- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-07-14
- Bylos Nr.
- e2A-452-467/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00039-2021-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danguolė Martinavičienė, Antanas Rudzinskas, Alma Urbanavičienė
- Atsakovas
- A. U., uždarajai akcinei bendrovei „Aukštaitijos statybos projektai“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Kabsim“
- Kategorijos
- 2.6.10.2.4.1Turtinė žala
- 2.6.10.5.2.18pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Antano Rudzinsko ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. U. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2021 m. spalio 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kabsim“ ieškinį atsakovams A. U. ir uždarajai akcinei bendrovei „Aukštaitijos statybos projektai“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo, žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Kabsim“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovės su atsakove UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ 2019 m. gegužės 6 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 19/05-01 ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ ieškovės UAB „Kabsim“ naudai 44 700 Eur, 6 procentų dydžio procesines palūkanas; priteisti iš atsakovo A. U. 7 863,75 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio procesines palūkanas; priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad A. U. iki 2019 m. rugsėjo 12 d. buvo ieškovės vadovu. Jo atleidimo metu ieškovės buhalterinėje apskaitoje buvo fiksuoti du mokėjimo pavedimai iš ieškovės banko sąskaitos, nepagrįsti jokiais buhalterinės apskaitos ir ūkinių operacijų dokumentais: 2019 m. gegužės 17 d. į atsakovo sąskaitą pervesta 8 900 Eur suma, nenurodant paskirties; 2019 m. birželio 3 d. į UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ (kurios vienasmenis valdymo organas ir akcininkas – A. U.) sąskaitą pervesta 44 700 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodant – pagal išankstinę sąskaitą. Kilus ginčui dėl piniginių lėšų, atsakovas teikė prieštaringus paaiškinimus, teikė ieškovės buhalterinėje apskaitoje neapskaitytus dokumentus.
3. Nors 2019 m. birželio 3 d. pavedime atsakovei nurodoma – pagal išankstinę sąskaitą, tačiau ieškovės buhalterinėje apskaitoje nėra jokių duomenų apie atsakovės UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ pateiktą 2019 m. gegužės 6 d. pirkimo–pardavimo sutartį; duomenų, kad ieškovė būtų gavusi sutartyje nurodytas prekes, o atsakovė jas perdavusi; sutartyje minimos prekės nebuvo įtrauktos į ieškovės turto apskaitą. Nurodytos aplinkybės patvirtina sutarties tariamumą. Taip pat sutartis pripažintina negaliojančia ir kaip prieštaraujanti ieškovės veiklos tikslams, nes pagal ją ieškovė negavo jokios ekonominės naudos, prekių, priešingai – neteko turto – piniginių lėšų. Sutarties tariamumą ir prieštaravimą įmonės veiklos tikslams patvirtina ir pačios sutarties turinys, nes, ieškovei niekuomet nevykdžiusiai veiklos, susijusios su pramoninių krosnių gamyba, sutartyje numatyto kiekio prekių (įvairių rūšių plytų, cemento, tinkavimo masės), skirtų šiai veiklai ir už potencialiai didesnę nei rinkos kaina, nereikėjo. Ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovas A. U. buvo abiejų įmonių direktoriumi, todėl negalėjo nežinoti, kad dėl tokio sandorio ieškovė negaus jokios naudos, bet neteks turto, kad toks sandoris akivaizdžiai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Sandorį pripažinus negaliojančiu taikytina vienašalė restitucija, priteisiant iš atsakovės 44 700 Eur.
4. Atsakovo A. U. neteisėti veiksmai, lėmę ieškovės nuostolių atsiradimą, sietini su 2019 m. gegužės 17 d. atliktu bankiniu pavedimu 8 900 Eur sumai, nenurodant jokios mokėjimo paskirties, nepagrindžiant mokėjimo jokiais dokumentais, t. y. atsakovas pažeidė jam kaip įmonės vadovui keliamus reikalavimus. Atsakovo atleidimo dienai (2019 m. rugsėjo 12 d.), atskaičius visus privalomus mokėjimus (darbo užmokestis, atostoginiai), jo skola ieškovei sudaro – 7 863,75 Eur.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Panevėžio apygardos teismas 2021 m. spalio 15 d. sprendimu ieškinį tenkino – pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovės UAB „Kabsim“ ir atsakovės UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ 2019 m. gegužės 6 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 19/05-01; priteisė ieškovei UAB „Kabsim“ iš atsakovės UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ 44 700 Eur ir 6 procentų dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme (2021 m. balandžio 13 d.) iki sprendimo įvykdymo bei 3 632 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė ieškovei UAB „Kabsim“ iš atsakovo A. U. 7 863,75 Eur ir 5 procentų dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme (2021 m. balandžio 13 d.) iki sprendimo įvykdymo bei 641 Eur bylinėjimosi išlaidų.
6. Teismas nustatė, kad atsakovas A. U. iki 2019 m. rugsėjo 12 d. buvo ieškovės UAB „Kabsim“ direktorius ir vienintelis darbuotojas. Iš UAB „Kabsim“ sąskaitos banke 2019 m. gegužės 17 d. į direktoriaus A. U. asmeninę sąskaitą pervesta 8 900 Eur, mokėjimo paskirtis nenurodyta; 2019 m. birželio 3 d. į atsakovės UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ sąskaitą banke pervesta 44 700 Eur su mokėjimo nurodymu „pagal išankstinę sąskaitą“. Atsakovės UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ akcininku ir vadovu taip pat buvo atsakovas A. U.
7. Būdamas UAB „Kabsim“ vadovu atsakovas buhalteriją tvarkančiai įmonei „Teisingas pasirinkimas“ ir Ko nepateikė dokumentų, kurių pagrindu atlikti nurodyti mokėjimai. Akcininkas R. M. ginčijamo sandorio nepripažino, todėl net ir A. U. pateikus jos sudarymą neva pagrindžiančius įrodymus – apiformintų dokumentų kopijas, į apskaitą nebuvo įtrauktas. Tik po darbo sutarties su juo nutraukimo A. U. 2019 m. spalio 1 d. UAB „Kabsim“ pateikė 2019 m. rugpjūčio 5 d. UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ sąskaitą faktūrą Nr. ASP 002485/1, suma 52 563,75 Eur ir grynų pinigų priėmimo iš A. U. kvito Nr. 1463/1 kopiją, kuriuo pagal tą pačią sąskaitą sumokėta 7 863,75 Eur. Jis pateikė ir 2019 m. rugsėjo 12 d. (jo atleidimo iš darbo datos) prekių priėmimo–perdavimo akto kopiją, pagal kurią UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ parduodamas prekes A. U. perduoda UAB „Kabsim“, o už gavėją niekas nepasirašė.
8. Teismas taip pat nustatė, kad atsakovas A. U., atsakydamas į ieškovės pretenziją, 2020 m. kovo 2 d. pateikė ieškovei 2019 m. gegužės 6 d. UAB „Kabsim“ ir UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ pirkimo–pardavimo sutarties kopiją, pasirašytą A. U. už UAB „Kabsim“ ir A. U. (atsakovo sutuoktinės) už UAB „Aukštaitijos statybos projektai“; grynųjų pinigų priėmimo kvitą Nr. 1464/1.
9. Ieškovė tvirtina faktiškai neperėmusi jokių prekių ir jų neturi; sutartis yra įforminta atgaline data, siekiant pateisinti pinigų iš UAB „Kabsim“ gavimą, jokių sandorių šalys nesudarinėjo ir negalėjo sudaryti. Atsakovas A. U. teismo posėdžio metu nurodęs, kad po darbo sutarties nutraukimo šių prekių akcininkui ar kitam ieškovės atstovui neperdavė, jas paliko UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ teritorijoje, nes ieškovė jų neėmė, savo patalpų neturi, nepateikė duomenų, kad buvo siūloma prekes paimti.
10. Teismas nepritarė atsakovo argumentams, kad Lietuvoje negyvenantis, lietuviškai nekalbantis, tačiau norėjęs plėsti bendrovės veiklą ieškovės akcininkas 2016 m. atsakovui davė nurodymą nupirkti medžiagas UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ vardu; medžiagos buvo nupirktos 2016 m., o ieškovei parduotos 2019 m. Teismas nurodė, kad UAB „Kabsim“ nedirbo daugiau darbuotojų, buvo tik vadovas ir jokių kitų priemonių dėl plėtimosi, statybų, ženklų apie veiklos plėtimą nebuvo imtasi per visą veiklos laiką. Neturint projektų, leidimų, darbuotojų, nesuvokiamas tikslas įgyti atitinkamą kiekį medžiagų, kurios neaišku kur yra ir ar iš vis jas UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ 2019 m. gegužės 6 d. (sutarties sudarymo dieną), faktiškai turėjo. Be to, ieškovės atstovas nurodė, kad pateiktame dokumente ne akcininko parašas.
11. Teismo vertinimu, atsakovas A. U. ieškovės lėšas pervedė kitai paties kontroliuojamai bendrovei, apiforminant prekių pirkimo–pardavimo dokumentus 2019 m., nes jis buvo atleidžiamas iš darbo dėl kilusių nesutarimų su bendrovės akcininku. Tai patvirtino bendrovės buhalteriją tvarkiusios įmonės direktorė. Teismas atmetė atsakovo atstovo argumentus, kad sutartis su antspaudu, todėl negalėjo būti surašyta atgaline data, nes dokumentai, patvirtinantys ūkinę operaciją, iki A. U. atleidimo nepateikti buhalterijai ar akcininkui; be to, pagal liudytojos R. Š. aiškinimą A. U. negalėjo 2019 m. rugpjūčio 5 d. (dar iki darbo sutarties su juo nutraukimo) žinoti, kokios sumos jam priklausys 2019 m. rugsėjo 12 d. nutraukiant darbo sutartį su UAB „Kabsim“, nes tas sumas atskaičius, tiksliai buvo atsiskaityta su neva medžiagų pardavėju UAB „Aukštaitijos statybos projektai“.
12. Spręsdamas dėl ginčo pirkimo–pardavimo sutarties šalių valios, teismas nurodė, kad pagal byloje nustatytus faktus labiau tikėtina, jog nebuvo tinkamai išreikštos UAB „Kabsim“ valios pirkti prekes iš atsakovės UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ avansu, neperimant prekių sutarties dieną, neperduodant jų ir vėliau, bet už jas sumokant. 2016 m. planus plėsti gamybą akcininkas vargiai galėjo forminti lietuvių kalba, nes šalys pripažino, kad jis lietuviškai nekalba. Apie tokius planus sužinota tik po A. U. atleidimo iš UAB „Kabsim“ vadovo pareigų, kai buvo aiškinamasi dėl ginčo pinigų panaudojimo.
13. Teismas sprendė, kad ginčijamas sandoris – apsimestinė pirkimo–pardavimo sutartis, nes ja pridengtas UAB „Kabsim“ lėšų pasisavinimas, atsakovas A. U. neteisėtai praturtėjo UAB „Kabsim“ sąskaita, todėl turi grąžinti neteisėtai gautas sumas, kadangi nebuvo nei teisėto, nei faktinio pagrindo jas gauti, atsakovas A. U. kurį laiką sandorio ir nerodė. Apsimestinė pirkimo–pardavimo sutartis, faktiškai neatitinkanti UAB „Kabsim“ tikrosios valios pirkti prekes iš UAB „Aukštaitijos statybos projektai“, buvo surašyta abiejų šalių vadovu buvus atsakovui A. U., ja buvo siekiama pridengti neteisėtą ieškovės lėšų perleidimą kitai bendrovei.
14. Teismas, pripažinęs negaliojančia nuo jos sudarymo momento prekių pirkimo–pardavimo sutartį, sprendė, kad atsakovas A. U. privalo ieškovei sumokėti 7 863,75 Eur, o UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ – 44 700 Eur.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Atsakovas A. U. apeliaciniame skunde prašo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį A. U. atžvilgiu atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Sprendime, kaip ir ieškinyje, netiksliai nurodomos faktinės aplinkybės. UAB „Kabsim“ akcininkas R. M. priėmė 2016 m. gegužės 12 d. vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo nusprendė, kad bus plečiama įmonės veikla, bus įrengiama gamybinė linija ir įpareigojo vadovą (apeliantą) surasti tinkamas patalpas, supirkti reikiamas medžiagas statybos darbams, surasti įmonę, kuri tuos darbus atliktų ir pan. Akcininkas nurodė, iš kokios įmonės užsienyje pirkti medžiagas ir pirkti per kitą įmonę. Su akcininko žinia ir būtent jo valia statybinės medžiagos buvo nupirktos UAB „Aukštaitijos statybos projektai“. Visos medžiagos buvo realiai nupirktos ir importuotos į Lietuvą. 2019 m. visas medžiagas UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ pardavė ieškovei UAB „Kabsim“. Visos medžiagos yra paliktos teritorijoje ir jomis UAB „Kabsim“ galėjo naudotis. Ieškinio suma būtent ir yra ta suma, kurią UAB „Kabsim“ turėjo mokėti už prekes –52 566,75 Eur; dalis tos sumos buvo pervesta iš UAB „Kabsim“ į UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ banko sąskaitą – 44 700 Eur, o likusi suma šalių susitarimu pervesta į apelianto sąskaitą, nes UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ buvo skolinga apeliantui. Taigi, ieškovė neišleido daugiau nei privalėjo iš viso sumokėti UAB „Aukštaitijos statybos projektai“, o UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ nuo 2019 m. jokių reikalavimų ieškovei dėl neatsiskaitymo nekėlė, tuo pripažindama apelianto teisę gauti dalį iš UAB „Kabsim“ gautinos sumos pagal įvykusį sandorį.
15.2. UAB „Kabsim“ ir UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ buhalterinę apskaitą tvarkė UAB „Teisingas pasirinkimas“. Tiek sąskaita, tiek apmokėjimo dokumentai buvo pateikti buhalterinę apskaitą tvarkančiai įmonei, tačiau vėliau apeliantui tapo žinoma, kad sąskaita nėra įtraukta į atitinkamus registrus. Apeliantas įvykdė savo pareigą pateikti pirminius apskaitos dokumentus buhalterinę apskaitą tvarkančiai įmonei.
15.3. Prekių pirkimo–pardavimo sandoris ir atsiskaitymas pagal jį realiai įvyko, dokumentus atsakovas pateikė laiku, todėl atmestini bet kokie pasvarstymai apie tai, kad jie galėjo būti surašyti atbuline data arba kad buvo suklastoti. Teismas neįvertino, jog dokumentai buvo antspauduoti, o antspaudą apeliantas perdavė išeidamas iš direktoriaus pareigų, taigi, negalėjo surašyti dokumentų atbuline data. Neteisinga išvada, kad dokumentai netikri, lėmė tolesnę sprendimo argumentaciją, ko pasekoje buvo priimtas neteisingas sprendimas.
15.4. Nors ieškovė prašė pripažinti prekių pirkimo–pardavimo sandorį negaliojančiu kaip sudarytą tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių), tačiau sandoris buvo vykdomas: sumokėta prekių kaina, ką pripažįsta ir ieškovė, prekės perduotos, jos realiai egzistuoja, taigi, sandoris nėra sudarytas tik dėl akių, vadinasi, nėra pagrindo tenkinti ieškinį šiuo pagrindu ir taikyti restituciją.
15.5. Sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis neprieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams. Sandoris buvo sudarytas įgyvendinant ieškovės akcininko priimtą sprendimą plėsti įmonės veiklą. Statybinių medžiagų supirkimas ir jų perdavimas ieškovei visiškai atitiko ieškovės ir jos vienintelio akcininko strateginius plėtros tikslus, aiškiai įvardintus dar 2016 m. vienintelio akcininko sprendime.
15.6. Neįmanoma vienu metu reikalauti ir sutartinės, ir deliktinės atsakomybės taikymo. Ieškovei teigiant, kad apelianto pervesta suma yra žala (deliktinės atsakomybės pagrindu, t. y. atlikus pavedimą be teisėto pagrindo, neegzistavus jokiai teisei apeliantui, kaip fiziniam asmeniui, gauti ieškovės lėšų), tuomet reikėtų konstatuoti, kad atitinkama suma yra ieškovės skola atsakovei UAB „Aukštaitijos statybos projektai“, nes tokiu būdu dalis sąskaitos už prekes būtų neapmokėta. Nagrinėjamu atveju ieškovę ir atsakovus sieja sutartis. Dalies sumos, mokėtinos pagal sutartį, pervedimas apeliantui, o ne UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ tebuvo sutarties vykdymo būdas, o ne savarankiškos atskiros kokios nors prievolės vykdymas, todėl apeliantui nekyla ir negali kilti jokia deliktinė atsakomybė. Sprendime šie prieštaravimai nėra pašalinti, nors toks teisinio argumentavimo klaidingumas buvo nagrinėtas pirmosios instancijos teisme.
Atsiliepimas
16. Ieškovė UAB „Kabsim“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir Panevėžio apygardos teismo 2021 m. spalio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš apelianto patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
16.1. Nors apeliantas teigia, kad žalos ieškovei nepadarė, nes 7 863,75 Eur suma sumokėta vykdant 2019 m. gegužės 6 d. pirkimo–pardavimo sutartį tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Aukštaitijos statybos projektai“, bet atsakovė sprendimo dalies dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia neginčija, tokio reikalavimo nereiškia ir apeliantas. Taigi, lėšos gautos negaliojančio sandorio pagrindu.
16.2. Iš neteisėto sandorio jokie apelianto teisėti lūkesčiai susiformuoti negalėjo. Apeliantas veikė nesąžiningai ir jo neteisėti veiksmai iš ieškovės sąskaitos į asmeninę persivedant pinigines lėšas, pavedimą siekiant pagrįsti negaliojančiu sandoriu, negali sukurti teisėto rezultato, jis negali nepagrįstai praturtėti ieškovės sąskaita.
Žemesnės instancijos teismas
16.3. Teismas tinkamai ištyrė ir įvertino aplinkybes, susijusias su tariamu ieškovės akcininko 2016 m. gegužės 12 d. sprendimu dėl įmonės veiklos plėtros. Apeliantas taip ir nepateikė sprendimo originalo, tai patvirtina ieškovės teiginius dėl pateiktos sprendimo kopijos suklastojimo. Be to, tokio dokumento neturėjo ir įmonės buhalterinę apskaitą tvarkiusi įmonė. Apeliantas neįrodė aplinkybių dėl verslo plėtros; neturint darbuotojų, projektų, leidimų, nebuvo poreikio įsigyti didelį kiekį medžiagų. Pažymėtina, kad ieškovės akcininkas nekalba lietuviškai, tačiau sprendimas plėsti veiklą sudarytas lietuvių kalba.
Šalies argumentai
16.4. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad buhalterinę apskaitą tvarkiusiai įmonei laiku perdavė visus 2019 m. gegužės 6 d. sutarties sudarymą patvirtinančius dokumentus, nes tai paneigia paties apelianto posėdžio metu nurodytos aplinkybės, jog dokumentai buvo teikti po darbo sutarties su juo nutraukimo, taip pat kiti byloje surinkti rašytiniai įrodymai, apklaustos liudytojos.
16.5. Nėra pateikta jokių duomenų apie realų 2019 m. gegužės 6 d. sutarties vykdymą, prekės nebuvo įtrauktos į ieškovės turto apskaitą, neperduotos ir po apelianto atleidimo iš ieškovės vadovo pareigų.
16.6. Apelianto su ieškove nesiejo jokie sutartiniai santykiai, ieškovės reikalavimas apeliantui aiškus ir kildinamas deliktinės atsakomybės pagrindu pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 7 dalį. Apelianto, iki 2019 m. rugsėjo 12 d. buvusio ieškovės vadovu, neteisėti veiksmai – 2019 m. gegužės 17 d. bankinis pavedimas 8 900 Eur sumai nenurodant mokėjimo paskirties, nepagrindus jokiais buhalterinės apskaitos ar ūkinių operacijų dokumentais, lėmė žalos (nuostolių) ieškovei atsiradimą. Tarp neteisėtų veiksmų ir žalos egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys. Sutartyje toks jos vykdymo (atsiskaitymo) būdas – dalį lėšų pervedant į apelianto asmeninę sąskaitą nebuvo numatytas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos ribų
17. Apeliacijos objektu yra teismo sprendimo, kuriuo tenkintas ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir žalos iš buvusio įmonės vadovo atlyginimo priteisimo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis apeliacinio skundo ribų, taip pat ex officio (pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.
18. Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančiu pirkimo–pardavimo sandorį, kaip apsimestinį ir prieštaraujantį jos veiklos tikslams, taikyti restituciją bei priteisti iš atsakovo A. U., kaip buvusio ieškovės vadovo, patirtą žalą. Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas, nustatęs sandorio negaliojimo pagrindus, pripažino ginčo sutartį apsimestine ir taikė restituciją, bei, nustatęs civilinės atsakomybės sąlygas, priteisė iš atsakovo A. U. žalos atlyginimą. Nesutikdamas su sprendimu apeliantas (atsakovas) apeliaciniu skundu prašo panaikinti sprendimą ir ieškinį jo atžvilgiu atmesti; apeliaciniame skunde iš esmės nesutinkama su nustatytų aplinkybių vertinimu, apelianto teigimu, lėmusiu nepagrįstas išvadas. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad, nors apeliantas prašo panaikinti visą sprendimą ir teikia argumentus taip pat ir dėl sandorio (ne) galiojimo, tačiau iš esmės atsakovas siekia tik savo interesų apgynimo, t. y. ieškinio dalies dėl žalos atlyginimo atmetimo (kitaip ir negalėtų būti, nes apeliantas neturi įgalinimų ginti kitos atsakovės – UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ teisių ir interesų), todėl ginčo sandorio šaliai – atsakovei UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ sprendimo dalies jos atžvilgiu – dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo nekvestionuojant, šiuo aspektu teisėjų kolegija plačiau neturi pagrindo pasisakyti, o tik tiek, kiek susiję su apelianto argumentais (apeliacinio skundo ribomis).
Dėl apeliacinio skundo (ne) pagrįstumo
19. Teisėjų kolegija, atmesdama apelianto argumentus, jog nepagrįstai buvo taikyta ir sutartinė ir deliktinė atsakomybė, pažymi, kad nagrinėjamu atveju ieškovė ieškinį buvo pareiškusi dviem atsakovams ir dviem skirtingais pagrindais. Atsakovei UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ ieškinys pareikštas sutartinės atsakomybės pagrindu dėl sandorio nuginčijimo ir restitucijos taikymo; apeliantui reikalavimas dėl žalos atlyginimo pareikštas kaip buvusiam ieškovės vadovui; bendrovės valdymo organo (vadovo) civilinė atsakomybė yra deliktinė. Taigi, nagrinėjamoje byloje iš vieno atsakovo (UAB „Aukštaitijos statybos projektai“) buvo reikalaujama sutartinės, iš kito (A. U.) – deliktinės atsakomybės. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai bylą išnagrinėjo pagal pareikštus ieškinio reikalavimus.
20. Deliktinės atsakomybės taikymo atveju būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-248/2018, 41 punktas).
21. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo ar jo nario, pareigas valdant įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017). CK 2.87 straipsnio 1–3 dalyse nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017, 13 punktas).
22. Taigi, siekiant taikyti įmonės vadovui civilinę atsakomybę, pirmiausia būtina nustatyti, ar ieškovė įrodė atsakovo veiksmų neteisėtumą. CK 6.246 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Nagrinėjamu atveju ieškovė įrodinėjo, kad atsakovo A. U. neteisėti veiksmai pasireiškė banko sąskaitoje buvusių įmonės lėšų panaudojimu ne įmonės interesais – pervedimu į asmeninę sąskaitą nebuvus tam pagrindo.
23. Byloje nustatyta ir ginčo dėl to nėra, kad apeliantas A. U. iki 2019 m. rugsėjo 12 d. buvo ieškovės UAB „Kabsim“ direktorius ir vienintelis darbuotojas. Iš UAB „Kabsim“ sąskaitos banke 2019 m. gegužės 17 d. į direktoriaus A. U. asmeninę sąskaitą pervesta 8 900 Eur suma, nenurodant mokėjimo paskirties, bei 2019 m. birželio 3 d. į atsakovės UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ sąskaitą banke pervesta 44 700 Eur nurodant – pagal išankstinę sąskaitą. Tuo metu atsakovės UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ akcininku ir vadovu taip pat buvo apeliantas A. U.
24. Apelianto teigimu, UAB „Kabsim“ akcininkui 2016 m. gegužės 12 d. priėmus sprendimą dėl įmonės veiklos plėtros, su akcininko žinia ir būtent jo valia UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ nupirko statybines medžiagas, kurias vėliau – 2019 m. gegužės 6 d. sutartimi, pardavė ieškovei UAB „Kabsim“. UAB „Kabsim“ turėjo mokėti už prekes – 52 566,75 Eur; dalis tos sumos buvo pervesta į UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ banko sąskaitą – 44 700 Eur, o likusi suma šalių susitarimu pervesta į apelianto sąskaitą, nes UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ buvo skolinga apeliantui.
25. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad, kaip minėta, sprendimo dalies dėl 2019 m. gegužės 6 d. sandorio pripažinimo negaliojančiu sandorio šalis – UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ neginčija. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Taigi, pirkimo–pardavimo sandorio pripažinimas negaliojančiu lemia, kad ieškovė neturėjo pareigos pervesti pinigines lėšas atsakovei, o atsakovė, neturėdama teisinio pagrindo jų gauti, privalo grąžinti nepagrįstai gautas lėšas; atitinkamai ir apeliantas, teigdamas, kad piniginės lėšos jam pervestos vykdant 2019 m. gegužės 6 d. pirkimo–pardavimo sutartį, neturi pagrindo disponuoti negaliojančio sandorio pagrindu gauta pinigų suma. Šiame kontekste skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui neturi esminės reikšmės ieškovės akcininko 2016 m. gegužės 12 d. sprendimo galiojimas, tačiau teisėjų kolegija, pritardama pirmosios instancijos teismui, pažymi, kad byloje nustatyta, jog: 1) pats akcininkas tokio sprendimo nepripažįsta; 2) jis surašytas lietuviškai, nors kaip pripažino šalys bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, akcininkas yra ne lietuvis, lietuvių kalbos nemoka; 3) akcininko sprendimo originalas teismui nėra pateiktas, sprendimas nebuvo pateiktas ir įmonės buhalterinę apskaitą tvarkančiai įmonei. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, akcininko sprendimo turinys neteikia pagrindo spręsti buvus poreikį 2019 m., t. y. po 2 metų sudaryti nuginčytą pirkimo–pardavimo sutartį.
26. Teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentus dėl ginčo piniginės sumos pervedimo į apelianto sąskaitą kaip UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ skolos apeliantui, kaip nesusijusius su ginčo dalyku – nagrinėjamoje byloje nebuvo įrodinėjamas apelianto ir atsakovės UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ tarpusavio teisinių santykių pobūdis, galimi įsiskolinimai, atsiskaitymo tvarka ir pan., be to, jų buvimas ar nebuvimas nedaro įtakos ieškovės piniginių lėšų pervedimo apeliantui (ne) pagrįstumo.
27. Pažymėtina, kad visos ūkinės operacijos ir ūkiniai įvykiai turi būti pagrįsti apskaitos dokumentais (ginčo laikotarpiu galiojusio Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo (toliau – BAĮ) 12 straipsnio 1 dalis), t. y. popieriniais arba elektroniniais dokumentais, kuriais patvirtinama ūkinė operacija arba ūkinis įvykis ir kuriuose yra rekvizitai tos ūkinės operacijos arba ūkinio įvykio tapatumui nustatyti (BAĮ 2 straipsnio 1 dalis). Apskaitos registruose ūkinių operacijų ir ūkinių įvykių duomenys užregistruojami ūkinės operacijos arba ūkinio įvykio dieną arba iškart po to, kai yra galimybė tai padaryti, bet ne vėliau kaip per 4 mėnesius (BAĮ 12 straipsnio 4 dalis).
28. Byloje nustatyta, kad ieškovės UAB „Kabsim“ ir atsakovės UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ apelianto vadovavimo abiem įmonėms metu buhalterinę apskaitą tvarkė UAB „Teisingas pasirinkimas“. Apeliantas teigia, kad tiek sąskaita, tiek apmokėjimo dokumentai laiku buvo pateikti buhalterinę apskaitą tvarkančiai įmonei, tačiau jokių tai patvirtinančių įrodymų į bylą neteikė. Jo, kaip UAB „Aukštaitijos statybos projektai“ direktoriaus 2020 m. vasario 28 d. pranešime UAB „Teisingas pasirinkimas“ nurodyta, kad PVM sąskaita faktūra Nr. ASP 002485/1 ir pinigų priėmimo kvitas Nr. 1463/1 pristatyti asmeniškai 2019 m. rugsėjo 9 d. bei vėliau elektroniniu paštu 2019 m. spalio 1 d. UAB „Teisingas pasirinkimas“ 2020 m. kovo 3 d. pranešime nurodoma, kad patikrinus valstybinės mokesčių inspekcijos duomenų bazėje esančios sistemos I-SAF informaciją, kurioje registruojamos visos Lietuvos Respublikos juridinių ir fizinių asmenų gautos ir išrašytos PVM sąskaitos faktūros, pirkėjas (ieškovė) nėra pateikęs jokių duomenų apie gautą PVM sąskaitą faktūrą Nr. ASP002485/1; atkreiptas dėmesys, kad nesutampa pinigų priėmimo kvitų numeriai – apelianto nurodytas Nr. 1463/1 ir buhalterinę apskaitą teikusiai įmonei pateiktas Nr. ASP 1464/1, nurodyta, kad dokumentams numeriai suteikti nesilaikant eiliškumo, numeracijoje naudojant pasvirąjį brūkšnį, rodantį, kad dokumentai galimai sudaryti vėlesne data. Taigi, tiek paties apelianto į bylą pateiktas pranešimas, tiek buhalterinę apskaitą tvarkančios įmonės atsakymas neteikia pagrindo išvadai apie savalaikį ūkinės operacijos pagrindimą ir dokumentų perdavimą apskaitą tvarkančiam subjektui. Dokumentų (ne) perdavimo aspektu pažymėtina ir tai, kad apelianto ir ieškovės dokumentų perdavimo–priėmimo aktas, kuriuo apeliantas kaip buvęs vadovas perdavė juos ieškovei, sudarytas tik 2020 m. gegužės 13 d., nors apeliantas atleistas iš ieškovės vadovo pareigų 2019 m. rugsėjo 12 d. Duomenų apie ankstesnį dokumentų perdavimą nepateikta. Apelianto teigimu, realų pirkimo–pardavimo sandorio vykdymą pagrindžiantis 2019 m. birželio 3 d. prekių perdavimo–priėmimo aktas pasirašytas apelianto, kaip ieškovės atstovo, ir apelianto sutuoktinės, kaip pardavėjo atstovės, tačiau prekės į ieškovės turto apskaitą nebuvo įtrauktos. 2019 m. rugsėjo 12 d. prekių perdavimo–priėmimo aktas pasirašytas tik paties apelianto.
29. Kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo išplėtota ir nuosekli. Pagal ją galima faktą pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, kuri reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Išvados dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daromos pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-135-421/2016, 20 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
30. Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, ar pakanka duomenų, leidžiančių padaryti išvadą, kad tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, jog nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-305-248/2015). Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Nagrinėjamu atveju, įvertinusi įrodymų visetą, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantas nepaneigė netinkamo dokumentų perdavimo apskaitą tvarkiusiai įmonei bei leistinais įrodymais nepagrindė į jo asmeninę sąskaitą pervestų įmonės piniginių lėšų panaudojimo įmonės (ieškovės) interesais, todėl jo atžvilgiu ieškinys dėl žalos priteisimo tenkintas pagrįstai.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
31. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, šalių procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir nurodytas aplinkybes, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir vertino reikšmingas bylos faktines aplinkybes bei įrodymus ir tenkindamas ieškinį priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti atsakovo apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo, todėl jis paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
32. Atsakovo apeliacinį skundą atmetus, ieškovė įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). Ieškovė nurodo, kad patyrė 2 000 Eur atstovavimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų. Šias išlaidas ieškovė grindžia 2021 m. lapkričio 29 d. sąskaita bei banko išrašu, patvirtinančiu 2021 m. gruodžio 17 d. ir 28 d. atliktus mokėjimus. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau ir – Rekomendacijos) (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Vadovaujantis Rekomendacijų 7 ir 8.11 punktais, didžiausia ieškovei už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteistina suma sudaro 2 036,32 Eur (1 566,40 Eur x 1,3), todėl neviršijančios šios sumos ieškovės patirtos išlaidos priteisiamos iš apelianto.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2021 m. spalio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovo A. U. ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kabsim“ naudai 2 000 Eur (du tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.