- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-12-16
- Bylos Nr.
- e2-548-569/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00069-2018-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Lina Muchtarovienė
- Ieškovas
- P. Z.
- Atsakovas
- A. A.
- Kategorijos
- 3.2.6.4Preliminarus sprendimas
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo P. Z. ieškinį atsakovui A. A., trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei ,,Kustata‘‘ dėl piniginių lėšų, palūkanų priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovas P. Z. ieškiniu prašo priteisti iš atsakovo A. A. 135 728,80 Eur be teisinio pagrindo įgytų lėšų ir 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Ieškovas P. Z. ir ieškovo atstovas advokatas J. P. ieškinį palaiko, prašo jį tenkinti. Nurodė, kad ieškovas 2011 m. pradėjo tartis su atsakovu dėl jam priklausančios įmonės UAB ,,Kustata‘‘ akcijų įsigijimo. Įsigyti įmonės akcijas ieškovui pasiūlė atsakovas, nurodė, kad įmonė perspektyvi. Ieškovas, prieš įsigydamas akcijas, norėjo susipažinti su įmonės dokumentais, įsitikinti, ar įmonė yra nebankrutuojanti. Šalys taip pat susitarė, kad ieškovas, kaip būsimas įmonės akcininkas, iki akcijų įsigijimo į įmonę investuos pinigines lėšas.
3. Šalys 2011-12-22 sudarė preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią pardavėjas (atsakovas) pagal sutarties priede Nr. (duomenys neskelbtini) pateiktą bendrovės turto sąrašą įsipareigojo perduoti 66,5% bendrovės turto ir akcijų po to, kai pirkėjas (ieškovas) sumokės 1 001 500,00 Lt. Preliminarios sutarties (duomenys neskelbtini) p. nustatyta, kad sandorio įmokos įforminamos, pasirašant sutarties priede Nr. (duomenys neskelbtini). Preliminarios sutarties priede Nr. (duomenys neskelbtini) yra pateiktas pirkėjo įmokų mokėjimo grafikas, taip pat atlikti įrašai dėl pirkėjo sumokėtų sumų pagal preliminarią sutartį. Dalis sumų buvo mokama atsakovui, dalis - UAB ,,Kustata‘‘.
4. Vykdydamas preliminarią sutartį, ieškovas atsakovui sumokėjo grynais tokias pinigų sumas: 46 433,00 Lt - 2011-12-22, 35 000,00 Lt - 2012-01-03, 90 000,00 Lt - 2012-01-10, 123 000,00 Lt - 2012-02-20, 39 980,00 Lt - 2012-03-20 ir 2012 - 05 - 04, 102 000,00 Lt -2012 - 04 - 12, 32 213,40 Lt - 2012 - 08 - 19, viso sumokėta 468 644,40 Lt. Pagal preliminariosios sutarties priedą Nr. (duomenys neskelbtini) matyti, kad buvo atlikta ir kitokių mokėjimų UAB ,,Kustata‘‘.
5. Atsakovas kėlė įvairius reikalavimus ieškovui dėl mokėjimų atlikimo ir nuolat keitė sąlygas dėl UAB ,,Kustata‘‘ turto ir akcijų perleidimo, taip pat nevykdė preliminarios sutarties sąlygų pateikti informaciją apie įmonės turtinę būklę, nesitarė su ieškovu dėl įmonės verslo sprendimų (preliminarios sutarties (duomenys neskelbtini) p.). Preliminariosios sutarties (duomenys neskelbtini) p. bei pateiktinų dokumentų sąrašo (priedas Nr. (duomenys neskelbtini)) tikslas buvo supažindinti būsimą kontrolinio UAB ,,Kustata‘‘ akcijų paketo savininką ieškovą su įmonės komercine veikla bei įvesti būsimą pagrindinį akcininką į faktinį įmonės valdymą.
6. 2012-04-25 šalys sudarė sutartį dėl UAB ,,Kustata‘‘ akcijų pirkimo - pardavimo, kuria atsakovas pardavė ieškovui 14 800,00 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kas sudaro 28,7% UAB ,,Kustata‘‘ įstatinio kapitalo (priedas Nr. (duomenys neskelbtini)). Pagal šią sutartį buvo atsiskaityta ieškovui perleidžiant reikalavimo teisę atsakovui į ieškovo įneštą 148 000,00 Lt sumą į UAB ,,Kustata‘‘.
7. Pasitikėdamas A. A. pažadais parduoti ir likusią akcijų dalį pagal preliminarią sutartį, ieškovas atliko mokėjimą pagal preliminarią sutartį ir po 2012-04-25 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo.
8. Atsakovui ir toliau nevykdant įsipareigojimų pagal preliminarią sutartį, ieškovas apskritai nutraukė mokėjimus. Preliminarios sutarties priede Nr. (duomenys neskelbtini) buvo numatytas įvairių veiksmų atlikimas ir dokumentų pateikimas ieškovui. Atsakovas nepateikė nei vieno iš priede Nr. (duomenys neskelbtini) nurodytų dokumentų, iš esmės nebuvo įvykdyti jokie priedo Nr. (duomenys neskelbtini) įsipareigojimai: nepateikta informacija apie kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, jo priklausomumą UAB ,,Kustata‘‘, pažeidžiant preliminarios sutarties (duomenys neskelbtini) p., nepateikta jokia informacija apie UAB ,,Kustata‘‘ turtinę padėtį, finansinius įsipareigojimus ir atsiskaitymo už priklausantį turtą faktą patvirtinantys įrodymai. Esant tokiai situacijai, kuomet ieškovui nebuvo teikiama jokia informacija ir dokumentai apie UAB ,,Kustata‘‘ finansinę būklę ir veiklą, ieškovas nutraukė mokėjimus pagal preliminarią sutartį.
9. Galiausiai atsakovas vadovavimą UAB ,,Kustata‘‘ 2012-12-07 perleido K. B. ir visiškai atsisakė bendrauti bei bendradarbiauti su ieškovu dėl likusios akcijų dalies išpirkimo, nurodydamas komunikuoti su K. B.. Kaip paaiškėjo vėliau, atsakovas K. B. perleido ne tik vadovavimą bendrovei, bet ir turimas akcijas. Tokiu būdu atsakovas pažeidė savo įsipareigojimus ieškovui ne tik dėl informacijos pateikimo, bet ir akcijų perleidimo.
10. Preliminari sutartis buvo neįvykdyta dėl atsakovo kaltės, iš esmės jam nevykdant nei vieno įsipareigojimo pagal preliminarią sutartį, tačiau ieškovas šiuo ieškiniu nesinaudoja CK 6.165 str. 4 d. įtvirtinta teise reikalauti nuostolių atlyginimo. Ieškovas reikalauja pagal preliminarią sutartį sumokėtų sumų priteisimo, kurios be pagrindo yra atsakovo žinioje. Tuo atveju, kai preliminarioji sutartis neįgyvendinama ir pagrindinė sutartis nesudaroma, pardavėjas netenka teisinio pagrindo disponuoti jam perduotais pinigais ir jie turi būti grąžinami arba priteisiami ieškovui kaip be teisinio pagrindo įgytas turtas (CK 6.237 straipsnio 1, 2 dalys). Ieškovo atsakovui sumokėti 135 728,80 Eur yra be teisinio pagrindo atsakovo žinioje, todėl privalo būti priteisti iš atsakovo.
Šalies argumentai
11. Atsakovas A. A. ir jo atstovas advokatas V. J. su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. Nurodė, kad šalys 2011-12-22 iš tiesų sudarė preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2012-04-25 14 800,00 vnt nominalios 148 000,00 Lt vertės paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Kustata“ akcijų, t. y. 28,7 procento bendrovės įstatinio kapitalo, pirkimo-pardavimo sutartį. Tačiau iki 2012-04-25, kada šalys sudarė minėtąją 28,7 procento UAB „Kustata“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovas turėjo būti atsakovui jau sumokėjęs viso 530 090,00 Lt. Ieškovas nepagrįstai ieškinyje nurodė, jog už pagal 2012-04-25 sutartį įsigytas akcijas jis perleido atsakovui reikalavimo teisę į įneštą 148 000,00 Lt sumą į UAB „Kustata“. Iš paties ieškinio bei šalių padarytų rankraštinių įrašų 2011-12-22 preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties priede Nr. (duomenys neskelbtini) matyti, jog ieškovas šalių nustatyto mokėjimo už akcijas grafiko nesilaikė ir jį nuolat pažeidinėjo. Iki 2012-04-25 ieškovas atsakovui sumokėjo tik 396 433,00 Lt. Ieškovas visiškai nepagrįstai kaip atsakovui asmeniškai mokėtą pinigų sumą už UAB „Kustata“ akcijas ieškinyje nurodo 39 980,00 Lt (mokėtą 2012-03-20; 05-04), kuriuos jis tikrovėje investavo į bendrovę, atsakovui ši pinigų suma nebuvo sumokėta.
12. Šalims sudarant 2012-04-25 14 800,00 vnt. nominalios 148 000,00 Lt vertės paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Kustata“ akcijų, t. y. 28,7 procento bendrovės įstatinio kapitalo pirkimo-pardavimo sutartį, būtent pats ieškovas apskaičiavo ir nurodė, kad iki šios sutarties sudarymo jam sumokėjus atsakovui asmeniškai tik 396 433,00 Lt, be to, įskaitant jo dar turimus ateityje sumokėti 35 793,32 Lt (viso 432 226,32 Lt), jis galėjo pretenduoti įsigyti iš atsakovo ne daugiau kaip 28,7 procento UAB „Kustata“ akcijų. Todėl šalys 2012-04-25 ir sudarė bei laisva valia pasirašė sutartį tik dėl 28,7 procento UAB „Kustata“ akcijų pirkimo-pardavimo. Skaičiuojant matematiškai, jei pagal 2011-12-22 preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį 66,5 procento UAB „Kustata“ akcijų šalių susitarimu buvo įkainuotos 1 001 500,00 Lt, todėl visiškai logiška, jog 432 226,32 Lt atitinka tik 28,7 procento šalių sutartos šios bendrovės akcijų vertės. Ieškovas pageidavo, kad šioje 2012-04-25 akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje būtų nurodyta ne jo atsakovui už perkamas akcijas iš tiesų sumokėta ar turima sumokėti suma, tačiau tik nominali akcijų vertė, o atsakovas tam neprieštaravo. Todėl šioje sutartyje ir yra nurodyta, kad 28,7 procento bendrovės „Kustata“ akcijų ieškovas iš atsakovo įsigijo už jų nominalią vertę, nors akivaizdu, jog už minėtas akcijas jis atsakovui iš esmės sumokėjo pagal 2011-12-22 preliminarioje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje šalių sutartą jų vertę. Be to, nors ieškovas už jam parduotus 28,7 procento akcijų dar buvo likęs atsakovui skolingas 35 793,32 Lt, po 2012-04-25 sutarties sudarymo jis atsakovui tesumokėjo tik 32 231,4 Lt (2012-08-16).
13. Ieškovas visiškai nepagrįstai reiškia reikalavimą atsakovui dėl pastarajam jo sumokėtų 468 644,40 Lt arba 135 728,80 Eur priteisimo, kadangi, visų pirma, jis tesumokėjo tik 428 664,40 Lt, antra, 2011-12-22 tarp šalių sudaryta preliminarioji sutartis ta dalimi, kiek ieškovas atsakovui už UAB „Kustata“ akcijas sumokėjo, iš atsakovo pusės yra pilnai įvykdyta, atsakovas ieškovui nėra skolingas bei neturi grąžinti jokių pinigų. Tuo tarpu ieškovas, nepilnai atsiskaitydamas už įsigytas akcijas, yra likęs skolingas atsakovui 3561,92 Lt arba 1031,60 Eur.
14. Ieškovas savo reikalavimą grindžia CK 6.165 ir 6.237 str. Tuo atveju, kai preliminarioji sutartis neįgyvendinama ir pagrindinė sutartis nesudaroma, pardavėjas netenka teisinio pagrindo disponuoti jam perduotais pinigais ir jie turi būti grąžinami arba priteisiami pirkėjui kaip be teisinio pagrindo įgytas turtas. Pagal CK 6.165 str. šalių susitarimas, kuriuo jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą - pagrindinę - sutartį, yra laikomas preliminariąja sutartimi. Tuo atveju, kai iki sutarties patvirtinimo pirkėjas yra perdavęs pardavėjui tam tikrą pinigų sumą, sprendžiant dėl ikisutartinės civilinės atsakomybės, turi būti nustatoma ir kokiu tikslu lėšos buvo perduotos. Pinigų sumokėjimas parduoti daiktą įsipareigojusiam asmeniui pripažįstamas dalies kainos sumokėjimu (avansu), jeigu šalys nėra susitarusios kitaip (CK 6.309 str. 2 d.).
15. Todėl šiuo atveju neturėtų kilti abejonių, kad 2011-12-22 šalių sudarytos preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu sumokėdamas atsakovui 428 664,40 Lt dydžio sumą (bet ne 468 644,40 Lt, kaip nurodo savo ieškinyje), ieškovas tuo avansu apmokėjo dalį, t. y. 28,7 procento, būsima pagrindine pirkimo-pardavimo sutartimi jo ketinto iš atsakovo įsigyti UAB „Kustata“ akcijų paketo kainos. Be to, kaip jis ir pats nurodo, pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis 2012-04-25 ir tebuvo sudaryta būtent dėl 28,7 procento UAB „Kustata“ akcijų paketo. Todėl ieškovo reikalavimas dėl lėšų priteisimo nepagrįstas.
Šalies argumentai
16. Ieškovas nepagrįstai nurodo, jog už pagal 2012-04-25 sutartį įsigytą akcijų paketą jis perleido atsakovui reikalavimo teisę į ieškovo įneštą 148 000,00 Lt sumą į UAB „Kustata“. Pačioje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje yra aiškiai parašyta, kad sutartą kainą už akcijas ieškovas sumokėjo atsakovui dar prieš pasirašant sutartį, nėra parašyta, kad atsakovui ieškovas perleis ar perleido kokią nors savo reikalavimo teisę.
17. 2012-11-05 buvo sudaryta dar viena preliminarioji UAB „Kustata“ akcijų pirkimo- pardavimo sutartis, pagal kurią, nustatant pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminą iki 2013-12-25, atsakovas ieškovui įsipareigojo parduoti dar 19 495,00 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Kustata“ akcijų, sudarančių 37,8 procento bendrovės įstatinio kapitalo bei suteikiančių tiek pat procentų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, o ieškovas už šias akcijas pagal šios sutarties (duomenys neskelbtini) p. ir (duomenys neskelbtini) p. nustatytą grafiką iki 2013-12-25 turėjo sumokėti atsakovui viso 378 000,00 Lt, t. y. šalių sutartą šio akcijų paketo kainą. Tačiau, kaip nurodo atsakovas, nors ir buvo sudaryta ši sutartis, ženkliai pablogėjus šalių tarpusavio santykiams, ieškovas už minėtą papildomą akcijų paketą atsakovui visiškai nebemokėjo, pagrindinė šių 19 495,00 vnt UAB „Kustata“ akcijų, sudarančių 37,8 procento bendrovės įstatinio kapitalo, pirkimo pardavimo sutartis sudaryta nebebuvo.
18. Tarp šalių 2012-11-05 sudaryta preliminariąja sutartimi iš esmės buvo patvirtintos kelios šiai bylai teisiškai ypač reikšmingos aplinkybės, t. y. 1) sutarties (duomenys neskelbtini) p. šalys konstatavo, kad pasirašius šią sutartį neteko galios šalių 2011-12-22 sudaryta preliminarioji sutartis Nr. (duomenys neskelbtini); 2) šios sutarties pasirašymu ieškovas patvirtino, kad šalių 2012-04-25 sudaryta 28,7 procento UAB „Kustata“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra galiojanti ir teisėta; 3) pasirašydamas šią sutartį ieškovas taip pat patvirtino, kad jis atsakovui neturi jokių pretenzijų dėl 2011-12-22 sudarytos preliminariosios sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) įvykdymo iš atsakovo pusės; 4) šios sutarties sudarymu apskritai ieškovas pripažino, kad jis atsakovui tėra sumokėjęs tik už 28,7 procento UAB „Kustata“ akcijų paketą.
19. Pasirašydamas tiek šalių 2011-12-22 sudarytą preliminariąją sutartį dėl 66,5 procento UAB „Kustata“ akcijų pirkimo-pardavimo, tiek 2012-04-25 sudarytą 28,7 procento UAB „Kustata“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, tiek ir šalių 2012-11-05 sudarytą preliminariąją sutartį dėl 37,8 procento šios bendrovės akcijų paketo pirkimo- pardavimo, ieškovas neabejotinai tai darė niekieno neverčiamas, laisva valia, aiškiai suvokdamas savo veiksmus ir jų pasekmes. Todėl, jei sudarydamas su atsakovu 2012-11-05 preliminariąją sutartį ieškovas pripažino ir sutiko, jog pasirašius šią sutartį neteko galios šalių sudarytoji 2011-12-22 preliminarioji sutartis, be to, pripažino, kad šalių 2012-04-25 sudaryta sutartis dėl 28,7 procento UAB „Kustata“ akcijų paketo pirkimo-pardavimo yra galiojanti ir teisėta, taip pat iš esmės patvirtino, kad jis atsakovui neturi pretenzijų dėl 2011-12-22 preliminariosios sutarties įvykdymo.
Atsiliepimas
20. Trečiojo asmens UAB ,,Kustata‘‘ atstovas į teismo posėdį neatvyko, apie posėdį pranešta tinkamai. Pateiktame atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. Palaikė atsakovo procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją.
21. UAB ,,Kustata‘‘ į šią bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, atsakovo A. A. pusėje teismo buvo įtraukta po to, kai Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka bei 2019 m. gegužės 30 d. nutartimi gražindamas Šiaulių apygardos teismui nagrinėti ją iš naujo, savo nutartyje iš esmės pasisakė, kad teismo sprendimas šioje byloje gali turėti įtakos bendrovės teisėms ir pareigoms, kiek tai susiję su ieškovo P. Z. įrodinėjamu kreditorinio reikalavimo, turimo bendrovei, teisės perleidimo sandoriu, jo esme ir turiniu.
22. Tačiau dėl minėto kreditorinio reikalavimo galime paaiškinti tik tiek, kad, K. B. 2013 metais tapus bendrovės direktoriumi, jam taip pat tapo žinoma ir apie šioje byloje minimą ieškovo P. Z. 2012 m. balandžio 25 d. pranešimą bendrovei apie ieškovui P. Z. priklausančios reikalavimo teisės į 148 000,00 Lt sumą perleidimą atsakovui A. A., kadangi toks faktas, t. y. 148 000,00 Lt dydžio bendrovės skola A. A. buvo apskaityta bendrovės buhalterinėje apskaitoje. Tačiau bendrovei nėra žinoma, kokiu pagrindu ši reikalavimo teisė buvo perleista, be to, bendrovė neturi ir jokios šalių sudarytos dėl šio reikalavimo perleidimo sutarties.
23. Teismas jau yra informuotas, kad įsiteisėjusiu 2018 m. lapkričio 28 d. teismo įsakymu Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų civilinėje byloje Nr. L2-7362-344/2018 visa bendrovės skola A. A., tame tarpe ir aukščiau minėtas buvęs 148 000,00 Lt įsiskolinimas, yra jam priteista, ir šiuo metu yra vykdomas jos išieškojimas. Todėl mano, kad buvusios bendrovės 148 000,00 Lt dydžio skolos atsakovui A. A. klausimas jau yra išspręstas ir bet koks teismo sprendimas dėl minėtos skolos šioje byloje bendrovei jokios įtakos nebeturės.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
24. Iš bylos duomenų matyti, kad 2011 m. gruodžio 22 d. preliminaria pirkimo pardavimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovas įsipareigojo perduoti ieškovui 66,5 procentų UAB ,,Kustata‘‘ turto ir akcijų po to, kai ieškovas sumokės 1 001 500,00 Lt į pardavėjo nurodytą sąskaitą. Sandorio įmokos buvo įformintos abiem šalims pasirašant sutarties priedą Nr. (duomenys neskelbtini). Iš sutarties priede padarytų atžymų matyti, kad atsakovui per laikotarpį nuo 2011 m. gruodžio 22 d. iki 2012 m. rugpjūčio 16 d. ieškovas asmeniškai sumokėjo 135 728,80 Eur (468 644,40 Lt) piniginių lėšų. 2012 m. balandžio 25 d. pirkimo - pardavimo sutartimi atsakovas pardavė ieškovui 14 800,00 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų (sudarančių 28,7 proc. bendrovės įstatinio kapitalo) už 42 864,00 Eur (148 000,00 Lt). 2012 m. balandžio 25d. pranešimu ieškovas informavo UAB ,,Kustata‘‘ apie reikalavimo teisės perleidimą į jo įneštą 148 000,00 Lt sumą atsakovui, nuo šios datos UAB ,,Kustata‘‘ tapo skolinga ne ieškovui, o atsakovui. Iš 2012 m. lapkričio 5 d. preliminarios pirkimo pardavimo sutarties matyti, kad šalys susitarė iki 2013 m. gruodžio 25d. sudaryti UAB ,Kustata‘‘ 37,8 procento akcijų pirkimo pardavimo sutartį, akcijų paketo kaina šalių susitarimu buvo nustatyta 378 000,00 Lt, sutartyje numatytas įmokų mokėjimo grafikas. Iš 2013 m. spalio 30 d. ieškovo pasiūlymo atsakovui matyti, kad ieškovas siūlė atsakovui taikų ginčo išsprendimo būdą – ieškovas parduoda atsakovui turimus 28,7 procentų bendrovės akcijų pagal pardavėjui už pinigų sumą, kurią pirkėjas yra pardavęs pardavėjui, vykdant preliminariąsias akcijų pirkimo pardavimo sutartis, o būtent – 563 244,00 Lt. Iš 2015 m. rugsėjo 1d. ieškovo pranešimo UAB ,,Kustata‘‘ vadovui K. B. matyti, kad ieškovas siūlė pirkti jam priklausantį 14 800,00 vnt. akcijų už 163 126,85 Eur. Iš 2019 m. lapkričio 28 d. Telšių apylinkės teismo įsakymu iš UAB ,,Kustata‘‘ buvo išieškotas atsakovo naudai 180 129,08 Eur skola, 5 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos.
25. Ieškovas prašo priteisti iš atsakovo 135 728,80 Eur piniginių lėšų kaip be pagrindo įgytą turtą. Kadangi jis pagal 2012 m. balandžio 25 d. sudarytą akcijų pirkimo pardavimo sutartį atsiskaitė su atsakovu 2012m. balandžio 25 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, atsakovas privalo grąžinti jam sumokėtas 135,728,80 Eur pinigines lėšas kaip be pagrindo įgytą turtą. Atsakovas neigia, kad ieškovas su juo už akcijas atsiskaitė reikalavimo perleidimo sutartimi, nurodė, kad 2012 m. balandžio 25d. jis perleido atsakovui 28,7 procento akcijų proporcingai už atsakovo jam sumokėtas sumas, ieškovo nurodyta reikalavimo sutartimi nebuvo su juo atsiskaityta už akcijų įsigijimą. Teismas pažymi, kad ieškovas iš atsakovo pinigines lėšas prašo priteisti būtent kaip be pagrindo įgytą turtą, o ne kitais įstatymo nustatytais pagrindais, todėl ieškovo ieškinio pagrįstumas vertinamas būtent šiuo aspektu.
26. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.237 - 6.242 straipsniuose įtvirtintomis taisyklėmis įgyvendinamas vienas pagrindinių civilinės teisės principų – niekas negali praturtėti svetimo nuostolio sąskaita be įstatyme ar sutartyje numatyto pagrindo. Kartu tai reiškia teisę išreikalauti iš kito asmens tai, ką šis nepagrįstai sutaupė, ar kitokią naudą, gautą kreditoriaus sąskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-99/2012; 2014 m. sausio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-136/2014; 2014 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2014)
27. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad, teisinio reguliavimo sistemoje būdamas savarankiškas prievolės atsiradimo pagrindas, nepagrįstas praturtėjimas ar turto gavimas teisės doktrinoje ar teismų praktikoje dažnai nurodomas kaip subsidiarus asmens teisių gynimo būdas. Nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo be pagrindo subsidiarumas reiškia, kad šis institutas taikomas tik tada, kai civilinių teisių negalima apginti kitais – sutarčių, deliktų ar daiktinės teisės – gynybos būdais arba jos apginamos nevisiškai. Jeigu asmuo praturtėja ar gauna turtą pagal įstatymą ar sutartį, tokiems teisiniams santykiams nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo teisės normos netaikomos. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad kitų (sutartinių, deliktinių) šalių santykių buvimas savaime neužkerta galimybės taikyti nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo be pagrindo taisykles tuo atveju, kai turtas, kurį reikalaujama priteisti, buvo vienos šalies perduotas, o kitos įgytas nesant iš tų santykių kylančios prievolės jam perduoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-310/2013).
Dėl atsiskaitymo su atsakovu pagal 2012 - 04 - 25 akcijų pirkimo pardavimo sutartį, sudarant reikalavimo perleidimo sandorį
28. Ieškovas nagrinėjamu atveju įrodinėja, kad už 2012 m. balandžio 25 d. pirktas akcijas iš atsakovo atsiskaitė reikalavimo perleidimo sutartimi, kuria perleido reikalavimo teisę atsakovui į 148 000,00 Lt, kurias įnešė į UAB ,,Kustata‘‘ įmonę. UAB ,,Kustata‘‘ pateikė žiniaraštį, iš kurio matyti, kad 2012 m. balandžio 25d. ieškovas įnešė į UAB ,,Kustata‘‘ 148 000,00 Eur. UAB ,,Kustata‘ atsiliepime į ieškinį patvirtino, kad tokia sumą į įmonės sąskaitą buvo įnešta, tačiau nurodė, kad įmonė neturi jokių duomenų apie tai, kokiu sandoriu vadovaujantis pinigai buvo įnešti į įmonę. UAB ,,Kustata‘‘ pripažino, kad gavo ieškovo pranešimą apie tai, jog jis perleidžia reikalavimo į 148 000,00 Eur įneštą sumą atsakovui. Iš 2018 m. lapkričio 28d. Telšių apylinkės teismo įsakymo matyti (civilinė byla Nr. L2-7362-344/2018), kad teismas nutarė išieškoti atsakovo naudai iš UAB ,,Kustata‘‘ 180 129,08 Eur. UAB ,,Kustata‘‘ nurodė, kad į skolą įeina ir 148 000,00 Eur ieškovo atsakovui perleista reikalavimo teisė pagal 2012 m. balandžio 25d. pranešimą.
29. 2012 m. balandžio 25 d. sudarytoje tarp šalių akcijų pirkimo pardavimo sutartyje nenurodyta, kad už perkamas akcijas bus atsiskaityta reikalavimo perleidimu. Priešingai, iš 2011 m. gruodžio 22d. preliminariosios pirkimo pardavimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) galima daryti išvadą, kad už akcijas bus atsiskaitoma pagal įmokų mokėjimo grafiką.
30. Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę (CPK 178 straipsnis) įrodinėti privalo tas, kas teigia, o ne tas, kas neigia. Ieškovas pateikė teismui 2012 m. balandžio 25 d. pranešimą UAB ,,Kustata‘‘ apie reikalavimo perleidimą atsakovui į 148 000,00 Lt sumą, tačiau atsakovas neigia, kad jis susijęs su 2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartimi. Vien iš aplinkybių, kad atitinka pranešimo išsiuntimo data bendrovei ir akcijų pirkimo pardavimo data (2012-04-25), taip pat reikalavimo perleidimo suma ir sandorio suma, teismas negali daryti vienareikšmiškos išvados, kad už akcijų pirkimą ieškovas su atsakovu atsiskaitė įnešdamas į bendrovę pinigų sumą ir perleisdamas atsakovui į ją reikalavimą.
31. Ieškovo pateiktas rašytinis įrodymas nepaneigia kitų į bylą pateiktų įrodymų - 2012 m. balandžio 25 d. sudarytoje akcijų pirkimo pardavimo sutartyje ir 2011 m. gruodžio 22 d. sutartyje numatytų sąlygų. Ieškovas nepateikė teismui pačios reikalavimo perleidimo sutarties. Iš bylos duomenų matyti, kad šalis siejo eilė susitarimų, kurie buvo įsisiję ne tik su įmonės akcijų pirkimu pardavimu (pvz. piniginių lėšų investavimas į įmonės veiklą, įvairūs sandoriai). Ieškovas naujų įrodymų į bylą nepateikė ir neprašė jų išreikalauti, o pranešimas apie reikalavimo perleidimą nėra informatyvus.
32. Iš ieškovo 2012 m. liepos 5 d. pateiktų Šiaulių apygardos prokuratūrai papildomų duomenų matyti, kad papildydamas savo pareiškimą prokuratūrai dėl atsakovo nusikalstamos veikos ieškovas labai detaliai nurodė visas aplinkybes nuo pat susipažinimo su atsakovu 2011 metų rudens iki kreipimosi į prokuratūrą. Teismas pažymi, kad ieškovas šiame pareiškime nenurodė, kad už 2012 m. balandžio 25 d. įsigytas iš atsakovo akcijas jis atsiskaitė reikalavimo perleidimo atsakovui būdu. Priešingai, savo pareiškimo 22 punkte ieškovas nurodė, kad 2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartimi už jo įmokėtus atsakovui ir UAB ,,Kustata‘‘ tai dienai (2012-04-25-05.10) pinigus – 484 413,00 Lt – jis gavo 28,7 procento UAB ,,Kustata‘‘ akcijų už 148 000,00 Lt ir dar galėjo gauti už 380 000,00 Lt 25 procentus akcijų. Šiame pareiškime ieškovas patvirtina, kad 14 800,00 vnt. akcijų, kurių kaina sutartyje buvo nurodyta 148 000,00 Lt, jis įsigijo už didesnę sumą, nei reikalavimo perleidimo sutarties kaina.
33. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teismas daro išvadą, jog ieškovas neįrodė aplinkybės, jog su atsakovu pagal 2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį jis atsiskaitė reikalavimo atsakovui perleidimo sutartimi.
Dėl 2012 - 04 - 25 akcijų pirkimo pardavimo sutarties kainos
34. Ieškovas bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo, kad atsakovas be pagrindo įgijo jo sumokėtas lėšas po 2011 m. gruodžio 22d. sudarytos preliminarios akcijų pirkimo pardavimo sutarties – 135 728,80 Eur, nes pagal 2012 m. balandžio 25d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį jis buvo atsiskaitęs su atsakovu reikalavimo perleidimo sutartimi. Kaip jau buvo minėta, ieškovas neįrodė, kad su atsakovu atsiskaitė reikalavimo perleidimo sutartimi. Iš šalių 2012 m. balandžio 25d. sudarytos akcijų pirkimo pardavimo sutarties matyti, kad sutarties kaina yra nurodyta 148 000,00 Lt. Ieškovas nurodė, kad tai reali sutarties kaina, atsakovas – kad sutartyje ieškovo pageidavimu buvo nurodyta nominali akcijų kaina.
35. Iš į bylą pateikto ieškovo pasiūlymo atsakovui matyti, kad 2013 m. spalio 30 d. ieškovas siuntė atsakovui pasiūlymą dėl 2012 m. lapkričio 5d. preliminarios sutarties užbaigimo, kuriuo siūlė atsakovui galimus taikius kilusių nesutarimų sprendimo būdus. Viena iš jų – parduoti atsakovui ieškovui priklausančias 28,7 procentų bendrovės akcijų atgal už pinigų sumą, kurią ieškovas yra perdavęs atsakovui vykdant preliminariąsias akcijų pirkimo pardavimo sutartis, o būtent už 563 244,00 Lt. Kadangi pagal antrąją preliminarią akcijų pirkimo pardavimo sutartį ieškovas lėšų atsakovui nebuvo sumokėjęs, šiuo pasiūlymu ieškovas pripažino, kad už 28,7 procentų įmonės akcijų atsakovui yra sumokėjęs 563 244,00 Lt, o ne 148 000,00 Lt, kaip nurodyta 2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartyje. Iš 2015m. rugsėjo 1d. ieškovo siųsto pasiūlymo UAB ,,Kustata‘‘ vadovui matyti, kad ieškovas siūlė jam įsigyti savo turimas 14 000,00 vnt. akcijų už 163 126,85 Eur sumą. Paminėti rašytiniai įrodymai paneigia 2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartyje nurodytą aplinkybę, jog 14 000,00 vnt. įmonės akcijos buvo parduotos už 148 000,00 Lt.
36. Ieškovas pareiškimo dėl šių įrodymų suklastojimo teismui nepateikė ir tokių faktų neįrodinėjo (CPK 184 str.). Pats ieškovas jau minėtame 2012 m. liepos 5 d. pateiktame Šiaulių apygardos prokuratūrai pareiškime (duomenys neskelbtini) punkte nurodo, kad 2012 m. gruodžio 18 d. buvo susitikęs su atsakovu ir pasiūlė du ginčo sprendimo variantus: 1) pasibaigus finansiniams metams pridavus metinį balansą padaryti įmonės auditą, susiderėti dėl kainos ir išpirkti visas likusias akcijas ir taip tapti vieninteliu akcininku; 2) bendrai ieškoti pirkėjo ir parduoti su sąlyga, kad P. Z. bus sumokėta 563 244,00 Lt. Ieškovas pareiškime prokuratūrai nurodė, kad šį atsakovo pasiūlymą turi.
37. Iš atžymų apie atsakovo gautus pinigus ant 2011 m. gruodžio 22 d. preliminarios pirkimo pardavimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) matyti, kad atsakovas iš viso pasirašė gavęs iš ieškovo 679 391,95 Lt, paskutinė mokėjimo data – 2012-08-16. Minusavus iš šios sumos 116 147,55 Lt sumą už automobilius pagal sąskaitą faktūrą (duomenys neskelbtini), dėl kurios nėra ginčo, jog ji sumokėta ne pagal šią sutartį, ieškovo atsakovui sumokėtų pinigų suma sudaro 563 244,40 Lt. Ši suma atitinka sumą, kurią ieškovas buvo nurodęs kaip įsigytų 28,7 procento įmonės UAB ,,Kustata‘‘ kainą – 563 244,00 Lt.
38. Kreipdamasis į teismas ieškovas nereikalavo iš atsakovo kaip be pagrindo įgytų lėšų tų sumų, kurios buvo pervestos į UAB ,,Kustata‘‘ sąskaitą: 2012-03-30 pervesta 10 000,00 Lt, 2012-04-12 – 38 000,00 Lt, 2012-06-30 - 46 600,00 Lt. Minusavus iš 563 244,00 Lt šias lėšas, lieka ieškovo ieškinio suma – 468 644,40 Lt arba 135 728,80 Eur.
39. Atsakovas savo atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovas sumokėjo jam ne 468 644,40 Lt už perkamas akcijas, o tik 428 664,40 Lt dydžio sumą. Bylos nagrinėjimo teisme metu (2019-11-26 teismo posėdis) atsakovas nurodė, kad už akcijas ieškovas jam yra sumokėjęs tik 331 413,00 Lt sumą, kitas sumas ieškovas sumokėjo kaip investicijas į įmonės veiklą. Bylos nagrinėjimo metu šalys pripažino, kad, susitarus pirkti akcijas, buvo tartasi ir dėl piniginių lėšų investicijų į įmonės veiklą. Įvertinus atžymų, padarytų ant 2011-12-22 preliminarios sutarties, tekstą, galima daryti išvadas, kad tik viena suma - 2012-03-20 - atsakovo yra gauta už investicijas į verslą – 39 980,00 Lt. Iš kitų atžymų negalima daryti išvadų, jog tai sumos, atsakovui sumokėtos įmonės veiklai plėsti, atsakovas nepateikė savo poziciją patvirtinančių įrodymų. Nors bylos nagrinėjimo atsakovas nurodė, kad šią sumą jis užskaitė kaip gautą už akcijų pardavimą, tačiau paaiškino, kad ji buvo skirta įmonei įrengimams įsigyti.
40. Kadangi šios sumos sumokėjimo paskirtis yra visai kita, ieškovui 2012-03-20 sumokėjus atsakovui 39 980,00 Lt pinigines lėšas investicijoms, tokia atsakovo atžyma ir buvo padaryta ant preliminariosios sutarties. Tokių lėšų mokėjimas gali būti jungtinės veiklos sutarties požymis, tačiau tokių aplinkybių nustatymas nagrinėjamu atveju išeina už ieškinio ribų, nes ieškovas sumokėtas lėšas prašo priteisti kaip be pagrindo įgytą turtą. Kadangi šios sumokėtos sumos paskirtis yra ne atsiskaityti už akcijas, todėl teismas daro išvadą, kad ieškovas atsakovui už 2012 m. balandžio 25d. įsigytus 28,7 procentus įmonės akcijų sumokėjo 428 664,40 Lt dydžio sumą (iš 468 644,40 Lt minusuojama 39 980,00 Lt suma, gauta už akcijas atsakovui sumokėta suma sudaro 428 664,40 Lt, kas atitinka atsakovo atsiliepime į ieškinį nurodytą gautą už akcijas sumą).
41. Kad ši kaina už ieškovo įsigytas 28,7 procentų įmonės akcijų yra reali, patvirtina ir kiti į bylą pateikti įrodymai. Įvertinus 2011 m. gruodžio 22d. preliminarioje sutartyje Nr. (duomenys neskelbtini) 66,5 procentų bendrovės akcijų ir turto numatytą kainą – 1001500,00 Lt, 28,7 procentų akcijų 2012 m. balandžio 25 d. pirkimo pardavimo sutartimi ieškovas įgijo už ženkliai neproporcingą ir žemą kainą – 148 000,00 Lt. Iš 2012 m. lapkričio 5 d. preliminarios pirkimo pardavimo sutarties matyti, kad šalys susitarė iki 2013 m. gruodžio 25 d. sudaryti UAB ,,Kustata‘‘ 37,8 procento akcijų pirkimo pardavimo sutartį, akcijų paketo kaina šalių susitarimu buvo nustatyta 378 000,00 Lt, sutartyje numatytas įmokų mokėjimo grafikas. Sutarties (duomenys neskelbtini) punktas numato, kad pasirašius šią sutartį netenka galios tarp šalių 2011-12-22 sudaryta preliminarioji sutartis Nr. (duomenys neskelbtini). Kad šalys derėjosi dėl tokios likusių akcijų pardavimo kainos – 378 000,00 Lt, patvirtina ir ieškovas 2013 m. liepos 5d. pareiškime prokuratūrai (pareiškimo 22 punktas).
42. Todėl teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, daro išvadą, kad ieškovas prašomus priteisti 135 728,80 Eur (468 644,40 Lt) sumokėjo atsakovui pagal 2012 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį ir už 28,7 procento įsigijo UAB ,,Kustata‘‘ akcijų (kaip nurodyta aukščiau, realiai už 428 664,40 Lt sumą).
43. Teismas pažymi, kad ieškovas šios kategorijos bylose turi įrodyti, kad atsakovas praturtėjo ieškovo sąskaita; pareiga įrodyti turto gavimo teisinio pagrindo egzistavimą tenka atsakovui. Pastaroji pareiga grindžiama ne tik bendrąja įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykle (CPK 178 straipsnis), bet ir tuo, kad neigiamų aplinkybių (pagrindo gauti turtą nebuvimo) įrodinėjimas yra sudėtingesnis, nei teisę sukuriančių aplinkybių. Jei atsakovas mano, kad gavo turtą esant teisiniam pagrindui, jis turi būti pajėgus įrodyti konkretaus pagrindo buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-310/2013; 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-1075/2018).
44. Nagrinėjamu atveju teismas daro išvadą, kad atsakovas įrodė, jog ieškovo prašomą priteisti pinigų sumą jis įgijo už parduotas akcijas. Nors ieškovas bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo, kad atsakovas pažeidė preliminarias akcijų pirkimo pardavimo sutarčių sąlygas, šios aplinkybės neįtakoja teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, nes ieškovas pažymėjo, jog savo teises šioje byloje gina vadovaudamasis be pagrindo įgyto turto institutu ir nuostolių pagal preliminariąsias pirkimo pardavimo sutartis nereikalauja. Atsižvelgiat į išdėstytas aplinkybes, ieškovo ieškinys dėl be pagrindo įgytų lėšų priteisimo atmestinas, taip pat atmestinas ir reikalavimas dėl procesinių palūkanų priteisimo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
45. CPK 93 straipsnyje reglamentuojamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ieškovo ieškinys atmestas, todėl atsakovui bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.
46. Atsakovas byloje sumokėjo 1618,00 Eur žyminio mokesčio ir patyrė 3525,00 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą. Išlaidas už advokato pagalbą sudaro: 1200,00 Eur už atsiliepimo į ieškinį parengimą ir atstovavimą, nagrinėjant bylą pirmą kartą pirmosios instancijos teisme, 750,00 Eur už apeliacinio skundo parengimą, 450,00 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, 1125,00 Eur už atstovavimą antrą kartą nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Teismas, įvertinęs bylos apimtį, advokato darbo laiko sąnaudas, paruoštų dokumentų turinį ir apimtį, teismo posėdžių kiekį ir trukmę, Teisingumo ministro įsakymu patvirtintų „Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato arba advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) nustatytus dydžius, sprendžia, kad atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos už advokato teisinę pagalbą yra pagrįstos. Todėl atsakovui iš ieškovo priteistina 1618,00 Eur žyminio mokesčio ir 3525,00 Eur išlaidų už advokato pagalbą, viso – 5143,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.
47. Ieškovui pateikiant ieškinį, 2018 m. vasario 23d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi ieškovui buvo atidėtas dalies – 1000,00 Eur – žyminio mokesčio sumokėjimas iki galutinio teismo procesinio sprendimo priėmimo byloje. Todėl, atmetus ieškovo ieškinį, iš ieškovo priteistinas žyminis mokestis valstybei (CPK 80 straipsnis).
48. Byloje patirtos 13,47 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidos. Šios išlaidos priteistinos iš ieškovo valstybės naudai.
49. Ieškovo ieškinį atmetus, naikintinos 2018 m. vasario 26 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi atsakovui pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 str., 263-268 str., 270 str., teismas
nusprendžia:
Ieškovo P. Z. ieškinį atsakovui A. A. dėl piniginių lėšų, palūkanų priteisimo atmesti.
Priteisti iš ieškovo P. Z., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovui A. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 5143,00 Eur (penkis tūkstančius vieną šimtą keturiasdešimt tris eurus) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovo P. Z., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1000,00 Eur (vieną tūkstantį eurų) žyminio mokesčio ir 13,47 Eur (trylika eurų 47 ct) pašto išlaidų valstybei, sumokant pasirinktinai į vieną iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų: Nr. (duomenys neskelbtini), AB Šiaulių bankas, arba Nr. (duomenys neskelbtini), Danske Bank A/S Lietuvos filialas, arba Nr. (duomenys neskelbtini), Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrius, arba Nr. (duomenys neskelbtini), „Swedbank“, AB, nurodant įmokos kodą 5660.
Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti 2018 m. vasario 26 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi atsakovui A. A. pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.