Šiaulių apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Lina Muchtarovienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Dovyra“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Valnetas“ prašymą dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Šiaulių apygardos teisme priimtas pareiškėjos restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) ,,Dovyra“ nemokumo administratorės UAB „Valnetas“ prašymą dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo, kuriame nurodoma, kad 2023 m. birželio 22 d. įvyko RUAB „Dovyra“ kreditorių susirinkimas, kuriam buvo pateiktas pritarimui RUAB „Dovyra“ restruktūrizavimo plano projektas. Dėl RUAB „Dovyra“ restruktūrizavimo plano tvirtinimo kreditorių susirinkime balsavo 100 proc. nuo Šiaulių apygardos teismo patvirtintų paveikiamų kreditorių ir jų finansinių reikalavimų patvirtintos reikalavimų sumos. Paveikiamų kreditorių pritarimas dėl RUAB „Dovyra“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo yra gautas.

Prašymas netenkinamas.

2. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. sausio 23 d. nutartimi UAB „Dovyra“ iškėlė restruktūrizavimo bylą. Minėta nutartimi teismas nustatė keturių mėnesių terminą, skaičiuojamą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui tvirtinti UAB „Dovyra“ restruktūrizavimo planą. Teismo nutartis įsiteisėjo 2023-02-23.

3. Pažymėtina, jog kreditoriai AB Šiaulių bankas ir UAB „Inertus” pateikė skundus dėl 2023 m. birželio 22 d. įvykusio RUAB „Dovyra“ kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriame buvo pritarta restruktūrizavimo plano patvirtinimui.

4. Kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą (JANĮ 55 straipsnio 1 dalis). Kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas (JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 1-2 punktai).

5. Pažymėtina, kad JANĮ nėra atskirai aptariama galimybė skųsti teismui kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintą restruktūrizavimo plano projektą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje konstatuota, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimo teisinės galimybės glaudžiai susijusios su restruktūrizavimo proceso tikslais ir jiems įgyvendinti keliamais reikalavimais (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011). Nurodytoje byloje įvertinusi įstatymu įtvirtintą plano projekto svarstymo ir tvirtinimo procedūrą, teisėjų kolegija pažymėjo, kad jei plano tinkamumo aspektu būtų leidžiama ginčyti tarpinius veiksmus, tai plano patvirtinimo ir apskritai viso restruktūrizavimo proceso įgyvendinimo praktinės galimybės taptų teisiškai neapibrėžtos, o procedūrų sparta nepatenkinama, tai iš esmės paneigtų pirmiau nutartyje išvardytus įmonės restruktūrizavimo tikslus ir restruktūrizavimo paskirtį. Tai reiškia, kad iki plano tvirtinimo nagrinėjimo teisme kreditoriai negali teismine tvarka ginčyti tarpinių restruktūrizavimo svarstymo ir tvirtinimo veiksmų dėl reikalavimų, susijusių su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu. Jei būtų priešingai, kiltų restruktūrizavimo procedūrų operatyvumui ir sėkmei. Dėl to, vadovaujantis CPK 7 straipsniu, visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu, turi būti sutelkti ir nagrinėjami plano teisminio tvirtinimo metu. Atsižvelgdama į tai, minėtoje byloje teisėjų kolegija konstatavo, kad su restruktūrizavimo tikslais ir operatyvaus jų patenkinimo siekiu nesuderinama, jog plano tvirtinimo teisminis nagrinėjimas vyktų kitokia nei specialia Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta plano tvirtinimo tvarka, taip sudarant galimybes dubliuotis restruktūrizavimo procedūroms, vilkinti procesą ir pertekliniam bylinėjimuisi. Pagal minėta kasacinio teismo nutartimi pradėtą formuoti praktiką, kreditorius, prieštaraujantis restruktūrizavimo plano projektui, tokius prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą kreditorių susirinkime, po to – restruktūrizavimo plano tvirtinimo teisme stadijoje. Jei kreditorius pareiškia teisme savarankišką reikalavimą, prieštaraudamas plano projekto tvirtinimui, nesilaikydamas įstatyme nustatytos restruktūrizavimo plano patikros tvarkos, t. y. iškeldamas atskirą civilinę bylą, teismas turi atsisakyti priimti ieškinį tiek, kiek tai susiję su plano tvirtinimu CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu. Iškelta byla turi būti pabaigiama ją nutraukiant (CPK 293 straipsnio 1 punktas, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011). Teisėjų kolegija pritarė nurodyta kasacinio teismo nutartimi formuojamai teismų praktikai ir pažymėjo, kad restruktūrizavimo planas – tai pagrindinis dokumentas, nustatantis restruktūrizuojamos įmonės tikslus ir patį procesą, kurio įgyvendinimas laiku ypač svarbus atkuriant įmonės veiklą ir mokumą, todėl šio dokumento patikros procedūros negali būti išskaidytos taip, kad neatitiktų restruktūrizavimo proceso tikslų bei pagrindinių principų.

6. Taigi, pagal teismų praktiką tarpiniai restruktūrizavimo svarstymo ir tvirtinimo veiksmai yra neginčijami. Kreditoriai, prieštaraujantys restruktūrizavimo plano projektui, tokius prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą ir tvirtinant restruktūrizavimo planą teisme stadijoje. Atsižvelgiant į tai, kreditorių nurodomi argumentai jų skunduose dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, susiję su restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimu, vertintini kaip pareikšti šioje byloje nagrinėjant klausimą dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo.

7. JANĮ 110 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad nemokumo administratorius arba juridinio asmens vadovas restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarta šio įstatymo 106, 107 arba 111¹ straipsniuose nustatyta tvarka, ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos turi pateikti teismui.

8. JANĮ 106 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti juridinio asmens dalyviai. Minėto straipsnio 2 dalyje numatyta, jog laikoma, kad juridinio asmens dalyviai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu restruktūrizavimo plano projektui pritarta atitinkamo juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančio įstatymo nustatyta sprendimų priėmimo tvarka, o jeigu toks įstatymas šios tvarkos nenustato, juridinių asmenų steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – susirinkime dalyvaujančių juridinio asmens dalyvių daugiau kaip 1/2 balsų dauguma.

9. JANĮ 107 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse. JANĮ 108 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad juridinio asmens kreditoriai vykstant restruktūrizavimo procesui skirstomi į šias grupes: 1) kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka; 2) kitų kreditorių. JANĮ 107 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog laikoma, kad kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktūrizavimo plano projektui pritarė restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos. Nagrinėjamos bylos atveju 2023 m. birželio 22 d. įvyko RUAB „Dovyra“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo pritarta restruktūrizavimo plano patvirtinimui.

10. Kreditorius AB Šiaulių bankas nurodo, kad planas gerokai išplėtė paveikiamų kreditorių, nei tie, kurie padarė nuolaidas tvirtinant reikalavimus, sąrašą. Paveikiamų kreditorių balsais restruktūrizavimo planui buvo pritarta, o kreditorių, įskaitant ir banko 1 691 809,53 balsai „prieš“, nebuvo įskaityti į bendrą balsų skaičių. Susirinkimo protokole Nr.1 nurodoma, kad nutarimas priimtas paveikiamų kreditorių balsais, o likusių balsavusių kreditorių balsai nebuvo skaičiuojami. Kreditoriaus teigimu, 2023-06-22 vykusiame kreditorių susirinkime dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui buvo pažeisti imperatyvūs JANĮ reikalavimai, kadangi balsavimo rezultatai nustatyti įskaitant tik mažos dalies restruktūrizavimo planu paveikiamų kreditorių balsus, o didžiausio kreditoriaus – banko balsus nepagrįstai atmetant. Tokia pasirinkta pozicija prieštarauja įmonės restruktūrizavimo paskirčiai ir tikslams. Bankas atsakovo restruktūrizavimo procese nepagrįstai priskiriamas nepaveikiamiems kreditoriams, nes toks atsakovo restruktūrizavimo planas, kokiam pritarė mažuma atsakovo kreditorių, daro tiesioginę įtaką banko teisių ir pareigų apimčiai santykiuose su atsakovu. Tokiu būdu, 2023-06-22 vykusiame atsakovo kreditorių susirinkimo nutarimas dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui yra neteisėtas, nes nebuvo paskaičiuoti ir įvertinti visi planu paveikiamų atsakovo kreditorių balsai, o nemokumo administratorė nepagrįstai teikia tvirtinti teismui restruktūrizavimo planą, nesant kreditorių daugumos pritarimo.

11. Kreditorė UAB „Inertus” mano, kad neteisingas nemokumo administratorės įstatymų normų interpretavimas, kurio pagrindu yra nepaisoma daugumos kreditorių interesų bei pačių restruktūrizavimo tikslų yra ydingas, todėl 2023-06-22 kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1 buvo priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas. Kreditorės teigimu, pagal pateiktą kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 1, už pritarimą RUAB „Dovyra“ restruktūrizavimo planui balsavo 100 proc. patvirtintų paveikiamų kreditorių, tačiau jų balsai procentine išraiška sudaro tik 13,88 proc. visų kreditorių, dalyvavusių susirinkime, balsu. Tuo tarpu prieš restruktūrizacijos planą balsavo kreditoriai, kurių bendras balsų skaičius siekia 73,24 proc. visų dalyvavusių susirinkime balsų, tačiau šie balsai nebuvo paminėti kreditorių susirinkimo protokole, ir apie tai kreditorė sužinojo tik atskirai paprašiusi papildomos informacijos administratorės. Pagal tinkamą JANĮ normų taikymą, RUAB „Dovyra” restruktūrizacijos planui kreditoriai nepritarė, dėlto, susirinkimo protokolas Nr. 1 buvo priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas.

12. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius palaiko kreditorių AB „Šiaulių bankas“ ir UAB „Inertus“ skunduose išdėstytus motyvus. Bei nurodo, kad Fondo valdybos Klaipėdos skyrius 2-uoju darbotvarkės klausimu balsavo „Prieš“ nemokumo administratorės siūlomą projektą, kartu su priedu pateikė nepritarimo motyvus. Remiantis teismų praktika, restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, turinčiais teisę balsuoti dėl pritarimo restruktūrizavimo planui, laikytini ir tie kreditoriai, kurie nėra sudarę atskiro susitarimo su skolininku pratęsti prievolės jiems įvykdymo terminą, išdėstyti prievolės įvykdymą ar kitaip padėti skolininkui įveikti finansinius sunkumus. Visų eilių kreditoriai yra paveikiami restruktūrizavimo plano. Restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais laikytini visi kreditoriai, kurių prievolių įvykdymo terminai yra suėję, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sutikę daryti skolininkei nuolaidas ar ne (Lietuvos apeliacinio teismo 2020-11-05 nutartis Nr. e2-1683-553/2020). Pažymėtina, kad Fondo valdybos Klaipėdos skyriaus kreditorinis reikalavimas 14959,82 Eur yra susidaręs už laikotarpį nuo 2022-09-01 iki 2022-09-30, t. y. valstybinio socialinio draudimo įmokų mokėjimo terminas yra suėjęs. Mano, kad nemokumo administratorė, skaičiuodama 2-uoju darbotvarkės klausimu balsus, nepagrįstai rėmėsi tik teismo 2023-05-29 nutartimi patvirtintu paveiktų kreditorių sąrašu, o kitų, teikusių balsavimo biuletenius, kreditorių, tame tarpe ir Fondo valdybos Klaipėdos skyriaus, balsai nebuvo skaičiuojami, nors, kaip aukščiau pažymėta, Fondo valdybos Klaipėdos skyriaus kreditorinio reikalavimo mokėjimo terminas yra suėjęs ir Fondo valdybos Klaipėdos skyrius, laikytinas restruktūrizavimo plano paveiktas kreditorius.

13. Nemokumo administratorė UAB „Valnetas“ nesutinka su minėtų kreditorių pozicijomis ir teigia, kad, kai dėl restruktūrizavimo plano balsuoja tik tie kreditoriai, kurie juridiniam asmeniui teikia pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, siekiama sudaryti prielaidas lengviau priimti sprendimą dėl juridinio asmens restruktūrizavimo ir užtikrinti didesnę restruktūrizavimo plano sėkmingo įgyvendinimo tikimybę, kartu išlaikant kreditorių, kurių civilinėms teisėms ir (ar) pareigoms restruktūrizavimo planas neturės įtakos, interesų apsaugą. JANĮ nuostatos dėl balsų skaičiavimo akivaizdžiai tik patvirtina tai, kad dėl pritarimo restruktūrizavimo planui balsuoja tik teismo nutartimi patvirtinti paveikiami kreditoriai grupėse. Tokia konkreti ir labai logiška įstatymo leidėjo nuostata perkelta į JANĮ suteikia galimybę visiems restruktūrizavimo procese dalyvaujantiems kreditoriams atstovauti savo interesus pagal tai kokiai grupei jie priklauso, ar yra restruktūrizavimo plano paveikiami. Nemokumo administratorės nuomone, restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais laikytini tie kreditoriai, kurie restruktūrizavimo plano yra paveikiami kitaip negu visi kiti kreditoriai.

14. JANĮ 107 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse. Laikoma, kad kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktūrizavimo plano projektui pritarė restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos (JANĮ 107 straipsnio 2 dalis).

15. JANĮ 2 straipsnio, apibrėžiančio pagrindines šio įstatymo sąvokas, 9 dalis nustato, kad juridinio asmens restruktūrizavimo plano paveikiamas kreditorius – kreditorius, kurio civilines teises ir (ar) pareigas dėl juridiniam asmeniui suteikiamos pagalbos finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina restruktūrizavimo planas. JANĮ 2 straipsnio 18 dalis nustato, kad pagalba juridinio asmens finansiniams sunkumams įveikti yra kreditorių suteikiama pagalba, apimanti reikalavimo įvykdyti prievolę termino atidėjimą, reikalavimo įvykdyti prievolę ar jos dalį atsisakymą, prievolės pakeitimą kita prievole ir kt.

16. Lingvistinis bei sisteminis paminėtų teisės normų aiškinimas suponuoja, kad juridiniam asmeniui suteikiama pagalba finansiniams sunkumams įveikti neturėtų būti siejama išimtinai tik su kreditoriaus savanorišku sutikimu, patvirtinimu (žodiniu, rašytiniu) atitinkamai modifikuoti savo prievolę skolininkui ir (ar) kitaip padėti jam įveikti finansinius sunkumus. JANĮ 104 straipsnis nustato, kad už restruktūrizavimo plano parengimą atsako juridinio asmens (skolininko) vadovas. Šiame plane juridinio asmens vadovas, be kita ko, numato priemones, kuriomis bus siekiama įveikti finansinius sunkumus. Šios priemonės gali būti įvairios ir nebūtinai suderintos su skolininko kreditoriais. Viena tokių priemonių – plane numatomi atitinkami kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo terminai, neabejotinai paveikia kreditorių teises, todėl tokie kreditoriai, nepaisant to, kad nėra sudarę atskiro susitarimo su skolininku pratęsti prievolės jiems įvykdymo terminą, išdėstyti prievolės įvykdymą ar kitaip padėti skolininkui įveikti finansinius sunkumus, taip pat laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1014-553/2020). Visų eilių kreditoriai yra paveikiami restruktūrizavimo plano. Restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais laikytini visi kreditoriai, kurių prievolių įvykdymo terminai yra suėję, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sutikę daryti skolininkei nuolaidas ar ne (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1683-553/2020).

17. Pirmiau išdėstytų motyvų pagrindu teismas sutinka su kreditoriais, kad nemokumo administratorė netinkamai aiškino JANĮ 107 straipsnio 1 dalį, nurodydama, kad dėl restruktūrizavimo plano projekto turėjo balsuoti tik 2023 m. gegužės 29 d. teismo nutartimi patvirtinti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kadangi kaip jau anksčiau minėta, restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais laikytini visi kreditoriai, kurių prievolių įvykdymo terminai yra suėję, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sutikę daryti skolininkei nuolaidas ar ne. Kadangi pateiktame restruktūrizavimo plane yra numatyta skolininkės pradelstų finansinių reikalavimų tenkinimo tvarka ir grafikas, restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais laikytini iš esmės visi kreditoriai, kurių prievolių įvykdymo terminai yra suėję, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sutikę daryti skolininkei nuolaidas ar ne.

18. Atsižvelgęs į nurodytas aplinkybes, teismų praktiką, teismas konstatuoja, kad atsakovės pateiktas restruktūrizavimo planas neatitinka JANĮ reikalavimų, nes pažeista restruktūrizavimo plano projektui pritarimo tvarka, netinkamai įgyvendinti JANĮ 107 straipsnio reikalavimai. Todėl atsisakytina patvirtinti restruktūrizuojamos UAB „Dovyra“ restruktūrizavimo planą (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1 punktas).

19. Vadovaujantis JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato, jog teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu teismas nepatvirtina restruktūrizavimo plano. Tačiau, teismas, atsižvelgęs į tai, kad atsisakytina patvirtinti restruktūrizavimo planą dėl to, kad jis neatitinka JANĮ reikalavimų, nevertinant restruktūrizavimo turinio ir galimybės UAB „Dovyra“ įgyvendinti restruktūrizavimo planą, teismas suteikia galimybę iš naujo svarstyti šį klausimą kreditorių susirinkime ir iki 2023 m. rugsėjo 21 d. pateikti restruktūrizavimo planą teismui tvirtinti. Nustatytu terminu nepateikus restruktūrizavimo plano, UAB „Dovyra“ restruktūrizavimo byla bus nutraukta (JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 111 straipsnio 3 dalies 1 punktu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

netvirtinti restruktūrizuojamos UAB „Dovyra“ restruktūrizavimo plano.

Įpareigoti nemokumo administratorę iki 2023 m. rugsėjo 21 d. pateikti restruktūrizavimo planą teismui tvirtinti.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą pateikiant per Šiaulių apygardos teismą.