- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-07-21
- Bylos Nr.
- II-966-369/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 4-68-3-00923-2025-4
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Teisėjas
- Ovidijus Ramanauskas
- Pažeidėjas
- A. R.
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinėn atsakomybėn patraukto asmens A. R. (toliau – ir pareiškėjas), asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenančio (duomenys neskelbtini), skundą dėl VĮ Registrų centro 2025 m. gegužės 13 d. nutarimo Nr. RC-ANR_N-1265-2025 panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
VĮ Registrų centro 2025 m. gegužės 13 d. nutarimu Nr. RC-ANR_N-1265-2025 A. R. buvo nubaustas 700 Eur bauda dėl ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo padarymo, t.y. dėl to, kad 2025 m. kovo 20 d. nustatyta, jog jis, būdamas UAB „X“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini) (toliau – Bendrovė) vadovu, per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro (toliau - ir JAR) tvarkytojui 2023 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kai Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 58 straipsnio 2, 3 dalyse ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – Nuostatai) 120.2, 123 ir 127.1 punktuose nustatyta, kad juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui; o pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris pagal šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalį turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir Bendrovės steigimo dokumentus (įstatus), Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl Bendrovės 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2024 m. birželio 1 d. (b. l. 4-7).
Šalies argumentai
Vilniaus miesto apylinkės teismui A. R. pateikė skundą, kuriuo prašo panaikinti VĮ Registrų centro 2025 m. gegužės 13 d. nutarimą Nr. RC-ANR_N-1265-2025 ir bylą jo atžvilgiu nutraukti, kadangi jis nuo 2018 m. gruodžio 18 d. nėra UAB „X“ vadovas, bendrovėje nebedirba, todėl negalėjo pateikti VĮ Registrų centras bendrovės 2023 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio. Institucija formaliai vertino pareiškėjo pateiktus paaiškinimus, neatsižvelgė į jo pateiktus įrodymus ir deklaratyviai taikė įstatymo nuostatas. UAB „X“ akcininkas J. L. (duomenys neskelbtini) m. mirė ir jo akcijų niekas neperėmė. Pareiškėjas 2018 m. gruodžio 18 d. pateikė vieninteliam likusiam akcininkui UAB „A“ (dabar UAB „T“) prašymą atstatydinti pareiškėją iš UAB „X“ vadovo pareigų ir UAB „X“ akcininko 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimu buvo atšauktas iš direktoriaus pareigų. Pagal minėtą akcininko sprendimą atsakingas už sprendimo įregistravimą VĮ Registrų centras buvo naujas direktorius M. L., kuris buvo ir paties akcininko direktorius. Kaip vėliau paaiškėjo, M. L. sprendimo neįregistravo dėl jo paaiškinime nurodytų priežasčių. Pažymėtina, kad už duomenų apie vadovo pakeitimą įregistravimą buvo atsakingas M. L. ir šie duomenys buvo neįregistruoti ne dėl pareiškėjo kaltės. Juridinio fakto neįregistravimas nereiškia, jog juridinis faktas neįvyko ir nenuginčija tokio fakto egzistavimo. Institucija nevertino duomenų, kad A. R. nuo 2018 m. gruodžio 18 d. nėjo UAB „X“ direktoriaus pareigų, nevykdė operacijų įmonės vardu, įmonei nevadovavo, neteikė jokių įmonės finansinių ataskaitų. Pareiškėjas pateikė dokumentus, kad įmonės dokumentai ir turtas buvo perduoti naujam direktoriui, yra paties direktoriaus M. L. raštas, patvirtinantis, kad jis perėmė vadovavimą įmonei. Pareiškėjas 2023 m. kovo 14 d. VĮ Registrų centrui pateiktą įgaliojimą pasirašė negalvodamas apie tolimesnes pasekmes. Be to šis įgaliojimas tik patvirtina, kad įmonės vardu veikė M. L.. Minėtų duomenų visuma patvirtina, kad UAB „X“ nuo 2018 m. vadovavo ne pareiškėjas, o M. L. (b.l. 2-3).
Atsiliepimas
Nutarimą priėmusi institucija pateikė atsiliepimą į A. R. skundą, kuriuo prašo skundo netenkinti ir palikti galioti nutarimą nepakeistą. Atsakydama į pareiškėjo skundo argumentus nurodė, kad vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 12 dalimi, bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą (1 p.), metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą (2 p.), bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui (12 p.). Nors pareiškėjas nurodo, kad vienam iš Bendrovės akcininkų (UAB „T“) pateikė 2018 m. gruodžio 18 d. atsistatydinimo pranešimą ir šio akcininko 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimu jau kitą dieną buvo atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų ir buvo paskirtas naujas bendrovės vadovas, akivaizdu, kad nebuvo laikomasi ABĮ nustatytos vadovo atsistatydinimo ir naujo vadovo paskyrimo tvarkos, už ką, būdamas Bendrovės vadovu, buvo atsakingas pats pareiškėjas. Vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 3 dalimi, bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba, jeigu valdyba nesudaroma, - stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, - visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai. Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia: 1) šešioliktą dieną nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko valdyba arba stebėtojų taryba; 2) kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, - kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas. Vadovaujantis ABI 37 straipsnio 6 dalimi, apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą juridinių asmenų registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas, - dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, - patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Kaip matyti, ABĮ nenumato galimybės vienam iš akcininkų priimti sprendimą dėl bendrovės vadovo atleidimo ir naujo vadovo paskyrimo, nes tai yra bendrovės organo - šiuo atveju visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Vieno akcininko priimtas sprendimas dėl vadovo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo nesukelia visiškai jokių teisinių pasekmių. Pareiškėjas privalėjo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai, tačiau to nepadarė. Aplinkybė, jog vienas iš akcininkų (J. L.) yra miręs, nepaneigia pareigos laikytis ABĮ nustatytos sprendimų, priskirtų visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, priėmimo tvarkos. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 23 str. 6 d.). Pakartotiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui netaikomas kvorumo reikalavimas (ABĮ 27 str. 1 d.). Pareiškėjo pateiktas vieno akcininko sprendimas negali būti pagrindu laikyti, kad pareiškėjas yra atleistas iš bendrovės vadovo pareigų, ir negalėjo būti pagrindu pakeisti duomenų apie bendrovės vadovą Juridinių asmenų registre. Taigi, net jei M. L. būtų pateikęs akcininko sprendimą Registrų centrui, pareiškėjo atšaukimas iš bendrovės vadovo pareigų negalėjo būti įregistruotas, kadangi sprendimą priėmė įgaliojimų atšaukti vadovą neturintis asmuo. Nesutiktina, kad dėl vadovo atšaukimo neįregistravimo nėra pareiškėjo kaltės, nes būtent pareiškėjas, kaip bendrovės vadovas, buvo atsakingas už įstatyme numatytų procedūrų laikymosi užtikrinimą. Neatlikus numatytų procedūrų, vadovas nelaikomas pakeistu (ar atsistatydinusiu). Nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento, vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Vadovui keliami rūpestingumo, atidumo ir apdairumo reikalavimai taikytini ne tik priimant verslo sprendimus, bet ir sprendžiant vadovo atšaukimo, atleidimo bei atsistatydinimo klausimus. ABĮ keliamų reikalavimų, susijusių su vadovo išrinkimu, atšaukimu ar atleidimu bei atsistatydinimu išmanymas yra neatsiejamas nuo tinkamo bendrovės vadovo pareigų vykdymo. Pareiškėjo teiginiai, jog administracinė atsakomybė turėtų kilti faktiniam vadovui, yra nepagrįsti nei įstatymo nuostatomis, nei teismine praktika. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, suformuota civilinėse bylose, negali būti taikoma nagrinėjant administracinių nusižengimų bylas, nes visiškai skiriasi ratio decidendi.
Toliau skunde teigiama, kad pareiškėjas klaidingai nurodė, kad po 2018 m., kada buvo atšauktas iš Bendrovės direktoriaus pareigų, jokių įmonės finansinių ataskaitų nėra tvirtinęs ir teikęs. Su šiuo atsiliepimu yra teikiamos ataskaitos iš Juridinių asmenų registro, iš kurių matyti, kad Pareiškėjas interaktyviu būdu pateikė ir kaip direktorius pasirašė Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 ir 2023 metus. Taip pat yra teikiamas 2023 m. kovo 14 d. išduotas įgaliojimas Nr. 1191062 veikti bendrovės vardu, kurį kaip bendrovės atstovas pasirašė pareiškėjas. Taigi pareiškėjo teiginiai, kad nuo pat 2018 m. neveikė kaip Bendrovės vadovas ir neatliko jokių vadovo funkcijų, atmestini ir vertintini kaip gynybinė pozicija. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakomybė už 2018 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų nepateikimą laiku Pareiškėjui jau buvo taikyta ir anksčiau – 2021 m. sausio 6 d. nutarimu Nr. RC-ANR_N-282- 2021 (A8.-2020-1035/2021). Taigi Pareiškėjui jau 2021 metų pradžioje buvo žinoma, kad, JAR duomenimis, jis yra Bendrovės vadovas ir jam tenka atsakomybė už metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą laiku. Tačiau Pareiškėjas nesiėmė jokių veiksmų, kad būtų atšauktas ar laikomas atsistatydinusiu iš Bendrovės vadovo pareigų.
Skunde nurodoma, kad Registrų centras „nekvietė šalių, įskaitant M. L. žodiniam bylos nagrinėjimui“. Pareiškėjas neprašė administracinio nusižengimo bylos nagrinėti žodinio proceso tvarka, todėl byla buvo išnagrinėta rašytinio proceso tvarka vadovaujantis ANK 616 straipsnio l dalimi. M. L. nėra administracinio nusižengimo teisenoje dalyvaujantis asmuo (b.l. 44-52).
Atsiliepimas
Skundžiamą nutarimą priėmusios institucijos atstovas, būdamas tinkamai informuotas apie bylos nagrinėjimo datą, vietą ir laiką, į teismo posėdį neatvyko. VĮ Registrų centro atstovas atsiliepime į skundą pateikė prašymą nagrinėti skundą jam nedalyvaujant. Esant nurodytoms aplinkybėms byla nagrinėjama nedalyvaujat Institucijos atstovui (ANK 629 straipsnio 1 dalis).
Šalies argumentai
Pareiškėjas A. R. teismo posėdyje palaikė savo skundą ir prašė jį tenkinti jame nurodytais motyvais. Jis paaiškino, kad jis akcininkų sprendimu tapo UAB „X“ direktoriumi nuo 2014 m. Įmonės akcininkai buvo J. L. ir UAB „A“. Jie įkūrė įmonę 2014 m. ir, jo manymu, abu turėjo po 50 procentų akcijų. Jam atrodo, kad įmonėje be jo nebuvo kitų darbuotojų. Jis nežino, kodėl tapo įmonės vadovu, jam niekas atlyginimo nemokėjo. Jo išsilavinimas vidurinis, prieš tai vykdė individualią veiklą, turėjo savo įmonę. UAB „X“ jokios veiklos nevykdė, paslaugų neteikė, jos sąskaitoje jokių pinigų nebuvo, buvo tik įmonės kasoje įstatyminis kapitalas. Jis buvo sudaręs sutartį su buhalterine įmone. Jis turėjo banko generatorių ir galėjo prisijungti prie įmonės sąskaitos. Jo vadovavimo eigoje mirė akcininkas J. L.. Jo palikimo niekas nepriėmė, tai ir akcijos liko neperimtos. Po kiek laiko 2018 m. jis UAB „A“ direktoriaus M. L. paprašė nuimti jį nuo įmonės vadovo pareigų. Pasakė direktoriui J. L., kad nebenori būti vadovu. Jis pateikė M. atsistatydinimo pareiškimą ir paprašė, kad jis sutvarkytų visus dokumentus. Nežino, kodėl pasirašė 2023 m. kovo 14 d. įgaliojimą. Jį pasirašė paprašytas M. L., įgaliojimo JAR neteikė. Gal dėl to, kad akcininkus reikėjo sutvarkyti, nes jo kaip vadovo negalėjo pakeisti. Duomenys, kad kaip įmonės akcininkas įregistruota pati UAB „X“ nebuvo ištaisyta, nes įmonė veiklos nevykdė. Dėl atleidimo jis kalbėjo tik su M. L.. Išeina, kad akcininkų susirinkimo nešaukė. 2019-2023 m. jis nebuvo UAB „X“ vadovas, pasirašė interaktyviu būdu teikiamas ataskaitas JAR, nes tikriausiai buhalterė jam per klaidą atsiuntė. Jo pajamos 2000 -2500 eurų, nepilnamečių vaikų neturi (b.l. 87).
Liudytojas M. L. teismo posėdyje paaiškino, kad jis seniai pažįsta A. R.. UAB „X“ yra jų įmonė, ją įkūrė jo vadovaujama UAB „A“. Jis pakvietė A. R. būti jos direktoriumi. Iš pradžių UAB „A“ buvo vienintelė UAB „X“ akcininkė, po to 50 procentų jos akcijų įsigijo jo tėvas, paskui jis mirė. Tėvas jokio turto neturėjo, todėl jis neperėmė jo palikimo. Jie galvojo, kad tėvui priklausiusios UAB „X“ akcijos pereis valstybei. Manė, kad VĮ Registrų centras automatu praneš, kad akcijos perėjo valstybei. Šiuo klausimu konsultavosi su VĮ Registrų centru, bet jie atsakymo neturi. UAB „T“ steigia ir parduoda įmones. Mano, kad neteisinga, kad A. R. gavo baudą. Ta bauda turėtų būti skirta jam. Jis turėjo anksčiau viską išsiaiškinti ir padaryti JAR direktorių pakeitimą. Jis priėmė akcininko sprendimą, kad pakeisti UAB „X“ vadovą: atleido A. R. ir save paskyrė įmonės vadovu, pagal dokumentus vadovavo UAB „X“ nuo 2018 m., o faktiškai vadovavo visada. Jie neturėjo būdo kaip informuoti Registrų centrą apie pasikeitusį vadovą, ką daryti su akcijomis. Jis nieko neteikė VĮ Registrui centrui, tik konsultavosi. Įmonės metines finansines ataskaitas VĮ Registrų centrui tikriausiai teikė pagal įgaliojimą buhalterė, gal paprašė A. R. pateikti. Jis neturi įgaliojimo matyti duomenų VĮ Registrų sistemoje. 2023 m. kovo 14 d. įgaliojimas buvo reikalingas, kad pateikti duomenis VĮ Registrų centrui. Jis pats kaip neregistruotas vadovas neturi galimybės tokio įgaliojimo išduoti, nes VĮ Registrų centras jo kaip vadovo nemato. Turbūt norėjo pateikti finansines ataskaitas, todėl to įgaliojimo A. R. paprašė (b.l. 87-88).
Motyvuojamoji dalis
Skundas netenkintinas.
ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyta atsakomybė už juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), vadovybės ataskaitos (konsoliduotosios vadovybės ataskaitos), veiklos ataskaitos, metinės ataskaitos, auditoriaus išvados, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados nepateikimą Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka.
ANK 223 straipsnio 2 dalis yra blanketinė teisės norma, bet nenustato konkrečių teisės aktų, kuriuose apibrėžta metinių finansinių ataskaitų rinkinio pateikimo terminas ir tvarka. Tokia tvarka ir terminai yra įtvirtinti CK 2.66 straipsnio 4 dalyje ir Nuostatų 123 punkte. CK 2.66 straipsnio 4 dalies nuostata apibrėžia, kad įstatymų nustatytais atvejais juridinių asmenų registrui pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) vadovybės ataskaita (konsoliduotoji vadovybės ataskaita) ir, kai taikytina, deklaracija, nurodyta Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatyme, ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jei įstatymai nenumato kito termino. Juridinių asmenų registro nuostatų 123 punkto nuostata apibrėžia, kad metinių finansinių ataskaitų rinkinys, taip pat metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys ar metinė ataskaita Registro tvarkytojui turi būti pateikti per 30 dienų nuo momento, kai patvirtinami įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, jeigu įstatymai nenustato kitaip. Kaip matyti, Nuostatų 123 punktas savo ruožtu taip pat blanketinė norma, nukreipianti į juridinio asmens steigimo dokumentus ir įstatymus, reglamentuojančius metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo tvarką. Tokiu atveju nustatant metinių finansinio ataskaitų rinkinio pateikimo JAR tvarką turi būti sistemiškai vadovaujamasis ne tik CK 2.66 straipsnio 4 dalimi, Nuostatų 123 punktu, bet ir ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktu, pagal kurį bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris, pagal šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalį turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir bendrovės steigimo dokumentus (įstatus), bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais (b.l. 18-19), todėl UAB „X“ 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas VĮ „Registrų centras“ ne vėliau kaip iki 2024 m. birželio 1 d., kaip teisingai vertino Institucija. Tokios nuostatos laikomasi ir teismų praktikoje dėl ANK 223 straipsnio 2 dalies nusižengimo objektyviojo požymio – termino laiku pateikti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Pagal teismų praktiką terminas pateikti šiuos dokumentus yra 5 mėnesiai nuo kalendorinių metų pradžios tais atvejais, kai kalendoriniai ir finansiniai metai sutampa, nepriklausomai nuo to, kad rinkinio nepavyko patvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartis Nr. 2AT-46-489/2020).
Byloje nėra ginčo dėl to, kad UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkinys už 2023 m. nebuvo pateiktas VĮ Registrų centrui įstatymo nustatytu terminu. Šią aplinkybę patvirtina ir Juridinių asmenų registro išrašas, kuriame fiksuota, kad UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkinys už 2023 m. buvo pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui tik 2025 m. kovo 26 d., tai yra jau po administracinio nusižengimo protokolo A. R. surašymo (b.l. 18).
Pagal CK 2.67 straipsnį, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 12 punktą ir Nuostatų 38 bei 41 punktus, už dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako juridinio asmens vadovas. Pareiškėjas skunde ginčija, kad jis yra tinkamas subjektas administracinėn atsakomybėn pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį traukti, nes esą nuo 2018 m. gruodžio 19 d. jis buvo atleistas iš UAB „X“ vadovo pareigų ABĮ nustatyta tvarka –akcininko UAB „T“ sprendimu, o bendrovei nuo 2018 m. gruodžio 19 d. vadovavo M. L.. Pateikė šią aplinkybę patvirtinančius dokumentus: savo 2018 m. gruodžio 18 d. prašymą dėl atstatydinimo iš UAB „X“ direktoriaus pareigų, adresuotą akcininkui UAB „T“ (b.l. 13) ir akcininko UAB „T“ 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimą, kuriuo nuo 2018 m. gruodžio 19 d. A. R. atšaukiamas iš UAB „X“ direktoriaus pareigų, o bendrovės direktoriumi skiriamas M. L. (b.l. 12).
Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo apie UAB „X“ matyti, kad A. R. yra šios įmonės direktorius nuo 2014 m. vasario 21 d. (įgaliojimų pradžios data), iki tol nuo bendrovės įsteigimo jos vadovas buvo M. L..
CK 2.82 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. ABĮ 19 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą, kuris, kaip įtvirtinta ABĮ 37 straipsnio 12 dalyje, be kita ko, atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui bei pranešimą akcininkams apie svarbiausius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai. Bendrovės vadovas yra ne tik bendrovės darbuotojas, bet vienasmenis bendrovės valdymo organas (ABĮ 37 straipsnio 1 ir 4 dalys), todėl šiuo atveju jo darbo santykius apibrėžia specifinė ABĮ reglamentuota jo išrinkimo, atšaukimo/atleidimo ir atsistatydinimo tvarka. Vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 3 dalimi, bendrovės vadovą, be kita ko, atšaukia bei atleidžia iš pareigų bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas) ir jis pareigas pradeda eiti nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Be to, to paties straipsnio 5 dalyje numatyta galimybė atsistatydinti pačiam vadovui, pateikiant jį išrinkusiam bendrovės organui rašytinį pranešimą dėl atsistatydinimo. Bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai. Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia: 1) šešioliktą dieną nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko valdyba arba stebėtojų taryba; 2) kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, – kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas.
Šiuo atveju UAB „X“ nėra nei bendrovės valdybos, nei stebėtojų tarybos, yra registruoti tik du jos valdymo organai: vadovas ir visuotinis akcininkų susirinkimas. Bylos medžiaga nustatyta, kad J. L. 2014 m. vasario 21 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarties Nr. ISTE2014/02/21 pagrindu turi 51 parastąsias vardines nematerialiąsias UAB „X“ akcijas, o UAB „T“ (buvęs UAB „A“) 49 akcijas. A. R. buvo paskirtas UAB „X“ vadovu akcininkų UAB „A“ (šiuo metu UAB „T“) ir J. L. 2014 m. vasario 21 d. sprendimu. Pareiškėjas pateikė savo 2018 m. gruodžio 18 d. A. R. prašymą akcininkui UAB „T“ nuo 2018 m. gruodžio 19 d. atstatydinti jį iš UAB „X“ vadovo pareigų (b.l. 13), taip pat 2018 m. gruodžio 19 d. UAB „X“ akcininko UAB „T“ sprendimą, kuriuo A. R. nuo 2018 m. gruodžio 19 d. atšaukiamas iš UAB „X“ direktoriaus pareigų, o nauju direktoriumi paskiriamas M. L., kuris ir įpareigojamas įregistruoti sprendimą VĮ „Registrų centras“.
Kaip teisingai nurodė Institucija atsiliepime, tokiu atveju, kai yra ne vienas o keli bendrovės akcininkai, sprendimas atleisti pareiškėją iš UAB „X“ vadovo pareigų turėjo būti sprendžiamas ne vieno akcininko, turinčio tik 49 procentų akcijų, sprendimu, o visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Pareiškėjas skunde ir 2025 m. balandžio 16 d. rašytiniame paaiškinime nurodė, tą patvirtino ir liudytojas M. L., kad akcininkas J. L. (duomenys neskelbtini) m. mirė, o jo akcijų niekas neperėmė, todėl antrasis įmonės akcininkas nėra žinomas, dėl to VĮ Registrų centras atsisakė registruoti duomenis apie vadovo pakeitimą. Esant tokiai situacijai neįmanomas ir visuotinis akcininkų susirinkimas.
Teismas kaip ir institucija su šiais teiginiais nesutinka. Sutiktina, kad pirmame akcininkų susirinkime negali objektyviai būti priimtas sprendimas, kadangi mirus vienam akcininkui, nesusidaro balsų kvorumas, reikalingas priimti sprendimą dėl vadovo atleidimo. Kita vertus ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Taigi tai, kad yra miręs vienas akcininkas, tai neatleidžia vadovo nuo pareigos atlikti ABĮ 37 straipsnio 1 dalyje numatytus veiksmus, siekiant įvykdyti ABĮ numatytą vadovo atleidimo procedūrą.
Tokiu būdu bendrovės vadovas turėjo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai, po to pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame jau galėjo būti išspręstas jo atleidimo iš vadovo pareigų klausimas. Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, o šiam neįvykus, – kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. ABĮ 37 straipsnio 6 dalyje nurodyta, kad apie bendrovės vadovo atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą juridinių asmenų registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, o, šiam neįvykus, – ir dokumentus, patvirtinančius pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutartis Nr. AN2-217-594/2020).
Iš byloje esančių duomenų, matyti, kad Registro tvarkytojui apie vadovo atšaukimą/atleidimą iš užimamų pareigų nebuvo tinkamai pranešta. M. L. teismo posėdyje pripažino, kad jis neteikė prašymo VĮ Registrų centrui dėl vadovo pakeitimo, tik konsultavosi telefonu. VĮ Registrų centras 2025 m. liepos 8 d. rašte taip pat patvirtino, kad prašymų dėl bendrovės duomenų apie vadovą pakeitimo JAR elektroninių dokumentų archyve nėra, taip pat ir JAR sprendimų atsisakyti keisti duomenis apie bendrovės vadovą (b.l. 65-66). A. R. teismo posėdyje pripažino, kad jis atsistatydinimo pareiškimą pateikė tik vienam akcininkui, jokio akcininkų susirinkimo nešaukė, ir neįgyvendino procedūrų nustatytų ABĮ 37 straipsnyje. Jei jis būtų padaręs šias procedūras, sušaukęs visuotinį akcininkų susirinkimą ir pakartotinį akcininkų susirinkimą, jis įgytų teisę pats pateikti VĮ Registrų centrui duomenis apie atsistatydinimą iš vadovo pareigų kartu su dokumentais, patvirtinančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, – patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir duomenys apie jį kaip bendrovės vadovą būtų buvę išregistruoti (ABĮ 37 straipsnio 6 dalis).
Registrų centras, surašydamas protokolą, nutarimą, negalėjo ir negali nesivadovauti pagrindinio valstybės registro – Juridinių asmenų registro – duomenimis. Registre įregistruotų juridinių asmenų duomenų teisingumas priklauso nuo Registro tvarkytojui pateikiamų dokumentų ir duomenų teisingumo ir už tai atsakingi duomenų teikėjai, bet ne Registrų centras. Registro duomenys yra vieši, todėl asmuo, o ypač galimai buvęs įmonės vadovas, kaip atidus ir rūpestingas teisinių santykių dalyvis, turi galimybes inicijuoti procedūras, kad Registre būtų išregistruoti Registro duomenys apie jį kaip bendrovės vadovą. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog vadovo pasikeitimas, kuris gali turėti įtakos administracinės atsakomybės asmeniui taikymui, fiksuojamas tik po tinkamo šio pasikeitimo išviešinimo (duomenų pateikimo registro tvarkytojui), nes neregistruoti ir neišviešinti duomenys apie juridinio asmens vadovo pasikeitimą negali būti naudojami prieš trečiuosius asmenis (Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. birželio 22 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-136-380/2023). Todėl tinkamai nepateikus Juridinių asmenų registrui duomenų apie vadovo atleidimą, šių duomenų neišviešinus, nutarimą priėmusi Institucija neturėjo pagrindo netaikyti administracinės atsakomybės A. R. iki šiol registruojamam, kaip UAB „X“ vadovas.
Galiausiai, pripažinti A. R. tinkamu subjektu administracinei atsakomybei kilti pagrindą sudaro ir tai, kad jis kaip UAB „X“ vadovas pasirašė oficialų dokumentą, 2023 m. kovo 14 d. įgaliojimą M. L. elektroniniu būdu pasirašyti ir teikti juridinių asmenų registrui dokumentus bei gauti Nekilnojamo turto registro paslaugas (b.l. 58), to įgaliojimo pagrindu JAR buvo 2023 m. kovo 14 d. pateikti UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkiniai už 2014 m. – 2021 m., o 2025 m. kovo 26 d. – už 2022-2023 m. Institucija atsiliepime nurodė ir pateikė tai patvirtinančius duomenis, kad būtent A. R. kaip direktorius interaktyviu būdu pateikė ir pasirašė Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2018-2023 m. (b.l. 52-57, 60). A. R. pripažino teismo posėdyje, kad galėjo šiuos dokumentus pasirašyti, juos jam atsiuntus buhalterei.
Pažymėtina ir tai, kad 2021 m. Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo nagrinėjama administracinio nusižengimo byla Nr. A8.-202-1035/2021 A. R. atžvilgiu pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį dėl UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą už 2018 m. ir 2019 m., tai yra dėl vadovo pareigų nevykdymo atitinkamai iki 2019 m. birželio 1 d. ir 2020 m. birželio 1 d. Šios bylos nagrinėjimo metu A. R. pateikė rašytinį paaiškinimą, kuriame teismui net neužsiminė apie aplinkybę, kad jis 2018 m. gruodžio 18 d. atsistatydino iš UAB „X“ direktoriaus pareigų, o 2018 m. gruodžio 19 d. akcininko sprendimu buvo atleistas iš vadovo pareigų, paskiriant vadovu M. L., pripažino, kad jis formaliai tebėra bendrovės vadovas.
Nesant patvirtintų duomenų apie A. R. atleidimą iš UAB „X“ vadovo pareigų ABĮ nustatyta tvarka, teismas vadovaujasi Juridinių asmenų registro duomenimis, pagal kuriuos UAB „X“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), direktorius, t. y. vadovas nuo 2014 m. vasario 21 d. iki šiol yra administracinėn atsakomybėn patrauktas A. R.. Vadinasi, jis yra atsakingas už tai, kad šios įmonės 2023 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys tinkamai ir laiku, t. y. iki 2024 m. birželio 1 d. būtų pateiktas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui.
Apibendrinant darytina išvada, kad A. R. yra tinkamas subjektas administracinei atsakomybei už UAB „X“ 2023 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui per įstatymo nustatytą terminą, VĮ Registrų centro 2025 m. gegužės 13 d. nutarimas Nr. RC-ANR_N-1265-2025, kuriuo A. R. buvo nubaustas pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, yra teisėtas ir pagrįstas, byloje įrodyti šio administracinio nusižengimo tiek objektyvieji, tiek subjektyvieji veikos požymiai.
ANK 34 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog išnagrinėjus administracinio nusižengimo bylą šio kodekso XXXIII ir XXXV skyriuose nustatyta tvarka, administracinės nuobaudos ir administracinio poveikio priemonės rūšys parenkamos iš šio kodekso specialiosios dalies straipsnyje nurodytų administracinių nuobaudų ir administracinio poveikio priemonių rūšių, atsižvelgiant į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes. Pagal šio straipsnio 2 dalį, baudos dydis nustatomas pagal šio kodekso specialiosios dalies straipsnio sankcijoje numatytų minimalios ir maksimalios baudų vidurkį, atsižvelgiant į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes. Kai yra vien atsakomybę lengvinančių aplinkybių, numatytų šio kodekso 35 straipsnyje, ir kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį gerinančių aplinkybių, skiriama ne didesnė negu vidurkis, o kai yra vien atsakomybę sunkinančių aplinkybių, numatytų šio kodekso 36 straipsnyje, ir kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį bloginančių aplinkybių, skiriama ne mažesnė negu vidurkis bauda. Kai yra atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių, taip pat kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį gerinančių ir bloginančių aplinkybių, bauda skiriama atsižvelgiant į jų kiekį ir reikšmingumą.
Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką atnaujintose administracinių teisės pažeidimų bylose administracinės nuobaudos taikymas atitinka proporcingumo reikalavimą, kai tarp padaryto teisės pažeidimo ir už šį pažeidimą nustatytos nuobaudos, siekiamo tikslo ir priemonių šiam tikslui pasiekti yra teisinga pusiausvyra. Teisinga ir protinga laikytina tokia nuobauda, kurią paskyrus gali būti pasiekti nuobaudos tikslai ir kuri, vertinant pažeidimo pobūdį, aplinkybes, pažeidėjo asmenybę, nėra per griežta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinių teisės pažeidimų bylose Nr. 2AT-7-4-2013,2AT-13-2013, 2AT-10-2014, 2AT-7-14-303/2017).
ANK 223 straipsnio 2 dalis numato atsakingam asmeniui (juridinio asmens vadovui) sankciją –baudą nuo šešių šimtų iki vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt eurų. Pažymėtina, kad Institucija, konstatavusi, kad nėra pareiškėjo atsakomybę lengvinančių aplinkybių, tačiau yra jo atsakomybę sunkinanti aplinkybė, numatyta ANK 36 straipsnio 1 dalies 12 punkte (pakartotinai padarytas ANK 223 straipsnyje numatytas administracinis nusižengimas, kol dar nepasibaigęs šio kodekso 40 straipsnyje nustatytas terminas) pažeidėjui paskyrė didesnę nei minimali, bet palyginti neženkliai ją viršijančią 700 Eur dydžio baudą.
Teismas sutinka su Institucijos pozicija, kad administracinė nuobauda A. R. individualizuota tinkamai, atsižvelgiant į tai, kad nėra nustatyta jo atsakomybę lengvinančių aplinkybių, tačiau yra nustatyta jo atsakomybę sunkinanti aplinkybė – ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytas nusižengimas padarytas pakartotinai, kai dar nepasibaigęs šio kodekso 40 straipsnyje nustatytas terminas. Institucija skirdama baudą ir nustatydama jos dydį, pagrįstai atsižvelgė į tai, kad A. R. per paskutinius penkerius metus ne kartą baustas administracine tvarka už įvairius administracinius nusižengimus, tame tarpe du kartus už ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytus nusižengimus, už administracinius nusižengimus, susijusius su prekyba, finansų sistema ir oficialiąja statistika, padarytus organizuojant juridinio asmens veiklą (baustas už finansinių deklaracijų teisės aktų nustatyta tvarka nepateikimą valstybinei mokesčių inspekcijai), LITEKO duomenimis buvo baustas pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį ir 2017 bei 2018 m., tame tarpe dėl UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių nepateikimo už 2016 m. Šios aplinkybės nesudaro pagrindo mažinti paskirtą baudą.
Apibendrinant, konstatuotina, kad A. R. pagrįstai buvo pripažintas kaltu padaręs ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytą administracinį nusižengimą, bylą išnagrinėjo pareigūnas, turintis teisę spręsti šios kategorijos bylas, proceso pažeidimų nagrinėjant bylą nenustatyta, pareigūnas paskyrė nuobaudą, vadovaudamasis byloje surinktais dokumentais, nuobauda individualizuota tinkamai, todėl naikinti VĮ Registrų centro 2025 m. gegužės 13 d. nutarimą Nr. RC-ANR_N-1265-2025 pagrindo nėra.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 642 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 4, 6 dalimis,
nutarė:
netenkinti pareiškėjo A. R. skundo ir palikti nepakeistą VĮ Registrų centro 2025 m. gegužės 13 d. nutarimą Nr. RC-ANR_N-1265-2025.
Dėl nutarties per 20 (dvidešimt) kalendorinių dienų nuo jos kopijos išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti paduotas apeliacinis skundas Vilniaus apygardos teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus miesto apylinkės teismą.