Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjas Ugnius Trumpulis teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą pagal administracinėn atsakomybėn patraukto asmens A. R. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. liepos 21 d. nutarties.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Nagrinėjamų klausimų esmė

1. VĮ Registrų centro (toliau – Institucija) specialistės 2025 m. gegužės 13 d. nutarimu A. R. buvo nubaustas pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 223 straipsnio 2 dalį 700 Eur dydžio bauda, nes jis, būdamas UAB „T.“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), vadovu, per nustatytą laikotarpį nepateikė juridinių asmenų registro tvarkytojui 2023 metų bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 58 straipsnio 2 ir 3 dalyse ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – Nuostatos) 120.2, 123 ir 127.1 punktuose.

II. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

4. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas A. R. administracinę atsakomybę grindė vien tik Juridinių asmenų registro įrašo duomenimis, ignoruodamas administracinio nusižengimo byloje surinktų įrodymų visumą, kuri patvirtina, kad faktinis bendrovės vadovas nuo 2018 m. gruodžio 19 d. iš tikrųjų buvo M. L..

5. Apeliaciniame skunde pažymima, kad Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, jog administracinė atsakomybė taikoma faktiniam vadovui ir registro duomenys gali būti paneigti kitais duomenimis. Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pabrėžęs, kad civilinės ir administracinės atsakomybės negalima grįsti vien formaliomis viešo registro išklotinėmis, kai kiti duomenys patvirtina faktinį vadovo pasikeitimą.

7. Skunde pastebima, kad pirmosios instancijos teisme M. L. patvirtino, jog nuo 2018 m. gruodžio 19 d. jis pasirašinėjo sutartis, tvirtino finansines ataskaitas ir priėmė strateginius sprendimus. Administracinio nusižengimo byloje nėra jokių duomenų, kurie paneigtų tokius M. L. parodymus ar keltų abejonių jų patikimumu. Pirmosios instancijos teismas nepagrindė, kodėl M. L. liudijimui ir rašytiniams dokumentams suteikė mažesnę įrodomąją galią nei formaliems Juridinių asmenų registro duomenims. Tokia praktika pažeidžia teisingumo bei in dubio pro reo principų reikalavimus.

12. Institucijos atstovės teigimu, apelianto teiginiai, kad administracinė atsakomybė turėtų kilti faktiniam vadovui, yra nepagrįsti nei įstatymo nuostatomis, nei teismine praktika. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, suformuota civilinėse bylose, negali būti taikoma nagrinėjant administracinių nusižengimų bylas.

13. Institucijos atstovė tvirtina, kad teiginiai, jog po 2018 metų, kuomet apeliantas buvo atšauktas iš bendrovės direktoriaus pareigų, jis netvirtino ir neteikė jokių įmonės finansinių ataskaitų, yra nepagrįsti. Iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad A. R. interaktyviu būdu pateikė ir kaip direktorius pasirašė bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 ir 2023 metus. Taip pat yra pateiktas 2023 m. kovo 14 d. išduotas įgaliojimas veikti bendrovės vardu, kurį kaip bendrovės atstovas pasirašė A. R.. Taigi apelianto teiginiai, kad nuo 2018 metų jis neveikė kaip bendrovės vadovas ir neatliko jokių vadovo funkcijų, atmestini ir vertintini kaip gynybinė pozicija.

Motyvuojamoji dalis

III. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

A. R. apeliacinis skundas netenkintinas.

17. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su administracinio nusižengimo bylos medžiagoje užfiksuotais duomenimis, įvertinęs skundžiamojoje nutartyje, apeliaciniame skunde bei atsiliepime į šį skundą išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo nutartis yra pagrįsta ir teisėta, todėl jos naikinti nėra pagrindo.

18. Pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį atsako ir juridinio asmens vadovas, kuris Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka nepateikė juridinio asmens finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), vadovybės ataskaitos (konsoliduotosios vadovybės ataskaitos), veiklos ataskaitos, metinės ataskaitos, auditoriaus išvados, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados. CK 2.66 straipsnio 4 dalyje yra nustatyta, kad juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) įstatymų nustatytais atvejais Juridinių asmenų registrui pateikiamas kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jei įstatymai nenumato kito termino. Nuostatų 123 punkte nustatyta, kad metinių finansinių ataskaitų rinkinys, taip pat metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys ar metinė ataskaita Registro tvarkytojui turi būti pateikti per trisdešimt dienų nuo momento, kai patvirtinami įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, jeigu įstatymai nenustato kitaip. Pagal CK 2.67 straipsnio nuostatas už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos Juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą laiku Juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip. Bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 12 punktas).

19. Šioje administracinio nusižengimo byloje nekilo ir nekyla jokių ginčų, kad UAB „T.“ finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais ir šios bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau nei iki 2024 m. birželio 1 d. Iš administracinio nusižengimo byloje užfiksuotų duomenų matyti, kad UAB „T.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinys už 2023 metus juridinių asmenų registro tvarkytojui buvo pateiktas 2025 m. kovo 26 d. (b. l. 78), t. y. praleidus nustatytą terminą. Nagrinėjamu atveju A. R. tvirtina, kad jis negalėjo ir negali būti traukiamas atsakomybėn pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, nes jis nuo 2018 m. gruodžio 19 d. nėra UAB „T.“ vadovas. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktų duomenų visumą, neturi pagrindo sutikti su tokia apelianto pozicija.

20. ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje yra nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje yra numatyta bendrovės vadovo teisė atsistatydinti pateikiant rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Tuo atveju, jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia taip, kaip nustatyta ABĮ 37 straipsnio 5 dalies 1 ir 2 punktuose, t. y. šešioliktą dieną nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko valdyba arba stebėtojų taryba, arba kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, – kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas. Pažymėtina, kad apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo privalo ne vėliau kaip per 5 dienas pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Tais atvejais, jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą juridinių asmenų registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, – patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (ABĮ 37 straipsnio 6 dalis).

21. Iš administracinio nusižengimo byloje esančio prašymo registruoti Juridinių asmenų registre juridinį asmenį matyti, kad UAB „T.“ yra registruoti du valdymo organai, t. y. vadovas ir visuotinis akcininkų susirinkimas (b. l. 73). Iš UAB „T.“ akcininkų sąrašo matyti, kad J. L. (mirė (duomenys neskelbtini)) priklausė 51 procentas, o UAB „K.“ (ankstesnis bendrovės pavadinimas – UAB „L.“) priklausė 49 procentai bendrovės paprastųjų vardinių akcijų (b. l. 69, 83). Duomenų apie bendrovės akcininkų pasikeitimus nėra. Iš VĮ „Registrų centas“ duomenų matyti, kad A. R. yra UAB „T.“ vadovas nuo 2014 m. vasario 21 d. (b. l. 75). Jokių duomenų apie tai, kad juridinių asmenų registro tvarkytojui būtų pranešta apie kokius nors vėlesnius bendrovės vadovų pasikeitimus, nėra.

22. Apeliacinės instancijos teismas pabrėžia, kad teismų praktikoje pripažįstama, jog bendrovės vadovas privalo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, jog jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Vadovui keliami rūpestingumo, atidumo ir apdairumo reikalavimai taikytini ne tik priimant verslo sprendimus, bet ir sprendžiant vadovo atšaukimo, atleidimo bei atsistatydinimo klausimus (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-7-20-628/2022). Šioje administracinio nusižengimo byloje yra A. R. 2018 m. gruodžio 18 d. prašymas akcininkui UAB „K.“ nuo 2018 m. gruodžio 19 d. atstatydinti jį iš UAB „T.“ vadovo pareigų (b. l. 13), taip pat 2018 m. gruodžio 19 d. UAB „T.“ akcininko UAB „K.“ sprendimas, kuriuo A. R. nuo 2018 m. gruodžio 19 d. atšaukiamas iš UAB „T.“ direktoriaus pareigų, o nauju direktoriumi paskiriamas M. L. (b. l. 12). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad A. R. atstatydinimo iš UAB „T.“ vadovo pareigų procedūra vyko akivaizdžiai nesilaikant ABĮ nuostatų, aptartų šio procesinio sprendimo 20 pastraipoje.

23. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pagal anksčiau aptartą teisinį reguliavimą A. R. iš UAB „T.“ vadovo pareigų negalėjo būti atšauktas tik vieno iš bendrovės akcininkų sprendimu. A. R. kaip UAB „T.“ vadovo atšaukimo ir naujo vadovo rinkimo klausimai turėjo būti sprendžiami taip, kaip numatyta ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje, t. y. visuotiniame akcininkų susirinkime, kurį privalėjo sušaukti būtent A. R. kaip bendrovės vadovas ir į kurio darbotvarkę privalėjo įtraukti paminėtus du klausimus. Tuo atveju, jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas nepriimtų sprendimo atšaukti A. R. iš bendrovės vadovo pareigų, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigtų taip, kaip numatyta ABĮ 37 straipsnio 5 dalies 2 punkte. Apie darbo sutarties su juo pasibaigimą juridinių asmenų registro tvarkytojui būtų privalėjęs pranešti pats A. R. bei pateikti ABĮ 37 straipsnio 6 dalyje nurodytus dokumentus. Iš VĮ „Registrų centas“ rašto matyti, kad prašymų dėl bendrovės duomenų apie vadovą pakeitimo Juridinių asmenų registro elektroninių dokumentų archyve nėra, taip pat nėra sprendimų atsisakyti keisti duomenis apie bendrovės vadovą (b. l. 65-66). Apeliacinės instancijos teismui nekyla jokių abejonių, kad A. R. nevykdė jam kaip bendrovės vadovui priskiriamų pareigų, todėl nėra pagrindo tvirtinti, jog susidariusioje situacijoje jo ryšys su bendrove buvo nutrūkęs ir jis negali būti traukiamas atsakomybėn pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį.

24. Pažymėtina ir tai, kad faktas, jog vienas iš bendrovės akcininkų yra miręs, neatleidžia bendrovės vadovo nuo pareigos vykdyti ABĮ 37 straipsnio 1 dalyje nurodytas pareigas, siekiant įvykdyti ABĮ numatytą vadovo atleidimo procedūrą. Kaip teisingai nurodyta skundžiamoje nutartyje, ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Taigi net ir mirus vienam iš bendrovės akcininkų ABĮ reikalavimai, susiję su bendrovės vadovo atleidimu galėjo ir privalėjo būti įgyvendinti.

25. Iš 2023 m. kovo 14 d. įgaliojimo Nr. 1191062 matyti, kad A. R. kaip UAB „T.“ direktorius įgaliojo M. L. elektroniniu būdu pasirašyti ir teikti Juridinių asmenų registrui dokumentus bei gauti Nekilnojamo turto registro paslaugas (b. l. 58). Aptariamo įgaliojimo pagrindu Juridinių asmenų registrui 2023 m. kovo 14 d. buvo pateikti UAB „T.“ metinių finansinių ataskaitų rinkiniai už 2014-2021 metus, o 2025 m. kovo 26 d. – už 2022 ir 2023 metus (b. l. 78). Administracinio nusižengimo byloje pateikti duomenys patvirtina, kad A. R. kaip UAB „T.“ direktorius, pateikė ir pasirašė bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2018-2023 metus (b. l. 53-57, 60). Šią aplinkybę A. R. iš esmės patvirtino pirmosios instancijos teisme. Aptartos aplinkybės paneigia apelianto teiginį, kad jis nedalyvavo bendrovės veikloje nuo 2018 m. gruodžio 19 d.

26. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai įvertino tai, jog Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. sausio 6 d. nutarimu, priimtu administracinio nusižengimo byloje Nr. A8.-202-1035/2021, A. R. buvo nubaustas pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį dėl UAB „T.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimo už 2018 ir 2019 metus. A. R., teikdamas paaiškinimus administracinio nusižengimo byloje Nr. A8.-202-1035/2021, nenurodė, kad jis buvo atleistas iš bendrovės vadovo pareigų. Priešingai, iš jo paaiškinimų matyti, kad jis žinojo, jog yra UAB „T.“ vadovas, tačiau, kadangi bendrovė po vieno iš akcininkų mirties realiai veiklos nevykdė, save vertino kaip formalų vadovą. Tuo pačiu jis teigė, kad atšaukti jį iš direktoriaus pareigų nėra galimybės, nes vienas iš bendrovės akcininkų yra miręs. Toks A. R. teiginys tik patvirtina, kad jis iš tikrųjų suprato, jog nėra atleistas iš UAB „T.“ direktoriaus pareigų, jis nesiėmė teisės aktuose numatytų pareigų tam, jog nutrauktų santykius su šia bendrove, ir tuo pačiu nevykdė jam kaip bendrovės vadovui numatytų pareigų, kurių nevykdymas užtraukia atsakomybę pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį.

27. Įvertinęs visa, kas buvo aptarta anksčiau, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad A. R. susidariusioje situacijoje yra laikytinas subjektu, kuriam kyla atsakomybė už tai, kad per nustatytą laikotarpį juridinių asmenų registro tvarkytojui nebuvo pateiktas UAB „T.“ 2023 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinys. Esant aptartoms aplinkybėms, naikinti ar keisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. liepos 21 d. nutarties nėra pagrindo, todėl ji yra paliekama galioti, o A. R. apeliacinis skundas nėra tenkinamas.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. liepos 21 d. nutartį nepakeistą ir administracinėn atsakomybėn patraukto asmens A. R. apeliacinio skundo netenkinti.

Nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną.