Kauno apylinkės teismo sprendimas

Kauno apylinkės teismo teisėjas Artūras Šafronas, sekretoriaujant Daivai Masionienei, dalyvaujant ieškovės Ž. S. atstovui advokato padėjėjui Gintautui Tamulioniui, atsakovui A. S., jo atstovui advokatui D. M., atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovui advokatui Geručiui Niaurai, nedalyvaujant ieškovei Ž. S., trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovui, teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Ž. S. patikslintą ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atsakovams UAB „(duomenys neskelbtini)“, A. S., tretysis asmuo UAB „(duomenys neskelbtini)“, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančia tarp atsakovų A. S. ir M. J. 2009-08-28 sudarytą UAB „(duomenys neskelbtini)" akcijų perleidimo sutartį ir taikyti restituciją - įpareigoti atsakovą M. J. grąžinti atsakovui A. S. viską, ką jis yra gavęs pagal šią sutartį byla šioje dalyje nutraukta, šalims sudarius taikos sutartį (39-41b.l. 2t.).

Dėl likusio reikalavimo ieškovė ir jos atstovas nurodė, jog sandoris prilygintinas dovanojimo sutarčiai, akcijų buhalterinė vertė 141261,84Lt. Sandoris turėjo būti notarinės formos, būtinas ieškovės sutikimas, nes turtas yra sutuoktinių bendroji jungtinė nuosvybė.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Ieškovės ir atsakovo A. S. santuoka įregistruota 1999-06-04 (8 b.l 1t.). Ieškovė ieškinyje nurodė, jog 2004 metų gegužės mėnesį jos sutuoktinis A. S. įsigijo 100 vn.t trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Ieškovė nurodė ieškinyje bei posėdžio metu jos atstovas paaiškino, kad akcijos įgytos santuokos metu, todėl yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. Apie akcijų neatlygintiną perleidimą, ji sužinojo 2011 metų rugpjūčio mėnesį dėl pradėto ikiteisminio tyrimo atsakovo A. S. atžvilgiu. Ieškovės atstovas nurodė, jog akcijos perleistos be kito sutuoktinio sutikimo.

Iš šalių paaiškinimo bei byloje pateiktų raštinių įrodymų matyti, jog santuokos nutraukimo byloje buvo skirtas terminui susitaikymui, pareiškimas paliktas nenagrinėtu, santuoka nenutraukta. Dėl šios aplinkybės tarp šalių ginčo nėra.

Lietuvos Respublikos Civilinis kodeksas įtvirtinta, jog tuo atveju, jei sutuoktiniai nėra sudarę vedybų sutarties, jų turtui taikomas įstatymų nustatytas turto teisinis režimas (CK 3.82 str.). Įstatyminis sutuoktinių turto teisinis režimas reiškia, jog turtas, sutuoktinių įgytas po santuokos sudarymo, yra jų bendroji jungtinė nuosavybė (CK 3.87 str.). Todėl laikytina, kad ginčo akcijos priklausė bendrosios jungtinės nuosavybės teise ieškovei ir atsakovui A. S..

Šiuo atveju teismas turi įvertinti ar aplinkybė, kad ginčijamą akcijų perleidimo sutartį A. S. sudarė, neturėdamas sutuoktinės sutikimo, daro šią sutartį negaliojančia.

CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyti ypatingi reikalavimai sandoriams, susijusiems su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandoriams dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimu, ar teisių į juos suvaržymu. Tokius sandorius turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys bendrą turtą, arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito įgaliojimą. Aiškinant pirmiau nurodytų teisės normų taikymą kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo 2013-03-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-59/2013) pabrėžiama, kad toks įstatyme įtvirtintas reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 str. 4 d.). Jeigu turtas, nurodytas CK 3.92 straipsnio 4 dalyje, priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybė teise ir yra perleistas vieno iš jų, neturint antrojo sutuoktinio įgaliojimo, toks sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu, nepaisant kitos sandorio šalies sąžiningumo. Įstatyme taip pat nustatyta šios taisyklės išimtis: tokiu atveju, kai vienas ar abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų, pripažinti sandorį negaliojančiu galima tik tada, kai kita sandorio šalis yra nesąžininga (CK 3.96 str. 2 d.).

Kasacinis teismas dėl nurodytų teisės normų (CK 3.92 str., 3.96 str.) aiškinimo ir taikymo formuoja praktiką, kad vieno ar abiejų sutuoktinių apgaule, sudarant sandorius dėl jiems bendrąja jungtine nuosavybe priklausančio turto, pripažįstami tokie veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl esminių sudaromo sandorio aplinkybių, apgaule taip pat laikomas ir sąmoningas reikšmingų sandorio aplinkybių nepranešimas, jeigu, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, apie jas turėjo būti pranešta kitai šaliai (CK 1.91 str. 5 d.). Sprendžiant, ar, sudarant pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamą sandorį, buvo panaudota vieno ar abiejų sutuoktinių apgaulė, būtina įvertinti šalių elgesį ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį, taip pat vėliau. Atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovas nurodė, jog ieškovė ir atsakovas A. S. 2008 metais kreipėsi į teismą dėl santuokos nutraukimo bendru sutikimu. Sutartyje dėl santuokos nutraukimo pasekmių šalys buvo nurodę, jog ginčo akcijos nuosavybės teise priklauso atsakovui A. S.. Atsakovas A. S., jog jam nuosavybės teise priklauso akcijos, nurodė ginčijamoje akcijų perleidimo sutartyje. Todėl nekilo abejonių, kad akcijos išimtinai nuosavybės teise priklausė A. S..

Nenustatyta, kad A. S. informavo, jog ginčo akcijos priklauso bendrąja jungtine nuosavybe. Atsakovas A. S. turėjo pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamą turtą, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota ir kt. reikšmingą informaciją. Akcijų perleidimo sutartyje nurodyta, jog jis yra akcijų savininkas (b.l.26 1t.). Todėl laikytina, kad A. S. neatskleidė tinkamai visos informacijos pirkėjui (CK 6.321 str. 1, 3, 5 dalys).

Atsakovas) UAB „(duomenys neskelbtini)“ remiasi minėtais sutartyje pardavėjo pareiškimais, pateiktais sutartyje, teigdamas, jog jie atitinka pardavėjo pareigą patvirtinti daiktų nuosavybės teisę (CK 6.321 str.) bei, kad tokiais pareiškimais pardavėjas A. S. prisiėmė sau atsakomybę už šių įsipareigojimų neįvykdymą. Pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi. Vien tai, kad pirkėjas galbūt žinojo, jog pardavėjas yra vedęs, nereiškia, kad šis laikomas tinkamai įvykdęs pareigą atskleisti reikšmingas sandorio sudarymo aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-01-18 nutartis civilinėje byloje 3K-3-138/2013).

Todėl vertinat šias aplinkybės matyti, kad pardavėjas (atsakovas A. S.) suvokė, jog akcijas valdo bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis, tačiau jas tikėtina sąmoningai perleido nesilaikydamas CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatų bei sutartyje sąmoningai, suvokdamas galimybę tą faktą ateityje panaudoti ginčijant sandorį, nurodydamas turįs visas teises į ginčo akcijas. Toks atsakovo A. S. elgesys atitinka kasacinio teismo praktikoje apibrėžtą apgaulės sampratą. Pareiga sutuoktiniams arba kartu sudaryti bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis valdomų vertybinių popierių perleidimo sutartis, arba turėti kito sutuoktinio įgaliojimą sandoriui yra nustatyta įstatymu (CK 3.92 str. 4 d.). Jo nežinojimas ir netinkamas suvokimas nepateisina įstatymo reikalavimų nevykdymo ar netinkamo jų vykdymo (CK 1.6 straipsnis). Byloje nėra duomenų, jog buvo išviešinta informacija apie ginčo akcijų priklausymą abiems sutuoktiniams. Todėl atsakovas UAB „Hptrans holding“ neturėjo galimybės sužinoti, jog perleidžiamos akcijos yra bendroji jungti nuosavybė.

Sprendžiant ar, sudarant pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamą sandorį, buvo panaudota bent vieno iš sutuoktinių apgaulė, turi būti įvertintas šalių elgesys ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį ir po jo. Apgaulė – tokie veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl esminių sudaromo sandorio aplinkybių. Apgaule taip pat laikoma ir sąmoningas reikšmingų sandorio aplinkybių nepranešimas, jeigu, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, apie jas turėjo būti pranešta kitai šaliai (CK 1.91 str. 5 d.). Pardavėjas turi pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamus vertybinius popierius, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota. Pastebėtina, kad ieškovė 2011 -09-21 jau kreipėsi su analogišku ieškiniu į teismą, kuris buvo paliktas nenagrinėtu neatvykus ieškovei ar jos atstovei į posėdį (27-32b.l. 1t). Ieškovė taip pat prašė teismo išreikalauti tuos pačius įrodymus, kurie jau buvo išreikalauti paminėtoje byloje.

Pagal bylos duomenis atsakovas A. S. neigė pačią akcijų perleidimo sutartį, nurodydamas, kad nėra tokios sutarties pasirašęs. Tačiau iš baudžiamosios bylos nuosprendžio bei Lietuvos teismo ekspertizės centro specialisto išvados nustatyta, kad sutartį pasirašė A. S.. Atsakovas A. S. taip pat nurodė, kad akcijos perleistos be sutuoktinės sutikimo. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas A. S., sudarydamas 2009-08-28 akcijų perleidimo sutartį, neinformavo pirkėjo UAB „(duomenys neskelbtini)“ apie akcijų priklausymą jam su ieškove bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis, nėra duomenų apie išviešinimą registre, be to sutartyje nurodė, kad niekas kitas neturi teisių į šias akcijas, tuo pažeisdamas CK 6.163 straipsnio 1 dalies 4 punkto reikalavimus. Teismas vertina, jog atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ negalėjo žinoti apie akcijų priklausymą abiems sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Ieškovė taip pat neįrodė, jog atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“, sudarydamas akcijų pirkimo sandorį, būtų buvęs nesąžiningas.

Atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovas nurodė, kad atsakovui A. S. buvo skolinami pinigai verslui, turto pirkimui, akcijų perleidimas yra tik tolesnis susitarimų vykdymas plėtojant verslą. Šių aplinkybių A. S. nepaneigė.

Konstatavus, kad ginčo sandoris sudarytas panaudojant apgaulę (tinkamai neatskleidžiant sandoriui reikšmingos informacijos apie perleidžiamų akcijų savininkus), tačiau nesant įrodyto kitos sandorio šalies nesąžiningumo fakto, nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu. Įvertinusi visas bylos faktines aplinkybes, labiau tikėtina, kad ieškovė ir atsakovas A. S. sąmoningai neatskleidė atsakovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ informacijos, kad perleidžiamos akcijos yra bendroji jungtinė nuosavybė, kad nėra gautas ieškovės sutikimas akcijas perleisti ir šį faktą vėliau nesąžiningai naudoja prieš atsakovą UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurio sąžiningumu, įvertinus bylos faktines aplinkybes ir akcijų perleidimo sutarties turinį, abejoti nėra pagrindo.

Dėl dovanojimo sutarties, akcijų vertės.

Ieškovė nurodė, jog akcijų perleidimo neatlygintinai sutartis prilygintina dovanojimo sutarčiai. Atsakovas įgijo 51% UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, kurių buhalterinė vertė perleidimo metu buvo 141261,84Lt. Dovanojimo sutartis, kurios suma didesnė nei 50000,-Lt turėjo būti notarinės formos. Todėl mano, kad nesilaikant imperatyvių reikalavimų, sandoris turėtų būti pripažintinas negaliojančiu.

Ginčijamoje akcijų perleidimo sutartyje nurodyta, kad perduodama 51vnt. paprastųjų vardinių akcijų, 100,-Lt nominalios vertės kiekviena. Šioje sutartyje aiškai nurodyta, kad perleidžiama už nominalią vertę. Vertė ir kaina tai ne tas pats. Vertė ir kaina gali nesutapti. Reikia suprasti, kad rinkos vertė yra tik teorinis dydis, kuris gali būti subjektyvus ir ginčytinas. Tai nėra konkretaus sandorio kaina, tačiau jei rinkoje vyksta daug sandorių panašia kaina, tikėtina, jog rinkos vertė taip pat turėtų būti panaši. Yra daug metodų naudojamų turto rinkos vertei nustatyti (palyginamoji analizė, diskontuotų pinigų srautų metodas, atstatomosios vertės metodas ir kt.), tačiau skirtingais metodais gautas rezultatas taip pat gali skirtis. Jei akcijos kotiruojamos biržoje, tai jų kaina rinkoje ir yra rinkos vertė, nors kitu metodu nustatyta vertė ir gali skirtis. Duomenų, kad ginčo akcijos būtų kotiruojamos biržoje nėra. Nurodyta buhalterinė akcijų vertė, kaip jau paminėta, yra toerinis dydis ir vienas iš metodų vertei nustatyti, tačiau vertė ir kaina gali nesutapti. Todėl laikytina, kad ieškovė nurodytos akcijų vertės neįrodė, ginčijamam sandoriui neprivaloma notarinė forma.

Pagal dovanojimo sutartį viena šalis (dovanotojas) neatlygintinai perduoda turtą ar turtiną teisę (reikalavimą) kitai šaliai (apdovanotajam) nuosavybės teise arba atleidžia apdovanotąjį nuo turtinės pareigos dovanotojui ar trečiajam asmeniui (CK 6.465 str. 1 d.). Įsiteisėjusiu Kauno apylinkės teismo 2013-05-10 nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-526-530/2013, kuriuo atsakovas A. S. pripažintas kaltu dėl nusikalstamų veikų, įtvirtintų Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 182 str. (sukčiavimo) ir 300 str. (dokumentų klastojimo), padarymo nustatyta, kad 2009-08-28 perleidimo sutarčių pagrindu UAB„(duomenys neskelbtini)" tapo UAB „(duomenys neskelbtini)" akcininke, nes įgijo 51 akciją, neatlygintinai, tai yra buvo sutarta už atliekamą darbą, tai yra buhalterinės apskaitos tvarkymą, juridinių klausimų sprendimą, paskolų suteikimą apyvartinėms lėšoms papildyti suteikimą, paramos iš ES gavimo projektų rengimą ir kitas teiktas paslaugas susijusias su nekilnojamojo turto įsigijimo UAB „(duomenys neskelbtini)"vardu, bei kreditų iš banko gavimą, UAB „(duomenys neskelbtini)" akcijos buvo perleistos UAB„(duomenys neskelbtini)" nemokamai. Matyti, kad tarp atsakovų susiklostė verslo santykiai ir ginčijama akcijų perleidimo sutartis buvo vienas iš susitarimų tarp atsakovų siekiant vystyti verslą. Todėl nelaikytina akcijų perleidimo sutartis dovanojimo sutartimi.

Dėl ieškinio senaties.

Atsokavas UAB „(duomenys neskelbtini)“ prašė taikyti ieškinio senatį, nurodydamas, kad sandoriai sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo gali būti nuginčyti per vienerius metus. Atstovas nurodė, kad apie akcijų perleidimo sandorį galėjo žinoti dar 2009 metais arba 2011 metais, kai kreipėsi į teismą su analogišku ieškiniu.

Lietuvos Respublikos CK 96 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali būti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieškinį per vienerius metus. Sandorių, kuriems sudaryti būtinas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių (CK 3.92 str. 4 d.), nuginčijimo sąlygos įrašytos CK 3.96 straipsnio 1 dalyje, kurioje specialių nuorodų dėl nuginčijimo terminų nėra. Teismų praktikoje ieškiniams dėl sandorių, sudarytų pažeidžiant CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimus, taikomas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas. Kadangi ieškovės reikalavimas pareikštas dėl akcijų netekimo, o vertybiniai popieriai yra paminėti CK3.92 straipsnio 4 dalyje, šioje byloje CK 3.96 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas vienerių metų ieškinio senaties terminas netaikytinas (Lietuvos apeliacinio teismo nutartis civ. b. Nr. 2A-271-186/2016). Atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ reikalvimas šioje dalyje atmestinas kaip neįrodytas.

Vadovaujantis išdėstytu, laikytina, kad ieškovė ieškinio neįrodė, todėl ieškinys atmestinas.

Ieškinį atmetus, naikintinos byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 str. 2 d.).

Ieškinį atmetus, iš ieškovės priteistinos bylinėjimosi išlaidos - UAB „(duomenys neskelbtini)“ naudai 4870,25 Eur už teisinę pagalbą, valstybės naudai 12,42 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (CPK 88 str. 1 d. 6 p., 93 str., 96 str.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės Ž. S., a.k. (duomenys neskelbtini) 4870,25 Eur (keturi tūkstančiai aštuoni šimtai septyniasdešimt Eur, 25 ct) už teisinę pagalbą UAB „(duomenys neskelbtini)“, į.k. (duomenys neskelbtini), naudai.

Priteisti iš ieškovės Ž. S., a.k. (duomenys neskelbtini) 12,42 Eur (dvylika Eur, 42 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu valstybei, pinigus sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos, į.k. 188659752, sąskaitą, įmokos kodas 5660. Kvitą pristatyti į 119 k.

Panaikinti Kauno apylinkės teismo 2015-02-10 nutartimi, ieškovės Ž. S. (a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), Kaunas) reikalavimų užtikrinimui taikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą atsakovui UAB “(duomenys neskelbtini)”, į.k. (duomenys neskelbtini), dalyvauti sandoriuose ar imtis veiksmų susijusių su UAB “(duomenys neskelbtini)”, į.k. (duomenys neskelbtini), akcijų pardavimu, įkeitmu, dovanojimu ar kitokiu perleidimu, taip pat draudimą atsakovui UAB “(duomenys neskelbtini)”, į.k. (duomenys neskelbtini), UAB “(duomenys neskelbtini)”, į.k. (duomenys neskelbtini), akcijomis laiduoti, garantuoti ar kitu būdu jomis užtikrinti savo ir kitų asmenų prievolių įvykdymą.

Sprendimas apeliaciniu skundu per 30 d. gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.