Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis

Įžanginė dalis

dalyvaujant administracinėn atsakomybėn patrauktam asmeniui A. B., jos atstovui advokato padėjėjui Pauliui Škėriui,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo administracinėn atsakomybėn patraukto asmens A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenančios (duomenys neskelbtini), atstovaujamos advokato padėjėjo Pauliaus Škėrio, skundą dėl VĮ Registrų centro 2024 m. sausio 11 d. nutarimo Nr. RC-ANR_N-37-2024 panaikinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

VĮ Registrų centro 2024 m. sausio 11 d. nutarimu Nr. RC-ANR_N-37-2024 A. B. pripažinta kalta pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 223 straipsnio 2 dalį dėl to, kad 2023 m. lapkričio 7 d. nustatyta, jog ji, būdama UAB „X“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini) (toliau – Bendrovė) vadove, per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro (toliau - ir JAR) tvarkytojui 2021 m. ir 2022 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių, kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 58 straipsnio 2, 3 dalyse ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – Nuostatai) 120.2, 123 ir 127.1 punktuose, pagal kuriuos juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotas metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui; o pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris pagal šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalį turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir Bendrovės steigimo dokumentus (įstatus), Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl Bendrovės 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2022 m. birželio 1 d., o 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2023 m. birželio 1 d. (b. l. 12-16).

Vilniaus miesto apylinkės teismui A. B., atstovaujama advokato padėjėjo Pauliaus Škėrio, pateikė skundą, kuriuo prašo panaikinti skundžiamą nutarimą ir administracinio nusižengimo bylą jos atžvilgiu nutraukti; arba nustačius, kad pareiškėjos veikoje yra ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai, taikyti jos atžvilgiu ANK 34 straipsnio 6 dalį ir neskirti administracinės nuobaudos. Skunde nurodoma, kad skundžiamame nutarime neteisingai nustatytos faktinės aplinkybės, kadangi UAB „X“ 2021 m. bendrovės balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita buvo parengti 2022 m. sausio 13 d., o 2022 m. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita buvo parengti 2023 m. kovo 3 d. bei šie dokumentai buvo pateikti Institucijai. Be to Institucijai buvo pateikti ir 2022 m. balandžio 4 d. bei 2023 m. balandžio 6 d. pranešimai akcininkams dėl eilinio visuotinio akcininko susirinkimo sušaukimo, kuriuose nurodyta, kad bus svarstomi ir Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių už 2021 m. bei 2022 m. tvirtinimas. Minėti dokumentai patvirtina, kad pareiškėja tinkamai vykdė Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 2 punkte, 23 ir 24 straipsniuose nustatytas bendrovės vadovo pareigas, todėl nutarime netinkamai nustatytos aplinkybės dėl vadovo aktyvumo ir pareigų vykdymo. Institucijai buvo pateikti 2022 m. gegužės 4 d. bei 2023 m. gegužės 5 d. eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai, iš kurių turinio matyti, kodėl nebuvo patvirtinti 2021 m. ir 2022 m. metinių finansinių ataskaitų rinkiniai, tačiau institucija šių aplinkybių nevertino. Minėti finansinės atskaitomybės rinkiniai nebuvo patvirtinti ne dėl pareiškėjos kaltės, o dėl UAB „X“ akcininkų kaltės, tarp kurių yra konfliktiniai santykiai, jie nesutaria ir principingai balsuoja priešingai vienas kitam, o pareiškėja neturi teisinių svertų paveikti šią situaciją. Todėl A. B. veikoje nėra tyčios padaryti ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytą nusižengimą. Galiausiai įvertinus tai, kad bendrovės 2021 ir 2022 m. metiniai finansiniai rinkiniai nebuvo pateikti ne dėl A. B. kaltės, jų nepateikimas sąlygotas akcininkų veiksmų, tuo jokios žalos tretiesiems asmenims nebuvo padaryta, yra pagrindas taikyti ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatas ir administracinės nuobaudos neskirti (b.l. 3-11).

Nutarimą priėmusi institucija pateikė atsiliepimą į A. B. skundą, kuriuo prašo skundo netenkinti ir palikti galioti nutarimą nepakeistą. Atsakydami į pareiškėjos skundo argumentus nurodė, kad pagal formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką bendrovės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Pagal CK 2.67 straipsnį, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 10 punktą ir Nuostatų 38 bei 41 punktus, už dokumentų ir duomenų pateikimų laiku Registro tvarkytojui atsako būtent juridinio asmens vadovas, o ne kiti asmenys. Atsižvelgiant į teisinį reglamentavimą, būtent A. B., kaip Bendrovės vadovė, yra atsakinga už patvirtintų metinių finansinių ataskaitinių rinkinių pateikimą Registro tvarkytojui laiku. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad įstatymų leidėjas, įtvirtindamas pareigų teikti metines finansines ataskaitas, neišskiria kriterijų, kuriais remiantis būtų galima nevykdyti minėtos pareigos. Bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas (ABĮ 37 straipsnio 1 dalis), privalo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai. Atsakydamas į argumentus, kad bendrovės metinės finansinės atskaitomybės rinkiniai nebuvo patvirtinti akcininkų susirinkime ir pateikti VĮ Registrų centrui dėl akcininkų tarpusavio konfliktų, Institucija atsiliepime nurodė, jog pagal Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktiką akcininkams nepriimant sprendimo dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo, įmonės vadovas turi galimybę kreiptis į teismų dėl įpareigojimo akcininkus priimti sprendimų dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo. Taigi, nepaisant to, yra ar nėra kilęs konfliktas tarp akcininkų ir įmonės vadovo, akcininkų neveikimas netvirtinant finansinių ataskaitų turi būti sprendžiamas paties vadovo iniciatyva įvairiais iniciatyviniais ir gynybiniais būdais (tame tarpe - inicijuojant teisminį ginčą su akcininkais, vengiančiais priimti sprendimus), todėl minėtos aplinkybės vadovo atsakomybės už ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytą nusižengimą savaime nešalina. Juridinių asmenų, įstatymų nustatyta tvarka įregistruotų Lietuvos Respublikoje, valdymą ir tokių asmenų finansinę atskaitomybę reglamentuojantys aktai nenustato jokių išimčių, kad, esant nesutarimų tarp bendrovės akcininkų, bendrovei (atstovaujamai tokios įmonės vadovo) galima nevykdyti įstatymo nustatytų privalomų pareigų dėl finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo. Lietuvos teismų praktikoje įmonės vadovo pareiga Juridinių asmenų registrui pateikti finansinių ataskaitų rinkinį siejama su konkrečia data, o ne su įvykiu (ataskaitos patvirtinimu). Nagrinėjamu atveju nėra duomenų apie tai, kad Bendrovės vadovė išnaudotų įstatyme nurodytą galimybę kreiptis į teismą dėl įpareigojimo akcininką UAB „V" priimti sprendimą dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo. Taigi, Pareiškėja, kaip įmonės vadovė, neišnaudojo visų turimų galimybių pasiekti, kad jos vadovaujamos Bendrovės 2021 ir 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinių dokumentai būtų laiku patvirtinti. Nors pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, tačiau tai, ar atskiri akcininkai veikė sąžiningai ar nesąžiningai, realizuodami šią teisę atitinkamai balsuodami, tvirtinant Bendrovės 2021 ir 2022 metų finansinės atskaitomybės finansinių ataskaitų rinkinį, nesudaro šios administracinio nusižengimo bylos nagrinėjimo dalyko.

Atsakydama į skundo argumentus dėl kaltės A. B. veiksmuose nebuvimo, Institucija atsiliepime nurodė, kad pagal teismų praktiką tam, jog asmuo būtų pripažintas kaltu pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, būtina nustatyti jo kaltę, t. y. kad asmuo šių veiksmų neatliko tyčia arba dėl neatsargumo. Taigi, priešingai nei teigiama Skunde, nėra būtina nustatyti Pareiškėjos tiesioginės tyčios.

Institucijos nuomone šiuo atveju priimant Nutarimą išimtinių aplinkybių, kurioms esant galima administracinės nuobaudos neskirti arba skirti švelnesnę administracinę nuobaudą, nei numatyta įstatyme, nenustatyta. Registrų centras skirdamas baudą įvertino visas nuobaudai skirti reikšmingas aplinkybes, kurių visuma nesudaro pagrindo spręsti, jog paskirta bauda yra neadekvati padarytam nusižengimui ar administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens asmenybei. Skirtina nuobauda individualizuota tinkamai, ji nėra per griežta ir yra proporcinga padarytam administraciniam nusižengimui, atitinka nuobaudų skyrimo pagrindus ir ANK 22 straipsnyje nurodytą administracinės nuobaudos paskirtį, todėl nėra pažeisti nei protingumo, nei teisingumo principai. Nagrinėjamu atveju Pareiškėjai Nutarimu paskirta 615 Eur bauda, kuri yra artima minimaliai ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatytai baudai (600 Eur), o vien tai, kad Pareiškėja finansinių ataskaitų nepateikimą laiku motyvuoja akcininkų konfliktiniais santykiais, nesudaro pagrindo ją mažinti. Taip pat Institucija nurodė nematanti pagrindo taikyti ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatas ir skirti mažesnę nei sankcijoje nustatyta minimali nuobauda ar jos visai neskirti (b.l. 102-105).

Skundžiamą nutarimą priėmusios institucijos atstovas, būdamas tinkamai informuotas apie bylos nagrinėjimo datą, vietą ir laiką, į teismo posėdį neatvyko. VĮ Registrų centro atstovas pateikė prašymą nagrinėti skundą jam nedalyvaujant. Esant nurodytoms aplinkybėms byla nagrinėjama nedalyvaujat Institucijos atstovui (ANK 629 straipsnio 1 dalis).

Administracinėn atsakomybėn patrauktas asmuo teismo posėdyje nurodė palaikanti savo skundą, paaiškino, kad ji yra UAB „X“ vadovė nuo 2015 m. iki šiol. Iki 2018 m. viskas vyko tvarkingai, bet 2018 m. prasidėjo konfliktai tarp akcininkų. Visas funkcijas kaip vadovė ji atliko, kelis kartus šaukė akcininkų susirinkimą. Akcininkai tarpusavyje nesutaria ir nepatvirtina tų finansinių atskaitomybių. Jie barasi ir viskas. Ji klausė advokatų, ar gali pateikti Registrų centrui nepatvirtintas finansines ataskaitas, gavo atsakymą, kad negali. Ji net negali pasitraukti iš direktorės pareigų, nes akcininkai tarpusavyje nesutinka ir šiuo klausimu. UAB ,,V“ teigia, kad jie atsidūrė keblioje padėtyje. Nesutinka jos atleisti. Paskutinį kartą metinė finansinė ataskaita buvo pateikta už 2018 metus. 2022 m. gegužės 4 d. akcininkų susirinkime akcininkai nesusitarė, kas pirmininkaus. Jai atrodo, kad ji antrą susirinkimą šaukė greičiau nei po metų. Ji dabar negali pasakyti, kodėl kitas susirinkimas bylos medžiagoje yra tik po metų, bet jai atrodo, kad labai dažnai kvietė susirinkimą. Antrame akcininkų susirinkime nebuvo patvirtina finansinė atskaitomybė, nes UAB ,,V“ pasakė, kad nepilnai pateikta informacija. Visą laiką UAB ,,V“ nesutiko. Jai atrodo, kad protokole parašyta, kodėl UAB ,,V“ nesutiko su finansine atskaitomybe, protokolus ruošia teisininkai. Ji visą laiką teikė informaciją ir kiekvienais metais po du kartus kvietė susirinkimą. Kai Registrų centras pranešė, kad nepateiktos finansinės atskaitomybės, ji informavo akcininką, kad gali likviduoti įmonę, akcininkas pasakė, kad jam vienodai. Ji 2022-2023 m. kreipėsi į teismą dėl akcininkų veiksmų, nurodė, kad akcininkui ji pateikė visą informaciją, prašė, kad teismas įpareigotų akcininką priimti finansines atskaitomybes. Teismas pasakė, kad negali to įpareigoti (b.l. 125-126).

Skundas tenkintinas iš dalies.

ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyta atsakomybė ir už juridinio asmens finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinės ataskaitos, metinio pranešimo (konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, auditoriaus išvados, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka.

ANK 223 straipsnio 2 dalis yra blanketinė teisės norma, bet nenustato konkrečių teisės aktų, kuriuose apibrėžta metinių finansinių ataskaitų rinkinio pateikimo terminas ir tvarka. Tokia tvarka ir terminai yra įtvirtinti CK 2.66 straipsnio 4 dalyje ir Nuostatų 123 punkte. CK 2.66 straipsnio 4 dalies nuostata apibrėžia, kad įstatymų nustatytais atvejais Juridinių asmenų registrui pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jei įstatymai nenumato kito termino. Juridinių asmenų registro nuostatų 123 punkto nuostata apibrėžia, kad metinių finansinių ataskaitų rinkinys, taip pat metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys ar metinė ataskaita Registro tvarkytojui turi būti pateikti per 30 dienų nuo momento, kai patvirtinami įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, jeigu įstatymai nenustato kitaip. Kaip matyti, Nuostatų 123 punktas savo ruožtu taip pat blanketinė norma, nukreipianti į juridinio asmens steigimo dokumentus ir įstatymus, reglamentuojančius metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo tvarką. Tokiu atveju nustatant metinių finansinio ataskaitų rinkinio pateikimo JAR tvarką turi būti sistemiškai vadovaujamasis ne tik CK 2.66 straipsnio 4 dalimi, Nuostatų 123 punktu, bet ir ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktu, pagal kurį bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris, pagal šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalį turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir bendrovės steigimo dokumentus (įstatus), bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais (b.l. 43-46), todėl UAB „X“ 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialui ne vėliau kaip iki 2022 m. birželio 1 d., o 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas JAR tvarkytojui iki 2023 m. birželio 1 d., kaip teisingai vertino Institucija. Tokios nuostatos laikomasi ir teismų praktikoje dėl ANK 223 straipsnio 2 dalies nusižengimo objektyviojo požymio – termino laiku pateikti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Pagal teismų praktiką terminas pateikti šiuos dokumentus yra 5 mėnesiai nuo kalendorinių metų pradžios tais atvejais, kai kalendoriniai ir finansiniai metai sutampa, nepriklausomai nuo to, kad rinkinio nepavyko patvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartis Nr. 2AT-46-489/2020).

Byloje nėra ginčo dėl to, kad UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkiniai už 2021 m. ir 2022 m. nebuvo pateikti VĮ Registrų centrui nustatytu terminu, ir nėra pateikti iki administracinio nusižengimo protokolo surašymo dienos (2023 m. lapkričio 7 d.). Šią aplinkybę pripažįsta pareiškėja savo skunde ir teismo posėdyje, ją patvirtina ir Juridinių asmenų registro išrašas, kuriame fiksuota, kad 2023 m. lapkričio 7 d. UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkiniai už 2021 ir 2022 m. nebuvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui (b.l. 43-46). Teismas vertina, kad faktas, jog UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkiniai už 2021-2022 m. nebuvo pateikti protokolo surašymo dienai, yra neabejotinai įrodytas bylos medžiaga. Šiuo atveju skunde nurodytos aplinkybės dėl pareiškėjos kaip bendrovės vadovės veikimo ar neveikimo, organizuojant privalomus atlikti veiksmus, kurių pasekoje metinė finansinė atskaitomybė būtų pateikta JAR, svarbios įvertinant A. B. kaltės padarius minėtą nusižengimą klausimą.

Teismas pritaria VĮ Registrų centro pozicijai, jog uždarosios akcinės bendrovės vadovas turėjo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, tam, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir bendrovės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais bei tvarka būtų patvirtinti ir pateikti Juridinių asmenų tvarkytojui įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai.

Skunde nurodoma, kad šiuo atveju nėra jokios bendrovės vadovės kaltės dėl padaryto nusižengimo, nes A. B. kaip bendrovės vadovė tinkamai atliko savo pareigas, numatytas JAĮ: organizavo metinių finansinių ataskaitų parengimą, sušaukė visuotinius akcininkų susirinkimus jų tvirtinimui. Skunde ir teismo posėdyje pareiškėja nurodė, kad 2021-2022 m. metinių finansinių ataskaitų rinkiniai buvo nepateikti JAR tvarkytojui dėl bendrovės akcininkų kaltės, nes jie jų nepatvirtino. Praktiškai yra susidariusi teisinės aklavietės situacija: UAB „X“ akcijų savininkai yra du akcininkai UAB „V“ ir UAB „N“, turintys po vienodą kiekį - 50 procentų akcijų, tarp jų santykiai yra konfliktiškai ir jie iš pricipo kiekvienu klausimu balsuoja priešingai. Tokiu atveju objektyviai neįmanoma akcininkų susirinkime patvirtinti metinės finansinės atskaitomybės. Pareiškėja teismo posėdyje nurodė, kad bendrovės vadovė kiekvienais metais šaukė po du akcininkų susirinkimus metinei finansinei atskaitomybei tvirtinti, tačiau akcininkai nei viename susirinkime jų nepatvirtino. Taip pat A. B. teismo posėdyje nurodė, kad skirtingai nei teigia Institucija atsiliepime į skundą, ji ėmėsi visų įmanomų teisinių priemonių šiai situacijai išspręsti, tame tarpe kreipėsi į teismą, kad teismo sprendimu akcininkė UAB „V“ būtų įpareigota priimti sprendimą dėl 2021 m. metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo, tačiau teismas jos ieškinio netenkino, bylą nutraukė.

Iš bylos medžiagos (2022 m. balandžio 4 d. pranešimo apie eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bei 2022 m. gegužės 4 d. eilinio visuotinio akcininko protokolo) nustatyta, kad pirmas eilinis visuotinis UAB „X“ akcininkų susirinkimas buvo sušauktas 2022 m. balandžio 26 d. 10.00 val. (b.l. 57-58). Iš eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad 2021 m. metinė finansinė ataskaita nebuvo patvirtinta, nes susirinkimo metu akcininkai nesutarė dėl susirinkimui pirmininkaujančio asmens išrinkimo (UAB „V“ balsavo prieš tai, kad susirinkimo pirmininku būtų bendrovės „X“ įgaliotas atstovas. Pagal civilinės bylos Nr. e2-933-918/2023 duomenis UAB „V“ tokį balsavimą aiškino tuo, kad 2022 m. balandžio 26 d. susirinkimo pirmininku buvo siūloma rinkti įgaliotą atstovauti bendrovę UAB „X“ atstovą adv. pad. K. G., kuris buvo įgaliotas atstovauti ne konkrečiai vadovę, o bendrovę, ir toks asmuo pagal ABĮ 21 straipsnio nuostatas negali dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, tuo labiau jam vadovauti.). Iš protokolo matyti, kad susirinkime neišsirinkus pirmininko, nebuvo svarstomi kiti dienotvarkės klausimai, tame tarpe ir dėl bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2021 m. tvirtinimas (b.l. 58-59). Pareiškėja Institucijai ir teismui nepateikė jokios medžiagos, kad sužlugus minėtam 2022 m. balandžio 26 d. akcininkų susirinkimui, ji kaip vadovė būtų ėmusis tolesnių veiksmų, kad būtų šaukti kiti akcininkų susirinkimai, kuriuose galbūt akcininkai būtų suderinę pirmininkaujančio asmens klausimą ir tada sprendę metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo klausimą. Kad iš principo buvo įmanoma susitarti akcininkams pirmininkaujančio asmens klausimu, įrodo 2023 m. balandžio 28 d. susirinkimo faktas, kuriame sėkmingai buvo išrinktas pirmininkaujantis akcininkų susirinkimui asmuo ir buvo pereita prie kitų susirinkimo dienotvarkės klausimų svarstymo. Tik teisme ji nurodė, kad buvo šauktas dar vienas susirinkimas tiems patiems klausimams svarstyti, galiausiai ji kreipėsi į teismą su ieškiniu įpareigoti akcininkus patvirtinti 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį.

Liteko duomenimis nustatyta, kad 2022 m. birželio 29 d. UAB „X“ vadovė A. B. kreipėsi su ieškiniu į Vilniaus miesto apylinkės teismą, prašydama 1) pripažinti negaliojančiu ir panaikinti 2022 m. gegužės 30 d. eilinio visuotinio UAB „X“ akcininkų susirinkimo sprendimą darbotvarkės 1 klausimu (organizaciniai susirinkimo klausimai – susirinkimo primininko rinkimas, kuriuo UAB „X“ įgaliotas atstovas nebuvo išrinktas visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininku); 2) įpareigoti atsakovę UAB „V“ priimti sprendimą dėl trečio asmens UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2021 metus patvirtinimo (civilinė byla Nr. e2-933-918/2023). Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. balandžio 18 d. nutartimi byla buvo nutraukta, teismui konstatavus, kad nei vieno iš ieškovės pareikštų ieškinio reikalavimų tenkinimas nesukurtų materialinio teisinio rezultato, ieškinio reikalavimas įpareigoti UAB „V“ priimti sprendimą dėl UAB „X“, metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2021 m. atvirtinimo yra suformuluotas abstrakčiai, o ieškovė nepasinaudojo teismo suteikta galimybe tikslinti ieškinio reikalavimų. Taigi, vertintina, kad pareiškėja neatliko visų galimų veiksmų, kad bendrovės 2021 m. metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo klausimas būtų išspręstas teismine tvarka. Iš šios civilinės bylos Nr. e2-933-918/2023 teismo sprendimo (nutarties) nustatyta, kad vis dėlto buvo sušauktas ir antras pakartotinis visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas 2022 m. gegužės 30 d., kuriame buvo suplanuota tvirtinti bendrovės metinę finansinę atskaitomybę už 2021 m., tačiau jo rezultatai buvo analogiški kaip ir pirmajame 2022 m. balandžio 26 d. susirinkime. Kita vertus, minėtoje byloje buvo teiktas akcininko UAB „V“ atsiliepimas, kuriame išdėstyta šio akcininko pozicija dėl tiek 2022 m. balandžio 26 d. ir 2022 m. gegužės 30 d. akcininkų susirinkimo eigos ir rezultatų. Jame UAB „V“ nurodė, kad jam kaip bendrovės akcininkui 2022 m. balandžio 26 d. susirinkimui nebuvo pateikti prašomi susipažinti bendrovės dokumentai, kurie buvo būtini priimti teisingus ir pagrįstus sprendimus eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais apie bendrovės finansinius rodiklius (bendrovės detalizuotas 2021 m. balansas, debitorių ir skolininkų sąrašai, atsiskaitomosios banko sąskaitos išrašas), todėl negalėjo priimti sprendimo ir objektyviai balsuoti susirinkimo metu, be to į susirinkimą neatvyko pati vadovė A. B. ir nepaskyrė tinkamai įgalioto asmens. Pažymėtina kad ir anksčiau A. B. buvo bausta dėl akcininko UAB „V“ interesų pažeidimo, kai atsisakė akcininkui pateikti analogiškus duomenis (byla Nr. A6.-2282-1034/2020). Atsiliepime nurodyta, kad akcininkas UAB „V“, negavusi iki susirinkimo prašytų susipažinti visų dokumentų tikėjosi gauti aktualius atsakymus dėl įmonės valdymo ir rezultatų iš jos vadovės, todėl raštu prašė A. B. dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime, vadovaujantis ABĮ 21 straipsnio 1 dalies nuostatomis. Minėtos aplinkybės patvirtina, kad tarp dviejų akcininkų yra kilę nesutarimai dėl vadovavimo bendrovei, taip pat tame tarpe dėl finansinių bendrovės rodiklių dydžio ir teisingumo. Kaip matyti iš byloje esančio 2022 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, A. B. akcininkų susirinkime nedalyvavo. Civilinėje byloje Nr. e2-933-918/2023 UAB „V“ atsiliepime nurodė vadovės nedalyvavimą, duomenų nepateikimą kaip vienas ir svarbių aplinkybių, kodėl jie negalėjo balsuoti susirinkimo dienotvarkės klausimais. Atsižvelgdamas į minėtas aplinkybes, teismo nustatytus faktus civilinėje byloje Nr. e2-933-918/2023, teismas laiko, jog A. B., būdama bendrovės vadove ir asmeniškai atsakinga už metinių finansinių ataskaitų pateikimą Juridinių asmenų registro valdytojui įstatymo nustatytu terminu, nebuvo pakankamai rūpestinga, nesiėmė visų protingų veiksmų, kad nebūtų kliūčių 2022 m. balandžio 26 d. ir 2022 m. gegužės 30 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose dienotvarkėse nustatytus klausimus, pati nebuvo aktyvi, vengė asmeniškai juose dalyvauti, duoti paaiškinimus akcininkui dėl metinės finansinės atskaitomybės turinio, taigi savo veiksmais taip pat sudarė prielaidas pagilinti akcininkų nesutarimą ir to rezultatą – metinės finansinės atskaitomybės nepatvirtinimą. Pažymėtina ir tai, kad pagal byloje esančius duomenis per beveik dvejus metus iki šiol nebuvo grįžta prie klausimo dėl bendrovės 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo. Įvertinęs minėtas aplinkybes teismas laiko, kad ne tik vien dėl akcininkų kaltės, kaip teigiama skunde, nebuvo patvirtintas 2021 m. UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkinys ir laiku pateiktas VĮ „Registrų centrui“, tačiau ir dėl pareiškėjos pasyvumo.

Iš bylos medžiagos (2023 m. balandžio 6 d. pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bei 2023 m. gegužės 5 d. eilinio visuotinio akcininko protokolo) nustatyta, kad eilinis visuotinis UAB „X“ akcininkų susirinkimas buvo sušauktas 2023 m. balandžio 28 d. 14.00 val. (b.l. 63-64). Šiame susirinkime A. B. jau dalyvavo kaip bendrovės vadovė. Iš akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad 2022 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys susirinkime nebuvo patvirtintas, nes susirinkimo metu vienas akcininkas UAB „N“ balsavo už pateiktos metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimą, o kitas akcininkas UAB „V“ balsavo prieš. Pažymėtina, kad teismui pateiktas susirinkimo protokolas nėra informatyvus, nes jame nėra apibrėžtos priežastys, kas lėmė neigiamą akcininko UAB „V“ sprendimą. Jame tik fiksuota aplinkybė, jog susirinkimo metu vyko diskusija dėl bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, akcininko atstovai uždavinėjo klausimus, o bendrovės vadovė ir jos atstovas į šiuos klausimus atsakinėjo. Teismo posėdyje pareiškėja negalėjo atsakyti į klausimą, kokias konkrečias priežastis akcininkas UAB „V“ nurodė, kodėl netvirtino metinių finansinių ataskaitų rinkinio, apibendrintai nurodė, jog akcininkas nurodė, jog jam nebuvo pateikta pilna informacija, reikalinga priimti sprendimą dėl metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo. Tokie duomenys nėra pakankami teismui spręsti, kad neigiamą balsavimą dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo lėmė vieno iš akcininkų piktnaudžiavimas savo kaip akcininko teisėmis dėl konfliktiškų santykių, o ne objektyvios priežastys, pvz. nesutikimas su finansinių metinių ataskaitų turiniu dėl duomenų jose klaidingumo, nepagrįstumo ar pan. Vien tas faktas, kad susirinkimo metu vyko intensyvi diskusija dėl šio dienotvarkės punkto, rodo, kad akcininkai nesutarė dėl finansinių ataskaitų rinkinio turinio. Byloje nėra pateikta jokių duomenų, kad A. B. kaip bendrovės vadovė ir asmuo, atsakingas už metinių finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimą ir pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui įstatymų nustatytais terminais būtų ėmusis veiksmų šalinti kliūtis patvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį už 2022 m., pvz. rengusi pakartotinį susirinkimą šiuo klausimu, pasitelkusi finansines ataskaitas ruošusius subjektus dėl kilusių neaiškumų šalinimo, ar kreipusis į teismą dėl įpareigojimo akcininkus priimti sprendimų dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo. Minėtoje civilinėje byloje Nr. e2-933-918/2023 buvo konstatuota, kad už visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimą yra atsakingi akcininkų susirikimas ir susirinkimą šaukiantys asmenys. Todėl teismas sutinka su Institucijos nuostata, kad pareiškėja nepanaudojo visų galimų svertų, kad metinių finansinių ataskaitų rinkinys už 2022 m. būtų patvirtintas visuotiniame akcininkų susirinkime ir galiausiai pateiktas VĮ Registrų centrui.

Teismų praktikoje dėl bylų pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, pažymima, kad priežastys, dėl kurių dokumentai nebuvo tvirtinami ir kiti su vykstančiu konfliktu susiję veiksniai, sprendžiant kaltės klausimą, neturi reikšmės. Esminis aspektas yra tas, kad A. B. neįvykdė prisiimto įsipareigojimo. Teisės aktai nenustato jokių išimčių, jog, esant nesutarimų tarp bendrovės akcininkų, bendrovės vadovui galima nevykdyti įstatymo nustatytų privalomų pareigų dėl finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo, įskaitant atvejus, kai akcininkai atsisako tvirtinti šiuos dokumentus (nagrinėjamu atveju UAB „V“ nesutiko su 2022 metų finansinės atskaitomybės tvirtinimu, dėl ko šie finansiniai dokumentai nebuvo patvirtinti). Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, tačiau tai, ar atskiri akcininkai veikė sąžiningai ar nesąžiningai, realizuodami šią teisę atitinkamai balsuodami, priimant bendrovės 2022 metų finansinės ataskaitos rinkinį, nesudaro šios administracinio nusižengimo bylos nagrinėjimo dalyko (LAT nutartis Nr. 2AT-46-489/2020, Vilniaus apygardos teismo nutartis Nr. AN2-159-898/2023).

Pareiškėja teismo posėdyje teigė, kad ji yra situacijos įkaitė, nes negali pasitraukti iš vadovavimo bendrovei, nes akcininkai nesutinka jos atleisti. Kaip matyti iš 2023 m. gegužės 5 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, 2023 m. balandžio 28 d. susirinkime buvo sprendžiamas ir klausimas dėl pareiškėjos kaip bendrovės vadovės atšaukimo ir įgaliojimo panaikinimo. UAB „V“ balsavo už, prieš balsavo akcininkas UAB „N“. Iš sprendimų civilinėse bylose e2-1025-275/2021, e2-933-918/2023 matyti, kad vienas UAB „N“ akcininkų yra A. B. sutuoktinis, taigi bendrovės akcininką UAB „N“ ir vadovę sieja ne tik dalykiniai ryšiai bet ir galimai turtinių interesų bendrumas. Tikėtina, kad A. B. yra suinteresuota toliau išlaikyti įtaką bendrovės veiklai. Neturėdama intereso išlaikyti vadovės statusą, ji galėtų pasinaudoti ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje numatyta bendrovės vadovo atsistatydinimo tvarka, pagal kurią bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui ir yra nustatyti darbo santykių pasibaigimo pagrindai tuo atveju, kai vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą.

Teismų praktikoje konstatuota, kad ANK 223 straipsnyje numatytas nusižengimas gali būti padaromas ne tik tyčine kaltės forma, tačiau ir dėl nerūpestingumo (LAT nutartis Nr. 2AT-26-495/2020, Vilniaus apygardos teismo nutartis Nr. AN2-116-885/2023). Pirmiau aptartos aplinkybės akivaizdžiai parodo, jog A. B. nebuvo pakankamai rūpestinga, numatanti ir apdairi, vykdydama savo kaip UAB „X“ vadovės pareigas metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo procese, ji kaip vadovė nebuvo pakankamai aktyvi, nepatvirtinus 2021-2022 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių pirmuose eiliniuose akcininkų susirinkimuose, nesiėmė šalinti neigiamo rezultato priežasčių (žlugus 2022 m. susirinkimams, nesprendė klausimo dėl jos pačios kaip vadovės akcininko reikalaujamo dalyvavimo susirinkimuose ir pateikimo aiškinimų akcininkams rūpimais klausimais ar kito tinkamo galinčio pirmininkauti asmens pasiūlymo, nors tai sėkmingai buvo išspręsta ir įgyvendinta 2023 m. balandžio 28 d. susirinkime), nešaukė pakartotinių akcininkų susirikinimų metinei finansinei atskaitomybei už 2022 m. tvirtinti, aiškiai suvokė savo neatliktų veiksmų esmę ir rizikingumą, t. y. suprato tai, kad dėl jos neveikimo JAR tvarkytojui teisės aktų nustatytu terminu nebus pateikti UAB „X“ 2021 ir 2022 m. finansinių ataskaitų rinkiniai, tačiau lengvabūdiškai tikėjosi to išvengti, t. y., nusižengimas padarytas dėl neatsargumo (nepagrįsto pasitikėjimo).

Apibendrinant darytina išvada, kad VĮ Registrų centro 2024 m. sausio 11 d. nutarimas Nr. RC-ANR_N-37-2024, kuriuo A. B. buvo nubausta pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, yra teisėtas ir pagrįstas, byloje įrodyti šio administracinio nusižengimo tiek objektyvieji, tiek subjektyvieji veikos požymiai A. B. veikoje, todėl jo naikinti nėra pagrindo.

Skunde prašoma tuo atveju, jei teismas laikys, kad pareiškėja padarė administracinį nusižengimą, A. B. atžvilgiu taikyti ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatas ir neskirti jai administracinės nuobaudos.

ANK 34 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog išnagrinėjus administracinio nusižengimo bylą šio kodekso XXXIII ir XXXV skyriuose nustatyta tvarka, administracinės nuobaudos ir administracinio poveikio priemonės rūšys parenkamos iš šio kodekso specialiosios dalies straipsnyje nurodytų administracinių nuobaudų ir administracinio poveikio priemonių rūšių, atsižvelgiant į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes. Pagal šio straipsnio 2 dalį, baudos dydis nustatomas pagal šio kodekso specialiosios dalies straipsnio sankcijoje numatytų minimalios ir maksimalios baudų vidurkį, atsižvelgiant į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes. Kai yra vien atsakomybę lengvinančių aplinkybių, numatytų šio kodekso 35 straipsnyje, ir kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį gerinančių aplinkybių, skiriama ne didesnė negu vidurkis, o kai yra vien atsakomybę sunkinančių aplinkybių, numatytų šio kodekso 36 straipsnyje, ir kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį bloginančių aplinkybių, skiriama ne mažesnė negu vidurkis bauda. Kai yra atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių, taip pat kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį gerinančių ir bloginančių aplinkybių, bauda skiriama atsižvelgiant į jų kiekį ir reikšmingumą.

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką atnaujintose administracinių teisės pažeidimų bylose administracinės nuobaudos taikymas atitinka proporcingumo reikalavimą, kai tarp padaryto teisės pažeidimo ir už šį pažeidimą nustatytos nuobaudos, siekiamo tikslo ir priemonių šiam tikslui pasiekti yra teisinga pusiausvyra. Teisinga ir protinga laikytina tokia nuobauda, kurią paskyrus gali būti pasiekti nuobaudos tikslai ir kuri, vertinant pažeidimo pobūdį, aplinkybes, pažeidėjo asmenybę, nėra per griežta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinių teisės pažeidimų bylose Nr. 2AT-7-4-2013,2AT-13-2013, 2AT-10-2014, 2AT-7-14-303/2017

ANK 34 straipsnio 6 dalyje numatyta, kad teismas ar administracinio nusižengimo bylą ne teismo tvarka išnagrinėjusi institucija (pareigūnas), atsižvelgdami į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, pažeidėjo asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes bei vadovaudamasis teisingumo ir protingumo principais, gali paskirti mažesnę baudą nei konkretaus straipsnio sankcijoje numatyta minimali bauda arba paskirti švelnesnę administracinę nuobaudą ar administracinio poveikio priemonę, negu numatyta šio kodekso specialiosios dalies straipsnio sankcijoje, arba administracinės nuobaudos ar administracinio poveikio priemonės neskirti. ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatų taikymas yra išimtinis atvejis, kuris gali būti pagrįstas tik išskirtinėmis aplinkybėmis, nustačius visą jų kompleksą, rodantį, kad sankcijoje numatytos nuobaudos taikymas konkrečiam asmeniui prieštarautų teisingumo ir proporcingumo principams, o visuomenės interesas gali būti užtikrintas ir netaikant sankcijoje numatytos nuobaudos, administracinio poveikio priemonės arba ją švelninant.

Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad minėtame straipsnyje numatyta išimtis iš bendrų administracinių nuobaudų skyrimo pagrindų taikoma tais atvejais, kai įstatymo sankcijoje numatyta nuobauda, atsižvelgus į visas bylos aplinkybes, kaltininko asmenybę, nebūtų teisinga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinių teisės pažeidimų bylose Nr. 2AT-29-2013, 2AT-41-2014, 2AT-38-303/2016).

ANK 223 straipsnio 2 dalis numato atsakingam asmeniui (juridinio asmens vadovui) sankciją –baudą nuo šešių šimtų iki vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt eurų. Nutarimą priėmęs pareigūnas konstatavo, jog A. B. atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių nenustatyta, ir paskyrė jai sankcijoje nustatytą minimalią ribą vos viršijančią baudą.

Iš Liteko duomenų matyti, kad A. B. anksčiau jau buvo bausta administracine tvarka už netinkamą savo kaip UAB „X“ vadovės pareigų atlikimą, pagal ANK 119 straipsnį, ANK 223 straipsnio 2 dalį (dėl bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių nepateikimo už 2019-2020 m.), todėl teismas laiko nepagrįstu skundo reikalavimą atsižvelgus į faktines nusižengimo padarymo aplinkybes neskirti pareiškėjai administracinės nuobaudos. Vis dėlto teismas atsižvelgdamas į administracinio nusižengimo padarymo aplinkybes, kad nuo 2018 m. tarp bendrovės akcininkų vyksta intensyvūs civiliniai ginčai, susiklostę konfliktiniai santykiai, akcininkai nuolatinai nesutaria tiek dėl procedūrinių, tiek dėl esminių bendrovei reikšmingų sprendimų, teismų sprendimais civilinėse bylose ne kartą konstatuota, jog bendrovėje UAB „X“ yra susidariusi teisinės aklavietės situacija, todėl nusižengimo padarymo iš dalies lėmė ir akcininkų veiksmai, nusižengimas padarytas dėl neatsargumo, teismas laiko tikslingu taikyti ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatas ir mažinti A. B. skiriamą baudą iki mažesnės už ANK 223 straipsnio 2 dalyje nustatytą minimalią.

Dėl procesinių išlaidų

Pareiškėja skunde prašė priteisti A. B. naudai jos patirtas proceso išlaidas iš VĮ Registrų centras. Kadangi nei pačiame skunde, nei proceso metu nebuvo pateikta duomenų apie šių išlaidų dydį ir sumokėjimą, šis skundo reikalavimas paliktinas nenagrinėtu.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 642 straipsnio 1 dalies 6 punktu, 4, 6 dalimis,

Rezoliucinė dalis

nutarė:

tenkinti pareiškėjos skundą iš dalies.

Pakeisti VĮ Registrų centro 2024 m. sausio 11 d. nutarimą Nr. RC-ANR_N-37-2024 paskiriant A. B. už Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo padarymą 400 (keturių šimtų) eurų baudą.

Pareiškėjos prašymą priteisti iš VĮ Registrų centro jos patirtas bylinėjimosi išlaidas palikti nenagrinėtu.

Dėl nutarties per 20 (dvidešimt) kalendorinių dienų nuo jos kopijos išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti paduotas apeliacinis skundas Vilniaus apygardos teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus miesto apylinkės teismą.