Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovė UAB „Vėjo ratai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Nexia JK“, kuriuo prašė įpareigoti atsakovą UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą priverstinai nupirkti iš UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų; paskirti teismo ekspertizę UAB „Accounting outsourcing“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų vertei nustatyti; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad UAB „Accounting outsourcing“ įsteigta 2005-04-21. Bendrovės steigėjai ir akcininkai buvo ieškovas UAB „Vėjo ratai“ ir UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šios įmonės teisių perėmėja - UAB „Nexia JK”). Ieškovas UAB „Vėjo ratai“ valdo 50 procentų bendrovės akcijų. Likusias 50 procentų bendrovės akcijų šiuo metu valdo UAB „Nexia JK“. UAB „Accounting outsourcing“ direktorė yra A. B.. Tarp UAB „Accounting outsourcing“ akcininkų - UAB „Vėjo ratai“ ir UAB „Nexia JK“ nuolat kyla ginčai dėl efektyvaus bendrovės valdymo ir bendrovės veiklos perspektyvų. Bendrovėje nuo 2009 metų nėra priimami bendrovei reikšmingi sprendimai, nėra pasiekiami susitarimai tarp akcininkų, todėl laikytina, kad bendrovė susidūrė su vadinama deadlock situacija. Tokia situacija vadinama „teisinės aklavietės“ padėties atveju - akcininkų balsams juridiniame asmenyje pasiskirsčius po lygiai. Ieškovas UAB „Vėjo ratai“, siekdamas apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam bendrovės veiklos tikslų įgyvendinimui, kreipiasi į teismą dėl priverstinio UAB „Accounting outsourcing“ akcijų išpirkimo.

3. Pažymėjo, kad atsakovas UAB „Nexia JK“ nuo 2009 m. vengė bendrauti su ieškovu, palaikė direktorės poziciją palaipsniui eliminuoti ieškovą UAB „Vėjo ratai“ iš bendrovės valdymo. Akcininkų susirinkimai nevykdavo, arba, jei buvo organizuojami neįvykdavo, dėl posėdžio pirmininkaujančio ir sekretoriaujančio kandidatūrų nepatvirtinimo. Vėlesniuose visuotinių susirinkimų balsavimuose, akcininkų balsai pasiskirstydavo taip, kad sprendimai juose nebuvo priimami (akcininkų balsams pasiskirsčius po lygiai - 50/50). Prie to, kad akcininkai nepriimtų bendrų sprendimų, prisidėdavo ir UAB „Accounting outsourcing“ direktorė A. B.. Jos veiksmai buvo nukreipti veikti tik akcininko UAB „Nexia JK“ (kurios dalį akcijų valdo A. B. sutuoktinis S. B.) interesams. Akcininko UAB „Nexia JK“ atstovas S. B. kartu su bendrovės vadove ne tik nebendradarbiavo su akcininku UAB „Vėjo ratai“ bet ir jo atžvilgiu veikė neteisėtai, siekdami priimti sprendimus, susijusius su bendrovės veikla be UAB „Vėjo ratai“ žinios. UAB „Vėjo ratai“ inicijuota civilinė byla Nr. 2-20181-960/2019 dėl akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, patvirtina, kad abu, t. y. akcininkas UAB „Nexia JK“ ir UAB „Accounting outsourcing“ direktorė A. B., veikia išvien, nesąžiningai siekdami atriboti UAB „Vėjo ratai“ nuo bendrovės valdymo.

4. Nurodė, kad UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (dabartinis bendrovės pavadinimas UAB „Nexia JK“) 2016-09-13 akcijų dovanojimo sutarties pagrindu turimas 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Accounting outsourcing“ akcijų perleido VšĮ „Socialinių projektų centras“. Ieškovas UAB „Vėjo ratai“ apie akcijų perleidimą nebuvo informuotas nei žodžiu, nei raštu. Apie akcininko pasikeitimą ieškovas UAB „Vėjo ratai“ sužinojo vykstant akcininkų susirinkimui, kuomet vietoje buvusio akcininko UAB „Jungtinė auditorių kontora“, akcininku prisistatė VšĮ „Socialinių projektų centras“. Atsižvelgiant į tai, kad akcijų dovanojimo sandoriu buvo akivaizdžiai pažeisti akcininko UAB „Vėjo ratai“ interesai, UAB „Vėjo ratai“ 2019-09-11 Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikė ieškinį atsakovėms UAB „Nexia JK“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ dėl 2016-09-13 dovanojimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ pripažinimo apsimestiniu sandoriu ir restitucijos taikymo (buvo prašoma perkelti ieškovui UAB „Vėjo ratai“ trečiojo asmens UAB „Accounting outsourcing“ akcijų pirkėjo teises). Nepaisant to, kad buvo pakeistas trečiojo asmens UAB „Accounting outsourcing“ akcininkas, faktinis valdymas buvo sutelktas to paties fizinio asmens rankose (akcininko UAB „Nexia JK“ atstovo S. B.), kuris turėjo visas galimybes priimti vienasmenius sprendimus VšĮ „Socialinių projektu centras “ vardu. Ieškinio pripažinimas civilinėje byloje Nr. e2-33399-466/2019 patvirtina, kad UAB „Nexia JK“ siekdama išvengti LR ABĮ nustatytos pareigos kitam bendrovės akcininkui pasiūlyti įsigyti akcijas, elgėsi nesąžiningai ir neteisėtai UAB „Vėjo ratai“ atžvilgiu.

5. Pažymėjo, kad besitęsiant konfliktams tarp akcininkų, ieškovas UAB „Vėjo ratai” dar 2015-03-17 išsiuntė pasiūlymą UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šiuo metu UAB „Nexia JK“) dėl akcijų pardavimo. Ieškovas UAB „Vėjo ratai” siūlė UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šiuo metu UAB „Nexia JK“) pirkti ieškovui UAB „ Vėjo ratai” priklausiančias 50 procentu akcijų už 500 000 Eur. Tuo pačiu nurodė, jog tuo atveju, jei UAB „Jungtinė auditorių kontora” (šiuo metu UAB „Nexia JK“) pasiūlymo pirkti bendrovės akcijas atsisakytų, ieškovas UAB „ Vėjo ratai” apsvarstytų akcijų iš UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šiuo metu UAB „Nexia JK“) įsigijimo klausimą. Jokio atsakymo iš UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šiuo metu UAB „Nexia JK“) sulaukta nebuvo.

6. Nurodė, kad UAB „Accounting outsourcing“ nuosavybės teise valdo turtą - 1600,15 kv. m. bendro ploto administracines patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini). Šis turtas yra įsigytas lizingo būdu, 2011-09-08 sudarius Lizingo sutartį Nr. LT019246 su UAB „Swedbank lizingas“ (ankstesnė sutartis - 2005-06-03 lizingo sutartis Nr. LT019067 su UAB „Hansa lizingas“). UAB „Accounting outsourcing“ įsipareigojimai bankui baigiasi 2020-08-30 dieną. Be to, akcininkas UAB „Vėjo ratai“ kaip UAB „Accounting outsourcing“ akcininkas yra sudaręs 2005-06-03 ir 2011-05-10 laidavimo sutartis su lizingo bendrove (UAB „Swedbank lizingas“ ir UAB „Hansa lizingas“), garantuojant UAB „UAB „Accounting outsourcing“ įsipareigojimų vykdymą, atsiskaitant už administracines patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini). UAB „Vėjo ratai“ ne kartą kreipėsi į UAB „Nexia JK“, siūlydamas turtą parduoti, buvo pateikęs net kelių asmenų, pageidavusių įsigyti turtą, kontaktus. Tačiau UAB „Nexia JK“ tokį pasiūlymą svarstyti atsisakė. Ieškovas pasiūlymą dėl turto pardavimo 2020-02-05 pateikė ir UAB „Accounting outsourcing“ direktorei A. B. bei UAB „Nexia JK” direktoriui. UAB „Accounting outsourcing“ 2020-05-12 atsakymu direktorė A. B. patalpas parduoti atsisakė.

7. Pažymėjo, kad akcininkų UAB „Nexia JK“ ir UAB „Vėjo ratai“ pozicijos visiškai išsiskyrė ir dėl 2017 metais įsteigtos UAB „Accounting outsourcing“ dukterinės bendrovės UAB „Aistana“. Tarp akcininkų nuolat vyksta ginčai dėl to, kokiu tikslu buvo įsteigta nurodyta dukterinė bendrovė ir kokią veiklą turėtų vykdyti nurodyta bendrovė. Akcininkui UAB „Vėjo ratai“ nuolat kyla abejonių dėl faktinių UAB „Accounting outsourcing“ ir UAB „Aistana“ tarpusavio finansinių santykių.

8. Nurodė, kad Lietuvai nuo 2015 m. sausio 1 d. pakeitus Lietuvos valiutą į eurą, Lietuvoje veikiančios įmonės vadovaujantis 2014-11-14 Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatymo Nr. XII-1223 nuostatomis iki 2016 m. gruodžio 31 d. turėjo pakeisti bendrovės įstatus, kuriuose į eurus turėjo būti perskaičiuota įmonės įstatinio kapitalo vertė bei akcijų nominali vertė (Įstatymo 6 str.). Pažymėtina, kad iki šiol dėl akcininko UAB „Nexia JK“ nesąžiningų veiksmų sprendimas šiuo klausimu nėra priimtas (žr. pridedamą 2017-01-17 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; 2017-03-02 UAB „Accounting outsourcing“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; 2017-04-27 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; 2017-07-13 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; 2017-08­25 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, 2018-04-12 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą). Tai patvirtina ir paskutinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2020-04-02, protokolas. Taigi, akcininkui UAB „Nexia JK“ nėra svarbi sklandi bendrovės UAB „Accounting outsourcing“ veikla, kuri privalo būti užtikrinta, galiojančių teisės aktų reikalavimų.

9. Pažymėjo, kad antroji priverstinio akcijų išpirkimo sąlyga - negalima pagrįstai manyti, kad tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis. Šį sąlyga konstatuotina, pvz., kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymą, dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Šios sąlygos egzistavimo savaime nepaneigia ir tai, kad po to, kai juridinio asmens dalyvis, kurio teisės yra pažeidžiamos kito dalyvio veiksmais (neveikimu), priešingais juridinio asmens tikslams, kreipiasi į teismą teisminės gynybos LR CK 2.123 straipsnio pagrindu, neteisėtai veikęs dalyvis imasi priemonių privataus juridinio asmens tikslams įgyvendinti. Ši situacija, kai ieškovui UAB „Vėjo ratai“ neteikiama prašoma informacija, su kitu bendrovės akcininku nesusitariama dėl esminių bendrovei reikšmingų sprendimų priėmimo, tęsiasi jau nuo 2009 metų. Ieškovas ne kartą siekė šią situaciją spręsti taikiai, teikė įvairius pasiūlymus atsakovui, tačiau jokio atsakymo negaudavo. Vertinant tai, kad visuotinių akcininkų susirinkimų metu sprendimai yra nebepriimami, akcininkų balsams pasiskirsčius po lygiai, t. y. vienam akcininkui balsuojant „už“, kitam akcininkui balsuojant „prieš“, laikytina, kad bendrovėje susidarė sprendimų įšaldymo situacija (angl. deadlock). Atsižvelgiant į tai, ieškovas mano, jog yra teisinis pagrindas kreiptis į teismą dėl priverstinio ieškovui UAB „Vėjo ratai“ priklausančių UAB „Accounting outsourcing“ akcijų išpirkimo (LR CK 2.123 str.).