Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Šalies argumentai

ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Vėjo ratai“ ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutartį, sudarytą tarp uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Jungtinė auditorių kontora“ (dabar atsakovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Nexia JK“) ir atsakovės viešosios įstaigos (toliau – VšĮ) „Socialinių projektų centras“, perkelti ieškovei pirkėjo/įgijėjo teises arba taikyti restituciją kitu būdu bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovė nurodė, kad yra trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Accounting outsourcing“ akcininkė, valdanti (duomenys neskelbtini) vienetų bendrovės akcijų. Likusias (duomenys neskelbtini) vienetų bendrovės akcijų nuo UAB „Accounting outsourcing“ įsteigimo, t. y. nuo 2005 m. balandžio 21 d. iki bendrovės akcijų perleidimo atsakovei VšĮ „Socialinių projektų centras“, t. y. iki 2016 m. rugsėjo 13 d. valdė UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šiuo metu atsakovė UAB „Nexia JK“). Ieškovė UAB „Vėjo ratai“ apie akcijų perleidimą nebuvo informuota nei žodžiu, nei raštu. Pažymėjo, kad dar 2015 m. kovo 17 d. išsiuntė pasiūlymą UAB „Jungtinė auditorių kontora“ dėl akcijų pardavimo ir siūlė jai už (duomenys neskelbtini) parduoti ieškovės turimas (duomenys neskelbtini) vienetų akcijas. Tuo pačiu nurodė, jog tuo atveju, jei UAB „Jungtinė auditorių kontora“ pasiūlymo pirkti ieškovės akcijas atsisakytų, ieškovė apsvarstytų akcijų iš atsakovės UAB „Jungtinė auditorių kontora“ įsigijimo klausimą, tačiau jokio atsakymo nebuvo gauta. 2016 m. lapkričio 30 d. ieškovė gavo raštą, kuriame buvo nurodytas naujas akcininkų sąrašas ir jame vietoje UAB „Jungtinė auditorių kontora“ buvo nurodyta atsakovė VšĮ „Socialinių projektų centras“ bei paaiškinta, kad dovanojimo sutarties pagrindu ankstesnė akcininkė UAB „Jungtinių auditorių kontora“ perleido, o dabartinė akcininkė atsakovė VšĮ „Socialinių projektų centras“ įgijo (duomenys neskelbtini) vienetų bendrovės UAB „Accounting outsourcing“ akcijų. Ieškovės įsitikinimu, akcijų neatlygintinas perleidimas (sudarant dovanojimo sutartį) prieštaravo verslo logikai ir negalėjo būti naudingas UAB „Jungtinė auditorių kontora“ ir pagrįstai mano, kad trečiojo asmens UAB „Accounting outsourcing“ akcijų dovanojimo sutartis (kurią sudarė UAB „Jungtinė auditorių kontora“ ir atsakovė VšĮ „Socialinių projektų centras“) yra sudaryta fiktyviai, siekiant paneigti akcininkės – ieškovės UAB „Vėjo ratai“ – pirmumo teisę įsigyti perleidžiamas akcijas ir perimti bendrovės valdymą. Atsižvelgiant į tai, kad nepasikeitė naudos gavėjas, t. y. pagrindinis akcininkas – dalininkas liko tas pats trečiasis asmuo S. B., o dovanojimo sutartis, kuri apribojo ieškovės UAB „Vėjo ratai“ teises pirmumo teise įsigyti bendrovės akcijas, buvo sudaryta siekiant pridengti tikrąjį sandorį, t. y. akcijų prikimo – pardavimo sutartį, ieškovė UAB „Vėjo ratai“ buvo priversta kreiptis į teismą dėl akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir kitų su tuo susijusių teisių įgyvendinimo.

Ieškovė taip pat nurodė, kad UAB „Accounting outsourcing“ yra pelningai ir sėkmingai veikianti įmonė, kurios akcijų vertę žinojo abu akcininkai. Tai, kad UAB „Jungtinė auditorių kontora“ neatlygintinai kitam juridiniam asmeniui perleido didelės vertės bendrovės turtą, akivaizdžiai liudija, kad dovanojimo sutartis buvo sudaryta, siekiant pridengti kitą sandorį. UAB „Jungtinių auditorių kontora“ turėjo valią parduoti UAB „Accounting outsourcing“ akcijas, tačiau siekiant išvengti įstatyme numatytos pirmumo pareigos pasiūlyti kitai bendrovės akcininkei nusipirkti parduodamas akcijas, sudarė dovanojimo sutartį, tačiau faktiškai tiek UAB „Jungtinė auditorių kontora“, tiek VšĮ „Socialinių projektų centras“ valia atitiko pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo tikslus. Pažymėjo, kad nustačius, jog iš tikrųjų buvo sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, turi būti taikytinas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnis. Teismas, nustatęs ABĮ 47 straipsnyje nustatytų privalomų reikalavimų perleidžiant akcijas pažeidimą, pripažįsta akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio šalis grąžina į teisinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo, t. y. akcijas grąžina jas pardavusiam akcininkui ir iš šio priteisia už akcijas gautus pinigus pagal negaliojantį sandorį pirkusiam asmeniui.

Ieškovė pažymėjo, kad teismui pripažinus 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutartį tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šiuo metu atsakovė UAB „Nexia JK“) ir atsakovės VšĮ „Socialinių projektų centras“ apsimestiniu sandoriu, ieškovei UAB „Vėjo ratai“ tikslinga perkelti pirkėjo teises (arba taikyti restituciją kitu teisės aktuose numatytu būdu). Ieškovės manymu, pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimas yra priimtiniausias pažeistos asmens pirmenybės teisės gynimo būdas, nes šis gynimo būdas palyginti su kitais, pvz., sandorio negaliojimo institutu, yra ekonomiškesnis, operatyvesnis ir labiausiai atitinka pirmenybės teisės turėtojo interesus.