Vilniaus apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės Baltijos šalių industrinio perdirbimo centro ieškinį atsakovui A. G. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

3. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 17 d. sprendimu ieškinį tenkino, priteisė ieškovei iš atsakovo 3 748 139,69 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo apeliacinį skundą, 2024 m. kovo 7 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. sprendimą paliko nepakeistą.

4. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs atsakovo kasacinį skundą, 2024 m. gruodžio 3 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. kovo 7 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. sprendimą panaikino ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui, be kita ko, nurodydamas:

4.1. Po to, kai ieškovė patikslino faktinį ieškinio pagrindą, jį sudarė ieškovės nurodyti faktai, kad atsakovas, būdamas ieškovės vadovas, pažeidė fiduciarines pareigas ir, veikdamas esant interesų konfliktui, ieškovės kreditorei Horizon priklausančiais pinigais atsiskaitė su UAB ,,Avagra“ ir UAB ,,Agroila“, pervesdamas UAB ,,Avagra“ 1 355 962,14 Eur, nors dalies skolos grąžinimo terminas dar nebuvo suėjęs, o UAB ,,Agroila“ keturiais mokėjimais sumokėdamas 2 392 177,55 Eur pagal ieškovės ir UAB ,,Agroila“, atstovaujamos atsakovo, 2021 m. sausio 20 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį su 2021 m. gegužės 3 d. papildomu susitarimu už 2 508 363,25 Eur reikalavimo teisę į jokio realaus turto neturinčią UAB „Premium Oils“. Ieškinio dalykas nebuvo pakeistas – ieškovė reikalavo priteisti iš atsakovo 3 748 139,69 Eur žalos, kurią sudarė UAB ,,Avagra“ pervesta 1 355 962,14 Eur ir UAB ,,Agroila“ sumokėta 2 392 177,55 Eur bendra suma, atlyginimą.

4.2. Teisėjų kolegijos vertinimu, įmonės sąskaitoje esančių lėšų, kurios turi būti sumokėtos konkrečiam kreditoriui, tenkinant jo reikalavimą, panaudojimas atsiskaitant su kitais įmonės kreditoriais paprastai nėra žalos įmonei padarymas. Pažeidus atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą, apskritai įmonės bendra turtinė padėtis visų kreditorių atžvilgiu nesikeičia, nes sumažėja ar panaikinama skola vienam kreditoriui, nors ir ne tam, su kuriuo pirmiausiai turėjo būti atsiskaityta. Kreditorė Horizon yra viena iš kreditorių ieškovės bankroto byloje, todėl nėra aišku, kokia jos finansinio reikalavimo dalis toje byloje bus ar nebus patenkinta. Nagrinėjama byla nėra byla dėl kreditorės Horizon ar kitų ieškovės kreditorių reikalavimo priteisti iš atsakovo kaip žalą ieškovės bankroto byloje jų nepatenkintų finansinių reikalavimų dalį, kuri nebuvo patenkinta dėl priežasčių, susijusių su atsakovo, kaip ieškovės buvusio vadovo, neteisėtais veiksmais.

4.3. Nagrinėdamas bylą iš naujo, pirmosios instancijos teismas privalo įvertinti ar atsakovas padarė žalos būtent ieškovei, o ne vienam iš įmonės kreditorių, iš naujo vertinti ir atsakovo veiksmų, kurie priežastiniu ryšiu susiję su žala ieškovei, teisėtumą, taip pat spręsti dėl atsakovo kaltės; spręsdamas, ar atsakovo veiksmais, susijusiais su 2 392 177,55 Eur sumokėjimu UAB ,,Agroila“ pagal ieškovės ir UAB ,,Agroila“ 2021 m. sausio 20 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį su 2021 m. gegužės 3 d. papildomu susitarimu už 2 508 363,25 Eur reikalavimo teisę į UAB „Premium Oils“, ieškovei buvo padaryta žalos, teismas turi aiškintis skolininko, į kurį perleista reikalavimo teisė, turtinę padėtį, reikalavimo teisės realią vertę.

5. Bylai sugrįžus į pirmosios instancijos teismą, 2024 m. gruodžio 12 d. nutartimi teismas nustatė šalims 14 d. terminą bylos medžiagai papildyti, t. y. pateikti papildomus rašytinius paaiškinimus dėl ginčo dalyku esančių aplinkybių ir (ar) įrodymams pateikti.

6. 2024 m. gruodžio 23 d. ieškovė pateikė rašytinius paaiškinimus, akcentuodama šias aplinkybes:

6.1. Tai, kad atsakovas laikotarpiu nuo 2021 m. gegužės 3 d. iki 2021 m. gegužės 21 d. ieškovės vardu padarydamas penkis mokėjimų pavedimus (sandorius), kurių ginčijimui ir pinigų susigrąžinimui yra užkirstas kelias likvidavus pinigų gavėjus UAB „Avagra“ ir UAB „Agroila“, atliko neteisėtus veiksmus, pasireiškusius fiduciarinių pareigų pažeidimu ir veikimu interesų konflikte, byloje ginčo nėra. Byloje yra ginčas, ar atsakovas neteisėtais veiksmais padarė žalą ieškovei ir jos kreditoriams, ar tik ieškovės vienam kreditoriui Horizon.

6.2. 2024 m. gegužės 6 d. Vilniaus apygardos teismas sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-440-562/2024, kurį 2024 m. spalio 31d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija civilinėje byloje Nr. e2A-436-464/2024 paliko nepakeistą, pripažino negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento) ieškovės 2021 m. gegužės 3 d. mokėjimo pavedimus 1 040 000 Eur sumai ir 368 000 Eur sumai Investiciniam fondui „MUNDUS Bridge Finance“ ir taikant restituciją ieškovei, bet ne bendraieškiui ieškovės kreditoriui Horizon, priteisė 1 408 000 Eur sumą. Šioje byloje trečiuoju asmeniu buvo atsakovas, todėl šiuo sprendimu nustatytų aplinkybių nereikia papildomai įrodinėti. Sprendimo 71 punkte konstatuota, kad „Bylos duomenimis nustatyta, kad iki ginčijamų mokėjimų, ieškovės pradelstas įsiskolinimas kreditorei Horizon – 6 596 796 798,79 Eur dydžio. Tokiu būdu, vien šios kreditorės neginčytinų reikalavimų 6 596 796 798,79 Eur dydžio suma susidarė dar iki ginčijamų mokėjimų. Taigi, bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė nebuvo ekonomiškai pajėgi atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovės nurodyti argumentai apie ieškovės gautas įplaukas laikotarpiu nuo 2021 m. balandžio 23 d. iki 2021 m. liepos 31 d., nepaneigia teismo išvadų apie ieškovės finansines galimybes atsiskaityti su kreditoriais, nes nemokumo vertinimui aktualus ieškovės turto bei jos įsipareigojimų kreditoriams santykis. Aplinkybes, kad ieškovės turtinė padėtis po ginčijamų mokėjimų išliko sunki, ji nevykdė įsipareigojimų kitiems savo kreditoriams, patvirtina kiti bylos duomenys – Vilniaus apygardos teismo nutartys, kuriomis buvo patvirtinti, o vėliau ir patikslinti kreditorių reikalavimai bei jų dydžiai, taip pat rašytiniai įrodymai, kurių pagrindu šie reikalavimai buvo patvirtinti. Minėta, kad bankroto byla ieškovei buvo iškelta 2022 m. kovo 31 d. nutartimi, Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi patvirtinti ieškovės kreditorių 12 633 317, 80 Eur sumai finansiniai reikalavimai, tarp kurių 124 140,44 Eur pirmosios eilės kreditorių reikalavimai (civilinė byla Nr. eB2-262-653/2024). Vilniaus apygardos teismas 2021 m. birželio 29 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – UAB Baltijos šalių industrinio perdirbimo centrui priklausančio kilnojamojo turto, piniginių lėšų ar turtinių teisių, priklausančių atsakovei ir esančių pas atsakovę arba trečiuosius asmenis, areštą, iki bus įvykdytas GAFTA arbitražo sprendimas ginče tarp pareiškėjos ir atsakovės dėl 5 477 934,70 Eur skolos ir 60 257,28 Eur delspinigių, priteisimo (civilinė byla Nr. e2-2310-803/2021). Taigi, byloje esantys įrodymai, kuriais ieškovai grindžia actio Pauliana reikalavimą, leidžia įsitikinti, kad po ginčijamų mokėjimų ieškovė įsipareigojimų didžiajai daliai kreditorių jau nebevykdė, šie reikalavimai nebuvo patenkinti ir bankroto proceso pradžioje. Atsižvelgiant į tai, nustatyta actio Pauliana taikymo sąlyga – ieškovės kreditorių teisių pažeidimas“. Taigi sprendimu konstatuota, kad atsakovo neteisėtų veiksmų (mokėjimo pavedimų UAB „Avagra“ ir UAB „Agroila“ metu) atlikimo metu ieškovė buvo nemoki ir, kad atsakovo atlikti mokėjimo pavedimai pažeidė ieškovės ir jo visų kreditorių, bet ne vieno ieškovės kreditoriaus Horizon teises.

6.3. Atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, t. y. ieškovei esant nemokiai atsiskaitė su savo vadovaujamomis UAB „Avagra“ ir UAB „Agroila“, kurioms netrukus atsakovo balsais buvo iškeltos bankroto bylos ne teismo tvarka ir jos buvo likviduotos dėl bankroto. Tokiais neteisėtais atsakovo veiksmais be jokios abejonės buvo padaryta žala ieškovei ir jos kreditoriams.

6.4. Atsakovas nuo 2021 m. gegužės 3 d. iki 2021 m. gegužės 21 d. atliko keturis mokėjimus ir pervedė savo kitai vadovaujamai įmonei UAB „Agroila“ 2 392 177,55 Eur pagal ieškovės ir UAB „Agroila“, atstovaujamos atsakovo, 2021 m. sausio 20 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį su 2021 m. gegužės 3 d. papildomu susitarimu už 2 508 363,25 Eur reikalavimo teisę į jokio realaus turto neturinčią, taip pat atsakovo vadovaujamą, skolininkę UAB „Premium Oils“, kuri tuo metu ieškovei jau buvo skolinga 2 903 690,04 Eur negrąžintos paskolos, neapmokėtų sąskaitų ir t.t. Ieškovė nuo 2021 m. sausio 1 d. buvo nemoki, todėl 2021 m. sausio 20 d. ieškovui įsigyti reikalavimo teisę iš UAB „Agroila“ (ieškovės ir UAB „Agroila“ vienintelis akcininkas buvo UAB „Avagra“, o UAB „Avagra“ vienintelis akcininkas buvo atsakovas) už kelis milijonus eurų į ir taip kelis milijonus eurų ieškovei prasiskolinusią ir atsakovo valdomą UAB „Premium Oils“ nebuvo jokios pateisinamos verslo logikos. Be to tam ieškovė ir piniginių lėšų neturėjo, todėl atsiskaitymas su UAB „Agroila“ pagal 2021 m. sausio 20 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, kurios ir ginčyti nėra teisinės prasmės, nes UAB „Agroila“ nebeegzistuoja, pinigais, kurie turėjo būti skirti atsiskaitymui su kitais ieškovės kreditoriais, vertintinas kaip tyčinis ieškovei ir jos kreditoriams žalos padarymas.

6.5. Kad ieškovei įsigyjant reikalavimo teisę į UAB „Premium Oils“ pastarosios turtinė padėtis buvo labai sunki įrodo ir faktinė bylos aplinkybė, jog šiai bendrovei 2022 m. vasario 21 d. atsakovo iniciatyva buvo pradėtas bankroto procesas ne teismo tvarka, o 2023 m. sausio 4 d. Kauno apygardos teismas jai iškėlė bankroto bylą.

6.6. UAB „Premium Oils“ bankroto procedūros metu ieškovė iš 5 412 053,29 Eur teismo patvirtintos kreditorinio reikalavimo sumos atgavo tik 40 786,90 Eur sumos skolą, ką įrodo pridedama likviduojamos dėl bankroto UAB „Premium Oils“ Galutinė bankroto ataskaita ir 2023 m. lapkričio 22 d. Kauno apygardos teismo nutartis, kuria buvo patvirtinta Galutinė bankroto ataskaita. Iš Galutinės bankroto ataskaitos matyti, kad UAB „Premium Oils“ bankroto proceso eigoje gauta pajamų (įplaukų) suma sudaro tik 92 066,71 Eur (iš debitorių 8 197,71 Eur ir už parduotą turtą 5 869 Eur). Tuo tarpu teismo nutartimis patvirtinti UAB „Premium Oils“ kreditorių reikalavimai sudarė net 5 703 584,29 Eur sumą, kas tik dar kartą neginčijamai įrodo, kad 2021 m. sausio 20 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo įsigyta bevertė reikalavimo teisė už labai didelę ieškovės pinigų sumą.

7. 2025 m. sausio 13 d. atsakovas pateikė rašytinius paaiškinimus, pažymėdamas šias aplinkybes:

7.1. Tarp ieškovės ir UAB „Avagra“ buvo sudarytos 3 paskolos sutartys, pagal kurias ieškovei viso buvo pervesta 1 197 000 Eur suma ir ieškovė įsipareigojo grąžinti paskolas bei sumokėti palūkanas. Ieškovė 2021 m. gegužės 6 d. grąžino UAB „Avagra“ 1 197 000 Eur paskolą bei sumokėjo 158 962,14 Eur palūkanų, viso 1 355 962,14 Eur. Ieškovei grąžinus paskolą, buvo sudarytas tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas, kuriuo šalys patvirtino, kad ieškovė įvykdė savo įsipareigojimus UAB „Avagra“. Taigi, atsakovo veiksmuose nėra civilinės atsakomybės sąlygų, kadangi atsakovas jokių neteisėtų veiksmų neatliko – atsakovas, būdamas ieškovės vadovu, vykdė paskolos sutarčių nuostatas, kurios buvo sudarytos dar 2019 m. rugpjūčio 23 d., 2020 m. kovo 17 d. ir 2020 m. liepos 24 d.

7.2. Ieškovė nepatyrė jokios žalos dėl atlikto 1 355 962,14 Eur mokėjimo UAB „Avagra“ tarp ieškovės ir UAB „Avagra“ sudarytų paskolos sutarčių pagrindu. Pabrėžtina, kad ieškovė pripažino aplinkybę, kad gavo iš UAB „Avagra“ paskolą pagal sudarytas paskolos sutartis bei neneigė savo prievolės grąžinti paskolos sumą UAB „Avagra“. Pati savaime aplinkybė, kad skolininko mokėjimas buvo nukreiptas atsiskaityti ne su tuo kreditoriumi, su kuriuo būtų norėjęs atsiskaityti ieškovės nemokumo administratorius, nesukelia jokios žalos skolininkui (ieškovei). Tuo atveju, jeigu atsakovas pinigines lėšas būtų panaudojęs atsiskaityti su kitais ieškovės kreditoriais, ieškovės turtinė padėtis liktų nepakitusi – tiek vienu, tiek kitu atveju sumažėtų ieškovės mokėtinų sumų dydis bei nėra svarbu su kuriuo iš ieškovės kreditoriumi yra atsiskaitoma, jeigu yra atsiskaitoma su kreditoriumi, turinčiu reikalavimą į ieškovę.

7.3. Atsakovas teisėtai pervedė UAB „Agroila“ 2 392 177,55 Eur sumą. Pastaroji suma buvo pervesta teisėtai sudarytos sutarties pagrindu bei pervedus pastarąją sumą ieškovė įgijo teisę reikalauti iš skolininko UAB „Premium Oils“ 2 508 363,25 Eur skolos grąžinimą. Pagrindinė priežastis, dėl kurios buvo nuspręsta įsigyti reikalavimo teisę į UAB „Premium Oils“, buvo ta, kad ginčo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu UAB „Premium Oils“ vykdė 1 406 823,05 Eur išieškojimą iš skolininko UAB „BERVIS“ IR KO. Išieškojimas iš esmės buvo vykdomas iš UAB „BERVIS“ IR KO veikloje naudojamo turto – aliejaus spaudimo ir rafinavimo linijos, kurią UAB „Premium Oils“ ketino perimti vykdymo procese. Perėmus turtą, UAB „Premium Oils“ ketino šį turtą panaudoti savo tiesioginėje veikloje ir šio turto dėka išplėsti savo veiklą bei padidinti pajamas. Pažymėtina, kad pagrindinė UAB „Premium Oils“ vykdyta ūkinė komercinė veikla buvo prekyba rafinuotu aliejumi ir aliejaus žaliava. Tokiu būdu, UAB „Premium Oils“ ketino perimti UAB „BERVIS“ IR KO turtą, kurį galėtų panaudoti savo veikloje. Sprendimas įsigyti reikalavimo teisę į UAB „Premium Oils“ buvo paremtas verslo logika: buvo siekiama įgyti reikalavimo teisę į bendrovę, kuri, savo ruožtu, siekė perimti aukštos pridėtinės vertės turtą, kuris leistų UAB „Premium Oils“ generuoti pajamas ir suteiktų konkurencinį pranašumą aliejaus tiekimo rinkoje Baltijos šalyse. Atkreiptinas dėmesys, kad sukonsolidavus reikalavimus į UAB „Premium Oils“, būtų siekiama įgyti UAB „Premium Oils“ valdymo kontrolę ir integruoti UAB „Premium Oils“ į ieškovės veiklą.

8. 2025 m. sausio 27 d. ieškovė papildė bylos medžiagą naujais rašytiniais įrodymais ir pateikė dėl jų papildomus rašytinius paaiškinimus, nurodydama:

8.1. Ieškovės nemokumas 2021 m. sausio 1 d. yra konstatuotas įsiteisėjusios Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-436- 464/2024 67 punkte, kuriame nurodoma: „Taigi, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, nustatė, kad balanse už 2020 metus, o vėliau ir už 2021 metus nurodyto ieškovės turto vertė faktiškai buvo 1117 523 Eur mažesnė (ne 28 209 856 Eur, o 27 092 333 Eur), o likusios turto dalies, susijusios su debitorių skolomis, realumas kėlė pagrįstų abejonių. Teismui nustačius, kad ginčui aktualiu laikotarpiu ieškovės turimi įsipareigojimai kreditoriams buvo 27 464 461 Eur (atsakovas šio fakto neginčija), o turto ieškovė turėjo už 27 092 333 Eur, t. y. įsipareigojimai viršijo jos turimo turto vertę, taip pat nustačius, kad ieškovė jau negalėjo atsiskaityti ne tik su ieškovu, bet ir su kitais savo kreditoriais, skundžiamame sprendime pagrįstai konstatuota, jog ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo metu atitiko Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 2 straipsnio 7 dalyje nurodytą juridinio asmens būklę, kai jis yra laikomas nemokiu.”

8.2. Pagal ieškovės nemokumo administratoriaus turimus duomenis 2021 m. gegužės 1 d. ieškovė kreditoriams buvo skolingas iš viso 24 227 911,92 Eur sumą (6 596 798,79 + 6 091 891,50 + 5 669 662,40 + 2 392 177,55 + 1 408 000 + 1 355 962,14 + 328 383,26 + 233 952 + 95 775,12 + 54 280,76 + 1 028,40 = 24 227 911,92), kurią sudarė:

· Horizon – 6 596 798,79 Eur. 2021 m. kovo 9 d. ieškovė su Horizon pasirašė sutartį – Specialioji sandorio kredito priemonė Nr. UAB/HRC/01/2021 žemės ūkio prekių finansavimui. Pagal šią sutartį Horizon ieškovei suteikė tikslinę 6 071 900 Eur paskolą 32 126,600 metrinių tonų Rusijos kilmės nefasuotų grūdų įsigijimui iš bendrovės OOO Kuzhel. Ieškovė už paskolintus pinigus grūdus įsigijo ir juos pardavė Ispanijoje veikiančiai bendrovei COFCO. COFCO su ieškove atsiskaitė. Ieškovė su Horizon privalėjo atsiskaityti iš karto, pardavusi grūdus ir gavusi iš COFCO lėšas už grūdų pardavimą, t. y. 2021 m. balandžio 23 d., bet ne vėliau kaip iki 2021 m. gegužės 14 d. Ieškovė su šiuo kreditoriumi neatsiskaitė.

· AS BlueOrange Bank – 6 091 891,50 Eur. 2018 m. liepos 12 d. ieškovė su AS BlueOrange Bank sudarė Kredito linijos sutartį Nr. KLJ-50/2018, kurios 9 punktas numatė paskutinę kredito grąžinimo dieną 2020 m. liepos 10 d. Su šiuo kreditoriumi ieškovė pilnai atsiskaitė: 2021 m. gegužės 10 d. – 30 600 Eur; 2021 m. gegužės 11 d. – 32 640 Eur; 2021 m. gegužės 12 d. – 21 216 Eur; 2021 m. gegužės 14 d. – 95 073,62 Eur; 2021 m. gegužės 17 d. – 20 400 Eur; 2021 m. gegužės 18 d. – 89 046 Eur; 2021 m. gegužės 20 d. – 649,52 Eur; 2021 m. gegužės 26 d. – 5 012 803,92 Eur; 2021 m. gegužės 27 d. – 110 000 Eur; 2021 m. gegužės 28 d. – 32 708,50 Eur; 2021 m. birželio 1 d. – 5 246,94 Eur; 2021 m. birželio 2 d. – 48 972,22 Eur ir 2021 m. birželio 3 d. – 592 534,78 Eur.

· Ribotos atsakomybės bendrovė „Nevskoe“ (teisių perėmėjas UAB „Dognus“, toliau – Dognus) – 5 669 662,40 Eur. 2020 m. lapkričio 24 d. Ieškovė su Dognus sudarė 36 000 tonų +/- 10 proc. Dognus nuožiūra (sutarties 2.1. papunktis) kviečių pirkimo–pardavimo Sutartį Nr. 24112020, kurios bendra suma ne daugiau kaip 9 milijonai eurų. Sutarties 5.1 papunktyje numatyta, kad ieškovė per 10 banko dienų išsiimtus atitinkamą prekių partiją sumoka eurais banko pavedimu į tranzitinę Dognus sąskaitą 100 proc. nuo kiekvienos ieškovei pristatytos prekių partijos vertės, tačiau šis sutarties punktas 2021 m. balandžio 28 d. Papildomu susitarimu buvo pakeistas, numatant galutinį atsiskaitymo terminą iki 2021 m. gegužės 10 d. Ieškovė su šiuo kreditoriumi neatsiskaitė.

· UAB „Agroila“ – 2 392 177,55 Eur. 2021 m. sausio 20 d. ieškovas su UAB „Agroila“ sudarė Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01/20, pagal kurią už 2 400 000 Eur sumą ieškovė įsigijo reikalavimo teisę į 2 419 020,83 Eur kreditorinį reikalavimą iš UAB „Premium Oils“, kuriai vadovavo tas pats ieškovės vadovas A. G.. Pagal 2021 m. gegužės 3 d. Papildomą susitarimą, pasirašytą atsakovo nuo abiejų sutarties pusių, ieškovė 2 392 177,55 Eur sumą turėjo sumokėti iki 2021 m. gegužės 31 d. Su šiuo kreditoriumi ieškovė laikotarpiu nuo 2021 m. gegužės 3 d. iki 2021 m. gegužės 21 d. pilnai atsiskaitė.

· Investicinis fondas „MUNDUS Bridge Finance“ – 1 408 000 Eur. 2018 m. lapkričio 13 d. ieškovė su Investiciniu fondu „MUNDUS Bridge Finance“, valdomu UAB „MUNDUS“, turto valdymo bendrovė (toliau - Mundus) pasirašė „Pagrindinės susitarimo sąlygos“ dėl obligacijų išpirkimo. 2019 m. kovo 28 d. ieškovė su Mundus pasirašė Obligacijų pasirašymo sutartį, pagal kurią Mundus planavo investuoti nuo 1 milijono iki 12 milijonų eurų į ieškovės leidžiamas obligacijas. 2019 m. kovo 28 d. ieškovė su Mundus pasirašė Specialiąsias sąlygas Nr. 1 ir Sutartinio įkeitimo sutartį, pagal kurias Mundus už 499 990,19 Eur sumą įsigijo ieškovės išleistų 5 661 vnt. 566 100 Eur nominalios vertės obligacijų, kurias už 566 100 Eur sumą ieškovė įsipareigojo iš Mundus išpirkti 2020 m. kovo 2 d.. Sutartinio įkeitimo sutartimi ieškovė įkeitė 1 000 000 Eur dydžio pinigines lėšas, esančias sąskaitoje (duomenys neskelbtini) AS „Citadele banka“ Lietuvos filiale. 2019 m. rugsėjo 25 d. ieškovė su Mundus pasirašė naujas Specialiąsias sąlygas Nr. 1, pagal kurias Mundus už 300 017,19 Eur sumą įsigijo ieškovės išleistų 3 379 vnt. 337 900 Eur nominalios vertės obligacijų, kurias už 300 017,19 Eur sumą ieškovė įsipareigojo iš Mundus išpirkti 2020 m. rugsėjo 1 d. 2019 m. balandžio 29 d. ieškovė su Mundus pasirašė Susitarimą dėl sutartinio įkeitimo pakeitimo ir papildymo Nr. 1, pagal kurį įkeistų piniginių lėšų, esančių sąskaitoje (duomenys neskelbtini) AS „Citadele banka“ Lietuvos filiale, suma buvo padidinta iki 2 000 000 Eur, o 2020 m. gruodžio 21 d. ieškovė su Mundus pasirašė Specialiąsias sąlygas Nr. 2020/12/21-1, pagal kurias Mundus už 352 349,80 Eur sumą įsigijo ieškovės išleistų 3 680 vnt. 368 000 Eur nominalios vertės obligacijų, kurias už 368 000 Eur sumą ieškovė įsipareigojo iš Mundus išpirkti 2021 m. gegužės 3 d. Su šiuo kreditoriumi ieškovė turėjo atsiskaityti iki 2021 m. gegužės 3 d. ir 2021 m. gegužės 3 d. pilnai atsiskaitė.

· UAB „Avagra“ – 1 355 962,14 Eur. 2018 m. rugpjūčio 23 d., 2020 m. kovo 17 d. ir 2020 m. liepos 24 d. ieškovė su UAB „Avagra“ sudarė tris Paskolų sutartis, pagal kurias 2021 m. gegužės 3 d. buvo skolingas 1 355 962,14 Eur sumą, iš kurios 1 000 000 Eur sumą turėjo grąžinti iki 2022 m. gruodžio 31 d. Su šiuo kreditoriumi ieškovė 2021 m. gegužės 6 d. pilnai atsiskaitė.

· SIA AOC invest – 328 383,26 Eur. 2018 m. lapkričio 12 d. ieškovė su SIA AOC invest sudarė Kredito sutartį Nr. KL-11-2018, kurios 8 punktas numatė paskutinę kredito grąžinimo dieną 2019 m. balandžio 12 d. 2020 m. gruodžio 3 d. sutarties papildymu galutinis kredito grąžinimo terminas buvo numatytas 2021 m. gegužės 12 d. Su šiuo kreditoriumi ieškovė pilnai atsiskaitė: 2021 m. gegužės 17 d. sumokėjo 48 479 Eur; 2021 m. gegužės 19 d. – 14 399,10 Eur; 2021 m. gegužės 26 d. – 213 000 Eur; 2021 m. gegužės 28 d. – 43 000 Eur ir 2021 m. birželio 21 d. – 9 505,16 Eur.

· UAB „Ekofrisa“ – 233 952 Eur. Šią ieškovės pradelstą skolą įrodo Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 24 d. sprendimas civilinėje byloje e2-977-258/2022, kurio 9 punkte nurodoma, jog už UAB „Ekofrisa“ apmokėtus ieškovės parduotus netinkamus grikius buvo išrašytos kreditinės sąskaitos: 2021 m. balandžio 7 d. sąskaita Nr. CALF054 27 024 Eur sumai; 2021 m. balandžio 19 d. sąskaita Nr. CALF055 154 080 Eur sumai; 2021 m. balandžio 20 d. sąskaita Nr. CALF056 27 448 Eur sumai ir 2021 m. balandžio 22 d. sąskaita Nr. CALF058 27 400 Eur sumai, viso pagal kurias iškovė kreditorei UAB „Ekofrisa“ jau buvo skolinga 233 952 Eur sumą. Ieškovė su šiuo kreditoriumi neatsiskaitė.

· Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau - VMI) – 95 775,12 Eur. 2021 m. gegužės 1 d. ieškovės skola VMI sudarė 95 775,12 Eur sumą. Ši skola nebuvo pradelsta, nes 2021 m. kovo 10 d. ieškovė su VMI sudarė mokestinės paskolos sutartį Nr. (23.24-08) 327-14661, kuri buvo nutraukta ieškovei iškėlus bankroto bylą. Ieškovė su šiuo kreditoriumi neatsiskaitė.

· Sime Darby O. Z. Refinery B.V. – 54 280,76 Eur. Šią ieškovės skolą įrodo 2021 m. kovo 24 d. Roterdamo teismo sprendimas. Ieškovė su šiuo kreditoriumi pilnai neatsiskaitė, liko 46 036,17 Eur skola.

· UAB „Darius agro“ – 10 28,40 Eur. Šią ieškovės skolą įrodo 2021 m. kovo 18 d. PVM sąskaita faktūra Serija DA Nr. 305. Ieškovė su šiuo kreditoriumi neatsiskaitė.

9. 2025 m. kovo 17 d. atsakovas pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriose nurodė šiuos pagrindinius argumentus:

9.1. Ieškovė įsteigta 2015 m. rugpjūčio 21 d., pagrindinė vykdyta ūkinė komercinė veikla – didmeninė prekyba žemės ūkio produkcija. Atsižvelgiant į vykdomos veiklos pobūdį, ieškovės veikla pasižymėjo itin išreikštu sezoniškumu, kuris prasidėdavo apytiksliai einamųjų metų rugpjūčio mėnesį, o baigdavosi kitų metų gegužės mėnesį. Vykdydama savo veiklą, ieškovė įsigydavo žemės ūkio produkciją iš stambių tiekėjų ir perparduodavo šią produkciją galutinėms pirkėjams. Ieškovė savo veiklą didžiąja dalimi finansuodavo kredito įstaigų ir investuotojų skolintomis lėšomis.

9.2. Ieškovės vieninteliu akcininku nuo 2015 m. rugsėjo 4 d. buvo UAB „Avagra“, kuri ieškovės akcininku buvo iki 2021 m. gruodžio 14 d., kai ieškovės akcijos buvo parduotos UAB „Avagra“ bankroto procese. Tuo tarpu UAB „Avagra“ akcijos priklausė lygiomis dalimis atsakovui ir jo buvusiam verslo partneriui V. S.. V. S. taip pat buvo ieškovės vadovu laikotarpiu nuo 2015 m. rugsėjo 30 d. iki 2021 m. sausio 1 d. Tačiau 2020 m. pabaigoje atsakovo ir V. S. interesai dėl tolimesnio veiklos vystymo išsiskyrė, todėl buvo pasiektas susitarimas, kad V. S. perleis atsakovui ieškovės kontrolę – V. S. perleido jo turėtas 50 proc. UAB „Avagra“ akcijų (1 250 vnt.) atsakovui, kuris nuo 2021 m. sausio 1 d. buvo paskirtas eiti ieškovės vadovo pareigas.

9.3. Atsakovas taip pat buvo UAB „Avagra“ vadovu nuo 2019 m. liepos 25 d. iki bankroto bylos UAB „Avagra“ iškėlimo momento. UAB „Avagra“ buvo įsteigta kaip pagrindinė holdingo bendrovė, kuriai priklausė ieškovė ir UAB „Agroila“ akcijos. Siekdama užtikrinti dukterinių bendrovių komercinę veiklą, UAB „Avagra“ skolindavosi pinigines lėšas, kurias vėliau perskolindavo dukterinėms bendrovėms. Tokia praktika yra įprasta holdingo bendrovėms, nes jos veikia kaip finansiniai tarpininkai tarp išorinių kreditorių ir savo valdomų įmonių. Holdingo bendrovės dažnai centralizuoja finansinius srautus, siekdamos optimizuoti kapitalo valdymą ir užtikrinti efektyvesnį grupės įmonių finansavimą. Be to, tokia struktūra leidžia dukterinėms įmonėms pasinaudoti palankesnėmis skolinimosi sąlygomis, kurias gali gauti pats holdingas dėl savo dydžio ir finansinio patikimumo. UAB „Avagra“ taip pat laikotarpiu nuo 2015 m. rugsėjo 4 d. iki 2020 m. sausio 20 d. priklausė ir UAB „Agroila“ 100 proc. akcijų. Nuo 2020 m. sausio 20 d. UAB „Avagra“ priklausė 99 proc. UAB „Agroila“ akcijų. Atsakovas nuo 2020 m. sausio 14 d. iki 2021 m. gegužės 31 d. buvo UAB „Agroila“ vadovu. UAB „Agroila“ buvo įkurta kaip gamybinė bendrovė, kuri veiklą vykdė išnuomotame pastate, adresu Stoties g. 49, Marijampolė. Pastarajame pastate buvo įrengtas perdirbimo cechas. Prie pastato yra įrengta geležinkelio atkarta, kuria buvo pristatomos žaliava nemaistinio rapso aliejaus ir aliejinių kultūrų išspaudų gamybai. Pažymėtina, kad aliejaus spaudimo liniją sudarė, be kita ko, grudų priėmimo ir kaupimo bunkeriai, 7 presai, filtrai, bei 3 aliejaus talpyklos po 24 tonas. Taip pat pastate buvo įrengta ir aliejaus valymo hidratacijos linija, kurią sudarė dvi žaliavinio aliejaus antžeminės priėmimo talpos iki 50 m3 talpos, hidratacijos linija (2 talpos po 5 m3), talpa/maišyklė, filtras, bei dvi talpyklos iki 50 m3 talpos perdirbto aliejaus kaupimui. Pastarąsias aplinkybes patvirtina planuojamos ūkinės veiklos poveikio aplinkai vertinimo ataskaita.

9.4. Įmonių grupės nemokumą nulėmė tarp ieškovės ir Rusijos piliečio A. D. kontroliuojamos įmonių grupės kilęs ginčas dėl produkcijos kokybės, dėl ko buvo paralyžiuota ieškovės veikla. 2021 m. balandžio–gegužės mėn. tarp ieškovės ir Rusijos piliečio A. D. kontroliuojamos įmonių grupės, į kurią įeina Rusijos Federacijoje registruotos bendrovės OOO Kuzhel ir OOO Nevskoe, kilo ginčas dėl pastarųjų bendrovių pristatytų prekių kokybės, o būtent: (i) dėl OOO Kuzhel pristatytų nefasuotų kukurūzų pagal 2020 m. lapkričio 20 d. sutartį Nr. 20112020; (ii) dėl OOO Nevskoe pristatytų kviečių pagal 2020 m. lapkričio 24 d. sutartį Nr. 24112020. Aplinkybę, kad pirkėjas Ispanijoje veikianti bendrovė COFCO pareiškė pretenzijas ieškovei dėl prekių kokybės patvirtina pirkėjos 2021 m. balandžio 7 d. elektroninis laiškas. Ieškovės vardu 2021 m. gegužės 18 d. buvo kreiptasi į OOO Kuzhel ir OOO Nevskoe su pranešimu apie inicijuojamą arbitražo procesą tiek dėl 2020 m. lapkričio 20 d. sutarties Nr. 20112020, tiek dėl 2020 m. lapkričio 24 d. sutarties Nr. 24112020 vykdymo. OOO Nevskoe taip pat kreipėsi į GAFTA tarptautinį arbitražą Londone ir pareiškė reikalavimą ieškovei dėl 5 477 934,70 Eur skolos ir 60 257,28 Eur delspinigių priteisimo. Atlikusi nuostolių, patirtų dėl OOO Nevskoe pristatytų netinkamos kokybės kviečių pagal 2020 m. lapkričio 24 d. sutartį Nr. 24112020, paskaičiavimą, ieškovė 2021 m. rugpjūčio 30 d. pateikė GAFTA arbitražui atsiliepimą į OOO Nevskoe ieškinį bei priešieškinį dėl 1 781 785,23 Eur nuostolių atlyginimo. Ieškovė taip pat 2021 m. lapkričio 26 d. GAFTA arbitraže pareiškė ieškinį OOO Kuzhel dėl 1 736 585,22 Eur ir 137 361,11 JAV dolerių nuostolių atlyginimo dėl pastarosios įmonės ieškovei pristatytos nekokybiškos produkcijos. Pareiškusi ieškinį GAFTA tarptautiniame arbitraže, OOO Nevskoe 2021 m. gegužės mėn. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovės atžvilgiu tam, kad būtų užtikrintas OOO Nevskoe galimai palankaus GAFTA arbitražo sprendimo vykdymas. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. birželio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2310-803/2021 OOO Nevskoe prašymą tenkino ir nusprendė taikyti ieškovės turtui laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti ieškovei priklausantį kilnojamąjį turtą, pinigines lėšas ar turtines teises, priklausančias ieškovei ir esančias pas ieškovę arba trečiuosius asmenis, 5 538 191,98 Eur apimtyje iki bus įvykdytas GAFTA arbitražo sprendimas ginče tarp OOO Nevskoe ir ieškovės.

9.5. Siekdama bent minimaliai tęsti ūkinės komercinės veiklos vykdymą, esant pritaikytam didelės apimtiems turto areštui, ieškovė 2021 m. liepos 20 d. pateikė prašymą vieną laikinąją apsaugos priemonę pakeisti kita, leidžiant atlikti einamuosius mokėjimus ieškovės kontrahentams, nustatant, kad bendra mokėjimų suma per mėnesį negali viršyti 10 677,60 Eur. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. liepos 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2310-803/2021 ieškovės prašymą tenkino. Išnagrinėjęs OOO Nevskoe atskirąjį skundą, Lietuvos apeliacinis teismas savo 2021 m. spalio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1070-798/2021 pastarąją Vilniaus apygardos teismo nutartį paliko nepakeistą. Tokiu būdu, 2021 m. suprastėjusią ieškovės finansinę situaciją lėmė objektyvios aplinkybės – Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2310-803/2021 ieškovės atžvilgiu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis buvo areštuotas itin didelės vertės (net 5 538 191,98 Eur) ieškovės turtas.

9.6. Tačiau nepaisant pritaikyto itin didelės apimties arešto, ieškovė ketino ir toliau vystyti veiklą bei ėmėsi aktyvių veiksmų, kad galėtų išspręsti susidariusią situaciją. Ieškovė 2021 m. birželio mėnesį sudarė konsultacinių paslaugų teikimo sutartį su investicinės bankininkystės bendrove „MDN group“. Atsakovas, kaip ieškovės vadovas bei galutinis naudos gavėjas, ketino pritraukti investicijų, išleidžiant naujas ieškovės akcijas bei padidinant ieškovės įstatinį kapitalą arba gaunant suinteresuotų investuotojų kreditą. Pasitelkęs pastarosios bendrovės specialistus, atsakovas tikėjosi išspręsti susidariusią situaciją dėl ieškovės apyvartinių lėšų arešto bei toliau tęsti ieškovės komercinę veiklą.

9.7. Kaip atsakovui tapo žinoma vėliau, OOO Nevskoe dar iki apmokėjimo už produkciją termino pabaigos teikė informaciją apie didelį ieškovės įsiskolinimą OOO Nevskoe bendrovėms, kurios bendradarbiavo su ieškove. Tokiu būdu pastarosios bendrovės pradėjo nutraukinėti bendradarbiavimą ne tik su ieškove, bet ir su kitomis įmonių grupės bendrovėmis. Atsižvelgiant į tai, kad, kaip minėta, UAB „Avagra“ buvo holdingo bendrovė, kuri finansavo įmonių grupės įmones iš skolinamų lėšų, UAB „Avagra“ kreditoriai pradėjo reikalauti UAB „Avagra“ grąžinti paskolintas lėšas. Atitinkamai, tiek UAB „Avagra“, tiek UAB „Agroila“ pagrindinis kreditorius UAB „Litbelinvest“, kurios vadovu ir akcininku buvo G. B., inicijavo UAB „Avagra“ ir UAB „Agroila“ nemokumo procesus. Atsakovo žiniomis, UAB „Avagra“ įsiskolinimą UAB „Litbelinvest“ sudarė apytiksliai 1 000 000 Eur, o UAB „Agroila“ įsiskolinimą UAB „Litbelinvest“ sudarė apytiksliai 1 300 000 Eur. Tokiu būdu, nepavykus susitarti su pastarųjų bendrovių pagrindiniu kreditoriumi, UAB „Avagra“ ir UAB „Agroila“ buvo pradėtos nemokumo procedūros.

9.8. Jau 2020 m. buvo plėtojama idėja UAB „Premium Oils“ kartu su kita bendrove plėtoti veiklą aliejaus spaudimo ir rafinavimo srityje. UAB „Premium Oils“ potencialus partneris ketino kartu su UAB „Premium Oils“ įsigyti papildomą skystų produktų laikymo ir filtravimo įrangą, įsigyti laboratorinę įrangą, nuomotis patalpas sandėliavimui ir žaliavos rūšiavimui ir pirkti žaliavas perdirbimo paslaugą. UAB „Premium Oils“ partnerio parengtame verslo plane UAB „Premium Oils“ buvo minima kaip patikima ir ilgametę patirtį turinti bendrovė, kuri bendradarbiauja su garsiausiomis pasaulio kompanijomis, gaminančiomis kakavos perdirbimo įrangą. Tačiau 2021 m. pradžioje buvo nuspręsta, kad UAB „Premium Oils“ yra pajėgi savarankiškai plėtoti visą verslą, tuo labiau, jeigu bus perimta UAB „BERVIS“ IR KO priklaususi įranga. Tokia pozicija buvo paremta tuo, kad ieškovė 2020 metais pasiekė 100 milijonų eurų apyvartą per metus, kas leido ieškovei konkuruoti tarptautinėje rinkoje bei teikti pasiūlymus vieniems didžiausių žemės ūkio produkcijos pirkėjams (pvz., minėta COFCO, o taip pat Bunge Global SA, Archer-Daniels-Midland Company ir kt.). Tokiu būdu, buvo nuspręsta pasinaudoti ieškovės žinomumu žemės ūkio produkcijos rinkoje, kas būtų leidę UAB „Premium Oils“ užsitikrinti tarptautinės rinkos dalyvių užsakymus gaminamai aliejaus produkcijai.

9.9. Atsakovas patikslina, kad laikotarpiu nuo 2018 m. spalio 4 d. iki 2022 m. vasario 21 d. jis ėjo UAB „Premium Oils“ vadovo pareigas. UAB „Premium Oils“ akcijos nuo 2018 m. lapkričio 14 d. priklausė: 1) 47 086 vnt. (apie 90 proc.) priklausė UAB „Agroila“; 2) 4 750 vnt. (apie 10 proc.) priklausė B. šeimai. Pažymėtina, kad UAB „Premium Oils“ valdymo kontrolę UAB „Agroila“ perėmė 2018 m., kai buvo padidintas UAB „Premium Oils“ įstatinis kapitalas nuo 275 148,96 Eur iki 1 501 170,56 Eur. Atitinkamai, perėmus kreditorinį reikalavimą, buvo planuojama padidinti UAB „Premium Oils“ įstatinį kapitalą, siekiant pagerinti UAB „Premium Oils“ finansinius rodiklius, kurie buvo itin reikšmingi, siekiant plėtoti verslą.

10. Bylos nagrinėjimo iš esmės metu ieškovės atstovas ieškinio reikalavimus palaikė. Papildomai pasisakė šiais aspektais:

10.1. 2021 m. sausio 1 d. atsakovas vadovavo visoms keturioms su ginčo dalyku susijusioms bendrovėms, t. y. ieškovei, UAB „Avagra“, UAB „Agroila“ ir UAB „Premium Oils“, taigi visi pavedimai padaryti tarp bendrovių, padaryti atsakovui būnant interesų konflikte.

10.2. 2021 m. sausio 1 d. ieškovė iš viso turėjo 28 209 856 Eur turto, tačiau į šią sumą nepagrįstai buvo įtrauktas 1 081 810,67 Eur vertės prekių perteklius, ką nustatė pats atsakovas, atlikęs inventorizaciją. Dėl nurodyto ieškovės turto vertė 2021 m. sausio 1 d. realiai sudarė 27 092 333 Eur, o ieškovės įsipareigojimai sudarė – 27 464 461Eur, t. y. viršijo turimą turtą, dėl ko bendrovė jau 2021 m. sausio 1 d. buvo nemoki.

10.3. Būdama nemoki ieškovė pasirinko tam tikrus kreditorius, su kuriais atsiskaitė, pažeisdama kitų kreditorių teises – pvz. taip įvyko su Mundus, jos naudai atlikti mokėjimai buvo pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, tačiau tokiu pat būdu apginti ieškovės kreditorių teises dėl UAB „Avagra“, UAB „Agroila“ ir UAB „Premium Oils“ atliktų mokėjimų nėra galimybių, nes minėtos bendrovės bankrutavo, UAB „Avagra“ ir UAB „Agroila“ buvo išregistruotos dar iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo. Ieškovė 2021 m. balandžio 23 d. gavo 6 000 000 Eur iš COFCA ir jais turėjo atsiskaityti su Horizon, bet šie pinigai iškeliavo kitiems kreditoriams, tarp jų ir UAB „Avagra“. Jei ši bendrovė egzistuotų, jai atlikti pavedimai būtų ginčijami, kaip ir Mundus atveju, tačiau bendrovės nėra – atsakovas 2021 m. birželio 28 d. inicijavo bankroto bylą ne teismo tvarka ir ją išregistravo, t. y. susimokėjo savo įmonei pinigus ir ją uždarė.

10.4. 2021 m. sausio 20 d. UAB „Premium Oils“ jau buvo skolinga ieškovei 2 500 000 Eur, todėl jos vertinti ieškovės debitoriumi nebuvo jokio pagrindo, kaip ir įsigyti reikalavimo teisę į šią bendrovę dar už 2 000 000 Eur viršijančią sumą. Šiuo metu ši bendrovė irgi jau išregistruota, bankroto byloje ieškovei pavyko atgauti tik 40 000 Eur iš 5 000 000 Eur.

11. Atsakovas A. G. ir jo atstovas palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Akcentavo šiais aplinkybes:

11.1. Atstovas pažymėjo, jog grąžindamas paskolas atsakovas įvykdė ieškovės sutartinius įsipareigojimus, todėl tokie veiksmai negali būti vertinami neteisėtais, be to, dėl tokių veiksmų ieškovė nepatyrė jokios žalos, jos bendras įsiskolinimas kreditoriams sumažėjo. UAB „Premium Oils“ vykdė išieškojimą iš UAB „BERVIS“ IR KO, kurios turtą buvo ketinama perimti ir išplėsti veiklą.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir bylos nagrinėjimo ribų

12. Iš įsiteisėjusių teismų sprendimų, byloje esančių rašytinių įrodymų ir šalių paaiškinimų nustatytos šios bylai išnagrinėti reikšmingos faktinės aplinkybės:

12.1. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartimi ieškovei (UAB Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras, buvęs pavadinimas UAB „Alfagra“) iškelta bankroto byla (civilinės bylos Nr. eB2-1712-653/2022, sprendimo priėmimo metu bylos Nr. eB2-138-653/2025); įmonės nemokumo administratoriumi paskirtas V. K.. Pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo pateikė vienas iš bendrovės kreditorių Horizon Capital Fund (anksčiau ir toliau – Horizon), kurio reikalavimas pareiškimo padavimo dieną sudarė 6 596 798,79 Eur. Bankroto bylos iškėlimo metu (nuo 2021 m. sausio 1 d.) ieškovės vadovo pareigas ėjo atsakovas.

12.2. Atsakovas A. G. nuo 2019 m. balandžio 25 d. iki 2021 m. gegužės 3 d. buvo ieškovės valdybos pirmininku. Nuo 2015 m. rugsėjo 30 d. iki 2022 m. sausio 5 d. ieškovės vienintele akcininke buvo UAB ,,Avagra“, registruota tuo pačiu ieškovės adresu: Blindžių g. 7-16, Vilnius. 2021 m. gruodžio 30 d. ieškovės valdyba nuo 2021 m. sausio 1 d. ieškovės direktoriumi paskyrė atsakovą. Atsakovas ieškovės vadovu buvo iki 2022 m. gegužės 20 d. (iki teismo nutarties ieškovei iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo). UAB ,,Avagra“ vieninteliu akcininku nuo 2020 m. gruodžio 2l d. iki 2022 m. vasario 7 d. (išregistravimo iš Juridinių asmenų registro data) buvo atsakovas. Atsakovas nuo 2019 m. liepos 31 d. iki 2021 m. liepos 12 d. (bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo data) buvo UAB ,,Avagra“ direktoriumi. UAB ,,Avagra“ nuo 2015 m. rugsėjo 29 d. iki 2022 m. sausio 14 d. buvo vieninteliu UAB ,,Agroila“ akcininku, kurios direktoriumi atsakovas buvo nuo 2020 m. sausio 14 d. iki 2021m. gegužės 31 d.. UAB ,,Agroila“ bankroto procesas ne teismo tvarka pradėtas 2021 m. birželio 29 d. ir iš Juridinių asmenų registro UAB ,,Agroila“ išregistruota 2022 m. sausio 28 d.

12.3. Bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus Horizon kreditorinis 6 596 798,79 Eur reikalavimas, tenkinamas antrąja eile. Nustatyta, kad 2019 m. kovo 9 d. ieškovė su Horizon sudarė sutartį – Specialiąją sandorio kredito priemonę Nr. UAB/HRC//2021 žemės ūkio prekių finansavimui. Pagal šią sutartį Horizon suteikė ieškovei tikslinę 6 071 900 Eur paskolą 32 126 600 metrinių tonų Rusijos kilmės nefasuotų grūdų įsigijimui iš bendrovės OOO Kuzhel. Ieškovei suteikta paskola buvo užtikrinta garantija: 1) Patvirtintų prekių įkeitimu; 2) Paskolos gavėjo pardavimo pajamų neatšaukiamu perleidimu. Ieškovė už paskolintus pinigus grūdus įsigijo ir jas pardavė Ispanijoje veikiančiai bendrovei Cofco International Resourses Espana (anksčiau ir toliau – ir COFCO). Pirkėja COFCO už prekes atsiskaitė 2021 m. balandžio 23 d. pervesdama 6 914 250 Eur pinigines lėšas į ieškovės sąskaitą. Ieškovė su Horizon turėjo atsiskaityti per 65 dienų po pirmojo lėšų išmokėjimo, tačiau neatsiskaitė.

12.4. Horizon kreditorinio reikalavimo patvirtinimo klausimą nagrinėję teismai konstatavo, jog iš COFCO gautos piniginės lėšos pardavus Rusijos kilmės grūdus nuosavybės teise priklausė Horizon. Nustačius, jog Horizon priklausančių piniginių lėšų ieškovė neturi, bankroto byloje buvo patvirtintas šio kreditoriaus 6 596 798,79 Eur kreditorinis reikalavimas (Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-2145-1097/2023).

13. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens valdymo organų (įskaitant vienasmenį valdymo organą, t. y. vadovą) civilinė atsakomybė yra deliktinė (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.263 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2011). Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Pagal įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-248/2018, 41 punktas; 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018, 41 punktas).

14. Nagrinėjamu atveju atsakovo neteisėti veiksmai, neišsaugojus kitam juridiniam asmeniui – Horizon priklausantį turtą – 6 596 798,79 Eur lėšas yra konstatuoti įsiteisėjusiais teismų sprendimais, dėl jų byloje ginčo nėra. Taip pat nėra ginčo, jog dėl šių neteisėtų veiksmų bankroto byloje buvo patvirtintas nurodyto dydžio kreditorinis reikalavimas, tačiau, atsakovo vertinimu, ieškovei nebuvo padaryta žala, nes neišsaugotais Horizon pinigais buvo atsiskaityta su kitais ieškovės kreditoriais ir bendras ieškovės įsiskolinimų kreditoriams dydis sumažėjo. Vertinant tokią atsakovo poziciją visų pirma pažymėtina, jog byloje nenustatyta ir šalys tokių aplinkybių neįrodinėjo, jog atsakovui atsiskaičius ne su Horizon, o su kitais ieškovės kreditoriais, ieškovė patirtų kažkokias sankcijas sutartinių netesybų ar kompensacinių palūkanų forma, dėl ko toks atsiskaitymas sukeltų ieškovei papildomų nuostolių ir bendrovės bendras įsiskolinimas padidėtų; taip pat atsižvelgtina į tai, jog pagal kasacinio teismo išaiškinimus, įmonės sąskaitoje esančių lėšų, kurios turi būti sumokėtos konkrečiam kreditoriui, tenkinant jo reikalavimą, panaudojimas atsiskaitant su kitais įmonės kreditoriais paprastai nėra žalos įmonei padarymas, nes pažeidus atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą, apskritai įmonės bendra turtinė padėtis visų kreditorių atžvilgiu nesikeičia, nes sumažėja ar panaikinama skola vienam kreditoriui, nors ir ne tam, su kuriuo pirmiausiai turėjo būti atsiskaityta. Kadangi nagrinėjamu atveju nėra sprendžiamas kreditoriaus Horizon reikalavimas priteisti iš atsakovo kaip žalą ieškovės bankroto byloje jos nepatenkintų finansinių reikalavimų dalį, kuri nebuvo patenkinta dėl priežasčių, susijusių su atsakovo, kaip ieškovės buvusio vadovo, neteisėtais veiksmais, bylai tinkamai išnagrinėti būtina nustatyti, ar kitiems ieškovės kreditoriais – UAB „Avagra“ ir UAB „Agroila“ atlikti mokėjimai (atsiskaitymai) buvo teisėti ir ieškovės interesus atitinkantys veiksmai, ar dėl jų atlikimo ieškovės bendras įsiskolinimas sumažėjo.

Dėl UAB „Avagra“ atliktų mokėjimų vertinimo ir 1 355 962,14 Eur žalos atlyginimo priteisimo

15. Byloje nustatytos toliau dėstomos nagrinėjamam klausimui išnagrinėti reikšmingos faktinės aplinkybės.

16. Atsakovas A. G. nuo 2019 m. balandžio 25 d. iki 2021 m. gegužės 3 d. buvo ieškovės valdybos pirmininku. Nuo 2015 m. rugsėjo 30 d. iki 2022 m. sausio 5 d. ieškovės vienintele akcininke buvo UAB ,,Avagra“, registruota tuo pačiu ieškovės adresu: Blindžių g. 7-16, Vilnius. 2021 m. gruodžio 30 d. ieškovės valdyba nuo 2021 m. sausio 1 d. ieškovės direktoriumi paskyrė atsakovą. Atsakovas ieškovės vadovu buvo iki 2022 m. gegužės 20 d. (iki teismo nutarties ieškovei iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo). UAB ,,Avagra“ vieninteliu akcininku nuo 2020 m. gruodžio 2l d. iki 2022 m. vasario 7 d. (išregistravimo iš Juridinių asmenų registro data) buvo atsakovas. Atsakovas nuo 2019 m. liepos 31 d. iki 2021 m. liepos 12 d. buvo UAB ,,Avagra“ direktoriumi.

17.1. 2019 m. rugpjūčio 23 d. buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 19/8-23, pagal kurią UAB „Avagra“ įsipareigojo suteikti ieškovei 500 000 Eur paskolą dalimis pagal atskirą rašytinį ar žodinį paskolos gavėjo prašymą. Paskolos sutarties 1.4. papunktyje buvo susitarta, kad ieškovė moka UAB „Avagra“ 17,5 procentų metinių palūkanų už suteiktą paskolą. 2019 m. rugpjūčio 23 d. UAB „Avagra“ pervedė ieškovei 500 000 Eur. Tarp šalių 2020 m. rugsėjo 1 d. buvo sudarytas priedas prie sutarties, kuriuo paskolos suma buvo padidinta iki 1 000 000 Eur ir nustatytas paskolos grąžinimo terminas – 2022 m. gruodžio 31 d. Šis priedas buvo sudarytas po to, kai UAB „Avagra“ 2020 m. rugpjūčio 26 d. pervedė ieškovei dar 500 000 Eur paskolą.

17.2. 2020 m. kovo 17 d. buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 20200317, pagal kurią UAB „Avagra“ įsipareigojo suteikti ieškovei 100 000 Eur paskolą su 17,5 procentų metinėmis palūkanomis. Remiantis sutarties 2.3.1.1. papunkčiu ieškovė įsipareigojo grąžinti paskolą iki 2021 m. kovo 16 d. Paskolos suteikimą patvirtina 2020 m. kovo 17 d. pavedimas 100 000 Eur sumai.

17.3. 2020 m. liepos 24 d. buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 20200724/1, pagal kurią UAB „Avagra“ įsipareigojo suteikti ieškovei 97 000 Eur paskolą su 12 procentų metinėmis palūkanomis. Remiantis sutarties 2.3.1.1. papunkčiu ieškovė įsipareigojo grąžinti paskolą iki 2020 m. gruodžio 31 d. Sutarties sudarymo dieną UAB „Avagra“ pervedė ieškovei paskolos sumą – 97 000 Eur.

19. Vertinat atsakovo atlikto atsiskaitymo su UAB „Avagra“ teisėtumą, sutiktina, jog byloje nebuvo ginčijamas suteiktų paskolų faktas, kaip ir ieškovės pareiga juos grąžinti, todėl grąžindamas ieškovės vardu paskolas, atsakovas įvykdė ieškovės sutartines prievoles kreditorei. Tačiau, visų pirma atkreiptinas dėmesys į tai, jog ginčijamo atsiskaitymo metu buvo suėję tik dviejų – 97 000 Eur ir 100 000 Eur paskolų grąžinimo terminai; tuo tarpu didžiausios – 1 000 000 Eur paskolos terminas dar nebuvo suėjęs, iki termino pabaigos dar buvo likę daugiau nei pusę metų. Taigi, 1 000 000 Eur paskola buvo grąžinta anksčiau termino, nors tuo metu ieškovė turėjo milijoninius įsipareigojimus kitiems kreditoriams (jų tarpe Horizon).

23. Atitinkamai, įvertinęs nustatytų aplinkybių ir padarytų išvadų visetą, teismas daro išvadą, jog byloje nenustatytos visos atsakovo civilinei atsakomybei dėl 2021 m. gegužės 6 d. UAB „Avagra“ atlikto 1 355 962,14 Eur mokėjimo taikyti, todėl ieškinys šioje dalyje atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl UAB „Agroila“ atliktų mokėjimų vertinimo ir 2 508 363,25 Eur žalos atlyginimo priteisimo

Motyvuojamoji dalis

33. Ieškovės nemokumo administratorius, kaip vieną iš argumentų, dėl ko sudarytas reikalavimo perleidimo sandoris neatitiko geriausių ieškovės interesų, nurodė aplinkybę, kad ieškovė jau 2021 m. sausio 1 d., t. y. atsakovo vadovavimo pradžioje, buvo nemoki. Tokią ieškovės poziciją pagrindžia byloje esantys ieškovės finansiniai duomenys: iš ieškovės balanso už 2021 metus matyti, kad 2021 m. sausio 1 d. ieškovė turėjo turto už 28 209 856 Eur, iš kurių 18 893 782 Eur sudarė atsargos; visgi balanse nurodyta atsargų suma buvo nepagrįstai padidinta – tai patvirtina ieškovės tuometinio direktoriaus V. S. 2020 m. gruodžio 29 d. įsakymas „Dėl 2019 metų atsargų inventorizacijos“, kuriame teigiama, kad buvo užpajamuotas prekių perteklius 4 616,21 tonų (1 081 810,67 Eur), bei direktoriaus A. G. 2021 m. lapkričio 22 d. įsakymas „Dėl inventorizacijos atlikimo“, iš kurio matyti, jog tikėtinai įsivėlė klaida, dėl ko Turto balanse turėjo būti nurodyta ne 18 893 782 Eur atsargų suma, o 17 776 259 Eur. Taigi, ieškovės turtas 2021 m. sausio 1 d. sudarė 27 092 333 Eur ir buvo mažesnis už bendrovės įsipareigojimus, dėl ko ieškovė faktiškai buvo nemoki. Visgi sutiktina su atsakovo pozicija, jog aplinkybės apie ieškovės nemokumą atsakovui 2021 m. sausio 1 d. negalėjo būti žinomos, nes, kaip minėta, 2021 m. sausio 1 d. buvo atsakovo pirma vadovavimo diena, o klaida dėl atsargų kiekio buvo nustatyta tik baigiantis pirmiems atsakovo vadovavimo metams – 2021 m. lapkričio mėn., po atliktos turto inventorizacijos. Taigi sutiktina ir su tuo, jog į paminėtus finansinius duomenis neturėtų būti atsižvelgiama vertinant atsakovo sprendimą sudaryti ginčijamą Reikalavimo perleidimo sandorį, nes priimto sprendimo atitikimo geriausiems bendrovės interesams kontekste turėtų būti vertinamos aplinkybės, kurios egzistavo šio sprendimo priėmimo metu, o 2021 m. sausio 20 d. atsakovui negalėjo būti žinoma apie ieškovės balanse esančias turto apskaičiavimo klaidas.

34. Tačiau iš bylos esančių duomenų (el. b. Failas 1 / puslapiai 74–127) matyti, kad Reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo metu atsakovui, kai UAB „Premium Oils“ vadovui turėjo būti žinoma, kad 2021 m. sausio 1 d. ši bendrovė buvo skolinga ieškovei 1 044 202,46 Eur negrąžintos paskolos ir 185 008,92 Eur nesumokėtų palūkanų pagal 2019 m. sausio 2 d. Paskolos sutartį Nr. 19/01-02 (paskolos grąžinimo terminas baigėsi 2020 m. spalio 1 d.). Taip pat 2021 m. sausio 1 d. UAB „Premium Oils“ buvo skolinga ieškovei 6 000 Eur už ieškovės jos naudai 2020 m. spalio 15 d. ir 2020 m. gruodžio 3 d. įvykdytas prievoles UAB Toleita ir Teckru Projecys B.V., turėjo ne vieną šimtą tūkstančių siekiantį įsiskolinimą už suteiktas prekes. Be to, nuo Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo (2021 m. sausio 20 d.) iki Papildomo susitarimo sudarymo (2021 m. gegužės 3 d.), 2021 m. kovo 2 d. ieškovė avansu sumokėjo UAB „Premium Oils” 92 358 Eur už prekes, kurios gautos nebuvo; šiuo laikotarpiu UAB „Premium Oils” įsiskolinimas pagal minėtą 2019 m. sausio 2 d. Paskolos sutartį Nr. 19/01-02 nebuvo net iš dalies grąžintas, o nesumokėtų palūkanų dydis dar padidėjo, taip pat padėjo šios bendrovės įsiskolinimas ieškovei už prekes.

35. Taigi, ginčijamo reikalavimo į skolininką UAB „Premium Oils” įsigijimo metu, skolininkas jau buvo skolingas ieškovei virš 2 milijonų Eur ir šis įsiskolinimas po reikalavimo perleidimo sandorio įgyvendinimo padidėjo ir 5 412 053,29 Eur 2022 m. vasario 21 d.

36. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, jog pirminio Reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo metu (2021 m. sausio 20 d.) nuosavybė į perleidžiamą reikalavimą ieškovei nebuvo perleista, nes pagal pirminį susitarimą reikalavimas perleidžiamas tik nuo visiško atsiskaitymo, o jokio atsiskaitymo iki 2021 m. gegužės 3 d. Papildomo susitarimo neįvyko. Tuo tarpu 2021 m. gegužės 3 d. ieškovė, kaip nustatyta įsiteisėjusiu teismo sprendimu, jau buvo nemoki, taigi papildomų sutartinių įsipareigojimų prisiėmimas, esant milijoniniams įsiskolinimams kitiems kreditoriams, jų tarpe Horizon, neabejotinai apsunkino ieškovės galimybes atsiskaityti su esamais kreditoriais, tuo labiau, jog skolininkas – UAB „Premium Oils” jau daugiau nei metus, kaip nevykdė savo įsipareigojimų ieškovės naudai.

37. Nors atsakovas reikalavimo į UAB „Premium Oils” įsigijimą grindė šios bendrovės perspektyvomis vykdymo procese perimti UAB „BERVIS“ IR KO turtą (aliejaus spaudimo ir rafinavimo liniją), tačiau tokią atsakovo poziciją teismas vertina kritiškai. Visų pirma atkreiptinas dėmesys į tai, jog tokiai savo pozicijai pagrįsti atsakovas pateikė į bylą antstolio G. B. 2021 m. birželio 3 d. patvarkymą dėl areštuoto turto įvertinimo, iš kurio matyti, kad antstolis vykdė 2019 m. kovo 28 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo išduotą vykdomąjį dokumentą (teismo įsakymą) Nr. eL2-14584-631/2019 dėl 1 406 823,05 Eur skolos ir 6 procentų metinių palūkanų išieškojimo iš UAB „BERVIS” IR KO kreditorės UAB „Premium Oils” naudai; bei 2021 m. lapkričio 24 d. skundą dėl antstolio veiksmų, kuriuo buvo skundžiamas minėtas patvarkymas dėl areštuoto turto vertės nustatymo. Kaip matyti iš pamintų dokumentų, antstolio veiksmus skundė UAB „BERVIS“ IR KO, tačiau kokia buvo tuo metu ieškotojo – UAB „Premium Oils”, kuriai vadovavo atsakovas, pozicija ir kaip pasibaigė vykdomoji byla, atsakovas teismo posėdžio metu atsakyti negalėjo. Tačiau, įvertinus tai, kad 2019 m. kovo 2 d. vykdomasis dokumentas iki Reikalavimo perleidimo sandorio ir jo pakeičiančio Papildomo susitarimo sudarymo nebuvo įvykdytas (po 2 metų vykdymo), į tai, kad UAB „Premium Oils” ir UAB „BERVIS“ IR KO akcininkai iš dalies sutapo, tačiau atsiskaitymas tarp šalių nebuvo vykdomas, priešingai, vyko teisminiai ginčai vykdymo procese, turto perėmimo ir vėlesnio pelningo verslo vykdymo perspektyvoms konstatuoti, teismo vertinimu, byloje nėra pakankamų įrodymų. Tuo labiau, jog, kaip nustatyta byloje, nuosavybė į ginčo reikalavimą realiai buvo įsigyta ieškovei jau būnant nemokiai ir į ieškovei skolingą juridinį asmenį, kurio skolų grąžinimas nebuvo užtikrintas, o į tolį nukreiptos perspektyvos apie galimą UAB „BERVIS“ IR KO turto už 1 406 826,05 Eur perėmimą, negali būti vertinamos kaip racionalios ir pagrindžiančios tokio reikalavimo įsigijimą už 2 508 363,25 Eur.

38. Pažymėtina ir tai, jog byloje nebuvo pateikta jokių duomenų apie UAB „Premium Oils” turtėtą turtą Reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo metu, o, vien ieškovei susidaręs įsiskolinimas sudaro pagrindą daryti labiau tikėtą išvadą, jog UAB „Premium Oils” nebuvo pajėgi atsiskaityti su ieškove. Priešingų aplinkybių atsakovas neįrodė, nors būtent jam, kaip visų byloje minimų bendrovių vadovui, aplinkybės apie visų bendrovių finansinę būklę, buvo geriausiai žinomos.

39. Įvertinęs aukščiau paminėtų aplinkybių visetą, teismas konstatuoja, kad, atsižvelgiant į tai, jog atsakovas, žinodamas UAB „Premium Oils“ finansinę padėtį, sudarė Reikalavimo perleidimo sandorį dėl niekuo neužtikrinto reikalavimo į šį skolininką, kuris sandorio sudarymo metu buvo skolingas ieškovei virš 2 000 000 Eur sumą (ši nuo 2019 metų nuolat augo ir nebuvo net iš dalies dengiama); į tai, kad UAB „Premium Oils“ įsiskolinimas iki papildomo susitarimo sudarymo ir realaus reikalavimo perėmimo tik padidėjo, o pati ieškovė 2021 m. gegužės 3 d. jau buvo nemoki ir skolinga milijonines sumas kreditoriams, tuo tarpu skolininko planai perimti vykdymo procese turtą ir vėliau kartu su ieškove vykdyti pelningą verslą yra abejotini ir byloje neįrodyti; prezumpcija, kad atsakovas veikė bona fide geriausiais ieškovės, kuriai vadovavo, interesais, yra paneigta. Atsakovui neįrodžius, kad sudarydamas Reikalavimo perleidimo sandorį jis veikė bona fide geriausiais bendrovės, kuriai vadovavo, interesais, nenustačius, kad UAB „Premium Oils“ sandorio sudarymo metu buvo pajėgi įvykdyti į ją įgytą reikalavimą, o jos bankroto byloje pagal sudarytą Reikalavimo perleidimo sandorį įgyta reikalavimo teisė nebuvo realizuota, konstatuotina, kad atsakovas pažeidė fiduciarines pareigas, konkrečiai lojalumo, sąžiningumo, protingumo, bendrovei, o kaina sumokėta pagal Reikalavimo perleidimo sutartį laikytina bendrovei padaryta žala, nei iš byloje esančių įrodymų visumos yra pagrindas spręsti, jog jau Reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo metu atsakovas privalėjo suprasti, kad įgyjama teisė niekuomet nebus realizuota. Todėl ieškinys šioje dalyje tenkintinas, priteisiant ieškovei iš atsakovo 2 392 177,55 Eur žalos atlyginimą.

40. Tenkindamas ieškinį iš dalies teismas nepasisako dėl kitų šalių argumentų pagrįstumo, kaip antai dėl atsakovo deklaruojamų įmonių grupės nemokumą sukėlusių priežasčių, nes nagrinėjamu atveju šios aplinkybės ginčui išspręsti neturėjo jokios teisinės reikšmės, kita vertus teismas pažymi, jog į bylą nebuvo pateikti jokie įrodymai, susiję su UAB „Avagra“ ir UAB „Agroila“ nemokumo bylų procesų inicijavimu, eiga ir įmonių pabaigos rezultatais; taip pat atsakovas nepateikė į bylą jokių savo teiginius apie neva UAB „Avagra“ kontrahentų reikalavimus grąžinti finansavimą arba bendradarbiavimo nutraukinėjimą dėl ieškovei pagal OOO „Nevskoe“ prašymą pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių ir pan., pagrindžiančių įrodymų, o atsakovo argumentai apie tai, kad tiek UAB „Avagra“, tiek UAB „Agroila“ pagrindinis kreditorius UAB „Litbelinvest“, kurios vadovu ir akcininku buvo G. B., inicijavo UAB „Avagra“ ir UAB „Agroila“ nemokumo procesus, kuomet atsakovo žiniomis, UAB „Avagra“ įsiskolinimą UAB „Litbelinvest“ sudarė apytiksliai 1 000 000 Eur, o UAB „Agroila“ įsiskolinimą UAB „Litbelinvest“ sudarė apytiksliai 1 300 000 Eur, nei patvirtina, nei paneigia nemokumo bylų šioms bendrovėms iškėlimo būtinumo, nes bylos duomenimis šioms bendrovėms 2021 m. gegužės mėnesį buvo atlikti atitinkamai 1 355 962,14 Eur ir 2 392 177,55 Eur mokėjimai, kurių pakaktų minėtiems įsipareigojimams UAB „Litbelinvest“ padengti, tačiau byloje nėra duomenų apie minėtų bendrovių turtą ir įsipareigojimus kitiems kreditoriams 2021 metu gegužės – birželio mėnesiais.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

41. Pagal CPK 93 straipsnį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Jeigu ieškinys patenkinamas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos šalims proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai. Patenkinus ieškinį iš dalies, nustatytina procentinė priteistinų bylinėjimosi išlaidų išraiška: ieškovės ieškinys dėl 3 748 139,69 Eur priteisimo patenkintas 63,83 procentais, priteisiant 2 392 177,55 Eur sumą, todėl ieškovei iš atsakovo priteistini 63,83 procentai jos patirtų bylinėjimosi išlaidų, atsakovui iš ieškovės – 36,17 procentai patirtų bylinėjimosi išlaidų.

42. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

43. Ieškovė pateikė rašytinius įrodymus apie byloje patirtas 10 680 Eur atstovavimo išlaidas, atsakovas įrodymų dėl atstovavimo išlaidų byloje patyrimo nepateikė.

44. Bylinėjimosi išlaidų dydžio kontrolė yra vertinama kaip teismo pareiga, įgalinanti jį veikti savo nuožiūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008). Ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato, advokato padėjėjo pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o dėl kitos dalies išlaidų nepriteisia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-31/2011).

45. Kita vertus, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad CPK 98 straipsnio 2 dalis turi būti taikoma sistemiškai su Lietuvos Respublikos advokatūros įstatymo (toliau – Advokatūros įstatymas) nuostatomis. Advokatūros įstatyme nustatyta, kad advokato honoraro dydis nustatomas teisinių paslaugų sutartyje. Jei teismui pateikiami įrodymai, kad advokatui yra sumokėtas honoraras, CPK 98 straipsnio 2 dalis taikytina tada, kai priešinga šalis pateikia įrodymų, jog šis honoraras yra neprotingai didelis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-621/2004).

46. Nagrinėjamu atveju atsakovas (ir (ar) jo atstovas) dėl ieškovės byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžio ar pagrįstumo jokių pastabų ar pretenzijų nereiškė. Teismas, atsižvelgęs į bylos nagrinėjimo trukmę ir sudėtingumą, į byloje pateiktų paruošiamųjų ir kitų procesinių dokumentų kiekį ir apimtis, įvertinęs tai, jog didžiąją dalį ieškovės patirtų teisinės pagalbos išlaidų sudaro advokato pagalbos išlaidos už procesinių dokumentų parengimą, į tai, kad bylinėjimosi išlaidų detalizacijose nėra su byla nesusijusių bylinėjimosi išlaidų, visas ieškovės patirtas pagalbos išlaidas vertina protingomis ir būtinomis, todėl proporcingai patenkintų reikalavimų daliai ieškovei iš atsakovo priteisia 6 817,05 Eur bylinėjimosi išlaidų.

47. Patenkinus ieškinį, bylinėjimosi išlaidos (žyminis mokestis), nuo kurių mokėjimo ieškovė buvo atleista (CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktas), išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą nuo patenkintų reikalavimų sumos, todėl iš atsakovo į valstybės biudžetą priteistina 15 818 Eur žyminio mokesčio (žyminis mokestis paskaičiuotas nuo 2 392177,55 Eur sumos, taikant 140,6 vartotojų kainų indeksą, galiojusį ieškinio pateikimo metu – 2022 m. III ketv. (CPK 79, 93 ir 96 straipsniai)). Be to, iš atsakovo taip pat priteistina 1,79 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, nes bendra valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2023 m. gruodžio 20 d. įsakymu Nr. 1R-386/1K-411) nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (8 Eur) (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 6 dalis). Iš viso į valstybės biudžetą iš atsakovo priteisiama 15 819,79 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Rezoliucinė dalis

Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 265–270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį patenkinti iš dalies.

Priteisti ieškovei LUAB Baltijos šalių industrinio perdirbimo centrui, juridinio asmens kodas 304084283, iš atsakovo A. G. (A. G.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 392 177,55 Eur (du milijonus tris šimtus devyniasdešimt du tūkstančius vieną šimtą septyniasdešimt septynis eurus ir 55 euro centus) žalos atlyginimo ir 6 817,05 Eur (šešis tūkstančius aštuonis šimtus septyniolika eurų ir 5 euro centus) bylinėjimosi išlaidų. Kitoje dalyje ieškinį atmesti.

Priteisti į valstybės biudžetą iš atsakovo A. G. (A. G.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) 15 819,79 Eur (penkiolika tūkstančių aštuonis šimtus devyniolika eurų ir 79 euro centus) bylinėjimosi išlaidų. Šios lėšos turi būti įmokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662. Mokėjimo kvitą reikia pateikti į bylą.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.