- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-03-01
- Bylos Nr.
- 2-481-241/2018
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danutė Gasiūnienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Arneksta“
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Teisingas pasirinkimas“, Ko
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Arneksta“ ir ko atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-670-198/2017 pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Arneksta“ ir ko skundą dėl 2016 m. rugsėjo 26 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Litgrain“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Teisingas pasirinkimas“ ir Ko, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Alsisa“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
Pareiškėja UAB „Arneksta“ ir ko kreipėsi į teismą su skundu dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, prašydama pripažinti negaliojančiais 2016 m. rugsėjo 26 d. BUAB „Litgrain“ kreditorių susirinkimo nutarimus šeštuoju darbotvarkės klausimu dėl įmonės pabaigos.Pareiškėja nurodė, kad 2016 m. gegužės 16 d. UAB „Ligrain“ kreditorių susirinkimas nusprendė pradėti įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka, bankroto administratore paskirti UAB „Bankrotas LT“. 2016 m. liepos 11 d. BUAB „Litgrain“ kreditorių susirinkimas patvirtino įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, kuris patikslintas 2016 m. rugsėjo 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimu. 2016 m. rugsėjo 26 d. kreditorių susirinkimas šeštuoju darbotvarkės klausimu dėl įmonės pabaigos nusprendė pripažinti, kad įmonė baigė veiklą dėl bankroto ir įpareigoti administratorę atlikti ĮBĮ 35 straipsnio 5 dalyje numatytus veiksmus.Visi pirmojo BUAB „Litgrain“ kreditorių susirinkimo nutarimai (dėl neteisminės bankroto procedūros pradėjimo ir kt.) buvo panaikinti įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu – Panevėžio apygardos teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-473-212/2016, kuri buvo palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. spalio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1635-157/2016. Kadangi pirmojo BUAB „Litgrain“ kreditorių susirinkimo nutarimai (dėl neteisminės bankroto procedūros pradėjimo ir kt.) buvo panaikinti, tai vėlesni kreditorių susirinkimų nutarimai negalėjo būti priimti. Nors 2016 m. rugsėjo 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimų neginčijo nei vienas įmonės kreditorius, tačiau tai daryti privalėjo bankroto administratorė. Teismui patenkinus šį skundą, pareiškėjas ketina inicijuoti UAB „Ligrain“ teisminio bankroto proceso pradėjimą. Be to, apie ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimą negaliojančiais praneština Juridinių asmenų registrui.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Panevėžio apygardos teismas 2017 m. gruodžio 15 d. nutartimi nutraukė civilinę bylą pagal pareiškėjos UAB „Arneksta“ ir ko skundą dėl 2016 m. rugsėjo 26 d. BUAB „Litgrain“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.Teismas nustatė, kad BUAB „Litgrain“ iš Juridinių asmenų registro išregistruota 2016 m. rugsėjo 28 d. pareiškėjos ginčijamų nutarimų pagrindu. Teismas nurodė, kad kai viena iš šalių (juridinis asmuo) baigiasi, byla negali būti toliau nagrinėjama. Teismas pažymėjo, kad galiojantys teisės aktai nenumato išregistruoto juridinio asmens atkūrimo procedūros, taip pat negalimas UAB „Litgrain“ bankroto proceso atnaujinimas. Nors pareiškėja savo teisių pažeidimą sieja su nepagrįstai pradėta neteismine UAB „Litgrain“ bankroto procedūra, tačiau, teismo vertinimu, ši aplinkybė nesuponuoja pareiškėjos reikalavimų dėl ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų tenkinimo. Teismas, remdamasis teismų praktika, pažymėjo, kad išregistravus BUAB „Litgrain“ iš Juridinių asmenų registro, ši įmonė nebeegzistuoja kaip teisinių santykių subjektas, nėra jos teisių ir pareigų perėmėjo, t. y. nuo įmonės išregistravimo dienos šis juridinis asmuo yra pasibaigęs, taip pat pasibaigė ir įmonės bankroto ne teismo tvarka procedūros, todėl, teismo nuomone, teisminiai ginčai dėl šių procedūrų teisėtumo negalimi.Įvertinęs kasacinio teismo išaiškinimus, teismas konstatavo, kad, įmonei pasibaigus ir ją išregistravus, kreditorių susirinkimo nutarimų ginčijimas negali būti savarankišku reikalavimu byloje, nes tokio reikalavimo tenkinimas pareiškėjai nesukeltų jokių materialinių teisinių pasekmių. Teismo įsitikinimu, kreditorių susirinkimo nutarimų vertinimas galėtų būti kreditorių veiksmų (ne)teisėtumo įrodymas žalos atlyginimo byloje.
III. Atskirojo skundo argumentai
Pareiškėja UAB „Arneksta“ ir ko atskirajame skunde prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjos skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:Teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-653/2005, nes nurodytos bylos ir nagrinėjamos bylos aplinkybės yra skirtingos.Neteisminė UAB „Litgrain“ bankroto procedūra buvo tiek pradėta, tiek ir pabaigta neteisėtai. Panevėžio apygardos teismas 2016 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-473-212/2016 neteisminį UAB „Litgrain“ bankroto procesą pripažino neteisėtu ir taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė vykdyti UAB „Litgrain“ bankroto procedūras ne teismo tvarka. Ši teismo nutartis buvo apskųsta, tačiau nelaukiant kol atskirasis skundas bus išnagrinėtas, pažeidžiant laikinąsias apsaugos priemones, ginčijamais 2016 m. rugsėjo 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimais UAB „Litgrain“ buvo likviduota ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Panaikinus kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nuspręsta įmonės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, įmonės bankroto procesas nutrauktinas, visi jame priimti kreditorių susirinkimo nutarimai netenka galios.Teismai turi teisę spręsti klausimą dėl juridinio asmens išregistravimo iš Juridinių asmenų registro teisėtumo. Po neteisėto bankroto proceso pradėjimo visa paskesnė bankroto procedūra yra niekinė ir negaliojanti, jos ginčyti nereikia, šį faktą teismas konstatuoja savo iniciatyva.Egzistuoja teismų praktika, kai iš Juridinių asmenų registro išregistruota įmonė buvo atkurta ir šiame registre buvo padaryti atitinkami įrašai (pvz., Panevėžio miesto apylinkės teismo 2012 m. balandžio 13 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-489-452/2012).Teismas nepagrįstai sprendė, kad reikalavimo dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo tenkinimas pareiškėjai nesukeltų jokių materialinių teisinių pasekmių. Pareiškėja siekia, kad būtų teismine tvarka iškelta UAB „Litgrain“ bankroto byla, kurios metu iš UAB „Litgrain“ turto būtų dengiami įsipareigojimai, ginčijami sandoriai, iš įmonės vadovų ar savininkų išieškoma padaryta žala ir pan.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria nutraukta civilinė byla pagal pareiškėjos UAB „Arneksta“ ir ko skundą dėl 2016 m. rugsėjo 26 d. BUAB „Litgrain“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.
Dėl bylos esmės
Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl to, ar galimas bankrutavusio juridinio asmens kreditorių susirinkimo nutarimų ginčijimas, juridiniam asmeniui esant pasibaigusiam dėl bankroto.Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad BUAB „Litgrain“ yra išregistruota iš Juridinių asmenų registro dėl įmonės veiklos pabaigos bankrutavus, padarė išvadą, jog šis juridinis asmuo pasibaigė, jis nebeegzistuoja kaip teisinių santykių subjektas, todėl teisminiai ginčai dėl šios įmonės bankroto procedūrų teisėtumo negalimi. Įvertinęs šiuos motyvus, teismas sprendė, kad iškelta civilinė byla nutrauktina CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu.Apeliantė, nesutikdama su tokiomis teismo išvadomis, teigia, kad teismas turi teisę spręsti dėl juridinio asmens išregistravimo iš Juridinių asmenų registro teisėtumo, nepaisant to, kad teisės aktai nenumato išregistruoto juridinio asmens atkūrimo procedūros. Apeliantė pažymi, kad egzistuoja teismų praktika, kai iš Juridinių asmenų registro išregistruota įmonė buvo atkurta ir šiame registre buvo padaryti atitinkami įrašai. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais argumentais.CK 2.95 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad juridiniai asmenys pasibaigia likvidavimo arba reorganizavimo būdu. Likvidavimas – tai absoliuti juridinio asmens pabaiga, kai juridinis asmuo pasibaigia, veikla nutrūksta, o jo teisės ir pareigos nėra perimamos kitų subjektų. Vienas iš juridinio asmens likvidavimo pagrindų – kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusį juridinį asmenį (CK 2.106 straipsnio 2 dalis). Juridinis asmuo pasibaigia nuo jo išregistravimo iš Juridinių asmenų registro (CK 2.95 straipsnio 3 dalis). CPK 293 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta, kad teismas nutraukia bylą, jeigu likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas.Bylos duomenimis nustatyta, kad 2016 m. rugsėjo 26 d. įvykusio BUAB „Ligrain“ kreditorių susirinkimo metu šeštuoju darbotvarkės klausimu dėl įmonės pabaigos buvo nutarta pripažinti, kad BUAB „Ligrain“ baigė veiklą dėl bankroto (b. l. 9-10). Kreditorių susirinkimui priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, 2016 m. rugsėjo 26 d. Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas prašymas išregistruoti likviduotą dėl bankroto įmonę; 2016 m. rugsėjo 28 d. BUAB „Ligrain“ buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro (b. l. 34-36).Įvertinus išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog apeliantės skundo dėl BUAB „Ligrain“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nagrinėjimas nebegalimas, nes nebeliko vienos iš proceso šalių – likviduotos BUAB „Ligrain“, dėl kurios buvo priimti skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai. Kartu apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad konstatavimas, jog tolesni ginčai dėl neegzistuojančios įmonės bankroto procedūrų negali būti inicijuojami, nereiškia, kad kreditorių interesai tokiu atveju negali būti ginami kitomis teisinėmis priemonėmis (pvz., inicijuojant žalos atlyginimo bylą ir kt.).Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantė, siekdama pagrįsti argumentą dėl galimybės atkurti iš Juridinių asmenų registro išregistruotą įmonę, nepagrįstai remiasi Panevėžio miesto apylinkės teismo 2012 m. balandžio 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-489-452/2012. Nurodytoje Panevėžio miesto apylinkės teismo civilinėje byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl įmonės reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu specialia CK 2.102 straipsnyje nustatyta tvarka. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje apeliantė siekia pripažinti negaliojančiais bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimus, kuomet pati įmonė jau yra likviduota ir pasibaigusi dėl bankroto, išregistravus ją iš Juridinių asmenų registro. Apeliantė kelia klausimą dėl visiškai kito juridinių asmenų pabaigos būdo (likvidavimo) taikymo teisėtumo. Reorganizavimas – tai juridinio asmens pabaiga be likvidavimo procedūros, kuomet reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos pereina tęsiančiam veiklą juridiniam asmeniui. Taigi Panevėžio miesto apylinkės teismo civilinė byla nelaikytina analogiška ar iš esmės panašia byla, kurioje suformuluotos teisės taikymo ir aiškinimo taisyklės saistytų šią bylą nagrinėjantį apeliacinės instancijos teismą. Be to, žemesnės instancijos teismų priimti sprendimai nelaikytini precedentais aukštesnės instancijos teismams.Kiti apeliantės atskirajame skunde nurodyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010; kt.).Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, tinkamai įvertino reikšmingas bylai aplinkybes ir teisingai taikė aktualias materialiosios ir procesinės teisės normas, todėl naikinti ginčijamą pirmosios instancijos teismo nutartį atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
Pareiškėjos atskirąjį skundą atmetus, jos apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.