- Teismas
- Panevėžio apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2012-04-13
- Bylos Nr.
- 2-489-452/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Virginija Svirplienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Alginsta“, akcinės bendrovės DNB banko
- Trečiasis asmuo
- Panevėžio miesto 9-ojo notarų biuro, uždarosios akcinės draudimo brokerių bendrovės „PANDA Insurance“, Allianz Global Corporate
- Atsakovas
- žemės ūkio kooperatyvui „Ramygalos aruodai“
- Advokatai
- Tadas Zaremba, Vilius Martišius
dalyvaujant ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Alginsta“ atstovui advokatui Viliui Martišiui, ieškovo akcinės bendrovės DNB banko atstovui advokatui Tadui Zarembai,
nedalyvaujant trečiajam asmeniui Panevėžio miesto 9-ojo notarų biuro notarei Rūtai Rastenienei, trečiųjų asmenų uždarosios akcinės draudimo brokerių bendrovės „PANDA Insurance“, Allianz Global Corporate & Specialty, Nordic Region (AGCS) atstovams,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Alginsta“ ir akcinės bendrovės DNB bankas ieškinį atsakovui žemės ūkio kooperatyvui „Ramygalos aruodai“, tretiesiems asmenims Panevėžio miesto 9-ojo notarų biuro notarei Rūtai Rastenienei, uždarajai akcinei draudimo brokerių bendrovei „PANDA Insurance“, Allianz Global Corporate & Specialty, Nordic Region (AGCS) dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovo UAB „Alginsta“ atstovas prašė pripažinti negaliojančiu ŽŪK „Ramygalos aruodai“ ir KB „Panevėžio mėsinė“ reorganizavimą prijungimo būdu, užbaigtą ir įregistruotą juridinių asmenų registre 2011-11-23, bei priteisti iš atsakovo turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad reorganizavimu yra pažeistos ieškovo ir kitų atsakovo kreditorių teisės, nes reorganizavimo sąlygos ir kiti dokumentai nebuvo pateikti ieškovui raštu pareikalavus, taip pat buvo pažeista ieškovo kaip kreditoriaus teisė pareikalauti papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo. Teigė, kad atsakovas nesilaikė įstatymų numatyto 30 dienų termino sprendimui dėl reorganizavimo priimti.
Ieškovo AB DNB banko atstovas prašė teismą pripažinti negaliojančiu ŽŪK „Ramygalos aruodai“ ir KB „Panevėžio mėsinė“ reorganizavimą prijungimo būdu, užbaigtą ir įregistruotą juridinių asmenų registre 2011-11-23, bei priteisti ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovo reorganizavimas buvo neteisėtas, nes kreditoriams nebuvo suteikta galimybė susipažinti su reorganizavimo sąlygomis ir kitais dokumentais. Be to, atsakovas neįvykdė visų įstatymų imperatyviųjų teisės normų nustatytų reorganizavimo reikalavimų.
Atsakovo BŽŪK „Ramygalos aruodai“ atstovė S. S. teismo posėdžio metu pateikė teismui Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu patvirtintą ieškinio pripažinimo formą ir prašė ieškinį tenkinti visiškai ( t.2, 67 b.l.).
Atsiliepimas
Tretysis asmuo Panevėžio miesto 9-ojo notarų biuro notarė Rūta Rastenienė teismo posėdyje nedalyvavo, apie posėdžio datą, vietą ir laiką pranešta tinkamai, prašė bylą nagrinėti jai nedalyvaujant. Atsiliepime į ieškinius prašė teismo juos atmesti kaip nepagrįstus.
Trečiojo asmens UADBB „PANDA Insurance“ atstovas teismo posėdyje nedalyvavo, apie posėdžio datą, vietą ir laiką pranešta tinkamai. Atsiliepimo į ieškinius nepateikė.
Atsiliepimas
Trečiojo asmens Allianz Global Corporate & Specialty, Nordic Region (AGCS) atstovas teismo posėdyje nedalyvavo, apie posėdžio datą, vietą ir laiką pranešta tinkamai, prašė bylą nagrinėti jam nedalyvaujant. Pateiktame atsiliepime į ieškinius nurodė, kad su jais nesutinka, prašė teismo juos atmesti kaip nepagrįstus bei priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas.
Bet kurioje proceso stadijoje atsakovas turi teisę raštu ar žodžiu pareikšti, kad ieškinį pripažįsta. Rašytinis atsakovo pareiškimas dėl ieškinio pripažinimo pridedamas prie bylos. Kai atsakovas pripažįsta ieškinį, jeigu nėra CPK 42 straipsnio 2 dalyje numatytų aplinkybių, teismas, atsižvelgdamas į dalyvaujančių byloje asmenų nuomonę, gali nuspręsti baigti bylos nagrinėjimą iš esmės (CPK 140 str. 2 d.). Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas ieškinį pripažįsta, surašomi sutrumpinti sprendimo motyvai (CPK 268 str. 5 d.).
Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad ŽŪK „Ramygalos aruodai“ neeiliniame visuotiniame akcininkų 2011-11-17 susirinkime Nr. 2-RAJ buvo nutarta reorganizuoti žemės ūkio kooperatyvą, prie jo prijungiant KB „Panevėžio mėsinė“ (1 t., 40-43 b.l.). 2011-10-25 VĮ „Registrų centras“ užregistruotos ŽŪK „Ramygalos aruodai“ reorganizavimo sąlygos (1 t., 164 b.l.). Minėtose sąlygose nustatyta, kad ŽŪK „Ramygalos aruodai“ reorganizavimas vyksta prijungimo būdu – KB „Panevėžio mėsinė“ prijungiama prie ŽŪK „Ramygalos aruodai“ (1 t., 167-173 b.l.). CK 2.101 straipsnis reglamentuoja reorganizuojamų juridinių asmenų kreditorių teisių gynimą ir nustato, kad apie reorganizavimo sąlygų sudarymą turi būti paskelbta viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimties dienų intervalais arba paskelbta viešai vieną kartą ir pranešta visiems juridinio asmens kreditoriams raštu. LR Kooperatyvinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis nustato, kad apie reorganizavimo sąlygų sudarymą turi būti paskelbta viešai tris kartus, darant ne mažesnes kaip 30 dienų pertraukas, arba paskelbta viešai vieną kartą ir pranešta visiems kooperatinės bendrovės kreditoriams raštu. Iš ŽŪK „Ramygalos aruodai“ reorganizavimo sąlygų 15 punkto matyti, kad apie bendrovės reorganizavimą buvo nutarta informuoti viešu paskelbimu įstatuose nurodytame dienraštyje bei vieną kartą pranešti raštu visiems kreditoriams (registruotais laiškais arba supažindinti pasirašytinai) (1 t., 170 b. l.). Pasirinkus pranešimo būdą, atsakovas apie bendrovės reorganizavimą kreditoriams privalėjo pranešti ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dėl bendrovės reorganizavimo (Kooperatinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 p.). Atsakovas 2011-10-18 dienraštyje „Lietuvos žinios“ viešai paskelbė apie reorganizavimo sąlygų sudarymą (1 t., 141 b. l.), tačiau neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo priimtas sprendimas dėl bendrovės reorganizavimo, įvyko 2011-11-17, t.y. nepraėjus 30 dienų nuo viešo paskelbimo spaudoje. Atsakovas taip pat neatliko įstatymu numatytos pareigos apie bendrovės reorganizavimą pranešti visiems bendrovėms kreditoriams, teismo posėdžio metu minėtą faktą patvirtino atsakovo atstovė S. S.. Iš byloje pateikto pašto korespondencijos sąrašo matyti, kad pranešimas apie bendrovės reorganizavimą nebuvo išsiųstas ieškovui AB DNB bankas (1 t., 142,143 b. l.), o atsakovo atstovės S. S. byloje pateiktas 2011-08-24 ŽŪK „Ramygalos aruodai“ kreditorių sąrašas patvirtina faktą, kad bendrovė turėjo daugiau kreditorių, nei buvo informuota apie reorganizavimą (2 t., 26 b. l.). CK 2.102 straipsnio 1 dalies 1 punktas numato, kad reorganizavimą pripažinti negaliojančiu gali tik teismas ir tik tuo atveju, kai yra šios aplinkybės: 1) atitinkami reorganizavimo procedūros dokumentai nebuvo paskelbti ar pateikti juridinių asmenų registrui; 2) juridinių asmenų dalyvių ar kito valdymo organo sprendimai dėl reorganizavimo yra negaliojantys; 3) neįvykdyti visi įstatymų imperatyviųjų teisės normų nustatyti reorganizavimo reikalavimai. Teismas konstatuoja, jog atsakovė ŽŪK „Ramygalos aruodai“ nesilaikė įstatyme imperatyviai įtvirtintų informavimo apie reorganizavimą terminų, informavimo pareigos tinkamai neatliko, tuo pažeisdama įstatymų nustatytas imperatyvias teisės normas bei ieškovų UAB „Alginsta“, AB DNB banko bei kitų kreditorių interesus.
Kadangi ieškinys tenkinamas, iš atsakovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos - ieškovų sumokėtas žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 88 str. 1 d. 3p.).
Ieškovė AB DNB bankas nurodė, kad patyrė 3025 Lt bylinėjimosi išlaidas ir pateikė mokėjimo pavedimą šiai sumai ( t. 1, 182-183, 184 b.l.). Nurodė, kad šias išlaidas sudaro : konsultacijos byloje kylančiais klausimais, ieškinio, kitų procesinių dokumentų rengimas, atstovavimas pirmos instancijos teisme, pasirengimas teismo posėdžiams. Ieškovė UAB „Alginsta“ pateikė įrodymus, kad už ieškinio paruošimą ir atstovavimą byloje patyrė 4132 Lt bylinėjimosi išlaidų (t.2, 68 b.l.). Tretysis asmuo Allianz Global Corporate & Specialty, Nordic Region prašė priteisti 1781,25 Lt bylinėjimosi išlaidas. Pateikė bylos nagrinėjimo matu patirtų išlaidų apskaičiavimo lentelę ( t.2., 56-57 b.l.). Ieškovų UAB „Alginsta“, AB DNB banko turėtos atstovavimo išlaidos mažintinos atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, procesinių dokumentų kiekį, dalyvavimo teismo posėdžiuose laiką bei vadovaujantis LR Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu patvirtintų rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo 8.2, 8.18 p.p. nuostatomis. Trečiojo asmens Allianz Global Corporate & Specialty, Nordic Region (AGCS) išlaidas teismas laiko pagrįstomis, todėl tenkina visiškai (CPK 88 str. 1 d. 6 p.).
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį tenkinti.
Atsakovo bankrutuojančio žemės ūkio kooperatyvo „Ramygalos aruodai“, į. k. 168954332, reorganizavimą sujungimo būdu pripažinti negaliojančiu.
Taikyti restituciją ir įpareigoti bankrutuojantį žemės ūkio kooperatyvą „Ramygalos aruodai“, į. k. 168954332, grąžinti kooperatinei bendrovei „Panevėžio mėsinė“, į. k. 302305587, reorganizavimo proceso metu perimtą kooperatinės bendrovės „Panevėžio mėsinė“ turtą bei turtines teises.
Priteisti iš bankrutuojančio žemės ūkio kooperatyvo „Ramygalos aruodai“ 139 Lt žyminio mokesčio, 2 640 Lt atstovavimo išlaidų uždarajai akcinei bendrovei „Alginsta“, į. k. 124134717, akcinei bendrovei DNB bankui, į. k. 112029270, 139 Lt žyminio mokesčio bei 2 640 Lt atstovavimo išlaidų, Allianz Global Corporate & Specialty, Nordic Region (AGCS), į. k. 31227216, naudai 1 781,25 Lt atstovavimo išlaidų.
Priteisti iš bankrutuojančio žemės ūkio kooperatyvo „Ramygalos aruodai“ , į. k. 168954332, 48 Lt (keturiasdešimt aštuonis litus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Panevėžio apygardos teismui, paduodant skundą Panevėžio miesto apylinkės teisme.