Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-758-370/2016

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2016-07-01
Bylos Nr.: 2A-758-370/2016
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-02590-2011-5
Bylos rūšis: civilinė byla
Rezultatas: Sprendimas paliktas nepakeistas, o skundas atmestas

Teisėjai: Egidija Tamošiūnienė, Danguolė Martinavičienė, Dalia Kačinskienė
Ieškovas: M. S.
Trečiasis asmuo: P. C., SIA „Baltic Express LV“

Kategorijos

2.5.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. 2A-758-370/2016Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02590-2011-5Procesinio sprendimo kategorija: 2.5.1.6.1. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. liepos 1 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Dalios Kačinskienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijos Tamošiūnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo M. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 29 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-3114-431/2016 pagal ieškovo M. S. ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Express“ ir R. B. (R. B.), trečiasis asmuo P. C., SIA „Baltic Express LV“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas 2011 m. rugsėjo 13 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė pripažinti negaliojančia 2010 m. vasario 9 d. SIA „Baltic Express LV” pirkimo - pardavimo sutartį, kuria atsakovė BUAB „Baltic Express” pardavė atsakovui R. B. 80 SIA „Baltic Express LV” dalių (40 procentų) ir taikyti restituciją arba priteisti iš atsakovo R. B. atsakovei BUAB „Baltic Express” 229 083,06 Eur (790 978 Lt).

Ieškovas nurodė, kad 2010 m. vasario 9 d. atsakovė BUAB „Baltic Express” pardavė atsakovui R. B. 80 SIA „Baltic Express LV” dalių už 800 latų, t. y. už nominalią dalių vertę. Ieškovo teigimu, pagal verslo praktikoje naudojamą formulę įmonės dalių (akcijų) rinkos vertė lygi 4 – 6 metų įmonės grynajam pelnui. SIA „Baltic Express LV” 2008 m. uždirbo 144 000 EUR grynojo pelno, įmonės pelnas per 4 metus būtų 576 000 EUR. Parduotos 80 dalių sudaro 40 procentų SIA „Baltic Express LV” dalių, todėl parduotų dalių rinkos vertė yra 230 400 EUR arba 794 880 Lt. 2010 m. birželio 6 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi atsakovei UAB „Baltic Express” buvo iškelta bankroto byla. Atsakovė BUAB „Baltic Express”, parduodama jai priklausančias dalis už žymiai mažesnę kainą nei šių dalių rinkos vertė, pažeidė atsakovės kreditorių ir ieškovo, kaip atsakovės kreditoriaus, interesus, nes sumažino galimybes kreditoriams patenkinti jų kreditorinius reikalavimus.

Atsiliepimas

Atsakovas R. B. ieškinio nepripažino ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad tarp SIA „Baltic Express LV” dalininkų UAB „Baltic Express”, R. B. ir M. P. buvo susitarimas, kad atsakovas R. B. už nominalią vertę iš kitų dalininkų supirks SIA „Baltic Express LV” akcijas. Šis susitarimas buvo susijęs su tuo, kad SIA „Baltic Express LV” veikla buvo vykdoma tik atsakovo R. B. ir jo surastų 6-7 darbuotojų dėka. Atsakovas R. B. norėjo turėti galimybę pats spręsti dėl SIA „Baltic Express LV” veiklos, dėl galimybės uždirbtą pelną skirti veiklai plėsti, o ne išmokėti dalininkams. Susitarimas buvo pradėtas realizuoti 2006 metais, o 2010 m. vasario 9 d. dalių pirkimo sutartis buvo šio susitarimo realizavimo tąsa. Tačiau bendradarbiavimas tarptautinių pervežimų srityje tarp atsakovės BUAB „Baltic Express” ir SIA „Baltic Express LV” išliko, t. y. SIA „Baltic express LV” rūpinosi atsakovės BUAB „Baltic express” pervežamais kroviniais Latvijoje, taip pat už palankias kainas perveždavo atsakovės BUAB „Baltic Express” įsipareigotus pervežti krovinius. Ieškovo nurodoma parduotų akcijų vertė yra niekuo nepagrįstas matematinis skaičiavimas, kuris grindžiamas net ne pardavimo laikotarpiu buvusia SIA „Baltic Express LV” finansine padėtimi, o dėl neaiškių priežasčių pagal įmonės 2008 m. finansinius rodiklius, visiškai nevertinant nei vėlesnių metų ekonominės krizės, nei konkrečių įmonės veiklos rezultatų, nei akcijų paklausos rinkoje. Sandoris niekaip nepažeidė ieškovo, kaip kreditoriaus, teisių, nes ieškovas pats tą sandorį ir sudarė. Atsakovas R. B. teigė, kad ieškovas yra nesąžiningas, nes kaip atsakovės BUAB „Baltic Express” direktorius, atsakovės vardu sudarė 2010 m. vasario 9 d. dalių pirkimo sutartį, kurią vėliau nusprendė nepagrįstai ginčyti. Jei ieškovas teigia, kad 2010 m. vasario 9 d. dalių pirkimo sutartimi atsakovui BUAB „Baltic Express” ir jo kreditoriams buvo padaryta žala, tai ši žala buvo padaryta paties ieškovo veiksmais. Atsakovas R. B. yra sąžininga 2010 m. vasario 9 d. sutarties šalis, nes sutartis buvo sudaryta vykdant ankščiau sudarytus susitarimus, be to, atsakovui R. B. nebuvo žinoma, kad atsakovė BUAB „Baltic Express” bankrutuoja. Todėl prašė skirti ieškovui 20 000 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

Atsakovės BUAB „Baltic Express” bankroto administratorius ginčą prašė spręsti teismo nuožiūra.

Atsiliepimas

Trečiasis asmuo P. C. prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad 2010 m. spalio 15 d. trečiasis asmuo tapo vieninteliu SIA „Baltic Express LV“ dalyviu iš atsakovo R. B. įsigijęs visas SIA „Baltic Express LV“ akcijas. Būdamas vieninteliu įmonės dalyviu, trečiasis asmuo pritraukė papildomų investuotojų ir padidino įmonės įstatinį kapitalą nuo 200 dalių iki 2460 dalių, stabilizavosi įmonės veikla, nusistovėjo piniginiai srautai. Akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai buvo vykdomi nominalia verte, nes tokia ir yra reali rinkos vertė, kai įmonės veiklos tęstinumas priklauso ne nuo įsigyto turto, ne nuo ilgalaikių vertingų kontraktų, o nuo įmonės darbuotojų, kiekvieną dieną užmezgančių ir palaikančių kontaktus su vežėjais ir užsakovais, kas savaime nėra stabilumo garantas. Todėl uždirbtos lėšos yra maksimaliai išmokamos darbuotojams, tokiu būdu išlaikant kolektyvą ir įmonei toliau tęsiant veiklą. Pats trečiasis asmuo didžiausią naudą iš įmonės turi todėl, kad pats joje dirba ir gauna pajamų. 2012 m. kovo 8 d. R. B. įsigijo 80 SIA „Baltic Express LV“ dalių taip pat už nominalią vertę. Taigi, ginčijama 2010 m. vasario 9 d. sutartimi R. B. įsigytas 80 SIA „Baltic Express LV“ dalių trečiasis asmuo buvo įsigijęs 2010 m. spalio 15 d. ir vėl jas perleido R. B. 2012 m. kovo 8 d. sutartimi. Todėl nagrinėjamas ginčas dėl akcijų neturi ir neturės įtakos bei nesukels teisinių pasekmių nei trečiajam asmeniui, nei SIA „Baltic Express LV“.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. vasario 29 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš M. S. 132 Eur bylinėjimosi išlaidų į valstybės biudžetą; panaikino Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 5 d. nutartimi atsakovui R. B. taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad iki bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Baltic Express“, 2010 m. vasario 9 d. tarp UAB „Baltic Express“, atstovaujamos direktoriaus M. S., ir R. B. buvo sudaryta SIA „Baltic Express LV” dalių pirkimo sutartis, pagal kurią R. B. iš UAB „Baltic Express” nupirko 80 „Baltic Express LV” dalių, t. y. 40 % įstatinio kapitalo, už 800 latų, kas sudaro 1 130,12 Eur sumą. Nors byloje pateikta nepasirašytos sutarties kopija, kurioje klaidingai nurodomas 800 dalių perleidimas, tačiau tarp šalių nekilo ginčo, kad realiai buvo perleista 80 dalių, tai patvirtina ir Latvijos Respublikos Įmonių registro 2012 m. kovo 8 d. pažymos Nr. 7-3-3520 įrašas, jog 2009 m. liepos 21 d. įmonės „Baltic Express LV” dalyviai buvo atsakovas R. B., kuris turėjo 80 dalių po 10 latų, atsakovas UAB „Baltic Express“, kuris turėjo 80 dalių po 10 latų, ir M. P., kuris turėjo 40 dalių po 10 latų. Ribotos atsakomybės bendrovės SIA „Baltic Express LV” įstatinis kapitalas 2010 m. vasario 9 d. dienai buvo 2 000 latai, jis padalytas į 200 dalių, kiekvienos dalies nominalioji vertė 10 latų.

Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ginčijamas sandoris neturėjo įtakos įmonės nemokumui. Tokią išvadą teismas padarė įvertinęs UAB „Baltic Express“ balanso duomenis, pagal kuriuos 2009 metų pabaigoje įmonė turėjo turto už 4 234 197 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 5 465 307 Lt. Po ginčijamo sandorio sudarymo, t. y. 2010 m. kovo 8 d. UAB „Baltic Express“ turėjo turto už 1 715 571 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 5 101 933 Lt. Taigi, pradelstos skolos tiekėjams sudarė 4 252 999,62 Lt.

Teismas pažymėjo, kad UAB „Baltic Express“ jau prieš ginčijamo sandorio sudarymą buvo nemokus, tačiau byloje neįrodytos aplinkybės, jog perleidžiant turimas SIA “Baltic Express LV” dalis būtų suteikta pirmenybė kitam kreditoriui. Ginčijamu sandoriu akcijos buvo perleistos atsakovui R. B., kuris nebuvo UAB „Baltic Express“ kreditoriumi. Todėl fizinio asmens sandoris įsigyjant SIA „Baltic Express LV“ akcijas negali būti tapatinamas su prievolių vykdymu SIA „Baltic Express LV“.

Teismas iš byloje esančių aplinkybių nustatė, kad UAB „Baltic Express“ buvo suinteresuota bendradarbiavimo išsaugojimu su SIA „Baltic Express LV“ ir pati pasiūlė perleisti jai priklausančias dalis atsakovui R. B.. Ieškovas taip pat neneigė aplinkybės, kad akcijų perleidimas UAB „Baltic Express“ buvo naudingesnis, negu tolesnis tų akcijų turėjimas. Pagrindinė SIA „Baltic Express LV“ veikla yra transporto paslaugos (vežimai). Teismo vertinimu, vien tik ekspedijavimu užsiimanti įmonė neturi jokio vertingo turto, išskyrus ryšiui palaikyti būtinas priemones (telefonai, kompiuteriai ir pan.), todėl visi įmonės verslo pajėgumai yra joje dirbantys žmonės. Atsižvelgiant į tai, siekiant nustatyti ginčijama sutartimi perleistų SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių rinkos vertę, nėra pagrindo vadovautis byloje pateiktos ekspertizės išvada dėl SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių, sudarančių 40 procentų įstatinio įmonės kapitalo, 478 000 Lt verte, nustatyta pajamų metodu 2010 m. vasario 9 d. Ieškovas neįrodė jo nurodomos SIA „Baltic Express LV” dalių vertės, kai rinkos verte pagrįstą teisingą akcijų kainą apsprendžia egzistuojanti paklausa, kuri šiuo atveju realizavosi sutartine nominalia akcijų verte, alternatyvūs variantai nebuvo nei nurodomi, nei atitinkamai įrodinėjami. Be to, teismas konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje nėra poreikio nustatyti SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių rinkos vertę konkrečia pinigine išraiška, nes pagal Latvijos Respublikos Įmonių registro pažymą matyti, kad atsakovui R. B. priklauso SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių, todėl sandorio pripažinimo negaliojančiu atveju taikytina restitucija natūra, įpareigojant šalis grąžinti viena kitai tai, ką jos gavo pagal sandorį. Ieškovo nurodoma ginčo sutartimi parduotų akcijų vertė ir atitinkamai prašomas restitucijos būdas priteisti iš atsakovo 229 083,06 Eur (790 978 Lt) ekvivalentą pinigais prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo kriterijams, nes atsakovas už akcijas tokios sumos nebūtų mokėjęs, be to, atsakovas nėra atsakingas už BUAB „Baltic express“ vadovo M. S. sprendimą parduoti akcijas už jų nominalią vertę.

Teismas neturi pagrindo vertinti, kad R. B. buvo nesąžiningas, sudarydamas ginčijamą sandorį, nes nei sandorio sudarymo metu, nei bylą nagrinėjant teisme nenustatyta, kad 2010 m. vasario 9 d. sudarytoji SIA „Baltic Express LV” dalių pirkimo sutartis pažeidžia BUAB „Baltic Express“ kreditorių teises.

Atsižvelgdamas į faktines bylos aplinkybes, pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ginčijamas sandoris nebuvo BUAB „Baltic Express“ nemokumo priežastis, skolininkas, būdamas nemokus, nesuteikė pirmenybės kitam kreditoriui, nepaneigta atsakovo R. B. sąžiningumo prezumpcija, neįrodyta, kad BUAB „Baltic Express“ už akcijas galėjo gauti didesnę kainą, nei sumokėjo atsakovas, nenustatyta, kad dėl sandorio pasikeitė bendrovės mokumas ir buvo pažeisti bendrovės ar jos kreditorių interesai. Nenustačius būtinų sąlygų sandorio pripažinimui negaliojančiu, teismas ieškinį atmetė.

Teismas taip pat nenustatė ir pagrindų, dėl kurių ieškovui turėtų būtų skirta bauda už piktnaudžiavimą procesu (CPK 95 str.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovas M. S. (apeliantas) apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 29 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti; apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka į teismo posėdį kviečiant apklausti ekspertę A. K.. Priteisti ieškovui iš atsakovų turėtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:

1. Teismas priėmė nepagrįstą sprendimą, nes atsisakė remtis atlikta ekspertize. Apelianto nuomone, ekspertė tinkamai pasirinko vertinimo metodus ir pateikė teisingas išvadas, todėl jomis turėtų būti remiamasi. Ekspertė pasisakė, kad atsižvelgiant į tai, jog ši konkreti veikianti įmonė generuoja gan didelius pinigų srautus (tai akivaizdu iš pateiktų finansinės atskaitomybės ataskaitų), kurie ir išreiškia jos vertę rinkoje, todėl būtent pajamų metodas ir leidžia nustatyti veikiančios įmonės vertę, kurią suformuoja pinigų srautų teikiama nauda.

Atsiliepimas

2. Atsakovo R. B. paaiškinimai, kad buvo galima įkurti kitą įmonę ir užsiimti analogiška veikla, neturi jokios reikšmės nagrinėjamu atveju, nes jokia kita įmonė nebuvo įkurta, verslas neperkeltas, įmonės veikla yra tęsiama iki šiol. Todėl ekspertizės išvadoje moksliniais metodais prognozuojant įmonės veiklos tęstinumą, kriterijus ir metodus parinkus kompetentingam ekspertui, kurio kompetencijos ar nešališkumo nei šalys, nei teismas neginčijo, nėra pagrindo atsisakyti remtis išvada ir ją paneigti vien suinteresuoto asmens R. B. paaiškinimais apie tariamus ketinimus įsteigti kitą įmonę. Sudarius ginčijamą sandorį, SIA „Baltic Express“ dalys buvo perleistos dar keletą kartų ir įmonė iki šiol tęsia veiklą, todėl šie objektyvūs duomenys paneigia atsakovo R. B. teiginius, jog įmonės veikla priklausė vien nuo jo asmeniškai.

3. Teismas negalėjo priimdamas sprendimą remtis vien tik atsakovo R. B. paaiškinimais, kad buvo galimybė įsteigti kitą įmonę ir į ją perkelti verslą, todėl SIA „Baltic Express LV“ dalys nebuvo vertingesnės nei nominali jų kaina. Šiuos atsakovo teiginius paneigia byloje esantys įrodymai, o būtent 2009 m. gruodžio 31 d. balanso duomenys, iš kurių matyti, kad jeigu SIA „Baltic Express LV“ 2010 m. vasario 10 d. būtų nutraukusi veiklą laikydamasi teisės aktų nustatytos tvarkos, atsiskaičiusi su kreditoriais ir išmokėjusi dalininkams priklausančią turto dalį bei dividendus, BUAB „Baltic Express“ gauta suma būtų ženkliai (30-40 kartų) didesnė, nei nominali dalių vertė.

4. Teismas nevertino byloje nustatytų faktų, kad R. B. 2010 m. spalio 15 d., praėjus kiek daugiau nei pusmečiui po ginčijamo sandorio sudarymo, pardavė visas jam priklausančias dalis trečiajam asmeniui P. C., ir iki 2012 m. kovo 8 d. nebebuvo SIA „Baltic Express LV“ dalyviu. Be to, teismas taip pat nevertino aplinkybės, kad BUAB „Baltic Express“ turėjo būti išmokami 54 970,5 LVL dividendai, 2008 m. balandžio 23 d. protokolu - 41 213 LVL dydžio dividendai, 2009 m. balandžio 20 d. protokolu - 45 786,41 LVL dividendai, todėl vertinti, jog tokius didelius dividendus generavusios įmonės dalys (40 proc.), yra vertos 800 latų, nėra jokio pagrindo.

5. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, konstatuodamas, jog atsakovas R. B. buvo sąžininga sandorio šalis. R. B. buvo žinoma sudėtinga BUAB „Baltic Express“ finansinė padėtis, todėl ginčijamas sandoris buvo sudarytas jo iniciatyva. Be to, pats atsakovas R. B. parengė ginčijamo sandorio tekstą, todėl reikalaudamas BUAB „Baltic Express“ atsisakyti turtinės teisės į 2009 metų dividendus, kurios vertė didesnė už parduodamo turto kainą, R. B. akivaizdžiai elgėsi aiškiai nesąžiningai.

Šalies argumentai

6. Apeliantas prašo teismo apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka ir apklausti ekspertę A. K., nes skundžiamas teismo sprendimas iš esmės pagrįstas ekspertizės akto ginčijimu, tačiau pirmosios instancijos teismas atsisakė apklausti ekspertę, nors tokia apklausa buvo būtina.

Atsiliepimas

BUAB „Baltic Express“ bankroto administratorė atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepadarė materialinės ir (ar) procesinės teisės normų pažeidimų, sąlygojančių pagrindą konstatuoti, jog priimtas teismo sprendimas yra neteisėtas ar nepagrįstas, todėl apeliacinio skundo pagrįstumo klausimą prašo spręsti teismo nuožiūra.

Trečiasis asmuo P. C. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo teismo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 29 d. sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovo M. S. ieškinį atmesti kaip nepagrįstą; priteisti trečiajam asmeniui iš ieškovo M. S. patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad teismas pagrįstai sprendė, jog negalima vadovautis ekspertizės išvadoje nurodyta akcijų kaina, kadangi akcijas įsigijusiam R. B., akcijos turi specialiąją vertę, kurių neturėtų kiti pirkėjai rinkoje, kadangi iš esmės visa SIA „Baltic Express LV“ veikla ir gaunamas pelnas priklausė nuo atsakovo R. B. ir dar kelių įmonės darbuotojų. Todėl trečiojo asmens nuomone, nėra pagrindo sutikti su apeliantu, jog atsakovas R. B., įsigydamas įmonės akcijas buvo nesąžiningas.

Atsakovas R. B. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo tenkinti ieškovo M. S. prašymą dėl žodinio bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ir ekspertės apklausimo teismo posėdyje; Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 29 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti atsakovui R. B. iš ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime išsamiai ir argumentuotai pasisakė, kad ginčijama sutartis neturėjo įtakos skolininko (atsakovo BUAB „Baltic Express“) mokumui, o skolininkas būdamas nemokus nesuteikė pirmenybės kitam kreditoriui ar kitaip nebuvo pažeistos skolininko kreditorių teisės. Apeliantas šių teismo išvadų iš esmės net neginčija, tik nesutinka, jog pirmosios instancijos teismas atsisakė vadovautis ekspertizės akte nurodyta ginčijamų dalių kaina.

2. Teismas pagrįstai konstatavo, kad tik perleidus akcija R. B., įmonės veikla išliko stabili, o atsakovas R. B. nėra atsakingas už ieškovo sprendimą parduoti akcijas už nominalią jų vertę.

3. Nepagrįsti apelianto argumentai, jog teismas skyrė ekspertizę, o paskui ja visiškai nesirėmė priimdamas sprendimą. Atsakovo R. B. pažymi, kad eksperto išvada teismui nėra privaloma, nes ji yra tik viena iš įrodinėjimo priemonių. Teismas priimdamas sprendimą, vienodai įvertina visus byloje esančius įrodymus bei visas bylos aplinkybes, ir vadovaudamasis savo vidiniu įsitikinimu, priima sprendimą.

4. Byloje yra pakankamai įrodymų, kurie patvirtina, jog tiek prieš ginčijamą sandorį, tiek po jo sudarymo, visos SIA „Baltic Express LV“ akcijos buvo pardavinėjamos už jų nominalią vertę.

5. Apelianto argumentai dėl atsakovo R. B. nesąžiningumo yra nepagrįsti. Be to, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ieškovas, būdamas UAB „Baltic Express“ vadovas ir jai atstovaudamas, pats pasirašė ginčijamą sandorį su atsakovu R. B.. Todėl nagrinėjamu atveju pripažinus atsakovų nesąžiningumą, atlyginti žalą BUAB „Baltic Express“ turėtų ir pats ieškovas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas (CPK 322 str.). Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka. Nagrinėjamu atveju ieškovas prašo bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka, į teismo posėdį kviečiant ir apklausiant teismo ekspertę A. K.. Apelianto nuomone, ekspertės apklausa nagrinėjamoje byloje yra būtina, nes ji patvirtintų apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes. Šiam apelianto prašymui neprieštaravo ir atsakovas R. B..

Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos aplinkybes, konstatuoja, kad nėra būtinas žodinis apeliacinio skundo nagrinėjimas. Teisingo bylos išnagrinėjimo tikslas gali būti pasiektas ir rašytinio proceso priemonėmis, kadangi apeliacinio proceso metu šalys ir jų atstovai neteikia teismui naujų paaiškinimų, o pasako kalbas, kurių turinys turi atitikti pateiktų procesinių dokumentų turinį (CPK 324 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju nenustatyta aplinkybių, kurios galėtų būti vertinamos, kaip suteikiančios pagrindą spręsti, jog bylą yra būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka. Tiek ieškovas, tiek jo atstovė, dalyvavo teismo posėdyje pirmosios instancijos teisme ir pasinaudojo teise duoti teismui paaiškinimus (t. 3, b. l. 106 - 109). Kolegijos vertinimu, apeliantas nepateikė svarių argumentų, kodėl bylą reikėtų nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliantas tik nurodo, kad apeliaciniame skunde pateikti argumentai dėl ginčo esmės suponuoja žodinio proceso būtinumą, taip pat ekspertės apklausimą. Apelianto vertinimu, žodinis apeliacinis procesas būtinas tam, kad šalys betarpiškai bei išsamiai galėtų savo paaiškinimais pašalinti prieštaravimus pirmosios instancijos teismo sprendime. Todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į civilinio proceso įstatyme įtvirtintą bendrąją bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, pagal kurią apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 str. 1 d.), taip pat įvertinusi šios konkrečios bylos aplinkybes, konstatuoja, kad nėra būtinas žodinis apeliacinio skundo nagrinėjimas, nenustatytas poreikis taikyti CPK 322 straipsnyje numatytą išimtį ir skirti bylos nagrinėjimą žodine proceso tvarka. Į bylą yra pateikta eksperto išvada (t. 2, b. l. 160 - 192), taip pat surinkti kiti svarbūs įrodymai, todėl teisėjų kolegija nemato pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarką, į teismo posėdį kviečiant ekspertę A. K.. Priešingai, apeliacinės instancijos teismui pakanka byloje esančių duomenų, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė ir konstatavo atitinkamas faktines aplinkybes tam, jog būtų galima įvertinti šio teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą bei padaryti išvadą, ar skundžiamu sprendimu byla buvo išspręsta teisingai (CPK 320 str. 1 d.).

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos, kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės bei teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.).

Žemesnės instancijos teismas

Iš faktinių bylos aplinkybių nustatyta, kad ieškovas M. S. 2011 m. rugsėjo 19 d. pareiškė ieškinį Lietuvos teisme dėl sandorio, sudaryto užsienio valstybėje (Latvijoje, Rygoje) nuginčijimo Lietuvos Respublikos CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu, tai yra prašė pripažinti negaliojančia sutartį, sudarytą 2010 m. vasario 9 d. atsakovės UAB „Baltic Express“, kuri nuo 2010 m. rugsėjo 16 d. turi bankrutuojančios įmonės statusą, ir atsakovo R. B., gyvenančio Latvijoje, pagal kurią UAB „Baltic Express“ pardavė R. B. turėtų „SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių (40 procentų akcijų), grįsdamas ieškinį iš esmės tuo, kad toks sandoris pažeidė jo, kaip kreditoriaus, turinčio bankroto byloje patvirtintą 10 814,34 Lt reikalavimo teisę, ir kitų kreditorių interesus bei prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Kadangi nagrinėjamoje byloje egzistuoja tarptautinis elementas, remiantis CPK 782 straipsniu, bylą nagrinėjantis teismas privalo savo iniciatyva patikrinti, ar byla teisminga Lietuvos Respublikos teismams.

Dėl Sutarties arbitražinės išlygos galiojimo

Teisėjų kolegija, nagrinėdama bylą, nustatė, kad ginčo Sutartyje šalys buvo sudariusios susitarimą, pagal kurį „Bet kokį ginčą, susijusį su šia sutartimi ar jos vykdymu, šalys stengsis išspręsti tarpusavio derybomis pagal Latvijos Respublikos įstatymus. Jeigu ginčytinais klausimais šalys nepasiekė susitarimo derybomis, bet koks ginčas, nesutarimas arba reikalavimas, susijęs su šia sutartimi arba jos pažeidimu, nutraukimu arba negaliojimu, turi būti sprendžiamas miesto Trečiųjų teisme (Pilsetas Škirejtiesa), adresu: Latvija, Ryga, Kugiu 11, LV–1048, jį turi spręsti vienas teisėjas rusų kalba pagal trečiųjų teismo reglamentą ir remiantis Latvijos Respublikos įstatymais“ (Sutarties 5.1 punktas, t. 1, b. l. 28). Tokia sutarties sąlyga prilygsta arbitražinei išlygai.

Žemesnės instancijos teismas

Arbitražiniam susitarimui, kaip ir kiekvienai sutarčiai, galioja bendrasis principas, kad susitarimas taikomas jo šalims. Iš esmės yra tik keletas atvejų, kai asmuo gali būti laikomas savo elgesiu sutikusiu su arbitražiniu susitarimu, kurio nepasirašė. Pirma, toks sutikimas galimas, kai asmuo atskiru susitarimu perima vienos iš sutarties šalių teises ir pareigas konkrečioje sutartyje, kurioje įtvirtinta arbitražinė išlyga. Antra, numanomu asmens sutikimu su konkretaus ginčo nagrinėjimu teisme galima laikyti atvejus, kai asmuo vėlesniu savo elgesiu sutiko su ginčo nagrinėjimu arbitražo teisme. Pavyzdžiui, asmuo gali būti laikomas sutikusiu su ginčo nagrinėjimu arbitraže, kai, inicijavus su asmens interesais susijusį arbitražo procesą, asmuo paskyrė atstovą ir dalyvavo arbitražo teismo posėdyje. Toks asmuo netektų teisės vėliau ginčyti arbitražo teismo sprendimo tuo pagrindu, kad arbitražo teismas neturėjo jurisdikcijos nagrinėti ginčą. Trečia, arbitražinio susitarimo nepasirašęs asmuo gali būti laikomas sutikusiu su ginčo nagrinėjimu arbitraže, kai arbitražinį susitarimą ar sutartį, kurioje yra arbitražinė išlyga, sudarė teisėtas asmens atstovas ir šis atstovas veikė pagal savo įgaliojimus. Ketvirta, kai arbitražinis susitarimas saisto vieną juridinį asmenį, gali būti laikoma, kad kitas itin glaudžiai su juo susijęs asmuo taip pat sutiko su konkretaus ginčo nagrinėjimu arbitražo teisme. Konstatuotina, kad arbitražinio susitarimo išplėtimas jo nepasirašiusiems asmenims galimas tik išskirtiniais atvejais. Taigi, sprendžiant arbitražinio susitarimo išplėtimo jo nepasirašiusiems asmenims klausimą, turi būti analizuojama tikroji susitarimo nepasirašiusio asmens valia dėl arbitražinio susitarimo taikymo ir aplinkybės, rodančios faktinį asmens sutikimą būti arbitražinio susitarimo šalimi, arba pagrįstą numatymą, kad jam bus taikomas arbitražinis susitarimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2014). Šios bylos atveju ieškovas ginčija Sutartį, kurioje įtvirtinta arbitražinė išlyga, actio Pauliana pagrindu. Ieškovas nėra Sutarties šalis, taip pat jis neišreiškė valios prisijungti prie arbitražinės išlygos. Sutartį ieškovas ginčija kaip kreditorius, kurio teises ji galimai pažeidžia. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovas, ginčydamas Sutartį, nepatenka į nurodytus išskirtinius atvejus, kai yra galimas arbitražinio susitarimo išplėtimas jo nepasirašiusiems asmenims.

Dėl bylos teismingumo

Civilinėje byloje, pradėtoje pagal ieškovo M. S. ieškinį atsakovams BUAB „Baltic Express” ir R. B. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo P. C., SIA „Baltic Express LV“ egzistuoja tarptautinis elementas, kadangi atsakovu nagrinėjamoje byloje patrauktas užsienio (Latvijos Respublikos) pilietis. Užsienio (tarptautinio) elemento civilinėje byloje buvimas lemia tam tikrus proceso teisės taikymo ypatumus bei suponuoja teismo pareigą pirmiausia išspręsti, ar jis yra kompetentingas nagrinėti konkrečią bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-254/2007). Atsižvelgiant į tai, kad byloje pareikšti reikalavimai atsakovams – Lietuvoje registruotai BUAB „Baltic Express” ir Latvijos Respublikos piliečiui, o ieškinį pareiškęs asmuo nėra ginčijamos Sutarties šalis ir nagrinėjamu atveju arbitražinis susitarimas nėra taikytinas, toliau sprendžiant klausimą, kurios valstybės teismai turi jurisdikciją nagrinėti ginčą, teismų jurisdikcija nagrinėjamoje byloje turi būti nustatoma pagal Europos Sąjungos (toliau – ir ES) teisės aktus.

Lietuvai įstojus į Europos Sąjungą, nuo 2004 m. gegužės 1 d. jurisdikcijos klausimams spręsti aktualus 2000 m. gruodžio 22 d. Europos Tarybos reglamentas (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismų sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (toliau – Reglamentas Nr. 44/2001 arba Briuselis I). Šis Reglamentas yra tiesioginio taikymo aktas, kuriuo remtis nacionaliniai teismai valstybėse – Europos Sąjungos narėse – privalo ex officio, t. y. nepriklausomai nuo to, ar šalys byloje remiasi šio teisės akto nuostatomis, pagrįsdamos savo reikalavimus ir atsikirtimus. Tam, kad ginčo sprendimo vieta būtų lemiama Reglamento Nr. 44/2001, turi būti tenkinamos šios sąlygos: ratione loci (bent viena iš ginčo šalių reziduoja Europos Sąjungos valstybėse narėse), ratione tempori (teismo procesas turi kilti galiojant Reglamentui) ir ratione materia (ginčas kyla iš civilinių ir komercinių santykių).

Teisėjų kolegija pažymi, kad nuo 2015 m. sausio 10 d. įsigaliojo Europos Parlamento ir Tarybos Reglamentas (ES) Nr. 1215/2012 (toliau – Reglamentas Nr. 1215/2012), kuris pakeitė minėtą Reglamentą Nr. 44/2001. Tačiau teismo procesams, pradėtiems iki 2015 m. sausio 10 d., ir toliau taikytinos Reglamento Nr. 44/2001 nuostatos (Reglamento Nr. 1215/2012 66 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamoje byloje ieškinys teisme priimtas dar 2011 m. rugsėjo 19 d., todėl sprendžiant teismų jurisdikcijos klausimą, taikytinas Reglamentas Nr. 44/2001.

Žemesnės instancijos teismas

Reglamento Nr. 44/2001 1 straipsnyje nustatyta jo taikymo sritis – taikomas civilinėse ir komercinėse bylose, neatsižvelgiant į teismo pobūdį; netaikomas mokesčių, muitinių arba administracinėms byloms, o 1 straipsnio 2 dalies b punkte nurodyta, kad netaikomas bankrotui, nemokių bendrovių arba kitų juridinių asmenų likvidavimo procesams, teisminėms priemonėms, kompromisiniams susitarimams ir panašioms byloms. Ieškiniai, kylantys tiesiogiai iš bankroto bylos ir glaudžiai su ja susiję, pagal Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktiką priskiriami Bankroto reglamento taikymo sričiai (Europos Sąjungos Teisingumo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. sprendimas byloje Nr. C-213/10). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad nacionalinis teismas, spręsdamas, ar jam priskirta tarptautinė jurisdikcija nagrinėti konkretų ginčą tuo atveju, kai bankroto bylą nagrinėjančio teismo vieta nesutampa su atsakovo oficialios buveinės vieta, pirmiausia turi tinkamai kvalifikuoti ieškovo reikalavimą, nes pirmiau nurodytų Europos Sąjungos teisės aktų taikymo sritys yra atskiros, viena su kita nepersidengiančios. Pažymėtina, kad negalimas toks teismo tarptautinės jurisdikcijos nustatymas, kuris vienu metu būtų grindžiamas tiek pagal Reglamentą Nr. 1346/2000, tiek pagal Reglamentą Nr. 44/2001, pavyzdžiui, pripažinus, jog reiškiamas reikalavimas yra susijęs su iškelta bankroto byla, tačiau jurisdikciją nustatyti kaip civilinės ar komercinės bylos pagal Reglamentą Nr. 44/2001. Tai grindžiama tuo, kad Reglamentas Nr. 44/2001 laikytinas lex generalis, o visi kiti teisės aktai, nustatantys nacionalinių teismų tarptautinę jurisdikciją tam tikrais klausimais, inter alia Reglamentas Nr. 1346/2000, – lex specialis. Galimybė ieškovui vienu metu rinktis taikyti bendrąsias ar specialiąsias jurisdikcijos taisykles neišvengiamai pažeistų Teisingumo Teismo praktikoje ne kartą akcentuotą teisinio saugumo principą, kuriuo paremta visa Europos Sąjungos valstybių narių nacionalinių teismų jurisdikcijos nustatymo sistema (Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-71/2012). Taigi nagrinėjamoje byloje yra svarbu nustatyti, koks ieškovo reiškiamo reikalavimo ryšys su Lietuvos Respublikoje pradėtu BUAB „Baltic Express“ bankroto procesu, t. y., ar jis tiesiogiai kyla iš bankroto bylos ir ar jis yra glaudžiai su ja susijęs, ir ar jo stiprumas yra pakankamas tam, kad Reglamente Nr. 44/2001 įtvirtintos jurisdikcijos taisyklės nebūtų taikomos.

Kaip jau buvo minėta, ieškovas prašė pripažinti sandorį negaliojančiu, remdamasis CK 6.66 straipsniu (actio Pauliana) ir prašė taikyti restituciją. Teisėjų kolegija pažymi, kad tenkinus ieškinį ir taikius restituciją, toks teismo procesinis sprendimas turėtų įtakos pačiai BUAB „Baltic Express“ bei jos kreditorių teisėms bei teisėtiems interesams, todėl nagrinėjamuoju atveju taikytinos Reglamento dėl bankroto bylų Nr. 1346/2000 nuostatos, kas reiškia, jog būtent Lietuvos nacionaliniai teismai turi tarptautinę jurisdikciją nagrinėti ieškovo pareikštą reikalavimą.

Dėl įrodymų vertinimo

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad SIA „Baltic Express LV“ 2009 m. gruodžio 31 d. balanso ir registro duomenis, kurie galiojo ginčijamo sandorio sudarymo metu, 100 SIA „Baltic Express“ dalių priklausė 3 asmenims, t. y. atsakovui R. B. - 80 dalių (40 procentų), M. P. – 40 dalių (20 procentų), atsakovui BUAB „Baltic Express“ – 80 dalių (40 procentų), nominali vienos dalies vertė – 10 latų (48,69 Lt). 2010 m. vasario 9 d. atsakovų BUAB „Baltic Express“ ir R. B. buvo sudaryta SIA „Baltic Express LV” dalių pirkimo sutartis, pagal kurią atsakovas R. B. už 800 latų nupirko iš atsakovo BUAB „Baltic Express” 80 SIA „Baltic Express LV” dalių (t. 1, b. l. 25-28). Ieškovo nuomone, šia ginčijama sutartimi buvo pažeistos BUAB „Baltic Express“ kreditorių teisės, nes sutarties sudarymo momentu atsakovė UAB „Baltic Express“ buvo nemoki, tačiau vis tiek sudarė nenaudingą sandorį, parduodama SIA „Baltic Express LV” įmonės dalis už žymiai mažesnę, nei rinkos kainą. Savo reikalavimą ieškovas grindė nurodydamas, kad įmonės dalių vertė turėjo būti nustatyta pagal SIA „Baltic Express LV” kelių metų grynąjį pelną. Siekiant nustatyti SIA „Baltic Express LV” dalių rinkos vertę, buvo paskirta teismo ekspertizė, kurios išvadoje nurodyta, jog SIA „Baltic Express LV” 40 procentų akcijų, kurios vienos akcijos nominali vertė 10 latų (48,69 Lt), o paketo rinkos vertė, nustatyta pajamų metodo diskontuotų pinigų srautų būdu 2010 m. vasario 9 d. yra 478 000 Lt. Įvertinęs šį ekspertizės aktą bei kitus byloje esančius įrodymus, pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė. Ieškovas nesutikdamas su tokia teismo pozicija pateikė apeliacinį skundą, kurį iš esmės grindžia tuo, jog teismas nesivadovavo eksperto išvada ar kitais būdais nenustatė tikrosios SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių kainos.

Žemesnės instancijos teismas

Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 str.) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 str.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. CPK 185 straipsnis nustato, kad jokie įrodymai nėra teismui privalomi, neturi iš anksto nustatytos galios (išskyrus įstatyme nustatytą išimtį – oficialiuosius įrodymus (CPK 197 straipsnio 2 dalis) ir vertinami pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu. Šis reikalavimas taikomas ir eksperto išvados įvertinimui (CPK 218 straipsnis), ji neturi didesnės įrodomosios galios nei kiti įrodymai byloje. Kasacinio teismo praktikoje dėl CPK 218 straipsnio taikymo išaiškinta, kad ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni negu duomenys, esantys kituose įrodymų šaltiniuose, tačiau, nepaisant to, eksperto išvada turi būti įvertinta pagal CPK 185 straipsnyje išdėstytas įrodymų vertinimo taisykles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-183/2012; išplėstinės teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-478/2014). Turi būti įvertinti visi įrodymai, kurie patvirtina ar paneigia ekspertizės akte ir išvadoje esančias aplinkybes, o atliekant vertinimą atsižvelgiama į tų įrodymų tikslumą, detalumą, išsamumą, patikimumą, prigimtį ir kitas svarbias aplinkybes, sudarančias pagrindą eksperto išvadą vertinti kaip patikimą įrodymą arba priešingu atveju motyvuotai spręsti, jog eksperto išvados yra nepagrįstos ir teismas jomis kaip įrodymais nesivadovaus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; kt.).

Pagrindas atmesti eksperto išvadą ar jos dalį, kaip įrodymą, gali būti paties ekspertizės akto trūkumai: ekspertizės akto turinys prieštaringas, išvados neišplaukia iš tyrimo eigos, neįvertinti tam tikri reikšmingi faktoriai, išvada pateikta dėl to, dėl ko tyrimas nedarytas arba atliktas neišsamiai, ir kitais panašiais atvejais, kai kyla pagrįstų abejonių dėl ekspertinio tyrimo eigos ir rezultatų; taip pat faktų, keliančių abejonių dėl eksperto nešališkumo, kvalifikacijos ar kompetencijos, paaiškėjimas ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-538/2010; 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-426/2011; 2011 m. lapkričio 25 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-469/2011).

Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo argumentus, ištyrusi faktinius bylos duomenis, konstatuoja, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles, nesivadovaudamas ekspertizės aktu (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Atmestini apelianto argumentai, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas ginčijamą sprendimą vadovavosi tik atsakovo R. B. duotais paaiškinimais, tačiau nevertino kitų byloje esančių įrodymų. Iš apskųsto teismo sprendimo teksto matyti, kad pirmosios instancijos teismas įvertino tiek ieškovo, tiek atsakovų pateiktus įrodymus, taip pat visų šalių paaiškinimus, rašytinius įrodymus, todėl ginčijamą sprendimą priėmė ištyręs byloje esančių įrodymų visumą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesirėmė ekspertizės akte nustatyta SIA „Baltic Express“ 80 dalių (40 procentų akcijų paketo) rinkos vertės kaina, kadangi atliekant ekspertizę, akcijų kaina buvo vertinama remiantis pajamų ir lyginamaisiais metodais, tačiau liko neįvertinti itin reikšmingi faktoriai įmonės valdyme, o būtent, jog įmonės dalių vertę apsprendžia ne tik jos gaunamos pajamos, bet ir pati įmonės vykdoma veikla, kurios sėkmė priklauso nuo konkrečių įmonėje dirbančių asmenų. Remiantis atsakovo R. B. parodymais (kurių apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo vertinti kritiškai), nustatyta, kad jis turėjo ketinimų įkurti savo verslą ir nedirbti SIA „Baltic Express LV“ interesais. Kadangi UAB „Baltic Express“ turėjo didelių finansinių sunkumų, ši įmonė buvo suinteresuota išlaikyti gerus santykius su SIA „Baltic Express LV“, nes būtent ši įmonė suteikdavo UAB „Baltic Express“ trumpalaikius kreditus, todėl siekiant tęsti įmonių bendradarbiavimą, buvo pasiūlyta atsakovui R. B. perleisti UAB „Baltic Express“ priklausančias SIA „Baltic Express LV“ dalis. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ekspertė, vertindama įsigytų įmonės dalių (akcijų) rinkos kainą, turėjo atsižvelgti ne tik į gaunamą bei prognozuojamą įmonės pelną, bet ir realiai egzistuojančią paklausą. Kadangi atsakovas R. B. tuo metu svarstė įsteigti kitą įmonę, o bendradarbiavimas su SIA „Baltic Express LV“ buvo svarbus UAB „Baltic Express“, būtent paties ieškovo iniciatyva buvo pasiūlytas toks sandoris, t. y. įmonės dalis išpirkti už jų nominalią vertę, nes, atsakovo R. B. teigimu, jis nebūtų pirkęs akcijų nei už ieškinyje nurodytą akcijų vertę (229 083,06 Eur), nei už ekspertizės akte nustatytą 138 438,36 Eur sumą. Pažymėtina, kad byloje nėra duomenų, jog buvo norinčių įsigyti akcijas už minėtas sumas, ar UAB „Baltic Express“ siekė dar kam nors parduoti šias akcijas už žymiai didesnę, nei nominalią akcijų vertės kainą. Priešingai, byloje esančios sutartys patvirtina, kad visos SIA „Baltic Express LV“ turimos akcijos buvo parduotos už nominalią vertę: 2008 m. balandžio 10 d. sutartis, kuria atsakovas R. B. iš M. P. įsigijo 5 įmonės akcijas už 50 latų (t. 3, b. l. 6-7); 2009 m. liepos 1 d. sutartis, kuria atsakovas R. B. iš M. P. įsigijo 5 įmonės akcijas už 50 latų (t. 3, b. l. 10-11); 2010 m. rugpjūčio 18 d. sutartis, kuria atsakovas R. B. iš M. P. įsigijo 40 įmonės akcijų už 400 latų (t. 3, b. l. 17-18). Atsižvelgiant į tai, nepagrįstais laikytini apelianto argumentai, jog už 2010 vasario 9 d. sandoriu parduotas akcijas turėjo būti mokama didesnė suma, nei nominali akcijų vertė.

Atmestinas ir apeliacinio skundo argumentas, kad teismas turėjo remtis ekspertizės išvada, nes ekspertė tinkamai pasirinko vertinimo metodus ir pateikė pagrįstas išvadas. Ekspertizės išvadoje nurodyta, kad turto vertinimas atliktas pagal pajamų ir lyginamąjį metodus. Pajamų metodas ekspertizės akte buvo naudojamas vertinant verslo teikiamą naudą už praėjusius metus, atitinkamai grynųjų būsimųjų pinigų srautus perskaičiuojant į akcijų paketo vertę, kai tie srautai gali būti vertinami tik kaip tikėtini pagal fiksuotus praėjusio laikotarpio rezultatus. Todėl teisėjų kolegijos nuomone, toks vertinimo metodas turi ir trūkumų, nes dažnai sudėtinga nustatyti įmonės turto vertę, kadangi apskaičiuota turto kaina ne visada atspindi tikrąja likutinę turto vertę ir dažnai priklauso nuo apskaitos tvarkymo būdų, be to, toks metodas neįvertina nematerialaus bendrovės turto, t. y. neatsižvelgiama į bendrovės vardo žinomumą, dalykinę reputaciją, klientų ratą, įmonės darbuotojus ir kt. Todėl parduodant bendrovės akcijas papildomai reikėtų atsižvelgti ir į kitus vertės nustatymo metodus. Tinkamam akcijų vertės nustatymui reikėtų įvertinti, kiek kainuotų naujai steigiamai bendrovei pasiekti tokį patį žinomumo lygį, sukaupti tokios pačios vertės turtą, bei pritraukti tokį patį klientų ratą, kaip ir vertinamos bendrovės, nes tokie paskaičiavimai yra vienas iš būdų nustatyti tikrąją įmonės ir jos akcijų vertę.

Nagrinėjamuoju atveju kaip pagalbinis vertinimo metodas buvo naudojamas lyginamasis vertinimo metodas, pagal kurį turto vertė nustatoma lyginant vertinamą turtą su analogišku ar panašiu žinomos kainos turtu. Kaip jau buvo minėta, tiek prieš, tiek po ginčijamo sandorio SIA „Baltic Express LV“ sudarytose akcijų pirkimo sutartyse, akcijos buvo parduodamos pagal nominalią akcijų vertę, todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti, jog nagrinėjamu atveju įmonės akcijos turėjo būti parduodamos už didesnę sumą. Be to, parduoti įmonės akcijas už jų nominalią vertę buvo UAB „Baltic Express“ ir paties ieškovo idėja, todėl atsakovas R. B. nėra atsakingas už tokį paties ieškovo sprendimą.

Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas ne tik kad nepagrįstai nesivadovavo ekspertizės aktu, tačiau neatsižvelgė ir į kitus byloje esančius duomenis, kurių visuma būtų pagrindas ieškiniui patenkinti. Apelianto nuomone, teismas turėjo atsižvelgti, kad SIA „Baltic Express LV“, remiantis 2009 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, uždirba dideles pajamas ir plėtoja sėkmingą verslą. Tačiau teisėjų kolegija su tokia apelianto pozicija nesutinka ir pažymi, kad ne vien tik įmonės gaunamos pajamos apsprendžia parduodamų akcijų vertę, nes būtina vertinti ir SIA „Baltic Express LV“ turimą ilgalaikį turtą, kurio vertė 2009 m. gruodžio 31 d. buvo 17 469 latų (t. 1, b. l. 70), bei įmonės mokėtinas sumas, kurios sudarė 158 292 latus (t. 1, b. l. 71). Nors apeliantas teigė, jog teismas nevertino aplinkybės, kad įmonėje 2007 m. gegužės 3 d. protokolu turėjo būti išmokėti 54 970,50 latai dividendų, 2008 m. balandžio 23 d. protokolu 41 213 latai dividendų, 2009 m. balandžio 20 d. protokolu 45 786,41 latai dividendų, todėl tokius didelius dividendus generavusios įmonės dalys (40 proc.) negalėjo būti parduotos už 800 latų, tačiau teismui nepateikė jokių įrodymų, jog dividendai buvo išmokėti. Kadangi įmonė turėjo ir 107 520 latų dydžio įsiskolinimus tiekėjams ir darbų rangovams (t. 1, b. l. 71), dividendai negalėjo būti mokami. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, akcininko turimų įmonės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. ar išmokėjus dividendus liks reali galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus. Reali galimybė nebūtinai reiškia tai, kad įmonės įsipareigojimai neturi viršyti pusės įmonės balanse nurodomo turto vertės, be to, vertinant įmonės mokumą turi būti atsižvelgiama į daugelį kriterijų ir aplinkybių, nes tik įmonės įsipareigojimų ir turto santykio dydis ne visada atspindi realią įmonės padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014). Taigi, atsižvelgdama į išdėstytų aplinkybių visumą, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą pagrįstai nesivadovavo ekspertizės aktu, tinkamai motyvavo savo atsisakymą remtis ekspertizės aktu, taip pat ištyrė visus kitus byloje esančius įrodymus ir priėmė pagrįstą sprendimą.

Dėl actio Pauliana sąlygų

Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašė pripažinti negaliojančia 2010 m. vasario 9 d. SIA „Baltic express LV” pirkimo - pardavimo sutartį, kuria atsakovė BUAB „Baltic express” pardavė atsakovui R. B. 80 SIA „Baltic express LV” dalių (40 procentų akcijų). Ieškovas minėtą sutartį ginčijo CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu.

Actio Pauliana – kreditorių teisių gynimo būdas, užkertantis kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui. CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana) bei apibrėžtos pasinaudojimo šia teise sąlygos. Kasacinis teismas, aiškindamas šią normą, išskyrė tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti nebejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorių teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas tiesiogiai susijęs su sutarties laisvės principo (CK 6.156 straipsnis) ribojimu bei siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šia teise ir nebūtų nepagrįstai suvaržytos tiek skolininko, tiek trečiųjų asmenų teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu galima tik esant šių sąlygų visetui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime analizavo būtinąsias actio Pauliana sąlygas ir motyvuotai nurodė, kad ginčijama sutartis neturėjo įtakos atsakovo UAB „Baltic Express“ mokumui, be to, atsakovas UAB „Baltic Express“ būdamas nemokus nesuteikė pirmenybės kitam kreditoriui, teismas taip pat nenustatė, jog būtų pažeistos BUAB „Baltic Express“ kreditorių teisės. Apeliantas apeliacinį skundą iš esmės grindė tuo, jog pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą teismo sprendimą nesivadovavo ekspertizės aktu, todėl nenustatė tikrosios 2010 m. vasario 9 d. SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių pardavimo kainos. Tačiau apeliantas skunde neginčijo pirmosios instancijos teismo sprendime padarytų išvadų dėl būtinųjų actio Pauliana sąlygų nebuvimo, kurių visuma yra būtina, siekiant ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija, neišeidama už apeliacinio skundo ribų, pirmosios instancijos teismo nustatytų išvadų daugiau nekartoja, toliau pasisakydama tik dėl atsakovų sąžiningumo.

Apelianto teigimu, atsakovas R. B., sudarydamas ginčijamą sandorį ir žinodamas apie sunkią BUAB „Baltic Express“ finansinę padėtį, elgėsi nesąžiningai, tik už nominalią vertę pirkdamas SIA „Baltic Express LV“ akcijas.

Sąžiningas elgesys yra privalomas tiek esant ikisutartiniams santykiams (CK 6.163 straipsnis), tiek sudarant sutartį (CK 6.162 straipsnis), aiškinant jos turinį (CK 6.193 straipsnis), ją vykdant (CK 6.200 straipsnis), tiek ir taikant restituciją (CK 6.222 straipsnis). Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015). Kaip buvo minėta, pirmosios instancijos teismas nenustatė, jog sudarytas sandoris dar labiau padidino UAB „Baltic Express“ nemokumą, ar pažeidė kreditorių teises, taip pat nenustatė ir jokio pagrindo, dėl kurio atsakovų veiksmai būtų laikomi nesąžiningi. Tokių aplinkybių nenustatė ir teisėjų kolegija, o apelianto teiginius, jog atsakovas R. B. darė spaudimą ieškovui, laiko nepagrįstais ir deklaratyvaus pobūdžio teiginiais, nes jie nėra pagrįsti įrodymais. Be to, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pasirašant ginčijamą sandorį, ieškovas buvo atsakovo UAB „Baltic Express“ vadovas, todėl nustačius, jog atsakovai buvo nesąžiningi, tikėtinai iškiltų ir paties ieškovo atsakomybės klausimas, kadangi pasirašydamas ginčijamą sutartį jis nebuvo lojalus įmonei bei joms interesams. Kadangi siekiant nuginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu yra būtina visų sąlygų visumą, o teisėjų kolegijai nenustačius, jog atsakovai buvo nesąžiningi, nėra pagrindo vertinti kitų privalomų actio Pauliana sąlygų, kurių, beje, pats apeliantas net ir neskundė.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

CPK 93 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, priskiriamos išlaidos, nurodytos CPK 88 straipsnio 1 dalyje inter alia – išlaidos advokato pagalbai apmokėti, kurių galimus maksimalius dydžius nustato Vyriausybė ar jos įgaliota institucija (CPK 88 str. 1 d. 6 p., 2 d.).

Atsižvelgiant į tai, kad apelianto skundas yra atmestinas, netenkintinas ir apelianto reikalavimas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Atsakovas R. B. ir trečiasis asmuo taip pat prašė teismo priteisti jų turėtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė teismui šias išlaidas patvirtinančių įrodymų, todėl šis prašymas nėra tenkinamas.

Vertindama nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, svarbias kilusio ginčo išsprendimui, surinktus įrodymus ištyrė ir įvertino, laikydamasis CPK 176-185 straipsniuose numatytų taisyklių, tinkamai pritaikė procesinės teisės normas ir nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas, todėl tenkindamas ieškinį priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 263 str.), kurį keisti ar naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-333 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjos Dalia KačinskienėDanguolė MartinavičienėEgidija Tamošiūnienė