- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2016-02-29
- Bylos Nr.
- 2-3114-431/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02590-2011-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Ieškinys atmestas.
- Teisėjas
- Laima Gerasičkinienė
- Ieškovas
- M. S.
- Atsakovas
- R. B., BUAB “Baltic express”
- Trečiasis asmuo
- P. C.
- Kategorijos
- 2.2Prievolių teisė
dalyvaujant ieškovui M. S., ieškovo atstovei advokatei R. A.
atsakovui R. B., atsakovo atstovui advokatui J. V.
teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. S. ieškinį atsakovams BUAB “Baltic express” ir R. B. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo P. C..
Aprašomoji dalis
Nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas prašo pripažinti negaliojančia 2010-02-09 SIA “Baltic express LV” dalių pirkimo sutartį, kuria atsakovas BUAB “Baltic express” pardavė atsakovui R. B. 80 SIA “Baltic express LV” dalių ir taikyti restituciją arba priteisti iš atsakovo R. B. atsakovo BUAB “Baltic express” naudai 790 978 Lt. Ieškovas nurodė, kad 2010-02-09 atsakovas BUAB “Baltic express” pardavė atsakovui R. B. 80 SIA “Baltic express LV” dalių už 800 latų, t.y. už nominalią dalių vertę. Ieškovo teigimu, pagal verslo praktikoje naudojamą formulę įmonės dalių (akcijų) rinkos vertė lygi 4 – 6 metų įmonės grynajam pelnui. SIA “Baltic express LV” 2008 m. uždirbo 144 000 EUR grynojo pelno, įmonės pelnas per 4 metus būtų 576 000 EUR. Parduotos 80 dalių sudaro 40 procentų SIA “Baltic express LV” dalių, todėl parduotų dalių rinkos vertė yra 230 400 EUR arba 794 880 Lt. 2010-06-06 Vilniaus apygardos teismo nutartimi atsakovui UAB “Baltic express” buvo iškelta bankroto byla. Atsakovas BUAB “Baltic express”, parduodamas jam priklausančias dalis už žymiai mažesnę kainą nei šių dalių rinkos vertė, pažeidė atsakovo kreditorių ir ieškovo, kaip atsakovo kreditoriaus, interesus, nes sumažino galimybes kreditoriams patenkinti jų kreditorinius reikalavimus.
Atsiliepimas
Atsakovas R. B. nepripažino ieškinio. Atsakovas nurodė, kad tarp SIA“Baltic express LV” dalininkų UAB “Baltic express”, R. B. ir M. P. buvo susitarimas, kad atsakovas R. B. už nominalią vertę iš kitų dalininkų supirks SIA “Baltic express LV” akcijas. Šis susitarimas buvo susijęs su tuo, kad SIA “Baltic express LV” veikla buvo vykdoma tik atsakovo R. B. ir jo surastų 6-7 darbuotojų dėka. Atsakovas R. B. norėjo turėti galimybę pats spręsti dėl SIA “Baltic express LV” veiklos, dėl galimybės uždirbtą pelną skirti veiklai plėsti, o ne išmokėti dalininkams. Susitarimas buvo pradėtas realizuoti 2006 metais, o 2010-02-09 dalių pirkimo sutartis buvo šio susitarimo realizavimo tąsa. Tačiau bendradarbiavimas tarptautinių pervežimų srityje tarp atsakovo BUAB “Baltic express ” ir SIA “Baltic express LV” išliko, t.y. SIA “Baltic express LV” rūpinosi atsakovo BUAB “Baltic express” pervežamais kroviniais Latvijoje, taip pat už palankias kainas perveždavo atsakovo BUAB “Baltic express” įsipareigotus pervežti krovinius. Ieškovo nurodoma parduotų akcijų vertė yra niekuo nepagrįstas matematinis skaičiavimas, kuris grindžiamas net ne pardavimo laikotarpiu buvusia SIA “Baltic express LV” finansine padėtimi, o dėl neaiškių priežasčių pagal įmonės 2008 m. finansinius rodiklius, visiškai nevertinant nei vėlesnių metų ekonominės krizės, nei konkrečių įmonės veiklos rezultatų, nei akcijų paklausos rinkoje. Sandoris niekaip nepažeidė ieškovo, kaip kreditoriaus, teisių, nes ieškovas pats tą sandorį ir sudarė. Atsakovas R. B. teigė, kad ieškovas yra nesąžiningas, nes kaip atsakovo BUAB “Baltic express” direktorius šio atsakovo vardu sudarė 2010-02-09 dalių pirkimo sutartį, kurią vėliau nusprendė nepagrįstai ginčyti. Jei ieškovas teigia, kad 2010-02-09 dalių pirkimo sutartimi atsakovui BUAB “Baltic express” ir jo kreditoriams buvo padaryta žala, tai ši žala buvo padaryta paties ieškovo veiksmais. Atsakovas R. B. yra sąžininga 2010-02-09 sutarties šalis, nes sutartis buvo sudaryta vykdant ankščiau sudarytus susitarimus, be to, atsakovui R. B. nebuvo žinoma, kad atsakovas BUAB “Baltic express” bankrutuoja. Todėl prašė skirti ieškovui 20 000 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.
Atsakovo BUAB “Baltic express” administratorius ginčą prašė spręsti teismo nuožiūra.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo P. C. prašė atmesti ieškinį kaip nepagrįstą. Nurodė, kad 2010-10-15 trečiasis asmuo tapo vieninteliu SIA „Baltic Express LV“ dalyviu iš atsakovo R. B. įsigijęs visas SIA „Baltic Express LV“ akcijas. Būdamas vieninteliu dalyviu, trečiasis asmuo pritraukė papildomų investuotojų ir padidino įmonės įstatinį kapitalą nuo 200 dalių iki 2460 dalių, stabilizavosi įmonės veikla, nusistovėjo piniginiai srautai. Akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai buvo vykdomi nominalia verte, nes tokia ir yra reali rinkos vertė, kai įmonės veiklos tęstinumas priklauso ne nuo įsigyto turto, ne nuo ilgalaikių vertingų kontraktų, o nuo įmonės darbuotojų, kiekvieną dieną užmezgančių ir palaikančių kontaktus su vežėjais ir užsakovais, kas savaime nėra stabilumo garantas. Todėl uždirbtos lėšos yra maksimaliai išmokamos darbuotojams, tokiu būdu išlaikant kolektyvą ir įmonei toliau tęsiant veiklą. Pats trečiasis asmuo didžiausią naudą iš įmonės taip pat turi todėl, kad pats joje dirba ir gauna pajamų. 2012-03-08 R. B. įsigijo 80 SIA „Baltic Express LV“ dalių taip pat už nominalią vertę. Taigi, ginčijama 2010-02-09 sutartimi R. B. įsigytas 80 SIA „Baltic Express LV“ dalių trečiasis asmuo buvo įsigijęs 2010-10-15 ir vėl jas perleido R. B. 2012-03-08 sutartimi. Todėl nagrinėjamas ginčas dėl akcijų neturi ir neturės įtakos bei nesukels teisinių pasekmių nei trečiajam asmeniui, nei SIA „Baltic Express LV“.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2010-06-08 nutartimi atsakovui UAB “Baltic express” iškėlė bankroto bylą.
Iki bankroto bylos iškėlimo, 2010-02-09 tarp UAB “Baltic express“, atstovaujamos direktoriaus M. S., ir R. B. buvo sudaryta SIA “Baltic express LV” dalių pirkimo sutartis, pagal kurią R. B. iš UAB “Baltic express” nupirko 80 “Baltic express LV” dalių, t.y. 40 % įstatinio kapitalo, už 800 latų, kas sudaro 1130,12 Eur (1t.,b.l.25-28,34). Nors byloje pateikta nepasirašytos sutarties kopija, kurioje klaidingai nurodomas 800 dalių perleidimas, tačiau tarp šalių nekilo ginčo, kad realiai buvo perleista 80 dalių, ką patvirtina ir Latvijos Respublikos Įmonių registro 2012-03-08 pažymos Nr.7-3-3520 įrašas, kad 2009-07-21 įmonės “Baltic express LV” dalyviai buvo atsakovas R. B., kuris turėjo 80 dalių po 10 latų, atsakovas UAB “Baltic express“, kuris turėjo 80 dalių po 10 Lt, ir M. P., kuris turėjo 40 dalių po 10 latų (1t.b.l.56-57,2t.b.l.9). Ribotos atsakomybės bendrovės (SIA) “Baltic express LV” įstatinis kapitalas 2010-02-09 dienai buvo 2000 LVL, jis padalintas į 200 dalių, kiekvienos dalies nominalioji vertė 10 LVL.
Ieškovas, vadovaudamasis Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 2 dalies 3 punktu, minėtąją sutartį ginčija CK 6.66 str. pagrindu, įrodinėdamas, kad sutartis pažeidžia atsakovo BUAB “Baltic express“ kreditorių teises, nes sutarties sudarymo metu atsakovas buvo faktiškai nemokus, o SIA “Baltic express LV” dalys buvo parduotos už žymiai mažesnę kainą, nei šių dalių rinkos vertė. Taip atsakovas BUAB “Baltic express” neteko turto, kuris galėjo būti skirtas kreditorių reikalavimams patenkinti.
Pagal CK 6.66 str. 1 d. kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditorių teisės.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismo 2010-12-21 nutartimi ieškovas M. S. yra įtrauktas į BUAB “Baltic express“ kreditorių sąrašą, todėl jis turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Ginčo dėl aplinkybės, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti 2010-02-09 sutarties CK 6.66 str. prasme, nekilo.
Siekiant nustatyti, ar ginčijamas sandoris pažeidė kreditoriaus teises, vertintinos aplinkybės, ar ginčijamas sandoris turėjo įtakos skolininko nemokumui ir ar skolininkas, būdamas nemokus, nesuteikė pirmenybės kitam kreditoriui.
Kaip matyti iš Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr.B2-4460-565/2010 dėl bankroto bylos UAB „Baltic express“ iškėlimo, UAB „Baltic express“ balanso duomenimis 2009 metų pabaigoje įmonė turėjo turto už 4 234 197 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 5 465 307 Lt, 2010-03-08 UAB „Baltic express“ turėjo turto už 1 715 571 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 5 101 933 Lt. Iš UAB „Baltic express“ kreditorių sąrašo matyti, kad pradelstos skolos tiekėjams sudaro 4 252 999,62 Lt. Taigi, ginčijamas sandoris iš esmės neturėjo įtakos skolininko nemokumui.
Nors UAB „Baltic express“ jau prieš ginčijamo sandorio sudarymą buvo nemokus, tačiau byloje neįrodytos aplinkybės, kad perleidžiant turimas SIA “Baltic express LV” dalis būtų buvusi suteikta pirmenybė kitam kreditoriui. Nors ieškovas ieškinio pareiškime nurodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo datai SIA “Baltic express LV” buvo UAB „Baltic express“ kreditorius, o bankrutuojančiai įmonei dėl sunkios finansinės padėties negalint atsiskaityti su kreditoriumi, jam buvo perleistos 7 kartus jo kreditorinį reikalavimą viršijančios akcijos, tačiau byloje pateikti įrodymai nurodomų aplinkybių dėl akcijų perleidimo už skolą, ar siejant jį su skola, nepagrindžia. Visų pirma pažymėtina, kad dalys (akcijos) buvo perleistos fiziniam asmeniui R. B., kuris nebuvo UAB „Baltic express“ kreditoriumi. Todėl fizinio asmens sandoris įsigyjant SIA „Baltic Express LV“ akcijas negali būti tapatinamas su prievolių vykdymu SIA „Baltic Express LV“. Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartimi UAB „Baltic express“ bankroto byloje patvirtintas SIA „Baltic Express LV“ 105 345,96 Lt kreditorinis reikalavimas. Tačiau įrodymų, patvirtinančių UAB „Baltic express“ skolos įmonei SIA „Baltic Express LV“ aktualiu ginčo išnagrinėjimui laikotarpiu grąžinimą, galimai atlikus tarpusavio įskaitymus ar prievolės įvykdymą kitu būdu, kurie leistų konstatuoti pirmenybės suteikimą atsiskaitant su vienu kreditoriumi - SIA „Baltic Express LV“, pastarosios akcininkui perleidžiant akcijas ginčo sutartimi, byloje nepateikta, todėl nėra pagrindo išvadai, kad skolininkas, būdamas nemokus, suteikė pirmenybę kitam kreditoriui.
Siekiant nustatyti, ar kitaip nebuvo pažeistos skolininko teisės, vadovautinasi kasacinio teismo praktika, kad reikia palyginti esamą skolininko turto padėtį su ta, kuri būtų, jei ginčijamas sandoris nebūtų sudarytas, t. y. reikia įvertinti ne tik visą skolininko iki ginčijamo sandorio turėtą turtą ir turimą po jo sudarymo, bet ir ginčo sandoriu perleisto turto piniginę išraišką. Skolininkui pardavus turtą už rinkos kainą ir gavus ekvivalentinę pinigų sumą, gali būti pripažįstama, kad kreditoriaus teisės nepažeistos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011), nes turto perleidimas už rinkos kainą paprastai negali būti vertinamas kaip pažeidžiantis kreditoriaus teises, jei skolininkas už perleistą turtą gavo ekvivalentą, kuris jo mokumo nesumažino.
Žemesnės instancijos teismas
CK 6.305 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad vertybinių popierių pirkimui–pardavimui taikomos CK šeštosios knygos XXIII skyriaus „Pirkimas–pardavimas“ normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialių jų pirkimo–pardavimo taisyklių. Pagal CK 6.313 straipsnio 1 dalį parduodamo daikto (vertybinių popierių) kaina nustatoma pinigais šalių susitarimu.
Analizuojant sąlygas, įtakojusias šalių susitarimą, pagal ieškovo paaiškinimus nustatyta, kad UAB „Baltic express“, būdama sunkioje finansinėje padėtyje, turėjo tikslą išsaugoti bendradarbiavimo ryšius su Latvijos įmone SIA „Baltic Express LV“, kuri buvo ne tik vienintelė įmonė Latvijoje, per kurią buvo aptarnaujami klientų kroviniai Latvijoje, bet ir įmonė, kuri suteikdavo UAB „Baltic express“ trumpalaikius 20 000 – 40 000 Eur kreditus, skirtus paskolos bankui padengimui. Jeigu bendradarbiavimas būtų nutrūkęs, UAB „Baltic express“ su Latvijos rinka būtų iškilę daug problemų dėl krovinių pristatymo ir aptarnavimo, jau prisiimtų įsipareigojimų įvykdymu. Tuo tarpu atsakovas nurodė, kad jis turėjo ketinimų įkurti savo verslą, o įsteigus savo įmonę atitinkamai nedirbti SIA „Baltic Express LV“ naudai ir jos interesais, o tai būtų reiškę, kad iš esmės įmonė būtų nebevykdžiusi savo veiklos. Kadangi UAB „Baltic express“ visų pirma buvo suinteresuota bendradarbiavimo išsaugojimu, ji ir pasiūlė perleisti jai priklausančias dalis atsakovui R. B., kuriam toks sandoris buvo priimtinas, nes atitiko siekiams turėti savo verslą, atitinkamai toliau dirbti SIA „Baltic Express LV“ ir toliau palaikant nusistovėjusį bendradarbiavimą su UAB „Baltic express“.
Visos pirmiau minėtos aplinkybės iš esmės apsprendžia ribotos atsakomybės bendrovės SIA „Baltic Express LV“ akcijų pasiūlos ir paklausos santykį rinkoje, kai realiu pirkėju gali būti tik tas asmuo, kuriam įsigyjamos akcijos turi specialiąją vertę dėl nuosavybės teisių į jas suteikiamo pranašumo, kurio negalėtų turėti kiti pirkėjai rinkoje, kad naudojamas nefinansinis turtas užtikrintų didžiausią to turto vertę. Nagrinėjamu atveju iš esmės suinteresuotais SIA „Baltic Express LV“ akcijų įsigijimu galėjo būti tik tuo metu jau šios įmonės akcijų turintys atsakovas, kuris turėjo 80 dalių po 10 latų ir po ginčijamo sandorio įgijo 80 % įstatinio kapitalo, ir M. P., kuris turėjo 40 dalių po 10 latų, o sudaręs analogišką sandorį būtų įgijęs 60 % įstatinio kapitalo. Ieškovas taip pat neneigė aplinkybės, kad akcijų perleidimas UAB „Baltic express“ buvo naudingesnis, negu tolimesnis tų akcijų turėjimas. Tą patvirtina ir SIA „Baltic Express LV“ dalių pirkimo sutarties nuostatos, kai dalys buvo parduotos už nominalią kainą, ieškovo M. S. vadovaujamai UAB „Baltic express“ netgi atsisakant dividendų už parduotas dalis, priskaičiuotų iki sutarties pasirašymo momento.
Sprendžiant dėl ribotos atsakomybės bendrovės dalių (akcijų) vertės, atsižvelgtina į tikslą, kurio siekia akcininkai, įsigyjantys bendrovės akcijas. Jeigu akcijas įgiję akcininkai dalyvauja bendrovės valdyme arba plėtoja bendrovės verslą, ar jų nupirktomis akcijomis buvo atitinkamai padidintas bendrovės įstatinis kapitalas, tai tokių akcininkų suinteresuotumas įgyjant akcijas yra platesnis negu vien akcijų investicijomis teikiama tiesioginė grąža (akcijų rinkos vertės prieaugis, dividendai ir kt.), o tikslų įgyvendinimas jau priklauso nuo pačių akcininkų tolimesnės veiklos ir įdirbio įmonėje. Parduodančio akcijas asmens tikslingas būtų vertinimas turto požiūriu – tai įmonės nuosavo kapitalo vertės nustatymas, taikant įmonės turto, atmetus įsipareigojimus, vertinimo rinkos verte metodus, kai objektyviai nėra galimybės vertinti rinkos požiūriu.
Susiklosčiusios tarp įmonių pirmiau minėtosios aplinkybės, paskatinusios sudaryti ginčijamą sutartį, neabejotinai turėjo įtakos ne tik sutarties sudarymui, bet ir perleidžiamų SIA „Baltic Express LV“ dalių kainai. Analizuojant byloje pateiktus įrodymus apie SIA „Baltic Express LV“ veiklą darytina išvada, kad įmonės dalių vertę apsprendžia verslo vertė, kuri yra sąlygojama ne įmonės valdomo turto, o įmonės vykdoma veikla. Pagrindinė SIA „Baltic Express LV“ veikla yra transporto paslaugos (vežimai). Vien tik ekspedijavimu užsiimanti įmonė neturi jokio vertingo turto, išskyrus ryšiui palaikyti būtinas priemones (telefonai, kompiuteriai ir pan.), todėl visi įmonės verslo pajėgumai yra joje dirbantys žmonės. Remiantis įmonės finansinių ataskaitų duomenimis pagrindinė veikla yra vykdoma naudojant trumpalaikio turto ir įsipareigojimų apyvartas, kurios nuolat kinta.
Byloje pateikta ekspertizės išvada SIA „Baltic Express LV“ 40 procentų akcijų paketo rinkos vertės nustatymui buvo parengta naudojant pajamų metodą. Pelnas suprantamas kaip teigiamas įmonės tam tikro laikotarpio ūkinės veiklos rezultatas, kuris ne visada atspindi įmonės veiklos efektyvumą. Pajamų metodas ekspertizės akte buvo naudojamas vertinant verslo teikiamą naudą už praėjusius metus, atitinkamai grynųjų būsimųjų pinigų srautus perskaičiuojant į akcijų paketo vertę, kai tie srautai gali būti vertinami tik kaip tikėtini pagal fiksuotus praėjusio laikotarpio rezultatus. Pačiame ekspertizės akte teigiama, kad pelnas, kuris yra labai svarbus įmonės veiklos rodiklis, yra reikalingas ne tik akcininkui, bet ir pačios įmonės finansiniam verslo pajėgumui palaikyti.
Kaip matyti iš Latvijos Respublikos Įmonių registro 2012-03-08 ir 2012-03-20 pažymų, 2010 metų pabaigoje SIA „Baltic Express LV“ kapitalas buvo padidintas nuo 200 dalių po 10 LVL iki 2110 dalių po 10 LVL, 2012-03-08 kapitalas buvo padidintas iki 2460 dalių po 10 LVL, nepaneigiant nurodomų aplinkybių, kad dėl apyvartinių lėšų trūkumo buvo būtina didinti įstatinį kapitalą, pritraukiant naujus investuotojus. Konkrečiu laikotarpiui pagal ekonominę situaciją ir įmonės finansinę būklę, skirtingai gali būti sprendžiamas klausimas ne tik dėl dividendų išmokėjimo ar pajamų panaudojimo įmonės finansiniam verslo pajėgumui palaikyti, bet ir dėl įmonės įstatinio kapitalo didinimo, kuris pakeičia turimų akcijų procentinę išraišką bendrame kapitale ir atitinkamai sprendimų priėmime, nulemiančiame investicijos grąžą.
Vadovaujantis išdėstytu spręstina, kad siekiant nustatyti ginčijama sutartimi perleistų SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių rinkos vertę, nėra pagrindo vadovautis byloje pateiktos ekspertizės išvada dėl SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių, sudarančių 40 procentų įstatinio įmonės kapitalo, 478 000 Lt verte, nustatyta pajamų metodu 2010 m. vasario 9 dienai. Ieškovas neįrodė jo nurodomos SIA “Baltic express LV” dalių vertės, tuo tarpu rinkos verte pagrįstą teisingą akcijų kainą apsprendžia egzistuojanti paklausa, kuri šiuo atveju realizavosi sutartine nominalia akcijų verte, alternatyvūs variantai nebuvo nei nurodomi, nei atitinkamai įrodinėjami.
Nagrinėjamos bylos atveju, jeigu ir būtų nustatytos visos būtinos sąlygos tam, kad sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, nėra poreikio nustatyti SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių rinkos vertę konkrečia pinigine išraiška, nes pagal Latvijos Respublikos Įmonių registro pažymą matyti, kad atsakovui R. B. priklauso SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių, todėl sandorio pripažinimo negaliojančiu atveju taikytina restitucija natūra, įpareigojant šalis grąžinti viena kitai tai, ką jos gavo pagal sandorį.
Akivaizdu, kad akcijas įsigyjantis asmuo atsižvelgia ne tik į buvusią ar sandorio sudarymo metu esamą įmonės finansinę padėtį, bet vertina jos tikėtinai būsimus rezultatus, kurie pateisintų jo investavimo tikslus per planuojamą investavimo veiklą ir gautiną grąžą per pajamas iš investicijų. Atsakovas R. B. paaiškino, kad už didesnę kainą negu numatyta ginčijamoje sutartyje jis nebūtų įsigijęs siūlomų akcijų, nes pačios akcijos nepadengtos jokiu įmonės turtu, o įmonės pajamos priklausė tik nuo joje dirbančių žmonių ir susiklostančios situacijos, kuri atsižvelgus į skirtingus bendrovės verslo veiklos scenarijus, galėjo būti tiek teigiama pozityvaus scenarijaus atveju, tiek neigiama negatyvių scenarijų atvejais. Teismas, vadovaudamasis pirmiau nustatytomis aplinkybėmis ir nurodytais motyvais, sprendžia, kad nėra pagrindo kritiškai vertinti pastarosios atsakovo pozicijos, nes šiuo atveju akcijoms taikytina specialioji vertė, parodanti išskirtines turto savybes, kurios yra vertingos tik ypatingam pirkėjui. Ieškovo nurodoma ginčo sutartimi parduotų akcijų vertė ir atitinkamai prašomas restitucijos būdas priteisti iš atsakovo 229 083,06 Eur (790 978 Lt) ekvivalentą pinigais prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo kriterijams, nes atsakovas už akcijas tokios sumos nebūtų mokėjęs, be to, atsakovas nėra atsakingas už UAB „Baltic express“ vadovo M. S. sprendimą parduoti akcijas už jų nominalią vertę.
Įvertinus visas pirmiau išdėstytas aplinkybes, turėjusias įtakos ginčijamos sutarties sudarymui ir jos kainos nustatymui, darytina labiau tikėtina išvada, kad lyginant esamą skolininko turto padėtį su ta, kuri būtų, jei ginčijamas sandoris nebūtų sudarytas, BUAB “Baltic express“ galimybės patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus nesumažėjo.
2010-02-09 tarp UAB “Baltic express“, atstovaujamos direktoriaus M. S., ir R. B. sudarytoji SIA “Baltic express LV” dalių pirkimo sutartis nėra nuginčyta jokiais sandorio negaliojimo pagrindais (CK 1.78-1.96 str.), todėl vertintina, kad ji buvo sudaryta laisva šalių valia, parduodamo daikto kainą nustatant pinigais šalių susitarimu.
CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.
Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Teismas neturi pagrindo vertinti, kad R. B. buvo nesąžiningas, sudarydamas ginčijamą sandorį, nes nei sandorio sudarymo metu, nei bylą nagrinėjant teisme nenustatyta, kad 2010-02-09 sudarytoji SIA “Baltic express LV” dalių pirkimo sutartis pažeidžia BUAB “Baltic express“ kreditorių teises.
Ieškiniu ieškovas nurodo, kad abi ginčijamo sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes pažeidė CK 6.67 straipsnio 7 dalį. Ieškovo argumentai dėl atsakovo nesąžiningumo nurodomu pagrindu atmestini, nes sandoris buvo sudarytas ne su juridiniu, o su fiziniu asmeniu, kurio UAB “Baltic express“ negalėjo kontroliuoti ir kurio ne mažiau kaip 50 procentų akcijų M. S., kaip UAB “Baltic express“ vadovas, nei tiesiogiai, nei netiesiogiai turėti negalėjo.
Taigi, nustatytosios aplinkybės nurodytais pagrindais leidžia daryti išvadas, kad ginčijamas sandoris nebuvo BUAB “Baltic express“ nemokumo priežastis, skolininkas, būdamas nemokus, nesuteikė pirmenybės kitam kreditoriui, nepaneigta atsakovo R. B. sąžiningumo prezumpcija, neįrodyta, kad BUAB “Baltic express“ už akcijas galėjo gauti didesnę kainą, nei sumokėjo atsakovas, nenustatyta, kad dėl sandorio pasikeitė bendrovės mokumas ir buvo pažeisti bendrovės ar jos kreditorių interesai. Nenustačius būtinų sąlygų sandorio pripažinimui negaliojančiu, ieškinys atmestinas, kaip nepagrįstas.
Teismas nenustatė pagrindų, dėl kurių ieškovui būtų skirtina bauda už piktnaudžiavimą procesu (CPK 95 str.).
Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) išlaidos sudaro sumą, todėl pagal CPK 92 str. ir 96 str. 6 d. bei teisingumo ministro ir finansų ministro 2011-11-07 įsakymą Nr. 1R-261/1K-355, šios bylinėjimosi išlaidos priteistinos valstybei.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš M. S. 132 Eur bylinėjimosi išlaidų į valstybės biudžetą.
Panaikinti teismo 2011-12-05 nutartimi atsakovui R. B. taikytas laikinąsias apsaugos priemones.
Apeliacinis skundas gali būti paduotas per trisdešimt dienų nuo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo dienos Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.