Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-225-330/2021

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-04-06
Bylos Nr.: e2A-225-330/2021
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Gasiūnienė, Gintaras Pečiulis, Vigintas Višinskis
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „DIG Baltieji rūmai“

(S)LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. balandžio 6 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios Raseinių rajono žemės ūkio bendrovės ,,Džeirana“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2020 m. liepos 31 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios žemės ūkio bendrovės „Džeirana“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „DIG Baltieji rūmai“ ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „DVMS“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys be savarankiškų reikalavimų – otkrytoe akcioniernoe obshechstvo „Minskij traktornyj zavod“, G. J. ir V. J..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi Raseinių rajono žemės ūkio bendrovė „Džeirana“ (toliau – BŽŪB arba ŽŪB „Džeirana“) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms UAB „DIG Baltieji rūmai“ ir BUAB „DVMS“, prašydama: 1) pripažinti niekine ir negaliojančia 2013 m. spalio 8 d. viešbučio pastato pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp ŽŪB „Džeirana“ ir UAB „DIG Baltieji rūmai“; 2) pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2014 m. sausio 15 d. tarp UAB „DIG Baltieji rūmai“ ir ŽŪB „Džeirana“ sudarytą susitarimą dėl skolos už viešbutį apmokėjimo reikalavimo teisės pagal vekselį perleidimu; 3) pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2014 m. gegužės 9 d. tarp UAB „DIG Baltieji rūmai“ ir ŽŪB „Džeirana“ sudarytą susitarimą dėl skolos už viešbutį apmokėjimo reikalavimo teisės pagal vekselį perleidimu; 4) pripažinti niekine ir negaliojančia 2016 m. birželio 14 d. viešbučio pastato pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp ŽŪB „Džeirana“ ir UAB „DVMS“; 5) taikyti restituciją natūra ir grąžinti atsakovei UAB „DIG Baltieji rūmai“ nekilnojamąjį turtą – viešbutį, esantį Raseiniuose, Maironio g. 78, bei priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „DIG Baltieji rūmai“ 645 852,64 Eur; 6) priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „DIG Baltieji rūmai“ 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas; 7) priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „DIG Baltieji rūmai“ bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad 2013 m. spalio 8 d. tarp pardavėjos UAB „DIG Baltieji rūmai“ ir pirkėjos ŽŪB „Džeirana“ buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu ŽŪB „Džeirana“ įsigijo nekilnojamąjį turtą – viešbučio pastatą, esantį Raseiniuose, Maironio g. 78, už 645 852,64 Eur (2 230 000 Lt) kainą. 2016 m. birželio 14 d. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, kuria ŽŪB „Džeirana“ tą patį viešbutį pardavė pirkėjai UAB „DVMS“ už 260 000 Eur, tai yra už 385 852 Eur mažesnę kainą, nei buvo įsigijusi. Ieškovė akcentavo, kad atsakovė UAB „DVMS“ buvo susijusi tiek su ŽŪB „Džeirana“, tiek su UAB „DIG Baltieji rūmai“. Ieškovės teigimu, dėl ginčijamų sandorių sudarymo naudos gavėjais ieškovės patirtų nuostolių sąskaita tapo atsakovė UAB „DIG Baltieji rūmai“ bei tretieji asmenys V. J. ir G. J., kaip atsakovės UAB „DIG Baltieji rūmai“ akcinio kapitalo 91 proc. dalies savininkai, šiais sandoriais buvo pažeista mokėjimų eiliškumo tvarka, ieškovės BŽŪB „Džeirana“ ir jos sąžiningų kreditorių interesai. Ieškovės aiškinimu, visų ginčo sandorių šalių – juridinių asmenų nesąžiningumą patvirtina jų savininkų ir valdymo organų narių sutaptis bei šeiminiai ryšiai, privalėjimas suprasti, kad ginčijami sandoriai yra nuostolingi ieškovei ŽŪB „Džeirana“ ir pažeidžia jos kreditorių interesus, kad sandoriai sudaryti ieškovei ŽŪB „Džeirana” esant sunkioje finansinėje būklėje, neatsiskaitant su itin didelius pradelstus reikalavimus turinčiu kreditoriumi.

3. Ieškinyje nurodyta, kad atsakovės UAB „DIG Baltieji rūmai“ ir jos savininkų sutuoktinių V. J. ir G. J. naudos iš ieškovei nuostolingo 2013 m. spalio 8 d. sandorio turinį sudaro tai, jog tuo sandoriu jau finansiškai nestabili ŽŪB „Džeirana“, įsigydama nelikvidų turtą už nepagrįstai didelę kainą, prisiėmė ir įvykdė nepagrįsto dydžio įsipareigojimus atsakovei UAB „DIG Baltieji rūmai“. Tokiu būdu ŽŪB „Džeirana“ dar turėtas finansines galimybes (sumokant itin didelę 645 852,64 Eur sumą) panaudojo ne sąžiningų jos kreditorių interesų patenkinimui, o ŽŪB „Džeirana“ savininkų V. J. ir G. J. valdomo kito juridinio asmens UAB „DIG Baltieji rūmai“ nepagrįstos naudos gavimui. Ieškovė pabrėžė, kad tretieji asmenys V. J. ir G. J. faktiškai susigrąžino viešbutį, kuomet jį iš ieškovės įsigijo kita jiems priklausanti įmonė – UAB „DVMS“, pirkdama viešbutį už 385 852 Eur mažesnę kainą, nei buvo sumokėjusi ieškovė.

4. Ieškovė taip pat akcentavo, kad pagal 2016 m. birželio 14 d. sutartį viešbučio pirkėja UAB „DVMS“ neatsiskaitė su ieškove, šis sandoris yra neįvykdytas. Ieškovė laikėsi pozicijos, kad ginčijamos 2013 m. spalio 8 d. ir 2016 m. birželio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos tik siekiant sukurti pagrindą ieškovės finansinį turtą perleisti vienai atsakovei, o iš šios – kitai atsakovei, todėl sutartys pripažintinos tariamaisiais bei negaliojančiais sandoriais.

5. Ieškovė pabrėžė, kad 2013 m. spalio 8 d. sudarant ginčijamą viešbučio pirkimo–pardavimo sutartį, ŽŪB „Džeirana“ savo kreditoriui trečiajam asmeniui otkrytoe akcioniernoe obshechstvo „Minskij traktornyj zavod“ (toliau – OAO „MTZ“) turėjo pradelstos pagrindinės skolos daugiau nei už keturis milijonus eurų. Teismine tvarka patvirtinti BŽŪB „Džeirana“ kreditoriaus OAO „MTZ“ reikalavimai: Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. vasario 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2T-14-196/2015 nutarė pripažinti ir leisti vykdyti Lietuvos Respublikoje Tarptautinio arbitražo teismo prie Baltarusijos prekybos ir pramonės rūmų 2014 m. liepos 1 d. sprendimą, kuriuo iš ŽŪB „Džeirana“ buvo priteista OAO „MTZ“ naudai iš viso 3 013 961,96 Eur suma; Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. gegužės 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2T-45-370/2015 nutarė pripažinti ir leisti vykdyti Lietuvos Respublikos teritorijoje Tarptautinio arbitražo teismo prie Baltarusijos prekybos ir pramonės rūmų 2014 m. gruodžio 15 d. sprendimą, kuriuo OAO „MTZ“ naudai iš ŽŪB „Džeirana“ priteista iš viso 2 410 554,92 Eur suma; Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. liepos 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2T-69-370/2015 nutarė pripažinti ir leisti vykdyti Lietuvos Respublikos teritorijoje Tarptautinio arbitražo teismo prie Baltarusijos prekybos ir pramonės rūmų 2015 m. balandžio 22 d. sprendimą, kuriuo OAO „MTZ“ iš ŽŪB „Džeirana“ priteista iš viso 456 610,94 Eur suma.

Šalies argumentai

6. Ieškovė ieškinio pareiškime taip pat išdėstė alternatyvius argumentus, kurias remdamasi prašė ginčijamus sandorius pripažintini negaliojančiais ir actio Pauliana (Pauliano ieškinio) pagrindu.

7. Atsakovė BUAB „DVMS“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir skirti ieškovei baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Atsakovė BUAB „DVMS“ pažymėjo, kad ieškovei priklauso 99,5 proc. atsakovės akcijų. Atsakovė UAB „DVMS“ stebėjosi, kad vietoje to, jog nutrauktų ginčijamą 2016 m. birželio 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovė kažkodėl kreipėsi į teismą su reikalavimu dėl šio sandorio pripažinimo negaliojančiu.

8. Atsakovė UAB „DIG Baltieji rūmai“ su ieškiniu nesutiko, prašė jo netenkinti. Ši atsakovė laikėsi pozicijos, kad ginčijamu 2013 m. spalio 8 d. sandoriu ieškovė neprisiėmė nepagrįsto dydžio prievolių, o UAB „DIG Baltieji rūmai“ negavo nepagrįstos naudos. Be to, atsakovė UAB „DIG Baltieji rūmai“ akcentavo, kad pagal teismų praktiką negali būti laikomas tariamuoju realiai įvykdytas sandoris, kad pareiga įrodyti sandorio tariamumą kyla ieškovei. Atsakovės UAB „DIG Baltieji rūmai“ aiškinimu, ieškovė melagingai teigia, kad viešbučio pastato pirkimo–pardavimo sutartį ŽŪB „Džeirana“ sudarė tuo metu, kai negalėjo atsiskaityti su kreditoriais ir kai nuolat didėjo ŽŪB „Džeirana“ milijoniniai įsiskolinimai. Atsakovė nurodė, kad ieškovės bendradarbiavimo platinant OAO „MTZ“ traktorius nesklandumai atsirado tuomet, kai trečiasis asmuo OAO „MTZ“ pradėjo kelti reikalavimus, apribojančius šio asmens pagamintų traktorių platinimą kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse, o dėl OAO „MTZ“ įvykdyto bendradarbiavimo sutarties nutraukimo ieškovei ŽŪB „Džeirana“ tuoj pat atsirado reikšmingų finansinių sunkumų. Atsakovė akcentavo, kad ieškovė nepateikė duomenų, jog, sudarydama ginčijamą pirkimo–pardavimo sandorį, ŽŪB „Džeirana“ neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems kreditoriniams reikalavimams patenkinti.

9. Trečiasis asmuo OAO „MTZ“ su ieškiniu sutiko ir prašė jį tenkinti. Trečiasis asmuo pabrėžė, kad ginčijamais sandoriais ieškovė dar turėtas finansines galimybes panaudojo sumokėdama itin didelę 645 852,64 Eur sumą ne sąžiningų kreditorių interesams patenkinti, bet V. J. ir G. J. priklausančios atsakovės UAB „ DIG Baltieji rūmai“ naudai.

10. Tretieji asmenys G. J. ir V. J. bylos nagrinėjimo teismo posėdyje metu prašė ieškinį atmesti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. liepos 31 d. sprendimu ieškovės BŽŪB „Džeirana“ ieškinį patenkino iš dalies – pripažino niekiniu ir negaliojančiu sandoriu 2016 m. birželio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp ŽŪB „Džeirana“ ir UAB „DVMS“, taikydamas restituciją natūra grąžino ieškovei BŽŪB „Džeirana“ nekilnojamąjį turtą – viešbutį, esantį Maironio g. 78, Raseiniuose. Kitoje dalyje teismas ieškinį atmetė, taip pat paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

12. Teismas nustatė, kad ieškovė BŽŪB „Džeirana“ savo nemokumą 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu išimtinai grindžia prie ieškinio pridėtu priedu Nr. 14, tai yra lentele, iš kurios esą matyti, jog ŽŪB „Džeirana“ pradelstas įsiskolinimas pagrindiniam kreditoriui OAO „MTZ“ atsirado jau nuo 2013 m. kovo 22 d. ir toliau tik didėjo. Teismas pažymėjo, jog iš nurodytos lentelės negalima identifikuoti, nei kas sudarė lentelę, nei koks jos sudarymo tikslas, nei kas yra kreditorius, o kas – skolininkas; be to, ši lentelė nepasirašyta, todėl ji negali būti tinkamas įrodymas ŽŪB „Džeirana“ nemokumui 2013 m. spalio 8 d. patvirtinti.

13. Padaręs išvadą, kad neįrodytas ŽŪB „Džeirana“ nemokumas 2013 m. spalio 8 d., teismas konstatavo, jog tą dieną sudarytas ginčo sandoris negalėjo pažeisti ieškovės kreditorių interesų. Teismas nustatė, kad ieškovė, kaip ūkinės veiklos subjektas, priėmė verslo sprendimą įsigyti viešbutį, juolab tas viešbutis jau buvo įkeistas bankui pagal ŽŪB „Džeirana“ su banku sudarytą kredito sutartį dar nuo 2010 m. lapkričio mėnesio; sandorio šalys laisva valia aptarė viešbučio pirkimo-pardavimo sąlygas, kainą, atsiskaitymo tvarką.

14. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, taip pat nėra pagrindo 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti tariamuoju sandoriu. Ieškovei parduotas viešbučio pastatas 2010 m. lapkričio mėnesį buvo įkeistas užtikrinant ieškovės prievoles bankui pagal kredito sutartį, tuo laiku viešbutis buvo naudojamas pagal paskirtį, suremontuotas (pateiktos to laikotarpio fotonuotraukos). Duomenys apie prastėjančią viešbučio būklę atsiranda nuo 2016 metų, ką pripažįstą ir atsakovė bei tretieji asmenys. Nustatęs tokias aplinkybes, teismas atmetė ieškinio reikalavimą dėl 2013 m. spalio 8 d. sandorio pripažinimo negaliojančiu.

15. Įvertinęs byloje esančius duomenis, teismas konstatavo, kad 2016 m. birželio 14 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu ŽŪB „Džeirana“ jau buvo nemoki įmonė. Būdama nemoki, ieškovė perleido susijusiai įmonei – atsakovei UAB „DVMS“, kurios pagrindine akcininke ir buvo pati ŽŪB „Džeirana“, savo turtą, taip pažeisdama kreditorių interesus. Ginčijamos 2016 m. birželio 14 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu trečiasis asmuo OAO „MTZ“ turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę ŽŪB „Džeirana“. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė privalėjo sudaryti 2016 m. birželio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį. Perleisdama viešbutį, ŽŪB „Džeirana“ puikiai žinojo, kad yra nemoki, kad jai bus keliama bankroto byla, todėl elgėsi nesąžiningai. Ieškovė sąmoningai perleido viešbutį susijusiai įmonei, suprasdama, jog šis sandoris pažeis ieškovės kreditorių teises, nes iš šio turto nebebus galima tenkinti kreditorių reikalavimus.

16. Įvertinęs bylos aplinkybes, atsižvelgęs į faktą, kad nėra praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas actio Pauliana ieškiniui reikšti, bei į tai, jog kreditorių reikalavimai smarkiai viršija pagal ginčijamą sandorį perleisto turto vertę, teismas konstatavo, jog 2016 m. birželio 14 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu egzistavo visos actio Pauliana sąlygos, todėl šią sutartį pripažino niekine ir negaliojančia.

17. Teismo vertinimu, taip pat yra pagrindas 2016 m. birželio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti ir tariamuoju sandoriu. Akivaizdu, jog šis sandoris buvo sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti jokių teisinių padarinių – tiesiog siekta perleisti įmonei, kurios vienintele akcininke iš esmės ir buvo ŽŪB „Džeirana“, nekilnojamąjį turtą. Įsigyjant turtą nebuvo sumokėta net pradinė įmoka, kurios mokėjimas buvo numatytas daugiau nei po vienerių metų, o galiausiai pirkėja UAB „DVMS“ apskritai nieko nesumokėjo už esą nupirktą viešbutį.

18. Pripažinęs niekine ir negaliojančia 2016 m. birželio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį, teismas pritaikė restituciją natūra – grąžino ieškovei BŽŪB „Džeirana“ nekilnojamąjį turtą – viešbutį. Kadangi atsakovė BUAB „DVMS“ pagal 2016 m. birželio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartį pinigų nemokėjo, teismas nurodė, kad jos atžvilgiu restitucijos taikymas negalimas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

19. Apeliaciniu skundu ieškovė BŽŪB „Džeirana“ prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2020 m. liepos 31 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys, ir priimti naują sprendimą – visiškai patenkinti ieškinį.

20. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:

20.1. Teismas visiškai nevertino ieškovės argumentų dėl 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutarties negaliojimo pagrindo – sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui.

20.2. 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutartis prieštaravo ieškovės, kaip juridinio asmens, veiklos tikslams, buvo aiškiai nenaudingas sandoris.

20.3. Sudarydama 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutartį atsakovė UAB „DIG Baltieji rūmai“ veikė nesąžiningai, kadangi turtas perleistas už kainą, 3,8 karto didesnę nei buvo reali jo vertė.

20.4. Teismas nepagrįstai nepripažino 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutarties tariamuoju sandoriu.

20.5. Ieškovė apie 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu buvusią skolą trečiajam asmeniui OAO „MTZ“ įrodinėjo ne tik teismo sprendime aptarta lentele, bet ir pateikdama arbitražo bei teismo sprendimų kopijas.

20.6. 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutartis pažeidė ieškovės kreditorių teises, o faktinis atsiskaitymas pagal tą ginčo sutartį faktiškai buvo įformintas kitaip, nei nurodyta šioje notarine tvarka patvirtintoje sutartyje.

20.7. Teismas neišsprendė ieškinio reikalavimų dėl atsiskaitymų už viešbutį reikalavimo teisės pagal vekselius perleidimu pripažinimo negaliojančiais, o tai sudaro absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindą.

Atsiliepimas

21. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „DIG Baltieji rūmai“ su skundu nesutinka, prašo jį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

22. Atsakovės UAB „DIG Baltieji rūmai“ atsiliepimas argumentuojamas šiais atsikirtimais:

22.1. Ieškovės apeliaciniame skunde cituojama teismų praktika sudaro pagrindą apeliacinį skundą ne tenkinti, o atmesti.

22.2. Vien tokių aplinkybių, kad bylos šalys yra vienaip ar kitai susijusios, nepakanka patenkinti ieškinį.

22.3. Teismas pagrįstai nusprendė, kad byloje esantys duomenys nepatvirtina ieškovės nemokumo 2013 metais.

22.4. Nesant jokių 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutarties tariamumo požymių, šioje dalyje skundas taip pat atmestinas.

22.5. Jei ginčijama 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutartis ir buvo nenaudinga, tai ji buvo nenaudinga būtent atsakovei UAB „DIG Baltieji rūmai“.

22.6. Kadangi ieškovė neįrodė, kad 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu ji buvo nemoki, šio sandorio negalima panaikinti ir actio Pauliana pagrindu.

Atsiliepimas

23. Trečiasis asmuo OAO „MTZ“ atsiliepimu į apeliacinį skundą su skundu sutiko ir prašė jį tenkinti. Kartu su apeliaciniu skundu OAO „MTZ“ pateikė trijų Tarptautinio arbitražo teismo prie Baltarusijos prekybos ir pramonės rūmų sprendimų kopijas bei OAO „MTZ“ 2014 m. gruodžio 23 d. rašto kopiją, prašydamas šiuos įrodymus pridėti prie bylos.

24. Trečiojo asmens OAO „MTZ“ atsiliepimas į skundą motyvuojamas šiais argumentais:

24.1. Apskųstame sprendime pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl ieškovės argumentų, susijusių su 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutarties negaliojimu dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui.

24.2. Teismas neatsižvelgė į teismo eksperto nustatytą aplinkybę, jog ieškovės įsigyto viešbučio vertė 2013 m. spalio 8 d. buvo 171 000 Eur, tačiau viešbutis įsigytas už 645 852,64 Eur kainą.

24.3. 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas paremtas siekiu perleisti atsakovei UAB „DIG Baltieji rūmai“ ieškovės finansinį turtą, dėl ko šis sandoris taip pat pripažintinas tariamuoju.

24.4. Apskųstame teismo sprendime nepagrįstai konstatuota, kad 2013 m. spalio 8 d. ieškovė buvo moki bendrovė.

24.5. Teismas nepasisakė dėl ginčijamų 2014 m. sausio 15 d. ir 2014 m. gegužės 9 d. susitarimų, kuriais buvo numatytas skolos už viešbutį apmokėjimas perleidžiant reikalavimą pagal vekselį, o vien dėl to teismo sprendimas negali būti laikomas pagrįstu ir teisėtu.

Atsiliepimas

25. Atsakovė BUAB „DVMS“ ir tretieji asmenys G. J. bei V. J. atsiliepimų į apeliacinį skundą nepateikė.

26. Apeliacinės instancijos teisme 2021 m. kovo 8 d. gautas ieškovės prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

27. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Dėl papildomų dokumentų kaip naujų įrodymų pridėjimo prie bylos

28. Trečiasis asmuo OAO „MTZ“ su atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą pateikė Tarptautinio arbitražo teismo prie Baltarusijos prekybos ir pramonės rūmų 2014 m. liepos 1 d., 2014 m. gruodžio 15 d. ir 2015 m. balandžio 22 d. priimtų sprendimų kopijas, taip pat OAO „MTZ“ 2014 m. gruodžio 23 d. rašto kopiją.

29. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 str.).

30. Teikdamas papildomus duomenis, trečiasis asmuo OAO „MTZ“ pažymėjo, kad naujų įrodymų pateikimo būtinybė iškilo po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme, kadangi tik apskųstame sprendime teismas iškėlė abejones dėl ieškovės pateiktų įrodymų – byloje esančios lentelės, kurioje fiksuojama informacija dėl OAO „MTZ“ finansinių reikalavimų ieškovei, jų dydžio ieškovės (ne)mokumo vertinimo kontekste, patikimumo. Šie trečiojo asmens OAO „MTZ“ argumentai leidžia daryti išvadą, kad po apskųsto teismo sprendimo priėmimo trečiajam asmeniui iškilo būtinas poreikis pateikti papildomus įrodymus, pagrindžiančius jo poziciją dėl kreditorinių reikalavimų ieškovei atsiradimo momento, todėl šio asmens kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikti nauji įrodymai priimami ir pridedami prie bylos.

Dėl absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų

31. Apeliacinis skundas, be kita ko, grindžiamas argumentais, kad pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus reikalavimus – teismas neišsprendė reikalavimų, kuriais prašyta pripažinti negaliojančiais atsiskaitymo už viešbutį sandorius, sudarytus tarp ieškovės ir atsakovės UAB „DIG Baltieji rūmai“ 2014 m. sausio 15 d. ir 2014 m. gegužės 9 d., kadangi netyrė ir nevertino ieškovės paaiškinimų bei pateiktų įrodymų šiuo klausimu.

32. Absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu yra atvejis, kai pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus ir bylos negalima išskirti CPK 327 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka (CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punktas). CPK 327 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad jeigu pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus, apeliacinės instancijos teismas gali neišspręstų reikalavimų dalyje grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui, o kitoje dalyje spręsti bylą CPK XVI skyriaus pirmajame skirsnyje nustatyta tvarka.

33. Analizuojamu atveju ieškovė, greta kitų, buvo pareiškusi reikalavimus pripažinti niekiniais ir negaliojančiais tarp UAB „DIG Baltieji rūmai“ ir ŽŪB „Džeirana“ 2014 m. gegužės 9 d. ir 2014 m. sausio 15 d. sudarytus susitarimus dėl skolos už parduotą viešbutį apmokėjimo perleidžiant reikalavimo teisę pagal ieškovei išduotus kitų asmenų vekselius. Šiuos reikalavimus ieškovė grindė tuo, kad buvo pažeista 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutartyje nustatyta atsiskaitymo už parduotą viešbutį tvarka. Iš apskųsto teismo sprendimo 29 ir 30 punktų turinio matyti, kad minėtus 2014 m. gegužės 9 d. ir 2014 m. sausio 15 d. susitarimus pirmosios instancijos teismas vertino nustatydamas tam tikras ginčo faktines aplinkybes, o sprendimo 40 punkte nurodė, kad šių ginčijamų susitarimų nėra pagrindo naikinti, kadangi susitarimus sudarė mokios įmonės, kurios, kaip verslo subjektai, priėmė atitinkamus verslo sprendimus ir turėjo visišką laisvę susitarti, kaip joms atsiskaityti viena su kita. Vadinasi, apeliacinio skundo teiginio, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nepasisakė ir nesprendė dėl šiame nutarties punkte aptartų ieškovės (apeliantės) ieškinio reikalavimų, negalima pripažinti teisingu.

34. Kita vertus, atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliacinės instancijos teismui nustačius CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkte apibrėžtą sprendimo negaliojimo atvejį, ieškovės reikalavimus dėl ginčijamų 2014 m. gegužės 9 d. ir 2014 m. sausio 15 d. susitarimų pripažinimo negaliojančiais būtų galima išskirti iš bylos CPK 327 straipsnio 2 dalyje numatyta tvarka, todėl šių reikalavimų neišsprendimas negalėtų būti viso pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindu.

35. Šiame kontekste taip pat pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra akcentavęs, jog apeliacinės instancijos teismas, būdamas kompetentingas spręsti byloje tiek fakto, tiek teisės klausimus, turi pats ištaisyti pirmosios instancijos teisme bylos nagrinėjimo metu padarytus pažeidimus, be to, apeliacinės instancijos teismas turi pats pašalinti tiek bylos faktinių aplinkybių nustatymo klaidas, tiek nustatytus materialiosios ir proceso teisės normų taikymo bei aiškinimo trūkumus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-611/2018). Ieškovės apeliaciniame skunde išdėstyti nesutikimai su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvų turiniu ar galimais sprendimo trūkumais dėl neišsamaus išvadų motyvavimo, aptariami kitose šios nutarties dalyse (paskesniuose punktuose).

36. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija formuluoja išvadą, kad ieškovės apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės nesudaro absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo. Kitų pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija ex officio taip pat nenustatė.

Dėl ginčo byloje esmės

37. Apeliacinis skundas paduotas dėl ieškovės BŽŪB „Džeirana“ ieškinio reikalavimų, kuriais prašoma pripažinti niekiniais ir negaliojančiais tarp ŽŪB „Džeirana“ ir UAB „DIG Baltieji rūmai“ sudarytus sandorius – 2013 m. spalio 8 d. viešbučio pirkimo–pardavimo sutartį, 2014 m. sausio 15 d. ir 2014 m. gegužės 29 d. susitarimus dėl skolos apmokėjimo reikalavimo teisės pagal vekselį perleidimu. Ieškovė (apeliantė) 2013 m. spalio 8 d. pirkimo–pardavimo sutartį ginčija dėl jos prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, ginčija kaip tariamąjį sandorį, taip pat ginčija ir actio Pauliana (Pauliano ieškinio) pagrindu. Nurodytus ŽŪB „Džeirana“ ir UAB „DIG Baltieji rūmai“ 2014 m. sausio 15 d. ir 2014 m. gegužės 29 d. susitarimus dėl atsiskaitymų už parduotą viešbutį ieškovė ginčija akcentuodama, jog pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad šiais susitarimais 2013 m. spalio 8 d. pirkimo-pardavimo sutartyje nurodyta kaina buvo apmokama skolos dokumentais, kurie buvo išduoti vėliau, nei sudaryta pati viešbučio pirkimo-pardavimo sutartis.

Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui

38. Apeliaciniame skunde pažymėta, kad pakankamas pirmosios instancijos teismo sprendimo panaikinimo pagrindas yra vien tai, kad teismas nepasisakė dėl ieškinyje nurodyto sandorio nuginčijimo pagrindo – sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui. Nors apskųstame pirmosios instancijos teismo sprendime nėra įvardinta konkreti teisės norma, reguliuojanti sandorių negaliojimą dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, tačiau su šiuo sandorio negaliojimo pagrindu susiję motyvai yra išdėstyti apskųsto teismo sprendimo 40 punkte. Be to, kaip jau nurodyta šios nutarties 35 punkte, apeliacinės instancijos teismas gali pašalinti tiek pirmosios instancijos teismo padarytas faktinių aplinkybių nustatymo klaidas, tiek teisės aiškinimo trūkumus.

39. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai įtvirtinti ir tokio sandorio nuginčijimo sąlygos apibrėžtos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas.

40. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; kt.).

41. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2013 m. spalio 8 d. ŽŪB „Džeirana“ ir UAB „DIG Baltieji rūmai“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsigijo pastatą-viešbutį, esantį Raseiniuose, Maironio g. 78. Be to, teismas nustatė, kad tas pastatas-viešbutis nuo 2010 m. lapkričio 19 d. buvo įkeistas hipoteka, siekiant užtikrinti ieškovės ŽŪB „Džeirana“ skolinių prievolių bankui įvykdymą. Sudarius 2013 m. spalio 8 d. sutartį, šio pastato-viešbučio hipoteka išliko.

42. Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymo (toliau – Žemės ūkio bendrovių įstatymas) 3 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad žemės ūkio bendrove laikoma gamybinei ir komercinei veiklai įsteigta įmonė, kurioje pajamos per ūkinius metus už žemės ūkio produkciją ir suteiktas paslaugas žemės ūkiui sudaro daugiau kaip 50 procentų visų realizavimo pajamų. Žemės ūkio bendrovė turi teisę verstis įstatuose nustatyta gamybine ir komercine veikla Lietuvos Respublikoje bei užsienyje, taip pat valdyti jai priklausantį turtą, pirkti ir kitokiais būdais įsigyti turtą, jį parduoti, nuomoti, įkeisti ar kitaip juo disponuoti (Žemės ūkio bendrovių įstatymo 4 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktai).

43. Ieškovė (apeliantė), teigdama, kad ginčijama 2013 m. spalio 8 d. sutartis prieštaravo jos tikslams, nurodė, kad šis sandoris bendrovei buvo ekonomiškai nenaudingas – viešbutis įsigytas už keturis kartus didesnę kainą, tuo metu bendrovę slėgė finansinės problemos, ji neturėjo patirties viešbučių veikloje. Iš byloje esančių Nekilnojamojo turto registro išrašų matyti, kad pastatas-viešbutis, esantis Maironio g. 78, Raseiniuose, 2008 metais įvertintas vidutine rinkos verte – 579 530 Eur, o 2016 m. birželio 6 d. – 586 000 Eur. 2013 m. spalio 8 d. sutartimi ieškovė pastatą-viešbutį įsigijo už 645 852,64 Eur (2 230 000 Lt). Byloje paskirtos teismo ekspertizės pateikta retrospektyvi išvada, kad pastato-viešbučio rinkos vertė 2013 m. spalio 8 d. buvo 171 000 Eur.

44. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.).

45. Pagal kasacinio teismo praktiką sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai: 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti. Be to, sandorio naudingumas nereiškia tik jo komercinės naudos, bet taip pat gali apimti ir bet kokią kitą adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019, 26-29 punktai ir juose nurodyta praktika).

46. Byloje yra pateikti duomenys, kad atsakovė UAB „DIG Baltieji rūmai“ prieš parduodama viešbutį, esantį Maironio g. 78, Raseiniuose, buvo parengusi šio viešbučio rekonstrukcijos projektą. Nagrinėjant bylą nenustatyta aplinkybių, sudarančių pagrindą spręsti, kad sudarant 2013 m. spalio 8 d. sutartį šios sutarties šalys žinojo ar turėjo žinoti, kad Nekilnojamojo turto registre nurodyta pastato-viešbučio vertė apie keturis kartus neatitiktų sutarties sudarymo metu buvusios jo rinkos vertės (kuri nurodyta 2019 m. spalio 15 d. teismo ekspertizės akte). Be to, kaip nustatyta byloje, 2013 m. spalio 8 d. sutartimi ieškovės įsigytas viešbutis buvo įkeistas hipoteka užtikrinant pačios ieškovės prievoles. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, kad 2013 m. spalio 8 d. sutarties objekto kainos ir Nekilnojamojo turto registre fiksuotos šio objekto vertės skirtumas nebuvo tiek žymus, kad patvirtintų akivaizdų sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslui veikti pelningai, kad 2013 m. spalio 8 d. sutarties objektas jau buvo įkeistas hipoteka ieškovės prievolėms užtikrinti, kad buvo parengtas 2013 m. spalio 8 d. sutarties objekto rekonstrukcijos projektas – negalima daryti kategoriškos išvados, jog ginčijama 2013 m. spalio 8 d. sutartis buvo ieškovei aiškiai nenaudingas sandoris, galėjęs prieštarauti ieškovės kaip juridinio asmens teisnumui.

47. Nenustačius 2013 m. spalio 8 d. sutarties prieštaravimo ieškovės veiklos tikslams, nėra sąlygų CK 1.82 straipsnio taikymui, todėl šioje teisės normoje nurodytu pagrindu aptariama ginčo sutartis negali būti pripažinta negaliojančiu sandoriu.

Dėl sandorio tariamumo

48. Ieškovė (apeliantė) 2013 m. spalio 8 d. sutartį ginčija taipogi teigdama, kad ši sutartis yra tariamasis sandoris.

49. CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.

50. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių yra sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, tai yra nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-110-916/2020, 33-36 punktus ir juose nurodytą praktiką).

51. Pirkimo–pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą) (CK 6.305 straipsnio 1 dalis). Apskųstame sprendime pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovei perleistas viešbutis buvo naudojamas pagal paskirtį, remontuojamas. Sudariusi 2013 m. spalio 8 d. sutartį ieškovė įgijo nuosavybės teisę į nekilnojamąjį daiktą – pastatą-viešbutį, ši ieškovės nuosavybės teisė buvo įregistruota viešame registre. Įvertinus tai, kad 2013 m. spalio 8 d. sutartimi ieškovės įgytas viešbutis jau buvo įkeistas hipoteka užtikrinant ieškovės prievolę, nėra pagrindo manyti, jog ginčo sutartimi ieškovė nesiekė sukurti atitinkamus padarinius sukeliančių civilinių teisinių santykių, tai yra įgyti nuosavybės teisę ir prisiimti pareigą sumokėti įsigyto nekilnojamojo daikto kainą.

52. Byloje nustatyta, kad 2013 m. spalio 8 d. sutartimi buvo sukurti teisiniai santykiai, lėmę jos šalių civilinių teisių ir pareigų atsiradimą, ši sutartis turėjo realius teisinius padarinius, todėl jos negalima pripažinti negaliojančiu sandoriu pagal CK 1.86 straipsnį.

Dėl actio Pauliana sąlygų

53. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

54. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu.

55. Apeliaciniu skundu ieškovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog 2013 m. spalio 8 d. sutartis negali būti pripažinta negaliojančia actio Pauliana pagrindu dėl to, kad nenustatytas ieškovės kreditorių teisių pažeidimas sudarant tą sutartį.

56. Kaip šioje nutartyje jau nurodyta, byloje nėra duomenų, kad 2013 m. spalio 8 d. sutarties šalims buvo ar turėjo būti žinoma, jog šioje sutartyje nustatyta viešbučio kaina yra akivaizdžiai neatitinkanti tuometės jo rinkos vertės. Apeliaciniame skunde nėra kvestionuojama pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2013 m. spalio 8 d. sutarties sudarymo metu viešbutis buvo naudojamas pagal paskirtį. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal 2013 m. spalio 8 d. sutartį ieškovė vėliau atsiskaitinėjo už viešbutį sudarydama susitarimus dėl skolos apmokėjimo reikalavimo teise pagal vekselius (piniginėmis lėšomis ieškovė viešbučio kainos nėra mokėjusi). Įvertinus nurodytas aplinkybes, negalima daryti kategoriškos išvados, kad ginčijama 2013 m. spalio 8 d. sutartimi jos sudarymo metu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės. Nenustačius ieškovės kreditorių teisių pažeidimo, nėra pakankamo pagrindo 2013 m. spalio 8 d. sutartį pripažinti negaliojančia pagal actio Pauliana ieškinį.

Dėl susitarimų skolą apmokėti reikalavimo pagal vekselius teise

57. Ieškovė (apeliantė) taip pat prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais tarp UAB „DIG Baltieji rūmai“ ir ŽŪB „Džeirana“ 2014 m. gegužės 9 d. sudarytą susitarimą dėl skolos už viešbutį apmokėjimo reikalavimo teisės pagal vekselį perleidimu bei 2014 m. sausio 15 d. sudarytą susitarimą dėl skolos už viešbutį apmokėjimo reikalavimo teisės pagal vekselį perleidimu. Ieškovė (apeliantė) pabrėžė, 2014 m. sausio 15 d. susitarimu ir 2014 m. gegužės 9 d. susitarimu buvo susitarta sumokėti 2013 m. spalio 8 d. sutartyje nustatytą viešbučio kainą skolos dokumentais (vekseliais), kurie buvo išduoti vėliau nei sudaryta 2013 m. spalio 8 d. sutartis.

58. Susipažinus su bylos medžiaga matyti, kad 2014 m. sausio 15 d. susitarimu ir 2014 m. gegužės 9 d. susitarimu buvo susitarta dėl kitokio 2013 m. spalio 8 d. sutarties dalies dėl atsiskaitymo už viešbutį vykdymo, tai yra susitarta, kad ieškovė 2013 m. spalio 8 d. sutartyje nustatytą viešbučio kainą sumokės kita nei sutartyje numatyta tvarka. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, vien tai, kad notarinės sutarties šalys rašytine forma vėliau susitarė atsiskaityti kitokia nei sutartyje numatyta tvarka, nesudaro pagrindo tokį rašytinį susitarimą savaime pripažinti niekiniu ir negaliojančiu sandoriu.

59. Be to, ginčydama 2014 m. sausio 15 d. susitarimą ir 2014 m. gegužės 9 d. susitarimą ieškovė nurodė, kad šie susitarimai pažeidė CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų su kreditoriais tvarką. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad remdamasis CK 6.930¹ straipsnio nuostatomis atitinkamą reikalavimą gali reikšti kreditorius, bet ne tikėtinai neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019). Kadangi nagrinėjamoje byloje ginčijami pačios ieškovės sudaryti susitarimai, CK 6.930¹ straipsnis negali būti taikomas, todėl dėl šių nurodytų ieškovės argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako.

60. Kitų 2014 m. sausio 15 d. susitarimo ir 2014 m. gegužės 9 d. susitarimo panaikinimo pagrindų ieškovė nenurodė, o remiantis šios nutarties 58 ir 59 punktuose aptartomis aplinkybėmis, nėra pagrindo nurodytus susitarimus pripažinti negaliojančiais sandoriais nuo jų sudarymo momento.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų ir bylos procesinės baigties

61. Kiti ieškovės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

62. Kadangi apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, šis skundas atmetamas, o teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

63. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Kadangi ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos.

64. Atsakovė UAB „DIG Baltieji rūmai“ pateikė duomenis apie patirtas 1 500 Eur išlaidas už advokato teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą. Atsakovės UAB „DIG Baltieji rūmai“ išlaidos advokato teisinei pagalbai parengiant procesinius dokumentus neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatytų dydžių, todėl iš ieškovės bankroto procedūrų administravimui skirtų lėšų priteisiamas 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas atsakovei UAB „DIG Baltieji rūmai“.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2020 m. liepos 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės bankrutavusios Raseinių rajono žemės ūkio bendrovė „Džeirana“ (juridinio asmens kodas 172277651) bankroto procedūrų administravimui skirtų lėšų atsakovei uždarajai akcinei bendrovei DIG Baltieji rūmai“ (juridinio asmens kodas 301741966) 1 500 Eur (vieno tūkstančio penkių šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.

Teisėjai Danutė GasiūnienėGintaras PečiulisVigintas Višinskis