- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-11-13
- Bylos Nr.
- 2A-1355/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02678-2013-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danguolė Martinavičienė, Danutė Milašienė, Nijolė Piškinaitė
- Ieškovas
- A. B.
- Atsakovas
- G. K.
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Rymonta“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Milašienės ir Nijolės Piškinaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo A. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 15 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-2251-611/2014 pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovui G. K. dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Rymonta“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas A. B. ieškiniu prašė įpareigoti atsakovą G. K. nupirkti ieškovui nuosavybės teise priklausančias 8500 paprastąsias nematerialiąsias 1 Lt nominalios vertės UAB „Rymonta“ akcijas už kainą, kurią nustatys ekspertai. Nurodė, kad ieškovas yra UAB „Rymonta“ akcininkas, nuosavybės teise turintis 1 Lt nominalios vertės 8500 vnt. šios bendrovės akcijų (viso yra 171 900 vnt. akcijų), kas sudaro 4,945 procentų visų akcijų. Atsakovas yra pagrindinis trečiojo asmens akcininkas, turintis 154 237 vnt. akcijų, tai sudaro 87,672 procentus balsų, be to, atsakovas yra trečiojo asmens direktorius. Kadangi atsakovas turi didžiąją dalį trečiojo asmens akcijų, akcininkų susirinkimuose jis turi daugiausia balsų, kiti akcininkai faktiškai negali įgyvendinti savo, kaip akcininkų, teisių ir teisėtų lūkesčių. Nuo 2002 m. atsakovo turimų balsų persvara kiekvienais metais akcininkų susirinkimuose priimamas sprendimas akcininkams bendrovės pelno dalies neišmokėti. Įsigyjant akcijas, kiekvienas akcininkas turi teisėtus lūkesčius gauti bendrovės pelno dalį, tačiau dėl atsakovo nenoro tai nedaroma, nors bendrovė dirba pelningai. Be to, nuo trečiojo asmens įregistravimo pagrindinė jo veikla buvo statybinė – susijusi su ryšių montavimu. Bet vien tik atsakovo iniciatyva pagrindinės veiklos bendrovė nebevykdo nuo 2009 metų, nors ši veikla nebuvo nuostolinga ir nešė trečiajam asmeniui pelną. Atsakovas, kaip pagrindinis trečiojo asmens akcininkas ir direktorius, atleido iš darbo visus darbuotojus, išpardavė visą techniką ir priemones, reikalingas pagrindinei veiklai vykdyti, tai rodo, kad ateityje nebebuvo ruošiamasi tokios veiklos vykdyti. Nutraukiant pagrindinę veiklą, nebuvo atsižvelgta į visų akcininkų teisėtus lūkesčius, kad trečiasis asmuo iš vykdomos pagrindinės veiklos gaus pelną, o akcininkai gaus pelno dalį. Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2008 ir joje išdėstytais CK 2.123 str. normos išaiškinimais atsakovas turi būti įpareigojamas priverstinai nupirkti ieškovo turimas trečiojo asmens akcijas. Ieškovo manymu, dėl atsakovo veiksmų, pažeidžiančių ieškovo teises, jis kaip trečiojo asmens dalyvis negali įgyvendinti savo teisės gauti pelno dalį (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15 straipsnio 1 dalis), nes trečiasis asmuo nebevykdo savo pagrindinės veiklos ir negauna iš šios veiklos pelno. Atsakovas pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus, kadangi trečiajam asmeniui turint pakankamai lėšų, kad mokėti akcininkams dividendus, o atsakovui blokuojant tokį pelno paskirstymą, yra pažeidžiami kitų akcininkų teisėti lūkesčiai – gauti trečiojo asmens pelno dalį. Kadangi tokie atsakovo veiksmai ateityje nepasikeis, nes tokia situacija nesikeičia jau daugelį metų, todėl atsakovas turi būti įpareigotas nupirkti ieškovo turimas trečiojo asmens akcijas.
Atsiliepimas
Atsakovas atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad sprendžiant dėl priverstinio akcijų pardavimo pagal CK 2.123 straipsnio nuostatas, turi būti nustatyta, kad akcininkas, kuriam siekiama priverstinai parduoti akcijas, elgiasi neteisėtai – nevykdo savo teisinės pareigos arba ją vykdo netinkamai. Atsakovo manymu, jo veiksmai yra teisėti ir neprieštarauja trečiojo asmens veiklos tikslams. Situacija, kai vienas akcininkas turi didesnį akcijų paketą nei kiti akcininkai, yra galima ir nedraudžiama teisės aktų. Atsižvelgiant į ABĮ nuostatas, trečiojo asmens įstatų 6.1 ir 6.3 p., kadangi atsakovas turi daugiau nei 2/3 balsų akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų paketą, kadangi jis yra į įmonę investavęs didžiąją dalį įmonės lėšų, todėl normalu, kad jam turint pagrindinį akcijų paketą, jis turi lemiamą įtaką priimant svarbiausius bendrovės valdymo klausimus, ir tai yra pagrindinis akcinių bendrovių valdymo principas. Priimti sprendimus dėl pelno paskirstymo yra viena iš visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijų, o akcininkų sprendimas neskirti pelno dividendams yra visiškai normali praktika. Atsakovas nesutiko su ieškovo teiginiais, jog sprendimas nutraukti pagrindinę trečiojo asmens veiklą yra neteisėtas, nes trečiojo asmens įstatuose (4 p.) galimas trečiojo asmens veiklos pobūdis yra platus ir neapsiriboja vien tik ryšių ir elektros instaliavimu. Šiuo metu vykdoma veikla trečiajam asmeniui yra pelninga, o tai ir yra pagrindinis bendrovės tikslas, įtvirtintas trečiojo asmens įstatų 4.1 p. Trečiojo asmens finansinė padėtis neblogėja, veikla vykdoma nenutrūkstamai ir pelningai, todėl atsakovas savo veiksmais nėra padaręs jokios žalos trečiajam asmeniui. Sprendimas nutraukti pagrindinę trečiojo asmens veiklą, susijusią su ryšių tiesimo darbais, buvo priimtas 2009 metais, siekiant išvengti trečiojo asmens bankroto, kai dėl krizės labai sumažėjo užsakymų šiems darbams. Trečiasis asmuo turi nekilnojamojo turto, kuris už gautas iš pardavimo lėšas yra atnaujinamas, todėl ir nuspręsta nemokėti dividendų. Kitų akcininkų teises pažeidžiančiu gali būti pripažįstamas tik toks atvejis, kai akcininkas veikia priešingai juridinio asmens tikslams, o ne kitų juridinio asmens dalyvių tikslams. Pelno nepaskirstymas dividendams nereiškia protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimo, be to, sprendimas neskirti dividendų taikomas ir atsakovui.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2014 m. balandžio 15 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad trečiojo asmens veikla buvo pelninga tiek iki 2009 m., vykdant pagrindinę įstatų 4.2 p. nuodytą veiklą, tiek šiuo metu yra pelninga po veiklos pobūdžio pakeitimo, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovo, kaip trečiojo asmens dalyvio ir vadovo veikla, nutraukiant 2009 metais trečiojo asmens vykdytą ryšių linijų tiesimo veiklą ir pakeičiant jos pobūdį, prieštarauja trečiojo asmens veiklos tikslams, nes pagrindinis veiklos tikslas – veiklos tęsimas ir pelno gavimas yra užtikrintas. Teismas pažymėjo, kad tai, ar atsakovo, kaip trečiojo asmens dalyvio balsų daugumą turinčio ir trečiojo asmens vadovo, sprendimas nutraukti iki 2009 metų vykdytą veiklą buvo ekonomiškai pagrįstas, yra vertinamojo pobūdžio kategorija, kurios teismas negali įvertinti ir nustatyti, tuo labiau kad visuomet egzistuoja normali tam tikra veiklos rizika. Tiek teisės aktai, tiek trečiojo asmens įstatai nedraudė trečiajam asmeniui keisti veiklos pobūdį atsižvelgiant į rinkos pokyčius. Įvertinęs tai, kad per ekonominę krizę trečiojo asmens veikla nenutrūko, nebuvo susidurta su mokumo problemomis, priešingai, buvo užtikrinta pelninga veikla, teismas padarė išvadą, kad toks sprendimas neviršijo normalios ūkinės veiklos rizikos ir nepažeidė trečiojo asmens veiklos tikslų. Nė vienas iš trečiojo asmens akcininkų tokio sprendimo dėl veiklos pobūdžio pakeitimo neskundė teismine tvarka. Aplinkybė, kad atsakovas trečiojo asmens visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nesiūlė, o 2013 metais nepritarė dividendų akcininkams išmokėjimui, nors ir gali tam tikrais atvejais neatitikti kitų trečiojo asmens akcininkų interesų, tačiau tai negali būti vertinama kaip prieštaraujanti trečiojo asmens veiklos tikslams, su kuriais atsakovo veiksmų neteisėtumą sieja ieškovas.
Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovas tik 2013 metais vykusiame trečiojo asmens eiliniame visuotiniame akcininku susirinkime siūlė dalį trečiojo asmens pelno skirti dividendams, o iki tol vykusiuose akcininkų susirinkimuose, kaip nurodė atsakovas ir ką pripažino ieškovas, nė vienas trečiojo asmens akcininkas neteikė siūlymo dėl dividendų mokėjimo. Be to, sprendimas nemokėti dividendų susijęs ir su pačiu atsakovu, kuris valdo didžiąją trečiojo asmens akcijų dalį, toks sprendimas, pelną panaudojant bendrovės veiklai plėtoti vietoj jo skyrimo dividendams, pagal nustatytas bylos aplinkybes negali būti vertinamas kaip prieštaraujantis trečiojo asmens veiklos tikslams ir užkertantis ieškovui galimybę įgyvendinti savo, kaip trečiojo asmens akcininko, teises, todėl nesudaro pagrindo taikyti išimtinį CK 2.123 str. įtvirtintą teisių gynimo būdą.
Teismas pripažino, kad ieškovas neįrodė CK 2.123 straipsnyje įtvirtintam priverstiniam akcijų pardavimui būtinų visų sąlygų, o konkrečiai - atsakovo neteisėtų veiksmų, todėl dėl antrosios būtinos sąlygos nepasisakė.
Ieškovo ieškinyje cituota Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-323/2008 nagrinėjamoje byloje aktuali tiek, kiek ji susijusi su CK 2.123 str. normos aiškinimu ir taikymu, tačiau minėtos bylos faktinės aplinkybės iš esmės skiriasi nuo nagrinėjamos civilinės bylos faktinių aplinkybių (ratio decidendi), nes cituojamoje byloje, priešingai nei nagrinėjamoje byloje, įmonė buvo nutraukusi veiklą, todėl šioje cituotoje nutartyje esantys išaiškinimai nesudaro pagrindo nagrinėjamoje byloje priimti kitokį sprendimą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas prašo skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 15 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.
Apeliacinis skundas grindžiamas tuo, kad teismas priėmė sprendimą vadovaudamasis neteisingais atsakovo pateiktais duomenimis apie įmonės turtinę padėtį, taip pat nepakankamai jį motyvuodamas, todėl jis yra neteisėtas.
Teismas, nurodydamas, kad pelnas buvo naudojamas bendrovės veiklai plėtoti vietoj jo skyrimo dividendams, bet nedetalizuodamas, kokia pelno dalis ir kaip buvo skiriama veiklai plėtoti, padarė iš esmės niekuo nepagrįstą išvadą, kad nagrinėjamam atvejui nėra pagrindo taikyti išimtinį CK 2.123 straipsnyje įtvirtintą teisių gynimo būdą. Taip pat teismas nenurodė, kokiais būdais ieškovas gali įgyvendinti savo kaip akcininko teisę gauti įmonės pelno dalį (dividendus), jei atsakovas 2013 m. ir 2014 m. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose blokavo ieškovo siūlymą išmokėti akcininkams pelno dalį. Tokie atsakovo veiksmai vienareikšmiškai vertintini kaip prieštaraujantys protingumo ir sąžiningumo principams, todėl yra neteisėti.
Šalies argumentai
Apeliantas taip pat nesutinka su teismo motyvu, kad sprendimas nemokėti dividendų yra susijęs ir su atsakovu, kuris valdo didžiąją UAB „Rymonta“ akcijų dalį, kadangi būtent atsakovas, kaip pagrindinis akcininkas bei įmonės direktorius, priėmė tokį sprendimą, ir toks sprendimas jam yra naudingas, kadangi jis gali pats nusistatyti sau darbo užmokesčio dydį ir juo naudotis, o ieškovas, būdamas akcininku, neturi iš to jokios naudos.
Skunde nurodoma, kad teismas neteisingai vertino Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-06-13 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2008, kadangi konstatavęs, kad ši nutartis yra aktuali nagrinėjamoje byloje tiek, kiek tai susiję su CK 2.123 straipsnyje įtvirtintos normos aiškinimu ir taikymu, dėl to plačiau nepasisakė. Pagrindinis ieškinio motyvas buvo tai, kad atsakovo veikla pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus, būtent šių principų pažeidimas ir suponuoja atsakovo neteisėtus veiksmus, teismas tai turėjo įvertinti priimdamas sprendimą, tačiau to nepadarė.
Šalies argumentai
Apeliantas nurodo, kad nagrinėjamu atveju yra įrodytos CK 2.123 straipsnyje įtvirtintam priverstiniam akcijų pardavimui būtinos sąlygos, t. y. atsakovo neteisėti veiksmai, susiję su jo dominuojančia balsų dauguma nepriimant sprendimo išmokėti dividendus, tuo pažeidžiant protingumo ir sąžiningumo principus, taip pat pagal naujai paaiškėjusias aplinkybes savo kaip pagrindinio akcininko ir direktoriaus veiksmais darant įmonei nuostolius; atsakovas neketina tokių veiksmų pakeisti ateityje.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas G. K. prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą, apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad apelianto teiginys apie tai, kad teismo sprendimas priimtas vadovaujantis neteisingais duomenimis apie atsakovo finansinę padėtį, nepagrįstas. Ieškovas ieškinį pateikė 2013 m. gruodžio mėn. ir savo reikalavimą grindė iki šios datos egzistavusiomis aplinkybėmis, todėl teismas pagrįstai vadovavosi byloje esančiais įrodymais, pagrindžiančiais įmonės pelningumą, t. y. 2012 m. balansu ir pelno (nuostolių) ataskaita, ir atitinkančiais situaciją, egzistavusią bylos nagrinėjimo metu. Apeliacinis skundas grindžiamas iš esmės naujomis aplinkybėmis, kurios nebuvo nagrinėjamos pirmosios instancijos teisme, ir jos negali būti apeliacijos pagrindu. Todėl apelianto nurodomos naujos aplinkybės, grindžiamos jo teikiamu nauju įrodymu – UAB „Rymonta“ 2014-04-14 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, neturėtų būti analizuojamos.
Atsakovas nesutinka su apeliantu, kad įmonės pelningumo klausimas buvo vienintelis teismo sprendimo motyvas. Teismas sprendimą motyvavo tuo, kad ieškovas neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų, įmonės veiklos tikslų pažeidimo, taip pat, kad laikotarpiu nuo 2002 m. iki 2013 m. nė vienas akcininkas nė viename visuotiniame akcininkų susirinkime nesiūlė trečiojo asmens pelno skirstyti dividendams bei kt.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas.
Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka
Apeliantas prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. CPK 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis, t. y. jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė aplinkybių, kurios galėtų būti vertintinos kaip suteikiančios pagrindą spręsti, jog bylą yra būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka. Pažymėtina, kad tokių aplinkybių ar kitų svarių argumentų nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka nenurodė ir prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pareiškęs apeliantas, todėl prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka netenkinamas (Civilinio proceso kodekso 322 straipsnis).
Dėl apeliacinio skundo argumentų, naujų įrodymų priėmimo
Bylos duomenimis nustatyta, kad trečiojo asmens UAB „Rymonta“ įstatinį kapitalą sudaro 171 900 vienetų 1 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų (b. l. 22–28). Ieškovas nuosavybės teise valdo 8500 vnt. trečiojo asmens akcijų, t. y. 4,9 procentų visų akcijų, o atsakovas nuosavybės teise valdo 154 237 vnt. trečiojo asmens akcijų, kurios jam suteikia 89,7 procentų visų balsų (b. l. 21). 2013-04-15 vykusiame eiliniame visuotiniame trečiojo asmens akcininkų susirinkime (b. l. 5–6) ieškovas siūlė dividendams už 2012 metus išmokėti skirti 2 mln. Lt, tačiau atsakovo balsais šis pasiūlymas buvo atmestas. Ieškovo teigimu, atsakovo, kaip UAB „Rymonta“ akcininko ir direktoriaus, veiksmai nutraukiant trečiojo asmens pagrindinę veiklą 2009 metais ir nepritariant akcininkų susirinkimuose mokėti trečiojo asmens akcininkams dividendus, yra neteisėti, neatitinka sąžiningumo ir protingumo principų, prieštarauja ieškovo ir kitų akcininkų tikslams ir teisėtiems lūkesčiams – gauti trečiojo asmens pelno dalį. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė. Apeliantas su tokiu teismo sprendimu nesutinka, kadangi, pasak jo, teismas netinkamai vertino į bylą pateiktus įrodymus, netinkamai aiškino ir taikė CK 2.123 straipsnio nuostatas.
Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pripažinti pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų neteisėtomis ar nepagrįstomis. Pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylai reikšmingas aplinkybes, įvertino į bylą pateiktus įrodymus, tinkamai kvalifikavo ginčo teisinį santykį ir padarė išvadą, kad taikyti ieškovo prašomo išimtinio jo kaip akcininko teisių gynimo būdo, numatyto CK 2.123 straipsnyje, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo.
Pagal CK 2.123 straipsnį, jeigu uždarosios akcinės bendrovės akcininkai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti ieškinį reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas. Toks teisinis reguliavimas, atsižvelgiant į mutatis mutandis taikytino CK 2.115 straipsnio 1 dalies nuostatas, suponuoja, kad priverstinis akcijų pardavimas, kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas, kai konstatuojama, jog: 1) akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų, ir 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.
Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams, kad nagrinėjamu atveju nėra net pirmos sąlygos, būtinos tam, kad būtų galima taikyti nurodytą išimtinį teisių gynimo būdą. Sutiktina su teismo padarytomis išvadomis, kad atsakovo vadovaujama įmonė turėjo teisę pakeisti įmonės veiklos pobūdį, nes to nedraudė nei teisės aktai, nei įmonės įstatai, tai sąlygojo rinkos pokyčiai, be to, į bylą nėra pateikta duomenų, kad veiklos pakeitimas būtų prieštaravęs pagrindiniam įmonės veiklos tikslui – pelno siekimui. Pažymėtina ir tai, kad apeliantas savo skunde nepaneigia teismo padarytos išvados, kad atsakovo nesiūlymas akcininkams, o 2013 metų visuotiniame akcininkų susirinkime nepritarimas mokėti dividendus, negali būti vertinami kaip prieštaraujantys trečiojo asmens veiklos tikslams, nors ieškovas siekė įrodyti tai pareikštu ieškiniu. Papildomai atkreiptinas dėmesys į tai, kad į bylą nėra pateikta duomenų, kad kuris nors akcininkas, nesutikdamas su priimtais sprendimais visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, būtų juos skundęs teismine tvarka, todėl tai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad įmonės akcininkams, taip pat ir ieškovui tokių sprendimų priėmimas atsakovui valdant įmonę buvo priimtinas.
Pasak apelianto, teismas, priimdamas sprendimą, vadovavosi atsakovo pateiktais neteisingais duomenimis apie įmonės finansinę padėtį, tačiau su tokiu argumentu nėra pagrindo sutikti. Kaip matyti iš bylos duomenų, ieškovas kreipėsi su ieškiniu 2013-11-21, jis teisme buvo gautas 2013-11-25, o priimtas – 2013-11-27, ieškinyje bei dublike dėstomos faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiamas reikalavimas įpareigoti atsakovą pirkti ieškovui nuosavybės teise priklausančias UAB „Rymonta“ akcijas, buvo susijusios su laikotarpiu nuo 2002 iki 2013 metų, taip pat jis prašė išreikalauti iš atsakovo UAB „Rymonta“ balansą už 2012 metus, pelno (nuostolių) ataskaitą, atitinkamai atsakovas savo procesiniuose dokumentuose atsikirtinėjo į ieškovo dėstomas aplinkybes. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, visiškai pagrįstai vadovavosi būtent tais įrodymais, kurie buvo pateikti į bylą, ir kuriais buvo grindžiami reikalavimai bei atsikirtimai, nėra duomenų, kad teismo sprendimo priėmimo metu vertintuose įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose už 2012 metus buvo nurodyti neteisingi, tikrovės neatitinkantys duomenys.
Taigi, atsižvelgiant į tai, kad pats ieškovas pareikštu ieškiniu apibrėžė nagrinėjamos bylos ribas pagal jo suformuotus ieškinio faktinį pagrindą bei dalyką (CPK 135 str. 1 d.) ir teismui nebuvo pagrindo išeiti už pareikšto reikalavimų ribų (CPK 265 str.), prie apeliacinio skundo pateiktą naują rašytinį įrodymą - UAB „Rymonta“ 2014-04-14 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą – atsisakytina priimti, kadangi ieškovas savo teisių pažeidimą bei ieškinį grindė aplinkybėmis, buvusiomis iki ieškinio pareiškimo teisme 2013-11-25, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad šio įrodymo pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 str.). Dėl nurodytos priežasties atsisakytina priimti ir atsakovo prie atsiliepimo į apeliacinį skundą pateiktus naujus rašytinius įrodymus.
Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad teismas sprendime visiškai pagrįstai nurodė, kad netenkinus šio ieškinio ieškovui nėra užkertama galimybė įgyvendinti jo kaip trečiojo asmens akcininko teises, šiuo atveju – teisę parduoti jam priklausančias akcijas. Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje yra įtvirtinti uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumai, šio straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Tokia galimybė akcininkui numatyta ir UAB „Rymonta“ įstatų 9.3 punkte (b. l. 26). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovas G. K., gavęs ieškinį, 2013-12-19 (b. l. 15, 16) išsiuntė ieškovui pranešimą apie tai, kad UAB „Rymonta“ įstatų 9.3 punkte numatyta, kokia tvarka yra sprendžiamas akcininko ketinimas parduoti akcijas, bei pažymėta, kad apie tokį ketinimą atsakovas nėra gavęs pranešimo, ieškovas taip pat nėra pateikęs tokių duomenų į bylą. Taigi iš tokių duomenų matyti, kad ieškovas nėra išnaudojęs visų galimybių realizuoti jo kaip akcininko teises, todėl ieškinio atmetimas nereiškia jo teisių pažeidimo.
Pasak apelianto, teismas neteisingai vertino Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr.3K-3-323/2008, kadangi išsamiau nepasisakė, kiek aktuali ši nutartis nagrinėjamu atveju, tačiau teisėjų kolegija su tokiu argumentu nesutinka, kadangi iš teismo sprendimo motyvų ir paties apelianto skunde pateiktos šio sprendimo citatos matyti, kad bylų faktinės aplinkybės (ratio decidendi) iš esmės skiriasi, kadangi kasacinio teismo nagrinėtoje byloje įmonė buvo nutraukusi veiklą, o nagrinėjamu atveju – veikla vykdoma toliau.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai įvertino bylos duomenis bei tinkamai nustatė bylai reikšmingas aplinkybes, plačiau dėl kitų apeliacinio skundo argumentų nepasisako, kadangi teismų praktikoje įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais pripažįstama, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog pirmosios instancijos teismas yra visiškai atskleidęs nagrinėjamos bylos esmę, iš esmės gali pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, nenagrinėdamas visų su tuo susijusių skunde pateiktų argumentų ir dėl jų nepasisakydamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010-12-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2010-10-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; kt.).
Esant išdėstytiems argumentams teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentais keisti ar naikinti teismo sprendimo nėra pagrindo, jis priimtas visapusiškai išnagrinėjus bylos aplinkybes, yra teisėtas ir pagrįstas, todėl paliktinas nepakeistas (Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-331 straipsniais,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.