- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-06-07
- Bylos Nr.
- e2-111-931/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-23351-2018-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Agnė Stankevičienė
- Atsakovas
- A. J.
- Advokatai
- Kazys Rakauskas, Kazimieras Karpickis
- Kategorijos
dalyvaujant ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės AUTOPROM atstovams advokatui Kazimierui Karpickiui ir bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto vizija“ atstovui Vitui Kelmeliui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės AUTOPROM patikslintą ieškinį atsakovui A. J. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo byloje nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų J. J.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė AUTOPROM (toliau – BUAB AUTOPROM) kreipėsi į teismą patikslintu ieškiniu prašydama priteisti ieškovui iš atsakovo A. J. 9458,93 Eur žalos, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Patikslintame ieškinyje nurodė, kad A. J. įmonės direktoriaus pareigas vykdė laikotarpiu nuo 2014 m. gruodžio 22 d. iki 2018 m. sausio 16 d. BUAB AUTOPROM finansinės atskaitomybės dokumentai buvo teikti už 2015 metus vadovaujantis minėtu balansu matyti, kad jau 2014 metais (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. 2014 metais įmonė turto turėjo už 3294,13 Eur (11 374,00 Lt), o per vienerius metus mokėtinos sumos - 20 271,37 Eur (69 993,00 Lt), įmonės skolos net 6 kartus viršijo įmonės turimą turtą. 2015 metais įmonės finansinė padėtis dar labiau suprastėjo, įmonė turto turėjo tik už 707,00 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos 14292,00 Eur, įmonės skolos net 20 kartų viršijo turimą turtą. Be to, 2015 metais įmonė turėjo pradelstą mokėjimą UAB „Bitė Lietuva“. Taigi įmonė abu nemokumo požymius atitiko 2015 metais.
Atsakovui pareiga atlyginti padarytą žalą kyla dėl to, jog paaiškėjus, kad įmonė negali atsiskaityti su įmonės kreditoriais, atsakovas nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 9 str. 1 d.). Priešingai atsakovas stengėsi išvengti pareigos kelti bankroto bylą įmonei ir nusprendė sudaryti apsimestinį sandorį ir įmonę perleisti A. Š.
Atsakovas, žinodamas apie sunkią BUAB AUTOPROM finansinę padėtį, įmonės nemokumą, suprasdamas, kad įmonė neturės galimybės atsiskaityti su kreditoriais, didino susidariusius įsiskolinimus. Žinodamas, jog įmonė yra nemoki ir negalės vykdyti savo įsipareigojimų, neteikdamas finansinės atskaitomybės dokumentų, tikėtina slėpė tikrąją situaciją, neinformavo kreditorių apie sunkią įmonės padėtį, prisiėmė naujų įsipareigojimų, negana to siekdamas išvengti atsakomybės prieš kreditorius sudarė tariamą sandorį perleisdamas įmonės akcijas bei valdymą A. Š.
Šalies argumentai
Pareiga vadovui ir akcininkui kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo atsiranda įmonei tapus nemokia. Įmonės vadovas, esant įmonės nemokumo faktui, privalo nedelsdamas pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Jeigu į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nemokiai įmonei nesikreipiama laiku, minėtiems asmenims kyla pareiga atlyginti dėl to kreditorių patirtą žalą. Atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė laiku nesikreipiant į teismą dėl UAB AUTOPROM bankroto bylos iškėlimo bei tik dėl akių perleidžiant įmonę kitam asmeniui ir perduodant jos valdymą.
Nepriklausomai nuo įmonės nemokumo priežasčių, kurios gali būti tiek objektyvios, tiek subjektyvios, įstatyme įtvirtinta, kad įmonės administracijos vadovas arba kitas pagal kompetenciją asmuo (akcininkas), turi pareigą inicijuoti bankroto bylos iškėlimą. Atsakovas, tam tikru laikotarpiu buvęs įmonės administracijos vadovas turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovas privalėjo žinoti apie įmonės finansinę padėtį nuo 2016 m. sausio 20 d., nes už tinkamą apskaitos vedimą savo įsakymais turi reglamentuoti įmonės vadovas. Vadovaujantis IBĮ 8 str. 1 d. dėl bankroto bylos iškėlimo vadovas turi kreiptis ne vėliau kaip per 5 dienas, todėl analogiškai A. J. dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo turėjo kreiptis iki 2016 m. sausio 26 d.
Įmonės vadovo civilinė atsakomybė už žalą, atsiranda tuomet, kai esant įmonei nemokiai, nepaduodamas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo, yra vertinama kaip įmonės vadovo padaryta žala.
Žala kreditoriams skaičiuojama nuo momento kuomet atsakovas neįvykdė pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, t. y. nuo 2016 m. sausio 26 d. Ieškovas nurodė, kad 9432 Eur žala kreditoriui VMI prie LR FM susidarė nuo 2016 m. vasario 1 d. iki 2016 m. liepos 6 d., 26,93 Eur žala VĮ „Regitra“ susidarė 2016 m. vasario 25 d. Iš viso A. J. padaryta žala - 9458,93 Eur.
Atsakovo neteisėti veiksmai – neveikimas (didėjant įmonės įsiskolinimams kreditoriams, atsakovas nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo; iškėlus bankroto bylą, atsakovas nevykdė pareigos perduoti įmonės turtą bei dokumentus), padarė žalą kreditorių finansiniams interesams bei pačiai bendrovei, todėl yra priežastinis ryšys tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir žalos atsiradimo. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jų kaltė preziumuojama (CK 6.248 str.1 d.), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 1130/2003; 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009).
Šalies argumentai
Atsakovas su patikslintu ieškiniu nesutinka ir prašo atmesti kaip nepagrįstą.
Atsiliepimas
Atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodė, kad jis nėra vienintelis įmonės akcininkas, todėl vienintelio akcininko sprendimai, kuriais atsakovas save paskyrė direktoriumi yra neteisėti. Tariamas įmonės direktoriaus pareigų vykdymas nuo 2014 m. gruodžio 22 d. iki 2016 m. kovo 31 d. nesukėlė jokių juridinių - turtinių pasekmių. Akcijų savininkai yra atsakovas ir trečiasis asmuo J. J.
Atsakovas direktoriumi tapo be akcijų antrosios dalies savininkės balso, t. y. neteisėtai (Akcinių bendrovių įstatymo ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 4.38 str., 4.37 str. 2 d. nuostatų (teisės disponuoti ir veikti akcijų suteiktomis teisėmis sutuoktinė atsakovui niekada neperdavė). Įmonės nuostoliai kilo ne dėl tariamų atsakovo veiksmų, atleidžiant ir skiriant įmonės direktorių, o dėl susidariusios ekonominės padėties nesant vadovo.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo J. J. su ieškiniu nesutinka ir prašo atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodė, kad nors jai priklauso ½ dalis akcijų, ji bendrovės veikloje nedalyvavo, įmonės valdymo klausimais priimami sprendimai buvo priimami neteisėtai.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu ieškovo atstovai palaikė patikslinto ieškinio argumentus ir prašė patikslintą ieškinį tenkinti. Pabrėžė, kad pareiga žinoti įmonės finansinę padėtį numatyta įstatymo.
Atsiliepimas
Atsakovas ir jos atstovas teismo posėdžio metu prašė vadovautis teisingumo ir protingumo principais ir ieškinį atmesti. Atsakovas tvirtino, kad teismas neteisingai nustatė faktines aplinkybes ir nepagrįstai įmonės valdymo perdavimo pripažino apsimestiniais sandoriais. Teigė, kad jis perleido įmonės valdymą ir negali atsakyti už kito vadovo neveikimą. Paaiškino, kad įmonė turėjo turto (keltuvus, suvirinimo įrangą), tačiau tas turtas pirktas ne įmonės vardu. Jį įsigijo atsakovas kaip fizinis asmuo.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas visiškai.
UAB AUTOPROM VĮ „Registrų centre“ įregistruota 2007 m. spalio 17 d.
Pagal VĮ „Registrų centro“ išplėstinį išrašą su istorija įmonės direktoriaus pareigas asmenys ėjo sekančiais laikotarpiais: nuo 2007 m. spalio 9 d. iki 2008 m. birželio 4 d. - G. R.;
nuo 2008 m. birželio 4 d. iki 2008 m. gruodžio 31 d. - I. Č.;
nuo 2008 m. gruodžio 31 d. iki 2010 m. gruodžio 29 d. - S. D.;
nuo 2010 m. gruodžio 29 d. iki 2014 m. liepos 25 d. - S. K.;
nuo 2014 m. gruodžio 22 d. iki 2016 m. kovo 31 d. - A. J.;
nuo 2016 m. kovo 31 d. iki bankroto bylos iškėlimo (2018 m. sausio 16 d.) - A. Š.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2018 m. sausio 4 d. nutartimi iškėlė UAB AUTOPROM bankroto bylą. Bankroto administratoriumi paskirta UAB „Bankroto vizija“. Nutartis įsiteisėjo 2018 m. sausio 16 d.
Vilniaus regiono apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. e2-5098-892/2019 2019 m. spalio 7 d. sprendimu pripažino negaliojančiais atsakovo A. J. ir A. Š. sudarytą 2016 m. kovo 30 d. Akcijų perleidimo sutartį Nr. 01, 2016 m. kovo 30 d. priėmimo perdavimo aktą ir 2016 m. kovo 30 d. prie Akcijų pirkimo - perleidimo sutarties Nr. 01 priedą Nr. 1 – 2016 m. kovo 30 d. priėmimo perdavimo aktą. Taip pat pripažino negaliojančia 2016 m. gegužės 23 d. Vilniaus miesto m. 38-ajame notarų biure sudarytą UAB AUTOPROM akcijų pirkimo pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 2177 ir 2016 m. kovo 31 d. vienintelio akcininko sprendimą dėl A. J. atleidimo iš įmonės direktoriaus pareigų ir A. Š. paskyrimą direktoriumi.
UAB AUTOPROM paskutinį kartą teikė finansinės atskaitomybės dokumentus už 2015 metus.
Vilniaus apygardos teismas 2018 m. kovo 29 d. ir 2018 m. birželio 19 d. nutartimis patvirtino kreditorinius reikalavimus - 10 475,90 Eur sumai.
Vilniaus apygardos teismas 2018 m. liepos 4 d. nutartimi BUAB AUTOPROM pripažino bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Ieškovas prašo iš atsakovo, kaip įmonės vadovo (laikotarpiu 2014 m. gruodžio 22 d. iki bankroto bylos iškėlimo 2018 m. sausio 16 d.), priteisti žalą, kuri kilo dėl to, kad, jog paaiškėjus, kad įmonė negali atsiskaityti su įmonės kreditoriais, atsakovas nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 9 str. 1 d.). Priešingai stengėsi išvengti pareigos kelti bankroto bylą įmonei ir nusprendė sudaryti apsimestinį sandorį ir įmonę perleisti A. Š.
Įvertinant tai, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusio Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 155 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, reikalavimas dėl žalos atlyginimo bankrutuojančiai įmonei, kuris pareikštas iki JANĮ įsigaliojimo ir iki jo įsigaliojimo pradėtoje bankroto procedūroje, nagrinėjamas pagal ĮBĮ normas.
Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti.
Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalį įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo atlyginti žalą, kurią įmonė ir (ar) kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją, esant šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms aplinkybėms, nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ar pavėlavo jį pateikti.
Aiškindamas šią teisės normą, kasacinis teismas yra nurodęs, kad įmonės vadovo pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą nustatyta todėl, kad vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014; 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017, 20 punktas).
Aptartas teisinis reglamentavimas ir kasacinio teismo praktika įtvirtina įmonės vadovo pareigą nedelsiant inicijuoti bankroto bylos įmonei iškėlimą, jeigu įmonė yra nemoki, o, šios pareigos nevykdant – atlyginti dėl tokio neveikimo įmonei ir / ar jos kreditoriams padarytą žalą.
Žemesnės instancijos teismas
Bankroto byla UAB AUTOPROM iškelta Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartimi (įsiteisėjo 2018 m. sausio 16 d.). Teismo nutartyje, remiantis tuo, kad bendrovės (trumpalaikis) turtas (balanso duomenimis) vertine išraiška sudaro 707,00 Eur, pradelsti įsipareigojimai, kurie yra užfiksuoti kreditorių sąraše – 10155,26 Eur. Kilnojamojo ir nekilnojamojo turto neturi. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis bendrovėje dirbančių asmenų nėra. Nors bendrovė 2015 m. nurodė turinti 707,00 Eur trumpalaikio turto, tačiau byloje nėra duomenų apie šio turto likvidumą. 2017 m. spalio 30 d. antstolis S. M. konstatavo, jog bendrovė turto, į kurį būtų galima nukreipti priverstinį išieškojimą, neturi. Dirbančių asmenų bendrovėje nėra, todėl nėra galimybės tikėtis, jog įmonė vykdys savo veiklą ir galės įvykdyti įsipareigojimus.
Taigi Vilniaus apygardos teismo konstatuota, kad įmonė nevykdo veiklos, t. y. nustatytas įmonės nemokumo faktas, tačiau nenurodytas momentas, nuo kada įmonė tapo nemokia.
Pagal tuo metu galiojusią suvestinę redakciją (nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2015 m. gruodžio 31 d.), ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įmonės nemokumas apibrėžiamas, kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Kaip aiškindamas šias ĮBĮ nuostatas yra nurodęs Lietuvos apeliacinis teismas, įmonės nemokumas yra nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. birželio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1817/2011.) Taip pat ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas formuoja praktiką, kad nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu įmonė neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jos ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 393/2012).
Žemesnės instancijos teismas
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019 nurodyta, kad juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Taigi, juridinio asmens nemokumas siejamas ne tik su ilgalaike nuostolinga įmonės veikla, bet ir su kitais aukščiau paminėtais kriterijais.
Nagrinėjamu atveju BUAB AUTOPROM finansinės atskaitomybės dokumentai paskutinį kartą buvo teikti už 2015 metus. Vadovaujantis minėtu balansu matyti, kad jau 2014 metais (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. 2014 metais įmonė turto turėjo už 3294,13 Eur (11 374,00 Lt), o per vienerius metus mokėtinos sumos - 20 271,37 Eur (69 993,00 Lt), įmonės skolos net 6 kartus viršijo įmonės turimą turtą. 2015 metais įmonės finansinė padėtis dar labiau suprastėjo, įmonė turto turėjo tik už 707 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos 14292 Eur, įmonės skolos net 20 kartų viršijo turimą turtą. 2015 metais įmonė turėjo pradelstą mokėjimą UAB „Bitė Lietuva“. Taigi įmonė abu nemokumo požymius atitiko 2015 metais.
Pažymėtina, kad vadovas turi įstatyme nustatytas pareigas organizuoti bendrovės turto apskaitą, stebėti bendrovės finansinę padėtį (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnis, 14 straipsnio 2 dalis, 21 straipsnis, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas) ir jei bendrovė turi mokumo sunkumų, privalo atitinkamai veikti. A. J. būdamas įmonės direktoriumi galėjo disponuoti įmonės duomenimis apie jos finansinę padėtį.
Aplinkybę, kad įmonė buvo moki tam tikru įmonės veiklos laikotarpiu įrodyti pareigą turi atsakovas. Atsakovas įmonės mokumą įrodinėjo teigdamas, kad teismai netinkamai nustatė faktines aplinkybes, t. y. teigė, kad įmonė turto turėjo (keltuvus, suvirinimo aparatą), nors kaip nurodė pats atsakovas teismo posėdžio metu, turtas nebuvo registruotas įmonės vardu, t. y. turtą A. J. pirko savo vardu.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2020 m. balandžio 28 d. nutartyje civilinė byloje Nr. e2A-757-661/2020 konstatavo, kad byloje nėra jokių įrodymų, jog 2016 m. kovo 30 d. turto/įsipareigojimų priėmimo perdavimo akto pasirašymo metu UAB AUTOPROM turėjo akte nurodytą turtą – 2 vienetus 1 800 Eur vertės automobilių keltuvus, 1 050 Eur vertės suvirinimo aparatą, 2 vienetus 1 280 Eur vertės įrankių spinteles, kitus įrankius už 800 Eur, todėl nėra pagrindo išvadai, kad faktiškai minėtas turtas buvo perduotas. Teismas, nagrinėdamas minėtą bylą, taip pat padarė išvadą, kad atsakovo A. J. elgesys neatitiko sąžiningumo kriterijaus. Įmonė buvo perleista ir naujas asmuo paskirtas jos vadovu nesumokėjus sutartyje numatytos kainos bei neturint jokių garantijų, kad ji bus sumokėta. Teismas konstatavo, kad įmonės 2016 m. kovo 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei 2016 m. kovo 31 d. įmonės valdymo perleidimas iš viso nebuvo sudaryti.
Nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai) (CPK 182 straipsnio 2 punktas).
Kasacinis teismas, aiškindamas teismo sprendimo prejudicinę reikšmę, suformulavo tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose. Tam, kad teismo nustatyta aplinkybė būtų pripažinta prejudiciniu faktu, būtinas nurodytų sąlygų visetas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-421/2018 22 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
Atsižvelgiant į šias įsiteisėjusio teismo procesinio sprendimo savybes, nagrinėjant šią bylą turi būti vadovaujamasi prejudicinę galią turinčiuose įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose nustatyta faktine aplinkybe, kad įmonė atsakovo nurodyto turto neturėjo.
Teismo posėdžio metu atsakovas patvirtino, kad įmonė 2016 m. sausio mėnesį jau veiklos nevykdė, darbuotojų neturėjo. Nevykdant veiklos, įmonės mokumas negali būti atkurtas, o įsiskolinimas kreditoriams tokioje situacijoje tik didėja, todėl įmonės finansinė būklė prastėja.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tais atvejais, kai įmonė nevykdo veiklos arba nors ir vykdo, tačiau didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai neatitinka protingos verslo rizikos ir prieštarauja geriems verslo standartams. Laiku nesikreipdamas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovas prisiima riziką dėl pareigos padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, atsiradimo (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis). Taigi bendrovės vadovui nevykdant pareigos ar pavėlavus pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiranda įstatymu nustatyta civilinė atsakomybė: vadovas turi atlyginti dėl to kreditorių patirtą žalą (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015).
Dėl nurodytų aplinkybių teismui nekyla abejonių, kad bendrovės patiriami finansiniai sunkumai įgavo ilgalaikį, rimtą ir sisteminį pobūdį jau 2015 m. Jokių prielaidų, kad bendrovė tuo metu galėjo atkurti pelningą veiklą taip pat nėra. Priešingai įsiteisėjusiu Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2019 m. spalio 7 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-5098-892/2019 konstatuoti nesąžiningi atsakovo veiksmai, sudarant tariamus sandorius dėl įmonės valdymo perleidimo. Teismas konstatavo, kad sandoriai buvo fiktyvūs, sudaryti realiai nesiekiant sukurti tam tikrų civilinių teisių ir pareigų.
Dėl minėtų priežasčių darytina išvada, kad atsakovas, žinodamas, jog įmonė yra nemoki, nedėdamas jokių aktyvių pastangų įmonės mokumui atkurti ir neįvykdydamas savo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos nemokiai įmonei iškėlimo, priešingai, nesąžiningais veiksmais sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, kuriuo fiktyviai perleido įmonės valdymą trečiajam asmeniui, pažeidė imperatyvią ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą pareigą, t. y. veikė neteisėtai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Jei atsakovas būtų laiku kreipęsis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, kreditoriniai įsiskolinimai, kurie susidarė po 2016 m. sausio 26 d., nebūtų atsiradę (t. y. egzistuoja CK 6.247 straipsnyje įvardijamas priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir žalos), o po nemokumo paaiškėjimo išaugę kreditorių reikalavimai yra žala, padaryta bendrovės vadovo bendrovei (CK 6.249 straipsnis).
Atsakovas teigia, kad jis perleido akcijas trečiajam asmeniui ir todėl negali būti atsakingas už po akcijų perleidimo sandorio atsiradusias įmonės skolas. Kaip jau buvo minėta, įsiteisėjusiu teismo sprendimu, kad įmonės 2016 m. kovo 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei 2016 m. kovo 31 d. įmonės valdymo perleidimas iš viso nebuvo sudaryti. Minėtas teismo sprendimas turi prejudicinę galią.
Pažymėtina ir tai, kad mokesčių mokėjimas yra juridinio asmens prievolė (Mokesčių administravimo įstatymo 2 straipsnio 20 punktas), kartu pažymėtina, kad už įmonės veiklos organizavimą ir kasdienės veiklos vykdymą tiesiogiai atsakingas įmonės vadovas (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 8 dalis, 12 dalies 1 punktas), todėl tai, kad įstatyme pareiga mokėti mokesčius tiesiogiai nustatyta įmonei, nepaneigia įmonės vadovo pareigos kontroliuoti ir prižiūrėti, kaip šios pareigos yra laikomasi, kadangi, šios pareigos nevykdant, didėja mokesčių valstybei, atitinkamai, mažėja kitų kreditorių galimybė bankroto procese patenkinti savo reikalavimus. Todėl šios pareigos nevykdymas yra neteisėtas (ne)veikimas ir, nepaisant kokiems kreditoriams skolos padidėjo po faktinio įmonės nemokumo momento, šis padidėjimas vertintinas kaip įmonės vadovo neteisėtais ir aplaidžiais veiksmais sukelta žala, kurią, nustačius visas atsakovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, atsakovas privalo atlyginti.
Byloje nėra duomenų, kad įmonė vykdė veiklą ar buvo reali galimybė tą veiklą atkurti; arba, kad įmonė atsiskaitinėjo su kreditoriais ir skolos jiems nedidėjo; arba, kad įmonė turėjo turto, kurio pakaktų kreditorių reikalavimams patenkinti. Priešingai, kaip jau minėta, įsiteisėjusiu teismo sprendimu konstatuoti nesąžiningi atsakovo veiksmai.
Atsakovas nenurodė jokių faktinių aplinkybių, kurios galėtų būti vertinamos kaip paneigiančios įmonės nemokumą nurodytu momentu.
Teismo posėdžio metu atsakovo atstovas pažymėjo, kad atsakovas akcijas įgijo santuokos metu ir akcijos priklauso atsakovui ir trečiajam asmeniui bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, todėl kėlė abejonės dėl A. J., kaip vienintelio akcininko sprendimo dėl A. J. paskyrimo direktoriumi, pagrįstumo. Teismas pažymi, kad visų pirma, nei trečiais asmuo J. J., nei pats atsakovas sprendimo, kuriuo A. J. paskirtas įmonės direktoriumi neginčijo. Visų antra, teismo posėdžio metu pats atsakovas patvirtino, kad jis vykdė direktoriaus pareigas, dirbo įmonėje, jo sutuoktinė įmonės valdymu nesirūpino. Taigi ginčo, kad A. J. buvo faktinis įmonės direktorius byloje nėra.
Atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, pripažįstama, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas). Pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure (oficialiam) vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013).
Pažymėtina ir tai, kad atsakovas tiek atsiliepime į pradinį ieškinį, tiek nagrinėjant Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmuose civilinė bylą Nr. e2-5098-892/2019 laikė save 100 procentų akcijų savininku. Atsakovas teigė, kad 2016 m. kovo 30 d. pasirašė UAB AUTOPROM 100 akcijų perleidimo preliminarią sutartį, 2016 m. gegužės 23 d. buvo sudaryta ir notariškai patvirtinta UAB AUTOPROM 100 akcijų pirkimo - pardavimo sutartis. Šių sutarčių pagrindu atsakovas įrodinėjo perleidęs 100 paprastųjų akcijų. Taip pat teigė, kad valdydamas 100 procentų įsigytų akcijų jis sprendžia ir vadovo paskyrimo klausimą.
Trečiasis asmuo J. J. minėtoje civilinėje byloje taip pat įrodinėjo, kad Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis yra teisėta, sudaryta jos ir jos vyro - pardavėjų, - o taip pat pirkėjo (atsakovo A. Š.) valia, akcijos parduotos teisėtai. Ir tik teismui pripažinus sandorius negaliojančiais atsakovas pasirinko tokį savo teisių gynimo būdą, teigdamas, jog galimai jis buvo neteisėtai paskirtas vadovu.
Dėl žalos dydžio
Atsakovas tiesiogiai dėl žalos dydžio nepasisako, tačiau apskritai ginčija savo prievolę atlyginti žalą, atsiradusią dėl pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimo.
Kasacinio teismo išaiškinta, kad atsakomybės už pavėluotą kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo atveju įmonei, taip pat kreditoriams padaryta žala laikytinas bendras išaugęs įmonės skolų dydis, kurio įmonė savo bankroto procese negali padengti kreditoriams. Žala kreditoriams atsiranda, nes dėl išaugusių įmonės skolų sumažėja jų galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo, t. y. jų patiriama žala yra išvestinė iš įmonės patirtos žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Svarstant atsakingo asmens civilinės atsakomybės klausimą, būtina nustatyti bendros išaugusios įmonės skolų sumos, kuri liks nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimo priežastinį ryšį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014). Nagrinėjamu atveju, teismui konstatavus, kad pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovui kilo 2016 m. sausio 26 d., vertintina, kiek kreditorių reikalavimai padidėjo po šio faktinio įmonės nemokumo momento.
Bankroto administratorius, prašydamas priteisti žalą iš įmonės vadovo, nurodė, kad žalą sudaro ir pateikė tai patvirtinančius įrodymus (el. byla, t. I, b. l. 14) Valstybinės mokesčių inspekcijos prie VMI mokestinė nepriemoka ir apskaičiuoti delspinigiai – 9432 Eur, taip pat 26,93 Eur VĮ skola „Regitra“ pagal 2016 m. sausio 31 d. pateiktą sąskaitą faktūra už paslaugas pagal 2015m. sausio 23 d. sutartį tarp VĮ „Regitra“ ir UAB AUTOPROM (e.l. byla, t. I, b.l. 15-17).
Ši suma, kaip atsiradusi po faktinio įmonės nemokumo momento, pagrįstai bankroto administratoriaus skaičiuojama kaip bendrovės patirta žala dėl pareigos inicijuoti bankroto bylos iškėlimą nevykdymo.
Apibendrinant tai, kas išdėstyta, teismas daro išvadą, kad atsakovas, būdamas įmonės vadovas, kuris geriausiai žino įmonės finansinę padėtį, žinodamas, kad įmonė veiklos nevykdo, įmonės įsiskolinimai kreditoriams auga, nesiėmė veiksmų ir laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovas kaip įmonės vadovas, turėjo suvokti ir žinoti, kad įmonei neatsiskaitant su kreditoriais, besiformuojantys įsiskolinimai tik didėja. Šie išaugę ir nepadengti įmonės įsipareigojimai vertintini kaip įmonės vadovo neteisėtais ir aplaidžiais veiksmais, nesilaikant ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos įmonei, o kartu ir kreditoriams, sukelta žala, kurią, nustačius visas atsakovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, atsakovas privalo atlyginti. Darytina išvada, kad, atsakovui 2016 m. sausio 26 d. pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB AUTOPROM, jos pradelsti įsipareigojimai išaugo 9458,93 Eur. Dėl šios priežasties ši suma pripažintina ieškovei padaryta žala. Nustatytos visos sąlygos atsakovo deliktinei civilinei atsakomybei kilti – neteisėti veiksmai, pasireiškę neveikimu, padaryta 9458,93 Eur žala, priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos bei atsakovo kaltė (CK 6.246 – 6.249 straipsniai).
Dėl procesinių palūkanų priteisimo
Ieškovas taip pat prašo priteisti iš atsakovo 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. CK 6.37 straipsnyje numatyta, kad skolininkas, neįvykdęs piniginės prievolės, turi mokėti įstatymų nustatyto dydžio ar šalių susitartas palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. CK 6.210 straipsnio 1 dalis numato, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą. Išdėstytų aplinkybių pagrindu ieškovei iš atsakovo priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą (9458,93 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2018 m. liepos 30 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal CPK 93 straipsnio 2 dalį, jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, CPK 93 straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.
Ieškovo atstovas nurodė, kad ieškovas byloje patyrė 665,50 EUR išlaidas už advokato teisines paslaugas. Kartu su prašymu pateiktos 2021 m. gegužės 17 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. 2403/21LT ir 2021 m. gegužės 17 d. mokėjimo nurodymo Nr. 05171640 kopijos. 2021 m. gegužės 18 d. prašyme nurodoma, kad išlaidos susidarė už pasirengimą 2021 m. gegužės 18 d. teismo posėdžiui ir atstovavimą jame. PVM sąskaitoje faktūroje nurodyta, kad teisinių paslaugų trukmė – 5 valandos. Pažymėtina, jog teismo posėdis 2021 m. gegužės 18 d. prasidėjo 14.02 val. ir baigėsi 15.28 val.
Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Pagal Rekomendacijų 8.19 punktą, už vieną teisinių konsultacijų, atstovavimo teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą, valandą rekomenduojamas priteistinas maksimalus užmokesčio dydis yra 0,1.
Nagrinėjamu atveju ieškovas išlaidas už advokato teisines paslaugas patyrė 2021 m. antrą ketvirtį, todėl apskaičiuojant maksimalų priteistiną užmokestį už šias paslaugas taikytinas 2020 m. ketvirto ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), t. y. 1 524,20 Eur. Ieškovo prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija maksimalaus taikytino užmokesčio už 5 valandas teisinių konsultacijų, pasirengimo atstovavimui ir atstovavimo teismo posėdyje (1 524,20 Eur x 0,1 x5 val. = 762,10 Eur), todėl šis ieškovo reikalavimas laikytinas pagrįstu ir tenkintinas priteisiant ieškovui iš atsakovo 665,50 Eur išlaidas už advokato teisines paslaugas.
Pažymėtina, kad pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą bylose, kurias nagrinėja teismai, nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiami: įmonė (įstaiga), kuriai iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla. CPK 96 straipsnio 1 dalis numato, kad bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovo buvo atleistos, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintų reikalavimų daliai. Ieškinį patenkinus nesumokėtas 213 Eur dydžio žyminis mokestis valstybei priteistinas iš atsakovo A. J.
Byloje patirta 53,23Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Atsižvelgiant į tai, kad šioje byloje procesinių dokumentų siuntimo išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-19/1K-2 nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (5 EUR), procesinių dokumentų siuntimo išlaidos valstybės naudai priteistinos iš atsakovo (CPK 92 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais,
nusprendžia:
bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės AUTOPROM ieškinį tenkinti.
Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei AUTOPROM, juridinio asmens kodas 301153557, atsakovo A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 9458,93 Eur (devynis tūkstančius keturis šimtus penkiasdešimt aštuonis eurus ir 93 cnt) žalos, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. liepos 30 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ir 665,50 Eur (šešis šimtus šešiasdešimt penkis eurus ir 50 cnt) bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti iš atsakovo A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 213 Eur (du šimtus trylika eurų) žyminio mokesčio ir 53,23Eur (penkiasdešimt tris eurus ir 23 cnt) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybei.
Suma, priteista valstybei, turi būti įmokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos sąskaitą: LT78 7290 0000 0013 0151 AS „Citadele banka“ Lietuvos filiale, LT05 7044 0600 0788 7175 AB SEB banke, LT32 7180 0000 0014 1038 AB Šiaulių banke, LT74 4010 0510 0132 4763 Luminor Bank AS Lietuvos skyriuje, LT24 7300 0101 1239 4300 „Swedbank“, AB, LT42 7230 0000 0012 0025 UAB Medicinos banke. Įmokos kodas 5660. Sumokėjus išlaidas valstybės naudai, nedelsiant pateikti teismui tai patvirtinančius įrodymus.
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.