Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-757-661/2020

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2020-04-28
Bylos Nr.: e2A-757-661/2020
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Alvydas Barkauskas (pran.), Andrius Ignotas, Jelena Šiškina
Ieškovas: BUAB „Autoprom“
Atsakovas: A. J., A. Š.
Trečiasis asmuo: J. J.

Kategorijos

Civilinė byla Nr. e2A-757-661/2020Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-01339-2019-7Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.3; 2.6.11.7; 3.3.1.2 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2020 m balandžio 28 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Alvydo Barkausko, teisėjų Andriaus Ignoto ir Jelenos Šiškinos, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantų A. J. (atsakovo) ir J. J. (trečiojo asmens) apeliacinius skundus dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2019 m. spalio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Autoprom“ ieškinį atsakovams A. J. ir A. Š. dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo J. J..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Byloje sprendžiama dėl Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnio, reglamentuojančio tariamojo sandorio negaliojimą.

Šalies argumentai

2. Ieškovas BUAB „Autoprom“ patikslintu ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančia tarp atsakovo A. J. ir atsakovo A. Š. sudarytą 2016 m. kovo 30 d. Akcijų perleidimo sutartį Nr. 1, 2016 m. kovo 30 d. priėmimo perdavimo aktą ir 2016 m. kovo 30 d. prie Akcijų pirkimo - perleidimo sutarties Nr. 01, sudarytą 2016 m. kovo 30 d. priėmimo perdavimo aktą; 2) pripažinti negaliojančia tarp atsakovo A. J. ir atsakovo A. Š. sudarytą 2016 m. gegužės 23 d. Akcijų pirkimo pardavimo sutartį; 3) pripažinti negaliojančiu 2016 m. kovo 31 d. Vienintelio akcininko sprendimą dėl A. J. atleidimo iš įmonės direktoriaus pareigų ir A. Š. paskyrimą direktoriumi; 4) taikyti restituciją, įpareigoti A. Š. grąžinti A. J. 100 vnt. BUAB „Autoprom“ akcijų, įmonės antspaudą, įmonės buhalterinius dokumentus, du automobilių keltuvus, suvirinimo aparatą, dvi įrankių spinteles, kitus įrankius; 5) iš atsakovų A. J. ir atsakovo A. Š. priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

3. Ieškovas ieškinį grindė tuo, kad 2018 m. sausio 4 d. Vilniaus apygardos teisme UAB „Autoprom“ buvo iškelta bankroto byla, UAB „Autoprom“ bankroto administratore buvo paskirta UAB ,,Bankroto vizija“. Nutartimi teismas įmonės vadovą įpareigojo pateikti visus įmonės dokumentus bei visą turtą, buvusį bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną. Bankroto administratoriui pateikus ieškinį Vilniaus miesto apylinkės teismui dėl žalos atlyginimo dėl laiku neiškėlus bankroto bylos UAB „Autoprom“, nagrinėjant ieškinį paaiškėjo, kad 2016 m. kovo 30 d. buvo sudaryta akcijų perleidimo sutartis, kartu su šia sutartimi buvo sudaryti priėmimo perdavimo aktai, kurių pagrindu buvo perduotas įmonės turtas, dokumentai ir antspaudas. Nagrinėjant bylą atsakovas A. J. pateikė ir 2016 m. gegužės 23 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Autoprom“ 100 proc. akcijų savininku tapo A. Š.. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis tarp atsakovo A. J. ir atsakovo A. Š., pagal kurią visos įmonės akcijos ir jos valdymas buvo perleistos atsakovui A. Š., bankroto administratoriaus manymu, buvo sudaryta nesant tikrosios atsakovo A. Š. valios, nesiekiant sukurti jokių teisinių pasekmių, nesiekiant įmonės akcijų ir įmonės valdymo realiai perduoti atsakovui A. Š.. Sandoriai sudaryti fiktyviai, tik kaip tariami sandoriai, tokiu būdu atsakovas A. J. siekia išvengti administracinės bei civilinės atsakomybės (atlyginti padarytą žalą įmonės kreditoriams), už jo, kaip įmonės vadovo, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nevykdymą. Ieškovas nurodė, kad iš esamos situacijos matyti, jog perleidus BUAB ,,Autoprom“ akcijas bei įmonės valdymą atsakovui A. Š., jis neatliko jokių įmonės valdymo veiksmų, nesistengė atsiskaityti su įmonės kreditoriais, nors 2016 m. kovo 30 d. priėmimo perdavimo akte A. Š. įsipareigojo padengti visas esančias įmonės skolas per 60 kalendorinių dienų, matydamas, kad įmonė yra nemoki, teismui nepateikė ieškinio su reikalavimu BUAB ,,Autoprom“ iškelti bankroto bylą. Kaip matyti iš viešai prieinamos informacijos, internetiniame puslapyje www.rekvizitai.lt BUAB „Autoprom“ nuo 2016 m. lapkričio 17 d. darbuotojų nebeturėjo, 2016 m. kovo 31 d. A. Š. tariamai tapęs įmonės vadovu nevykdė jokios veiklos, neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų VĮ „Registrų centras“, kaip tai numato įstatymas.

4. Taip pat nėra pateikta jokių duomenų, kad A. Š. sumokėjo A. J. sutartyje nurodytą – 2 896,00 Eur sumą už akcijas, kyla pagrįstų klausimų, ar A. Š. turėjo tokią didžiulę pinigų sumą, nes vadovaujantis 2018 m. rugsėjo 20 d. pažyma jis turėjo daugybę skolų, kurių išieškoti antstoliams nepavyksta. Ieškovas atkreipė dėmesį į tai, kad A. Š. yra atlikęs bausmę Pravieniškių pataisos namuose – atvirojoje kolonijoje, tai charakterizuoja asmenį, kaip linkusį į nusikalstamą veiklą. Esant tokioms aplinkybėms ieškovas mano, kad BUAB ,,Autoprom“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi nebuvo siekiama sukurti tam tikrų teisių ar pareigų, tariamai įmonės valdymą perleidžiant atsakovui A. Š.. Todėl BUAB ,,Autoprom“ pirkimo-pardavimo sutartis ir įmonės valdymo perleidimas turi būti pripažinti negaliojančiais kaip tariamai, neketinant sukurti teisinių pasekmių, bet A. J. siekiant išvengti atsakomybės už jam priklausančių pareigų nevykdymą, sudaryti sandoriai. Ieškovas pažymėjo, kad turėtų būti taikomos restituciją reglamentuojančios teisės normos - šalys grąžintos į padėtį, buvusią iki sutarties sudarymo ir tokiu būdu būtų užtikrinti kreditorių interesai, įvykdant jų kreditorinius reikalavimus.

Atsiliepimas

5. Atsiliepime į ieškinį atsakovas A. J. nurodė, kad su juo nesutinka, prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad pagrindinis ieškovo motyvas pripažinti 2016 m. kovo 30 d. tarp A. J. ir atsakovo A. Š. sudarytą įmonės UAB „Autoprom“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį bei įmonės vadovo paskyrimą negaliojančiais yra teiginys, kad akcijų perdavimo sutartis iš viso nebuvo sudaryta, nes nebuvo patvirtinta notariškai. Šią ieškovo nurodomą aplinkybę būtina vertinti kritiškai. Atsakovas teigė, kad 2016 m. kovo 30 d. pasirašyta UAB „Autoprom“ 100 akcijų perleidimo sutartis buvo preliminari akcijų perleidimo sutartis. Jos sudarymui, laikantis CK 1.73 straipsnio 1 dalies 7 punktu, privaloma paprasta rašytinė forma. Sutarties pobūdį (preliminari sutartis) apsprendžia aplinkybė, jog 2016 m. gegužės 23 d. buvo sudaryta ir notariškai patvirtinta UAB „Autoprom“ 100 akcijų pirkimo - pardavimo sutartis. Jos 3.3. punkte nurodyta, jog „ši sutartis kartu yra ir Akcijų perdavimo-priėmimo aktas, o atskiras dokumentas dėl Akcijų perdavimo ir priėmimo nebus surašomas“. Šios sutarties pasirašymo laisvanoriškumą patvirtina 6.1 - 6.5. punktai. Todėl ieškinio teiginys apie tariamą atsakovo A. Š. sandorį neva nesant jo valios, yra paneigtas sutarties teksto. Be to, ieškovo ginčijama sutartis nėra fiktyvi bei apsimestinė, ji yra įvykdyta, akcijos atiteko A. Š. nuosavybėn. Rašytiniai įrodymai ir nuoseklus akcijų pirkimo - pardavimo sutarties ruošimas nuo preliminarios iki notariškai patvirtintos, po vieno mėnesio ir 23-jų dienų laikotarpio rodo atsakovo A. Š. valią įsigyti UAB „Autoprom“ 100 paprastųjų akcijų. Valdydamas 100 procentų įsigytų akcijų jis sprendžia ir vadovo paskyrimo klausimą. Preliminarios sutarties priedėliai, sietini su akcijų pirkimo - pardavimo sutarties, sudarytos 2016 m. gegužės 23 d. ir 3.1., 3.4., 4.5., 4.9. punktų tekstais.

6. Trečiasis asmuo J. J. atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka ir prašė jį atmesti. Pažymėjo, kad visos minėtos akcijos bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise iki jų pardavimo priklausė jai ir sutuoktiniui A. J.. Nurodė, kad akcijų įsigijimo, jų perleidimo ir šiuo metu ji ir atsakovas A. J. yra sutuoktiniai bei turtinių teisių atžvilgiu naudojasi šiuo statusu. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis yra teisėta, sudaryta jos ir jos vyro - pardavėjų, taip pat pirkėjo (atsakovo A. Š.) valia. Ji yra visa apimtimi įvykdyta (Sutarties 3.2.1., 3.3. ir 3.5. punktai). Pažymėjo, kad pirkimas - pardavimas įvyko, akcijų kaina apmokėta jai ir jos sutuoktiniui A. J. prieš pasirašant ir notarui patvirtinant sutartį. Nurodė, kad jai žinoma, jog sutartis buvo sudaryta po išankstinės nenotarinės formos rašytinio susitarimo ir pirkėjui bei pardavėjams gerai apgalvojus sąlygas. Visos prievolės, taip pat siejamos ir su A. J. vadovavimu, taip pat administravimo reikalavimai, buvo aptarti su pirkėju A. Š., jų įvykdymą prisiėmė pirkėjas rašytiniais patvirtinimais, akcijos parduotos teisėtai, 2 896 Eur yra jos ir A. J. bendrosios jungtinės nuosavybės teise gauta pinigų suma teisėto sandorio pagrindu, minėtos akcijos buvo bendra jungtinė J. J. ir A. J. nuosavybė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2019 m. spalio 7 d. nusprendė ieškinį tenkinti iš dalies ir pripažinti negaliojančiais atsakovo A. J. ir atsakovo A. Š. sudarytą 2016 m. kovo 30 d. Akcijų perleidimo sutartį Nr. 01, 2016 m. kovo 30 d. priėmimo-perdavimo aktą ir 2016 m. kovo 30 d. prie Akcijų pirkimo - perleidimo sutarties Nr. 01 priedą Nr. 1 – 2016 m. kovo 30 d. priėmimo perdavimo aktą; pripažinti negaliojančia 2016 m. gegužės 23 d. Vilniaus miesto 38-ajame notarų biure sudarytą UAB „Autoprom“ Akcijų pirkimo pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 2177; pripažinti negaliojančiu 2016 m. kovo 31 d. Vienintelio akcininko sprendimą dėl A. J. atleidimo iš įmonės direktoriaus pareigų ir A. Š. paskyrimą direktoriumi; kita ieškinio dalis atmesta.

8. Teismas sprendė, kad šioje byloje esančių įrodymų visuma patvirtina ginčijamų sandorių tariamumą. Tuo tarpu atsakovo bei trečiojo asmens pateikti įrodymai bei argumentai nėra pakankami laikyti įrodytu ginčijamų sandorių vykdymą. Tokia išvada grindžiama šiais argumentais. Teismas įvertinęs atsakovo paaiškinimų prieštaringumą, taip pat sprendė, jog byloje esančių duomenų visuma sudaro pagrindą labiau manyti, kad ekonomiškai nebuvo tikslinga už 2 896 Eur įsigyti įmonę, turinčią skolų, nes už tokias lėšas galima įsteigti naują įmonę. Nors atsakovas A. J. nurodė, kad įmonė UAB „Autoprom“ turėjo ne tik skolų, bet ir turto (įrenginius), įrodymų, tinkamų patvirtinančių minėtas aplinkybes, nepateikė (CPK 178 straipsnis, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 3 straipsnio 5 dalis). Priešingai, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartyje konstatuota, kad įmonės (trumpalaikis) turtas (balanso duomenimis) vertine išraiška sudaro 707 Eur, pradelsti įsipareigojimai, kurie užfiksuoti kreditorių sąraše – 10 155,26 Eur, kilnojamo ir nekilnojamo turto įmonė neturi, nors bendrovė 2015 m. nurodė turinti 707 Eur trumpalaikio turto, tačiau byloje nėra duomenų apie šio turto likvidumą. Pažymėtina ir tai, kad pradžioje nurodęs, kad perduotas turtas buvo įmonės, vėliau atsakovas A. J. negalėjo tinkamai paaiškinti, ar tai buvo įmonės, ar jo asmeninis turtas, iš kokių lėšų (įmonės ar jo asmenių) jis buvo pirktas. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, kad, nors 2016 m. kovo 30 d. perdavimo akte nurodyti įmonės įsiskolinimai, atsakovas A. Š. įsipareigojo juos sumokėti, 2016 m. gegužės 23 d. sutarties 4.5 punkte nurodoma, kad bendrovė neturi skolų, kurių terminas yra suėjęs (šią aplinkybę patvirtino įmonės akcijų pardavėjai J. J. ir A. J., kuris pagal byloje esančius duomenis nebuvo įmonės vadovu), nors pagal 2018 m. liepos 17 d. VMI raštą Nr. (20.21-06) RMA-17474 2016 m. gegužės 26 d. įmonė buvo skolinga 5 129,15 Eur mokestinės nepriemokos, priskaičiuoti delspinigiai sudarė 310,11 Eur. Teismas taip pat įvertino tai, kad atsiliepime į ieškinį atsakovas nurodė, jog 2016 m. kovo 30 d. sutartis buvo preliminari sutartis, tačiau 2019 m. rugsėjo 16 d. teismo posėdyje jo teikti paaiškinimai prieštaravo atsiliepime nurodytai pozicijai. Kita vertus, 2016 m. kovo 30 d. priedai prie akcijų perleidimo sutarties paneigia atsakovo atsiliepime nurodytus argumentus dėl to, kad 2016 m. kovo 30 d. sutartis buvo preliminarioji.

Žemesnės instancijos teismas

9. Teismas padarė išvadą, kad atsakovo A. J. paaiškinimų neaiškumas, nenuoseklumas, prieštaravimas rašytiniams įrodymais, byloje esančių rašytinių įrodymų prieštaringumas, sandorių neatitikimas elementariems protingumo bei logikos principams, sudaro pagrindą manyti, jog ginčijami sandoriai – tai yra 2016 m. kovo 30 d. Akcijų perleidimo sutartis bei jos priedai (2016 m. kovo 30 d. turto/įsipareigojimų priėmimo perdavimo aktas ir 2016 m. kovo 30 d. akcijų priėmimo perdavimo aktas), 2016 m. kovo 31 d. Vienintelis akcininko sprendimas dėl A. J. atleidimo iš įmonės direktoriaus pareigų ir A. Š. paskyrimas direktoriumi bei vėlesnė 2016 m. gegužės 23 d. akcijų perleidimo sutartis buvo fiktyvūs sandoriai, sudaryti realiai nesiekiant sukurti tam tikrų civilinių teisių ir pareigų. Taigi, byloje esančių duomenų visuma sudaro pakankamą pagrindą laikyti aplinkybę dėl ginčijamų sandorių tariamumo nustatyta (CK 1.86 straipsnis, CPK 185 straipsnis).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

10. Apeliantai A. J. (atsakovas) ir J. J. (trečiasis asmuo) pateiktuose apeliaciniuose skunduose prašo panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo 2019 m. spalio 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti visiškai. Apeliantai nurodo, kad teismo padarytos išvados dėl fiktyvaus ginčo sandorio pobūdžio neatitinka faktinių bylos aplinkybių. Jie nurodo, jog sandoris dėl įmonės akcijų pardavimo buvo sudarytas notariškai ir atitikto sandorio šalių tikrąją valią. Pažymėjo, kad A. Š. sandorį sudarė būdamas veiksnus, pinigus, skirtus įgyti akcijas gavo iš kito asmens, kuris po akcijų įgijimo kartu dirbo įmonėje, sudarius sandorį turto perdavimas įvyko ne iš karto, buvo laikotarpis, kai abi šalys turėjo galimybę apgalvoti, ar sandoris fiktyvus ir jo nepasirašyti, A. Š. įmonės padėtis buvo žinoma, jis įsipareigojo skolas apmokėti, įmonės finansinių dokumentų nėra, nes jie yra dingę.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

11. Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalies normą bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme (CPK 312 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas turi teisę peržengti apeliacinio skundo ribas tik tuo atveju, jeigu to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.).

12. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai vedami tam tikrų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2017 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248-2017, 23 punktas).

13. Tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja (CK 1.86 straipsnis). Kasacinis teismas nutartyse ne kartą yra pažymėjęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017 43 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Aplinkybių, ar sandoris buvo realiai vykdomas, nustatymas yra fakto klausimas.

14. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma ir tai, kad tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

15. Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; kt.). Dėl to bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).

16. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).

17. Nors nagrinėjamu atveju apeliantai, nesutikdami su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl ginčo sutarčių fiktyvumo, teigia, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai realūs, sandoriais buvo siekiama juose nurodytų tikslų, jie buvo visiškai įvykdyti, tačiau šių aplinkybių jie tinkamai nepagrindė (CPK 12, 178 straipsniai). Byloje esantys įrodymai, jų turinys, teisėjų kolegijos vertinimu, leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis nesiekta sukurti jokių teisinių pasekmių (CPK 185 straipsnis).

18. Ieškovas įrodinėjo, jog ginčijama Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis tarp atsakovo A. J. ir atsakovo A. Š., pagal kurią visos įmonės akcijos ir jos valdymas buvo perleistos atsakovui A. Š. buvo sudaryta nesant tikrosios atsakovo A. Š. valios, nesiekiant sukurti jokių teisinių pasekmių, nesiekiant įmonės akcijų ir įmonės valdymo realiai perduoti atsakovui A. Š.. Sandoriai sudaryti fiktyviai, tik kaip tariami sandoriai, tokiu būdu atsakovas A. J. siekia išvengti administracinės bei civilinės atsakomybės (atlyginti padarytą žalą įmonės kreditoriams), už jo, kaip įmonės vadovo, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nevykdymą.

19. Kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ginčo sandoris buvo tariamas. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad remiantis 2016 m. kovo 30 d. priėmimo-perdavimo aktu UAB „Autoprom“ tariamai turėjo turto už 4930,00 EUR, nors pagal 2015 metų balansą įmonė 2015 m. gruodžio 31 d. turto turėjo tik už 707,00 EUR, akcijų perleidimo dieną įmonės turimo turto balansas nebuvo sudarytas. Todėl nėra jokių pagrįstų argumentų, kad įmonė turėjo turto už 4930,00 EUR sumą. Taigi, darytina išvada, kad įmonė akcijų pirkimo pardavimo metu turto turėjo už 707,00 EUR, skolos 2016 m. kovo 30 d. sudarė 3958,79 EUR (UAB „Bitė Lietuva“ - 293,71 EUR, VĮ Regitra – 26,93 EUR, VMI prie LR FM – 3638,15 EUR). Todėl pritartina administratoriaus pozicijai, jog vertinant ekonomiškai ir racionaliai nebuvo jokių pagrįstų paskatų pirkti nuostolingą įmonę su skolomis už – 2896,00 EUR.

20. Byloje nėra jokių duomenų, kad po 2016 m. kovo 31 d. vienintelio akcininko sprendimo dėl A. J. atleidimo iš įmonės direktoriaus pareigų, įmonės vadovu paskirtas A. Š. realiai tokias pareigas vykdė. Byloje nėra jokių duomenų apie įmonės veiklą po jos perleidimo (finansinės atskaitomybės dokumentų, sudarytų sandorių ir pan.). Atsakovas neįrodė, jog ginčijami sandoriai buvo faktiškai vykdomi. Byloje nėra jokių įrodymų, jog 2016 m. kovo 30 d. turto/įsipareigojimų priėmimo perdavimo akto pasirašymo metu UAB „Autoprom“ turėjo akte nurodytą turtą – 2 vienetus 1 800 Eur vertės automobilių keltuvus, 1 050 Eur vertės suvirinimo aparatą, 2 vienetus 1 280 Eur vertės įrankių spinteles, kitus įrankius už 800 Eur, todėl nėra pagrindo išvadai, kad faktiškai minėtas turtas buvo perduotas. Byloje pateikti ieškovo įrodymai patvirtina, kad A. Š. neturėjo jokių galimybių įvykdyti šį sandorį. 2018 m. rugsėjo 20 d. pažyma apie A. Š. patvirtina, kad jis turėjo daug skolų, kurių išieškoti nepavyksta antstoliams.

21. Kolegijos nuomone pirmosios instancijos teismas išsamiai ištyrė bylos aplinkybes, kurios patvirtina, kad atsakovo A. J. elgesys neatitiko sąžiningumo kriterijaus. Įmonė buvo perleista ir naujas asmuo paskirtas jos vadovu nesumokėjus sutartyje numatytos kainos bei neturint jokių garantijų, kad ji bus sumokėta. Konstatuotina, kad įmonės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei įmonės valdymo perleidimas iš viso nebuvo sudaryti.

Dėl bylos baigties

22. Apibendrinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė visas reikšmingas šiai bylai faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ginčo santykį reglamentuojančias teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo tenkinti apeliacinį skundą ir naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą.

23. Kiti apeliantų skundų argumentai iš esmės nėra teisiškai reikšmingi ir nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą teismo sprendimą, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo visiems motyvams ar esminei jų daliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas,

nutaria:

apeliantų A. J. (atsakovo) ir J. J. (trečiojo asmens) apeliacinius skundus atmesti.

Vilniaus regiono apylinkės teismo 2019 m. spalio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Alvydas BarkauskasAndrius IgnotasJelena Šiškina