- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-05-04
- Bylos Nr.
- 2-889-798/2017
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Antanas Rudzinskas
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Inreal valdymas“
- Suinteresuotas asmuo
- „Swedbank“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Inreal valdymas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 1 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Broner“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Inreal valdymas“ skundus dėl 2016 m. gruodžio 6 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Broner“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, suinteresuoti asmenys „Swedbank“, akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė „Inservis“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, Vilniaus miesto savivaldybės administracija, valstybės įmonė Turto bankas, uždaroji akcinė bendrovė „Trakų vandenys“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Bylos esmė
Pareiškėja bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Broner“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Vantolina“, skunde prašė panaikinti BUAB „Broner“ 2016-12-06 kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta atsisakyti patvirtinti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-5297-619/2016. Nurodė, kad ginčijamo kreditorių susirinkimo metu buvo svarstomi klausimai pagal siūlomą susirinkimo darbotvarkę ir buvo svarstomas klausimas dėl taikos sutarties pasirašymo taip šalių: BUAB „Broner“ – UAB „ESO“. Kreditorė „Swedbank“, AB, turinti 70,08 proc. balsų balsavo „prieš“, o kiti susirinkime dalyvavę kreditoriai balsavo „už“ taikos sutarties patvirtinimą. Toks kreditorių susirinkimo nutarimas turi būti teismo panaikintas, nes administratoriaus iniciatyva buvo suderintos taikos sutarties sąlygos, pagal kurias AB „ESO“ atsisakytų reikalavimų dėl palūkanų ir delspinigių priteisimo, o BUAB „Broner“ įsipareigotų padengti susidariusį įsiskolinimą už elektros dedamąją pardavus turtą ir gavus pajamų (b. l. 1–2).Pareiškėja UAB „Inreal valdymas“ skunde prašė: panaikinti BUAB „Broner“ 2016-12-06 kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta netvirtinti taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-5297-619/2016 (buvęs Nr. e2-3991-619/2015) bei nutarimą, priimtą šeštuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta netvirtinti pasiūlymo dėl (duomenys neskelbtini), investicinio projekto parengimo ir įvertinimo. Nurodė, kad ginčijamo susirinkimo metu kreditorių nuomonės išsiskyrė balsuojant trečiuoju ir šeštuoju darbotvarkės klausimais; nutarimai buvo priimti iš esmės vien tik didžiausios kreditorės „Swedbank“, AB balsais, motyvuojant, jog šis klausimas jau buvo išspręstas 2015-12-07 kreditorių susirinkimo. Pareiškėjos nuomone, bankas nepagrįstai ir neteisingai, pažeisdamas smulkiųjų kreditorių interesus, siekia kiek įmanoma skubiau ir žemesne kaina parduoti bankrutavusiai bendrovei priklausantį turtą, esantį (duomenys neskelbtini). Šiuo atveju bankrutavusiai bendrovei priklausantis turtas turėtų būti parduodamas kaip vientisas investicinis projektas, todėl reikia atlikti investicinio projekto vertinimą, įskaičiuojant ne tik investicinio projekte atskirų dalių vertę, tačiau ir su investiciniu projektu susijusias sąnaudas tiek bankroto metu, tiek ir iki atsakovės bankroto. Patvirtinus pareiškėjos siūlomą nutarimą, būtų pagrindas atlikti išsamią investicinio projekto analizę, kas leistų įvertinti galimybes atsakovės turtą parduoti visiems kreditoriams palankia forma ir kaina, o ne vien didžiausiai kreditorei palankiu būdu (b. l. 8–13). Suinteresuotas asmuo Vilniaus miesto savivaldybės administracija atsiliepime prašė skundą nagrinėti teismo nuožiūra.Nurodė, kad pasiūlymas dėl tokios taikos sutarties sudarymo jau buvo svarstytas BUAB „Broner“ 2015-12-07 visuotinio kreditorių susirinkimo metu ir buvo atmestas. „Swedbank“, AB pasiūlius buvo nutarta taikos sutartį pasirašyti tik tokiu atveju, jeigu AB „ESO“ pagal taikos sutartį pervestų lėšų suma būtų sumažintas bankroto administratorės patvirtintas atlyginimas. Šis pasiūlymas buvo patvirtintas tik „Swedbank“, AB balsais. Vilniaus miesto savivaldybės administracijos direktoriaus įgaliotas asmuo susilaikė nuo balsavimo tiek 2015-12-07 visuotinio kreditorių susirinkimo balsavimo metu, tiek ir 2016-12-06 visuotinio kreditorių surinkimo metu. Dėl 2016-12-06 kreditorių susirinkimo šeštuoju darbotvarkės klausimu svarstyto pasiūlymo, pažymėjo, jog paskutinis turto vertinimas buvo atliktas 2015-05-11–2015-05-21 „Swedbank“, AB užsakymu, todėl jo vertė galėjo pasikeisti, varžytinės dėl turto pardavimo stringa, todėl, suinteresuoto asmens manymu, būtų tikslinga iš naujo įvertinti turto pardavimo sąlygas, apsvarstyti galimus turto pardavimo tvarkos pakeitimus, apsvarstant kelis pasiūlytus turto pardavimo būdus, jog būtų galima priimti visiems kreditoriams palankiausią sprendimą (b. l. 47–50).Suinteresuotas asmuo „Swedbank“, AB atsiliepime prašė skundus atmesti. Nurodė, kad analogiškas klausimą dėl taikos sutarties su AB „ESO“ pasirašymo kreditoriai jau nagrinėjo 2015-12-07 susirinkime ir tokios taikos sutarties pasirašymui nepritarė. Nuo 2015-12-07 iki 2016-12-06 kreditorių susirinkimo nepasikeitė jokios aplinkybės, galinčios lemti taikos sutarties su AB „ESO“ pasirašymą. Kadangi BUAB „Broner“ kreditoriai savo valią dėl taikos sutarties su AB „ESO“ pasirašymo jau buvo išreiškę, todėl BUAB „Broner“ bankroto administratorė turėjo vykdyti priimtą nutarimą, o ne po daugiau kaip metų iškelti analogišką klausimą iš naujo. Dėl kito ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo, nurodė, kad po 5 metų bankroto proceso nepagrįsta bei neprotinga svartyti apie kokius nors investicinius projektus, jų sukūrimą, realizavimą, tokios galimybės nenumato ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ). BUAB „Broner“ kreditoriams nebuvo paaiškintas ir pagrįstas naujo investicinio projekto parengimas, tokio investicinio projekto tikslas ir nauda (b. l. 52–54).
Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 1 d. nutartimi pareiškėjų BUAB „Broner“ ir UAB „Inreal valdymas“ skundą tenkino iš dalies: pripažino negaliojančiu ir panaikino BUAB „Broner“ 2016 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimta trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta netvirtinti taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-5297-619/2016; kitoje dalyje pareiškėjos UAB „Inreal valdymas“ skundą atmetė.Teismas nustatė, kad ginčijamo nutarimo, priimto trečiuoju darbotvarkės klausimu, buvo nutarta netvirtinti taikos sutarties, nes nurodytas klausimas jau svarstytas 2015 m. gruodžio 7 d. vykusiame kreditorių susirinkime ir buvo priimtas nutarimas pasirašyti taikos sutartį tik tuo atveju, jeigu analogiškai bus sumažintas priskaičiuotas ir suteiktas bankroto administratoriaus atlyginimas. Teismas sutiko su pareiškėjų skundo argumentais, kad kreditorė „Swedbank“, AB nepagrįstai nepritarė taikos sutarties sudarymui. Pažymėjo, kad 2015 m. gruodžio 7 d. nutarimas buvo skundžiamas teismui ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 27 d. neįsiteisėjusia nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1775-619/2017, buvo pripažintas negaliojančiu bei panaikintas, teismui konstatavus, jog toks dominuojančio kreditoriaus sprendimas yra sąlyginis ir nepagrįstas. Kitų pagrįstų ir reikšmingų argumentų, dėl kurių „Swedbank“, AB atsisakė tvirtinti taikos sutartį nėra nurodyta, bankas atsikirto analogiškais argumentais, kaip ir nurodytoje civilinėje byloje, kurie buvo pripažinti nepagrįstais.Teismas padarė išvadą, kad minėtas nutarimas prieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams, pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, todėl šioje dalyje skundą tenkintino, panaikindamas kreditorių nutarimą Nr. 3, kuriuo nutarta netvirtinti taikos sutarties byloje Nr. e2-5297-619/2016.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, susijusio su Bukčių g. Vilniuje, investicinio projekto parengimu ir įvertinimu
Teismas, įvertinęs šalių pateiktus argumentus, pareiškėjos UAB „Inreal valdymas“ skundo argumentų nepripažino pagrįstais, kadangi dėl turto, (duomenys neskelbtini), pardavimo kreditorių sprendimai buvo priimti 2015 m., turto nustatymo ekspertizė buvo pateikta 2015-05-11–2015-05-21, o 2016 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkime buvo pateiktas pasiūlymas dėl BUAB „Broner“ nuomos teisės į žemės sklypus, Bukčių g. 51, 64, 94, 40 A, Vilniuje, įvertinimo, kreipiantis į turto vertintojus, tačiau nurodytas pasiūlymas buvo atmestas bankui balsavus prieš turto vertinimo atlikimą, motyvuojant, jog anksčiau atliktoje UAB „Resolution Valuations“ turto vertės nustatymo ekspertizėje toks vertinimas buvo atliktas. Šis kreditorių susirinkimo nutarimas buvo skundžiamas bei Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 27 d. įsiteisėjusia nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-5297-619/2016, pareiškėjo skundas atmestas. Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 22 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-2105-241/2016, konstatuota, kad nėra pateikta jokių įrodymų, kurie byloje patvirtintų prielaidas apie nesąžiningus kreditorės „Swedbank“, AB siekius balsuojant prieš pakartotinį BUAB „Broner“ žemės sklypų nuomos teisės vertinimo atlikimą, sąsajas su ankstesnį ekspertinį vertinimą atlikusia bendrove. Teismo vertinimu, šiuo atveju su skundu nepateikta jokių neginčijamų įrodymų, kad ginčo turtas, kurį siekiama parduoti yra parduodamas už nepagrįstai žemą kainą, nėra jokių bent preliminarių duomenų, jog būtų pagrįstas naujo investicinio projekto parengimas, kokia jo nauda kreditoriams, kokios projekto sąnaudos, kiek tai užims laiko ir ar to pasėkoje BUAB „Broner“ bei jos kreditoriai nepatirtų didesnių nuostolių. Teismas sutiko su „Swedbank“, AB argumentu, kad tokiu būdu būtų dar labiau vilkinamas ir taip ilgas įmonės bankroto procesas.Dėl nurodytų aplinkybių, teismas neturėjo pagrindo daryti išvadą, kad priimtas nutarimas prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių, tame tarpe smulkiųjų teisėtus interesus, todėl šioje dalyje skundą atmetė (b. l. 58–63).
Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atskirajame skunde pareiškėja UAB „Inreal valdymas“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 1 d. nutarties dalį, kurioje pareiškėjos UAB „Inreal valdymas“ skundas atmestas iš dalies ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti pareiškėjos UAB „Inreal valdymas“ skundą ir panaikinti BUAB „Broner“ 2016 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą darbotvarkės šeštuoju klausimu, kuriuo buvo nutarta netvirtinti pasiūlymo dėl Bukčių g., Vilniuje, investicinio projekto parengimo ir įvertinimo.Pirmosios instancijos teismas nepakankamai įvertino bylai reikšmingas aplinkybes, neatsižvelgė į pareiškėjos argumentus, susijusius su didžiausios kreditorės „Swedbank“, AB piktnaudžiavimu bei siekiu kuo skubiau bei kuo žemesne kaina parduoti BUAB „Broner“ turtą. Teigia, kad varžytinėse parduoti vien žemės sklypo nuomos teises, tame sklype nesant statinių, nėra galimybės, tačiau šis turtas gali būti parduotas kaip vientisas investicinis projektas, dėl kurio kreditoriai turi priimti sprendimą kreditorių susirinkime, taip pat atlikti investicinio projekto vertinimą, įvertinti su investiciniu projektu susijusias sąnaudas tiek bankroto proceso metu, tiek ir iki bankroto proceso. Aplinkybė, kad didžiausia kreditorė, net neįvertinusi pareiškėjos iškelto klausimo, balsavo „prieš“ pasiūlymą, patvirtina didžiausios kreditorės nusistatymą prieš smulkiuosius BUAB „Broner“ kreditorius. Turtą parduodant ne kaip kompleksą, o kaip atskirą kompleksą sudarančias dalis, ženkliai sumažinta jo vertė. Pažymi, kad investicinio projekto parengimas ir įvertinimas bankroto procedūros neužvilkins, nes iki šiol yra įvertinta tik dalis projekto, o likusi dalis (dviejų neįkeistų žemės sklypų nuomos teisės) nėra įvertinta.Atsiliepime į atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo „Swedbank“ AB prašo skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo skundžiamą nutarties dalį palikti nepakeistą. Nurodo, jog BUAB „Broner“ kreditoriai bankroto proceso metu patvirtino bankui įkeistų žemės sklypų, Bukčių g. Vilniuje, pardavimą komplekse, todėl apeliantės pateikti argumentai prieštarauja bylos faktinėms aplinkybėms. Šiuo atveju po 6 m. trunkančio bankroto proceso siekiama svarstyti klausimą dėl investicinių projektų sukūrimo ir realizavimo, todėl šis siekis yra neprotingas ir tokia galimybė nenumatyta ĮBĮ. Pažymi, kad BUAB „Broner“ kreditoriams ginčijamo kreditorių susirinkimo metu nebuvo paaiškinta naujo investicinio projekto parengimo tikslas ir nauda, taip pat nebuvo pateikta teisinė išvada, ar po nutarties pripažinti BUAB „Broner“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, bendrovė turi teisę užsiimti kokia nors veikla, susijusia nu nekilnojamojo turto objektų vystymu.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl faktinių aplinkybių
Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartimi iškelta bankroto byla atsakovei UAB „Broner“, administratoriumi paskirta UAB „Būrai“. Lietuvos apeliacinis teismas 2010 m. liepos 15 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartį pakeitė: panaikino nutarties dalį, kuria UAB „Broner“ bankroto administratoriumi paskirta UAB „Būrai“ ir bankroto administratore paskyrė UAB „Vantolina“; kitą Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutarties dalį paliko nepakeistą.Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 10 d. nutartimi patvirtinta BUAB „Broner“ administravimo išlaidų sąmata, kurią įmonės administratorius turėjo teisę naudoti administravimo išlaidoms apmokėti iki kol pirmas kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą. Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 25 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Broner“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas, kuris 2011 m. sausio 12 d., 2010 m. kovo 7 d., 2011 m. rugsėjo 5 d., 2010 m. spalio 11 d., 2010 m. lapkričio 28 d., 2012 m. kovo 8 d., 2013 m. lapkričio 25 d., 2014 m. balandžio 24 d., 2016 m. sausio 18 d. nutartimis patikslintas.BUAB „Broner“ 2016 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimas svarstė šiuos darbotvarkės klausimus: 1. Kreditorių susirinkimo sekretoriaus rinkimai; 2. Kreditorių susirinkimo darbotvarkės tvirtinimas; 3. Dėl taikos sutarties pasirašymo tarp BUAB „Broner“ ir AB „ESO“ civilinėje byloje Nr. e2-5297-619/2016. 4. Dėl trišalės sutarties nutraukimo tarp šalių: BUAB „Broner“ – UAB „Trakų vandenys“ – gyventojai adresu (duomenys neskelbtini); 5. Dėl panaudos sutarties dėl vandentiekio trasos; 6. Dėl (duomenys neskelbtini) investicinio projekto parengimo ir įvertinimo (b. l. 3–6). BUAB „Broner“ 2016 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės trečiuoju klausimu buvo priimtas nutarimas netvirtinti taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-5297-619/2016; už šį nutarimą balsavo: „už“ – 29,423 proc., „prieš“ – 70,67 proc. balsų (kreditorė „Swedbank“, AB). BUAB „Broner“ 2016 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės šeštuoju klausimu buvo priimtas nutarimas netvirtinti AB „Invalda privatus kapitalas“ ir UAB „Inreal valdymas“ pateikto pasiūlymo įpareigoti BUAB „Broner“ bankroto administratorę parengti (duomenys neskelbtini), investicinį projektą, atlikti investicinio projekto vertinimą, įvertinant visas su investiciniu projektu susijusias sąnaudas; už šį nutarimą balsavo: „prieš“ – 70,67 proc. kreditorė „Swedbank AB“, „už“ – 28,83 proc. balsų (kreditorė VĮ Turto bankas).
Dėl atsisakymo priimti naujus rašytinius įrodymus
Pareiškėja UAB „Inreal valdymas“ prie atskirojo skundo pridėjo rašytinius įrodymus: VĮ „Registrų centras“ Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašus (b. l. 84–85, 97 – 102, 103), Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 11 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2-1846-619/2017 kopiją (b. l. 86–90), BUAB „Broner“ 2015 m. liepos 2 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 25 kopiją (b. l. 92–96). Pareiškėja atskirajame skunde nesuformulavo prašymo priimti ir prijungti prie bylos pateiktus naujus rašytinius įrodymus, taip pat nenurodė aplinkybių, sąlygojusių minėtų rašytinių įrodymų nepateikimą pirmosios instancijos teismui. Suinteresuotas asmuo „Swedbank“, AB atsiliepime į atskirąjį skundą prašo pareiškėjos pateiktų naujų įrodymų nepriimti.Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 314 straipsnyje reglamentuojamas naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme pateikimas. Pagal bendrąją taisyklę teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui draudžiama. Tačiau šis draudimas nėra absoliutus. Nauji įrodymai gali būti pateikiami, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus arba kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. CPK 306 str. 3 d. reglamentuojama naujų įrodymų pateikimo tvarka – jie turi būti pateikiami kartu su apeliaciniu (atskiruoju) skundu, nurodant motyvus, kodėl įrodymai nebuvo pateikti anksčiau. Pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Apeliacinės instancijos teismas, nustatęs, jog atskirajame skunde nėra nurodytą jokių motyvų, kodėl minėti įrodymai nebuvo pateikti anksčiau, BUAB „Broner“ 2015 m. liepos 2 d. kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 25 galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, o likę įrodymai (duomenys) yra teismui viešai prieinami, sprendžia atsisakyti priimti pareiškėjos UAB „Inreal valdymas“ prie atskirojo skundo pridėtus rašytinius įrodymus.
Dėl BUAB „Broner“ 2016 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto šeštuoju darbotvarkės klausimu, pagrįstumo
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs tiek esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, tiek tai, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, turi panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).Nagrinėjamojoje byloje ginčo dėl kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos nėra. Pirmosios instancijos teismas nenustatė aplinkybių, sudarančių pagrindą spręsti esant esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų sušaukiant BUAB „Broner“ 2016 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimą, kurie būtų nulėmę neteisėtų nutarimų priėmimą. ĮBĮ kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė, bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla, įmonės likvidavimas, parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas, turto pardavimo kainos tvirtinimas (ĮBĮ 23 straipsnis). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Spartus turto realizavimas už mažesnę kainą ar ilgos turto realizavimo procedūros – visų šių klausimų sprendimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, kuris priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Apeliantės UAB „Inreal valdymas“ teigimu didžiausia BUAB „Broner“ kreditorė „Swedbank“, AB, balsavusi prieš pasiūlymą įpareigoti BUAB „Broner“ bankroto administratorę parengti Bukčių g., Vilniuje, investicinį projektą, atlikti investicinio projekto vertinimą, įvertinant visas su investiciniu projektu susijusias sąnaudas, pažeidžia smulkiųjų kreditorių teises ir interesus, siekia kuo skubiau ir žemesne kaina parduoti bankrutavusiai įmonei priklausantį turtą, kuris gali būti parduotas kaip vientisas investicinis projektas ir tokiu būdu bus išnaudotos visos galimybės patenkinti visų kreditorių, o ne didžiausios kreditorės, kaip įkaito gavėjos, „Swedbank“, AB reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad dėl turto (duomenys neskelbtini), pardavimo kreditorių sprendimai buvo priimti dar 2015 m., turto nustatymo ekspertizė buvo pateikta 2015-05-11– 2015-05-21, o 2016 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkime buvo pateiktas pasiūlymas dėl BUAB „Broner“ nuomos teisės į žemės sklypus (duomenys neskelbtini), įvertinimo, kreipiantis į turto vertintojus, kuris buvo atmestas kreditoriui „Swedbank“, AB balsavus prieš turto vertinimo atlikimą, motyvuojant, kad anksčiau atliktoje UAB „Resolution Valuations“ turto vertės nustatymo ekspertizėje buvo atliktas toks vertinimas. Minėtas 2016 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimas buvo apskųstas UAB „Inreal valdymas“. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO (CPK 179 str. 3 d.) nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 27 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-5297-619/2016, pareiškėjos UAB „Inreal valdymas“ skundą, dėl BUAB „Broner“ 2016 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto devintuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta atmesti pasiūlymą dėl BUAB „Broner“ nuomos teisės į žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini), įvertinimo, atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 22 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-2105-241/2016, Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 27 d. nutartį paliko nepakeistą.Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 22 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-2105-241/2016, nustatė, kad kreditorės „Swedbank“, AB kartu su atsiliepimu į skundą pateiktas 2015 m. gegužės 11–21 d. turto (žemės sklypų, esančių (duomenys neskelbtini), nuosavybės teisėmis priklausančių valstybei, o BUAB „Broner“ disponuojančios ilgalaikės nuomos teisėmis) vertės nustatymo ekspertizę atlikusio eksperto rašytinis paaiškinimas, kad rengiant ekspertizę ir analizuojant turto teisinius aspektus, konstatuota, jog turto vertę suponuoja ne menkaverčiai statiniai, kurie stovi ilgalaikės nuomos pagrindu valdomuose žemės sklypuose, o teisiškai leistini ir galimi atlikti veiksmai su ilgalaikės nuomos teise valdomais žemės sklypais (šiuo atveju – statinių projektavimo darbai ir / arba statybą leidžiančio dokumento gavimas ir / arba ilgalaikės nuomos teise valdomų žemės sklypų vystymas). Taigi, kreditoriams yra žinoma aplinkybė, kad BUAB „Broner“ turtas ekspertų įvertintas atsižvelgus į galimybę vystyti nuomos teise valdomus žemės sklypus (turtas parduodamas ne tik kaip kompleksas su atskirais statiniais ir žemės sklypų nuomos teisės, bet ir kaip investicinis projektas), todėl pareiškėjos atskirojo skundo argumentai, jog turtą parduodant ne kaip vientisą investicinį projektą (kompleksą), o kaip atskirą kompleksą sudarančias dalis, yra ženkliai sumažinama jo vertė bei didžiausia BUAB „Broner“ kreditorė „Swedbank“, AB, ignoruodama smulkiųjų kreditorių interesus bei siekia turtą parduoti skubiai ir nepagrįstai žemai kaina, atmestini kaip nepagrįsti. Pažymėtina ir tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartimi BUAB „Broner“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto; ši nutartis įsiteisėjo 2015-03-21. Pagrindinio bankroto proceso tikslo pasiekimas užtikrintas ĮBĮ įtvirtintu reglamentavimu, kurio vienas iš principų – bankroto proceso operatyvumas. Šiame bankroto etape vyrauja likvidacinis tikslas, kuris reiškia, jog: a) bankroto administratorius vykdo bankrutavusios įmonės turto realizavimo procedūras, o gautas lėšas paskirsto įmonės kreditoriams (ĮBĮ 31 str.), b) nuo teismo nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos įmonė netenka teisės vykdyti ūkinę komercinę veiklą; gali sudaryti tik susijusius su įmonės veiklos nutraukimu arba teismo nutartyje likviduoti įmonę numatytus sandorius (ĮBĮ 30 str. 3 d.), c) tiek bankroto administratorius, tiek ir bankroto procedūrų teisėtumo priežiūrą užtikrinantis teismas turi operatyviai veikti ir priimti tokius sprendimus bei atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau patenkinti kreditorių reikalavimus. Atsižvelgus į tai, jog BUAB „Broner“ likvidavimo procedūros terminas suėjo 2017-03-21, vertintina, kad nepagrįstai sustabdžius BUAB „Broner“ turto realizavimą dėl investicinio projekto parengimo ir įvertinimo, užsitęs ir pats bankroto procesas, bus sudarytos sąlygos ne tik vilkinti atsiskaitymą su kreditoriais, bet ir galimai su jais visa apimtimi neatsiskaityti, kas savaime reiškia vieno iš pagrindinių bankroto proceso tikslų pažeidimą – kiek įmanoma operatyviau patenkinti visų įmonės kreditorių interesus ir teisėtus lūkesčius.Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 8 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; kt.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką šaliai neįrodžius aplinkybių, kuriomis ji remiasi, atsiranda neigiamos pasekmės, t. y. tokios aplinkybės pripažintinos neįrodytomis ir šalies reikalavimai (atsikirtimai) atmetami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002 ir kt.). Šiuo atveju pareiškėjos pateikto atskirojo skundo turinys yra analogiškas jos skundo turiniui, nėra pateikta įrodymų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas, kad ginčo turtas, kurį siekiama parduoti, yra parduodamas už nepagrįstai žemą kainą, o naujo investicinio projekto parengimas laiko ir finansinių resursų sąnaudų prasme yra labai naudingas BUAB „Broner“ kreditoriams ir dėl to nei bankrutavusi įmonė, nei jos kreditoriai nepatirs didesnių nuostolių (CPK 178 str.). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra pasisakyta, kad panaikinti kreditorių priimtą nutarimą remiantis ekonominio pobūdžio argumentais būtų reikalinga tuomet, kai toks nutarimas akivaizdžiai prieštarautų ekonominei logikai ir negalėtų būti pateisintas jokiais racionaliais motyvais. Tuo tarpu vien tik skirtingas kreditorių suvokimas dėl konkrečiu atveju ekonomiškai naudingesnio sprendimo (šiuo atveju – dėl investicinio projekto parengimo ir įvertinimo poreikio) nėra pagrindas paneigti teisėtai nutarimą priėmusių kreditorių valios (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-570/2012). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas, priimta darbotvarkės šeštuoju klausimu, galėtų būti pripažįstamas neteisėtu, jeigu apeliantės nurodomi argumentai nebūtų išimtinai hipotetiniai, t. y. būtų paremti tam tikrais tyrimais, skaičiavimais ir / ar kitais objektyviais duomenimis, iš kurių teismas galėtų daryti neabejotiną išvadą, kad ginčijamas nutarimas yra nepagrįstas arba bent itin abejotinas kreditorių interesų apsaugos lygmeniu. Šiuo konkrečiu atveju, dominuojančios kreditorės „Swedbank“, AB (įkaito gavėjos) siekis realizuoti turtą ir operatyviai užbaigti bankroto procedūras bei nepradėti naujo investicinio projekto vystymo procedūros, labiausiai atitinka tiek kreditorių, tiek pačios bankrutavusios įmonės interesus. Išdėstytų motyvų pagrindu apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią panaikinti atskirajame skunde nurodytais teiginiais ir argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.). Teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą (nutartį) nėra suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą ar apeliacinės instancijos teismui išsamiai pakartoti pirmosios instancijos teismo argumentus, kuriems jis pritaria. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports1997-VIII, p. 2930, par. 59-60, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-10-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2009, 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, 2011-02-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011).
Lietuvos apeliacinio teismo teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 1 d. nutartį palikti nepakeistą.