Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Egidijos Tamošiūnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės Osauhing Helmton Invest apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-377-565/2015 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ratlita“ ieškinį atsakovei Osauhing Helmton Invest dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Nagrinėjamoje byloje ginčas kyla dėl sutarties, kuria atsiskaityta už skolas, teisėtumo bei dėl actio Pauliana instituto taikymo. Teisėjų kolegija skundžiamo teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą patikrina atsižvelgdama į apeliaciniame skunde ir atsiliepime į skundą išdėstytus argumentus bei motyvus, nenustačiusi įstatyme aptartų sąlygų apeliacinio skundo ribų peržengimui (CPK 320 str.).

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

Dėl kreditoriaus galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės egzistavimo

Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė visų actio Pauliana sąlygų egzistavimą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai — kreditoriui teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, todėl, taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises, 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas c. b. Nr. 3K-P-311/2012).

Be to, apeliantė nepateikė leistinų įrodymų, patvirtinančių apeliaciniame skunde deklaruojamą menamą jos atsiskaitymą bei mokestinių prievolių muitinėms įvykdymą. Tai, jog sprendimai dėl mokestinių ieškovės prievolių, apeliantės teigimu, nebuvo apskųsti dėl inicijuotos bankroto bylos, taip pat nepaneigia byloje nustatytų aplinkybių, todėl esminės reikšmės, vertinant pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų pagrįstumą, neturi. Teismas, spręsdamas ginčą, neturi pasisakyti dėl visų be išimties šalių nurodytų argumentų, o detalus jų neaptarimas nesudaro pagrindo pripažinti sprendimą nemotyvuotu ar netinkamai motyvuotu. Pažymėtina, jog tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus, ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai. Tik nustatęs, kad padarytas esminis proceso teisės normų pažeidimas, konkrečiai – yra neišsami teismo sprendimo motyvacija, dėl kurios galėjo būti neteisingai išspręsta byla, ir kai pats negali ištaisyti šio pažeidimo (jo padarinių), apeliacinės instancijos teismas pirmosios instancijos teismo sprendimą turi naikinti ir bylą perduoti nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-03-07 nutartis c. b. Nr. 3K-3-72/2014). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nurodė tiek teisės normas, kuriomis vadovavosi, tiek įrodymus, kurie, teismo vertinimu, sudaro pagrindą spręsti, jog ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo galiojančių skolinių įsipareigojimų kreditoriams. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šią actio Pauliana instituto taikymo sąlygą pirmosios instancijos teismas identifikavo visiškai pagrįstai.

Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo ir privalomumo sudaryti sandorį

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus. Šis sąrašas, kaip išaiškinta teismų praktikoje, nėra baigtinis. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip yra pažeidžiamos kreditorių teisės. Nurodytoje normoje įtvirtinta formuluotė – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti tokius kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie tiesiogiai šioje teisės normoje ir neišvardyti. Svarbu tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio ar sandorių. Nustatant aptariamą actio Pauliana instituto taikymo sąlygą, t. y. kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, atkreiptinas dėmesys į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti ir tokie sandoriai, kurie nesukelia bendro (visiško) skolininko nemokumo, tačiau sumažina turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, masę ir / ar jo vertę, o sumažėjusios vertės turto arba neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti, arba atsiranda reali grėsmė, kad skolininko įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti. Tokiu atveju kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti pakanka įrodyti aplinkybę, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-02-21 nutartis c. b. Nr. 3K-3-41/2014). Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 str. 1 d.). Ši sąlyga visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai.

Apeliantė savo skunde tvirtina, kad ieškovė tik abstrakčiai nurodė kreditorių interesų pažeidimą dėl jos ginčijamo sandorio, o teismas nepagrįstai sprendė, jog po atlikto įskaitymo ieškovė neteko turto, kuris galėjo būti panaudotas ne tik atsakovės, bet ir kitų kreditorių, tame tarpe ir Kauno teritorinės muitinės, reikalavimams tenkinti. Taip pat teigia, jog pirmosios instancijos teismas nekonstatavo, kad ieškovė ir atsakovė neprivalėjo sudaryti ginčijamos sutarties, taigi nenustatė vienos iš būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų. Apeliantės įsitikinimu, ginčijamos sutarties sudarymas buvo nulemtas sutartinių santykių, t. y. 2013-02-15 UAB „Reston Solutions“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties bei faktinių aplinkybių – UAB „Ratlita“ 2013-02-15 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išmokėti atsakovei dividendus.

Teisėjų kolegija tiek su šiais apeliacinio skundo argumentais, tiek ir su skundo argumentais, kad įstatymai imperatyviai neįtvirtina draudimo iki bankroto bylos iškėlimo daryti įskaitymus, juolab kad ieškovė buvo moki, stabiliai veikianti ir sėkmingą veiklą vykdanti įmonė, neturi pagrindo sutikti. Pirmosios instancijos teismas detaliai išnagrinėjo bei skundžiamame sprendime išsamiai pasisakė dėl ieškovės kreditorių teisių pažeidimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai aktualiu šioje konkrečioje situacijoje pripažino faktą, jog 2013-02-15 ieškovei pardavus turėtas UAB „Reston Solutions“ akcijas už 2 878 822,90 Eur kainą, taip pat 2013-02-15 apeliantei, kaip vienintelei ieškovės akcininkei, priėmus sprendimą išsimokėti 3 229 483,60 Eur įmonės pelno dalį bei ginčijama sutartimi atlikus šių prievolių įskaitymą, ieškovė neteko itin didelės vertės - 2 878 822,90 Eur reikalavimo teisės bei tokiu būdu pažeidė visų savo kreditorių, kurių bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų suma yra pakankami reikšminga, interesus, apribodama galimybę patenkinti juos bent iš dalies parduoto finansinio turto (akcijų) sąskaita. Nors apeliantė akcentuoja, jog ginčijamas sandoris yra normali verslo praktika, su tokiu interpretavimu teisėjų kolegija taip pat nesutinka. Pirma, skolininko nemokumo atveju jo kreditorius parastai gali įskaityti savo reikalavimus (CK 6.140 str.), bet tokią kreditoriaus teisę gali riboti kiti įstatymai. Jeigu skolininkas būdamas nemokus suteikia pirmenybę tik vienam iš kreditorių, kiti kreditoriai, o bankroto bylos iškėlimo atveju - visų jų interesus atstovaujantis administratorius, gali reikšti actio Pauliana ieškinį vien tik šiuo pagrindu (CK 6.66 str. 1 d.). Antra, teisėjų kolegijos jau aptarti argumentai, susiję su muitinės santykių specifiškumu, ieškovės įmonės turto judėjimo bei skolinių įsipareigojimų dinamika leidžia padaryti ir tokią labiau tikėtiną išvadą, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas būtent siekiant išvengti mokestinių prievolių vykdymo muitinei / muitinėms. Šią išvadą patvirtina tokios nustatytos aplinkybės: ieškovės vykdoma veikla buvo neatsiejama nuo muitinės mokestinių prievolių, kas patvirtina, jog jai, kaip specifinėje srityje veikiančiai verslininkei, buvo žinomi tiek teisės normų reikalavimai, tiek santykių specifiškumas, tiek būtinų dokumentų pateikimas ir nustatytų pareigų nevykdymo padariniai; laikotarpiu nuo 2012-12-31 iki 2013-06-13, tebevykstant muitinės patikrinimams, ieškovės įmonėje neliko jokio turto, tačiau atsirado didelės skolos, net ir tokios, kurios tokio pobūdžio veiklą vykdžiusiai įmonei, ir, juo labiau, kreditoriams inicijuojant jos ūkinės veiklos pabaigą per bankroto institutą, net ir nebūdingos (obligacijų išleidimas ir jų pasirašymo 2013-04-26 sutartis, lėmusi UAB „Lietmeta“ reikalavimą patvirtinti 170 000 Lt kreditorinį reikalavimą; t. 1, b. l. 222-226); iš ieškovės bankroto bylos matyti, kad kreditorius M. M. dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi 2013-06-14, vadinasi, tuo laikotarpiu, kai buvo išleistos obligacijos, jau turėjo būti pradėjęs ikiteismines procedūras – pateikti reikalavimus sumokėti skolą bei įspėjimą apie kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo skolininkei (Vilniaus apygardos teismo c. b. Nr. B2- 1008-881/2016; CPK 179 str. 3 d.). Taigi faktinė situacija, kai ieškovei neabejotinai turėjo atsirasti pareiga atsiskaityti su muitinės įstaigomis, šiuo konkrečiu atveju ribojo visišką ieškovės ūkinės veiklos laisvę ar jos teisę perleisti savo turtą tokiu būdu bei forma (įskaitymu) kitiems asmenims. Tai, atitinkamai, sudaro pagrindą pripažinti, jog ginčijama sutartis, kuria atliktas itin didelių skolinių įsipareigojimų įskaitymas, pažeidė ieškovės kreditorių teises ir interesus, paneigia apeliantės poziciją dėl atsiskaitymo su apeliante būtent tokia forma (įskaitant tarpusavio skolas) privalomumo ieškovei.

Šiame kontekste pažymėtina, jog teismų praktikoje akcentuojamas būtinumas taikyti sisteminio sutarties aiškinimo principą (CK 6.193 str. 2 d.) ir tuo atveju, kai ginčo šalys siejamos sutartinių santykių, kilusių iš kelių skirtingų sutarčių. Kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laikotarpį sudaro kelis sandorius, susijusius su jų teisėmis ir pareigomis, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, t. y. vadovaujantis sisteminio aiškinimo principu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu. Nurodyta sisteminio šalių sutartinių teisinių santykių aiškinimo taisyklė taikytina ir platesniam teisinių santykių ratui, t. y. taip pat ir tais atvejais, kai sutarties šalių tikruosius ketinimus gali padėti atskleisti tolesni jų veiksmai, kurie gali būti susiję ir su kitomis vienos iš sandorio šalių sudaromomis sutartimis. Sutartiniai šalių tarpusavio teisiniai santykiai gali būti kompleksiški, susiklostantys ne vienos sutarties, o jų sistemos, pagrindu, kilti iš sutartimi prisiimtų bendro pobūdžio įsipareigojimų veikti tam tikru būdu dalyvaujant sutartiniuose teisiniuose santykiuose su kitais, aiškinamo sandorio šalimi nesančiais, asmenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-09-28 nutartis c. b. Nr. 3K-7-288/2009; 2010-11-02 nutartis c. b. Nr. 3K-7-409/2010; 2015-05-15 nutartis c. b. Nr. 3K-3-290/2015). Nagrinėjamos bylos atveju teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, jog visi tarpusavio susitarimai, galiausiai sąlygoję ginčo sutarties dėl skolų užskaitymo sudarymą, buvo sudaryti vykstant muitinėms patikrinimams tarp tarpusavyje susijusių įmonių ir per labai trumpą laiką. Pirmiau aptartas ir R. D., ieškovės buvusio vadovo, apeliantės bei UAB Reston Solutions“, dėl kurios akcijų įsigijimo sudaryti susitarimai, dalyvio, o pastarosios dar ir valdymo organo statusas. Akivaizdžiai yra matomas net ir 2013-03-07 paskolos sutarties dalyko sumos suderinimas, kad visiškai atitiktų pačios apeliantės valia priimtą sprendimą dėl pelno paskirstymo, išmokant jai dividendus, t. y. ieškovės įpareigojimas išmokėti apeliantei 3 229 483,60 Eur pelno dalį yra lygus apeliantės prievolės pagal 2013-02-15 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (2 878 822,90 Eur) ir pagal 2013-03-07 paskolos sutartį (350 660,70 Eur) sumai. Dar daugiau, 2013-03-07 sudarytoje paskolos sutartyje numatytos pareigos pervesti paskolos sumą per 10 dienų apeliantė neįvykdė, tačiau šis nesamas (ieškovės negautas) turtas nesukliudė padaryti užskaitų bei ginčijamos sutarties 2.3 punkte ieškovei pripažinti įsipareigojimą dėl faktiškai jai nesuteiktų piniginių lėšų.

Konstatavus, jog paskolos sutarties pagrindu pinigai ieškovei nebuvo pervesti bei įvertinus aptartų sumų tapatumą, nenustačius poreikio skolinti įmonei, kurios pelninga veikla, pačios apeliantės valia ir supratimu, sudarė prielaidas jam gauti didžiulę – net 3 229 483,60 Eur šio pelno dalį, taip pat aplinkybę, kad atsakovė ieškovės akcininke tapo tik 2013-02-13 (Juridinių asmenų registro išrašo informacija, CPK 179 str. 3 d.), t. y. mažiau nei likus mėnesiui iki ginčijamos sutarties sudarymo, priimant domėn pirmiau jau įvertintas visų sutarčių sudarymo aplinkybes bei suderintus jų šalių veiksmus, pripažintina, jog de facto akcijų pardavimo sandoris tapo neatlygintiniu, nes už jai perleistas akcijas jokiu kitu turtu ar piniginėmis lėšomis, išskyrus ginčijamo sandorio sudarymą, apeliantė ieškovei nekompensavo. Todėl ir ieškovės įmonės kreditorių teisių pažeidimas, kaip dar sąlyga ginčyti skolų įskaitymo sutartį pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas, nagrinėjamu atveju egzistuoja.

Dėl ginčijamų sutarčių šalių (ne)sąžiningumo, kaip actio Pauliana sąlygos

Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris, o kai neatlygintinis – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 str. 1, 2 d.). Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog jo su skolininku sudaromas sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-10-02 nutartis c. b. Nr. 3K-3-463/2013).

Teisėjų kolegija pripažįsta nepagrįstais apeliantės skundo argumentus, kad teismas, spręsdamas dėl šalių nesąžiningumo, neįvertino ieškovės nežinojimo, jog importo prekių deklaracijose galimai yra pateikiama neteisinga ar netiksli informacija, dėl ko ateityje gali būti apskaičiuojamos papildomos mokestinės prievolės. R. D., būdamas BUAB „Ratlita“ vadovu, žinojo apie 2012-12-20 pradėtą Kauno teritorinės muitinės patikrinimą bei galimus pažeidimus pildant prekių importo deklaracijas ir mokant lengvatinį 0 procentų muito tarifą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, jog ir apeliantė negalėjo nežinoti, kad ieškovei pardavus ieškovei priklausančias UAB „Reston Solutions“ akcijas ir priėmus sprendimą dėl dividendų išmokėjimo bei įskaičius už akcijas mokėtiną sumą į dividendus, ieškovė nebeturės jokio turto ir nebegalės atsiskaityti su kreditoriais. Skundo argumentai, kad apeliantė jai prieinamomis priemonėmis pasidomėjo įsigytos ieškovo įmonės veikla, neįtikinami ir deklaratyvūs, juos paneigia vien faktas, kad šalys tarėsi dėl paskolos ieškovei sutekimo. Apeliantė, būdama rūpestinga ir apdairi verslininke, privalėjo susipažinti su BUAB “Ratlita“ veiklos pobūdžiu, privalėjo domėtis, ar jos vienasmeniškai priimti sprendimai pasiimti šios įmonės gautą pelną per dividendus bei perimti įmonės finansinį turtą (UAB „Reston Soliutions“ akcijas) nesukels ieškovei mokumo problemų, ar neturės įtakos jos galimybei vykdyti prievoles kreditoriams. To nepadariusi, veikė nesąžiningai ir neprotingai. Šiame kontekste taip pat pažymėtina, jog ikiteisminio tyrimo metu nustatytos aplinkybės nėra prejudiciniais faktais sprendžiant dėl sandorio negaliojimo pagal CK 6.66 straipsnį (CPK 182 str.). Konkrečiu nagrinėjamu atveju bylos įrodymų visuma suponuoja kitą, priešingą ir labiau tikėtiną išvada, jog įskaitymo sandoriu tarp susijusių įmonių nesąžiningai buvo siekiama išvengti neabejotinai kilsiančių sankcijų už muitinės procedūrų pažeidimą, siekiama perkelti įmonės turtą bei ūkinę veiklą į kitą, naujai įsteigtą įmonę. Teismų praktikoje tai įvardijama įmonių „feniksų“ reiškiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-02-01 nutartis c. b. Nr. 3K-3-19/2012).

Dėl restitucijos taikymo

Apeliantė argumentų, susijusių su restitucijos taikymu, apeliaciniame skunde nepateikė, tačiau restitucijos taikymo klausimą teismas sprendžia ex officio, todėl teisėjų kolegija vertina ir šios skundžiamo sprendimo dalies teisėtumą bei pagrįstumą. Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog ieškovė iki ginčijamos sutarties sudarymo turėjo 2 878 822,90 Eur reikalavimo teisę į atsakovę pagal 2013-02-15 UAB „Reston Solutions“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, o atsakovė turėjo 3 229 483,60 Eur reikalavimo teisę į ieškovę pagal 2013-02-15 vienintelio akcininko bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo nutarimą. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog atsakovė faktiškai neperdavė ieškovei 350 660,70 Eur paskolos sumos pagal 2013-03-07 paskolos sutartį Nr.13/03-7, ši paskolos sutartyje nurodyta suma tik buvo panaudota įskaitymui į ieškovės atsakovei mokėtinus dividendus. Todėl teismas, atsižvelgdamas į restitucijos taikymo paskirtį – grąžinti šalis į tą padėtį, kurioje jos buvo iki nuginčyto sandorio, pagrįstai taikė dvišalę restituciją ir kiekvienai iš šalių sugražino atitinkamą reikalavimo teisę – ieškovei į užmokestį už perleistas akcijas, o apeliantei teisę reikalauti pelno dalies pagal jos, kaip vienintelio buvusio ieškovės akcininko, sprendimą (CK 6.145 str.). Pažymėtina, kad atsiskaitymo už skolas sutartyje buvo aptarti ir faktiškai nesuteiktos ieškovei paskolos bei jos įskaitymo už ieškovės prievolę klausimai. Pripažinus sutartį negaliojančia, negalioja ir ieškovės įsipareigojimas, įtvirtintas šios sutarties 2.3 p. (t. 1, b. l. 21-22). Kartu atkreiptinas dėmesys į tokią aplinkybę, jog paskolos sutartis yra realinė, t. y. tik perdavus pinigus sutartis laikoma sudaryta (CK 6.870 str., 6.875 str. 3 d.). Ir nors nagrinėjamoje byloje nėra sprendžiamas paskolos sutarties sudarymo, jos teisėtumo ar paskolos grąžinimo klausimai, išnykus paskolos, kaip kreditorinio reikalavimo patvirtinimo pagal 2013-03-08 sutartį, pagrindui (jos įskaitymui už ieškovės skolą apeliantei) bankroto byloje turėtų būti įvertintas šio apeliantės kreditorinio reikalavimo patvirtinimo pagrįstumas, tokia iniciatyvos teisė ir pareiga tenka ieškovės administratoriui.

Atsižvelgus į tai, kad ieškovė neginčijo 2013-02-15 vienintelio akcininko bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo nutarimo pagrįstumo, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas restituciją reglamentuojančias teisės normas aiškino tinkamai ir pagrįstai nusprendė tiek ieškovei, tiek atsakovei grąžinti turėtas reikalavimo teises.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Apeliaciniame skunde argumentų dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, nepateikta. Apeliacinės instancijos teismui palikus nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, pagrindo perskirstyti pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas taip pat nėra (CPK 93 str. 5 d.). Bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme paskirstymo klausimas nesprendžiamas, nes šalys nepateikė jas pagrindžiančių įrodymų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.