- Teismas
- Vilniaus regiono apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2023-10-18
- Bylos Nr.
- e2-5418-920/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-48-3-00710-2023-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Linas Baublys
- Ieškovas
- K. V.
- Advokatai
- Vilius Virbickas, Lina Balčiūnė, Tomas Karpitis
atsakovės bankrutavusios kooperatinės bendrovės kredito unijos „Vilniaus kreditas“ atstovams advokatei Linai Balčiūnei, advokato padėjėjui Tomui Karpičiui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo K. V. ieškinį atsakovei bankrutavusiai kooperatinei bendrovei kredito unijai „Vilniaus kreditas“ dėl paskolų teikimo ir administravimo tvarkos ir 2013-09-27 stebėtojų tarybos posėdžio protokolo pripažinimo negaliojančiais, išvadą teikianti institucija Lietuvos bankas.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ieškovės reikalavimų ir atsikirtimų santrauka.
1. Vilniaus regiono apylinkės teisme gautas ieškinys, kuriuo prašoma:
Pripažinti kredito unijos „Vilniaus kreditas“ 2013-05-23 valdybos sprendimo protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) patvirtintos paskolų teikimo ir administravimo tvarkos 16 punktą, 124.2 punktą, 125 punktą ir 222 punktą negaliojančiais.
Pripažinti kredito unijos „Vilniaus kreditas“ 2013-09-27 stebėtojų tarybos posėdžio protokolą negaliojančiu.
Ieškinyje nurodoma, kad 2017-12-08 Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-5834-340/2017 kredito unijai „Vilniaus kreditas“, juridinio asmens kodas 302586230 iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratoriumi paskyrė Gintautą Vaškelį. 2022-11-08 K. V., el. paštu iš LEADELL Balčiūnas ir Grajauskas advokatų kontoros gavo 2022-11-08 pranešimą dėl iš kliento gauto pavedimo, kuriame buvo nurodyta, jog Ieškovui bus teikiamas Atsakovo ieškinys dėl žalos atlyginimo. 2022-11-08 Ieškovas el. paštu pateikė prašymą Kontorai pateikti 2022-11-08 pranešime minimą 2013-09-27 Unijos stebėtojų tarybos posėdžio protokolą (toliau - Protokolas), kadangi Ieškovas niekada nebuvo dalyvavęs nei viename Unijos stebėtojų tarybos posėdyje ir UAB „Difera“ paskolos pertvarkymo niekada nesvarstė. Kontora tą pačią dieną el. paštu pateikė Ieškovo prašomą Protokolą. Ieškovas susipažinęs su Protokolu pareiškia, jog 2013-09-27 Unijos stebėtojų tarybos posėdyje nedalyvavo, UAB „Difera“ paskolos pertvarkymo nesvarstė, Protokolo nepasirašė. 2022-11-17 Atsakovas pateikė ieškinį atsakovams I. A., V. D., L. V., K. V., Č. O., L. L., L. P., D. A. dėl žalos atlyginimo (toliau - Unijos Ieškinys), civilinė byla Nr.e2-3322-855/2022 (toliau - Civilinė byla). Unijos Ieškiniu iš atsakovų solidariai reikalaujama I. A., V. D., L. V., K. V., Č. O., L. L., L. P., D. A. 495 447,45 EUR žalos, sukeltos pertvarkant UAB „Difera“ paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) atlyginimo. Atsakovas kartu su Unijos Ieškiniu pateikė 2011-03-09 Unijos valdybos nutarimu Nr. 5 bei Unijos paskolų komiteto 2011-03-09 nutarimu Nr. 1 patvirtintas Unijos paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisykles. Atsakovas kartu su Unijos Ieškiniu pateikė ir 2013-05-23 Unijos valdybos protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) patvirtintas paskolų teikimo ir administravimo taisykles, kuriomis buvo pakeistos Taisyklės. Unijos Ieškinyje nurodoma, jog 2013-09-27 Unijos stebėtojų taryba vadovaujantis Tvarkos 16 p. pasirašydama 2013-09-27 Protokolą pritarė UAB „Difera“ Paskolos sutarties (1) pertvarkymui. Ieškovas Unijos stebėtojų tarybos nariu buvo laikotarpiu nuo 2012-09-11 iki 2013 m. lapkričio mėn. Ieškovas būdamas Unijos stebėtoju tarybos nariu su Tvarka nebuvo supažindintas, o Protokolo nepasirašinėjo. Ieškovas Tvarką ir Protokolą pirmą kartą gavo su Unijos Ieškiniu Civilinėje byloje. Ieškovas susipažinęs su Tvarka ir Protokolu pareiškia, jog Tvarka ir Protokolas yra negaliojantys. Atsižvelgiant į tai, Ieškovas gindamas savo pažeistas teises reiškia šį ieškinį, kuriuo reikalauja pripažinti neteisėtais ir panaikinti Tvarką, jos aktualius punktus ir Protokolą. Aktualūs Tvarkos punktai yra pripažintini negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 str. 4 d. įtvirtintais pagrindais, kadangi prieštarauja imperatyvioms Kredito unijų įstatymo nuostatoms, kadangi stebėtojų taryba neturi teisės priimti kredito unijos valdymo organams priskirtų sprendimų dėl reikšmingų paskolų suteikimo; Unijos valdyba neturėjo teisės Tvarkoje nustatyti jokių funkcijų stebėtojų tarybai, kadangi tai galėjo padaryti tik pati stebėtojų taryba arba Unijos visuotinis narių susirinkimas; Tvarka prieštarauja Unijos įstatams, kadangi šie numato, jog sprendimus dėl Unijos paskolų suteikimo priima Unijos valdyba, kai sandorių suma neviršija 1/10 nuosavo kapitalo; Tvarka prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, kadangi stebėtojų taryba neturi turėti kvalifikacijos, reikalingos vertinti paskolų (ne)išdavimą, todėl Tvarka prieštarauja Unijos įstatams, Unijos narių interesams bei Unijos paskirčiai; teismui priėmus sprendimą dėl Tvarkos panaikinimo, Ieškovas išvestiniu reikalavimu prašo pripažinti ir Unijos stebėtojų tarybos 2013-09-27 protokolą, kuriuo buvo nuspręsta dėl reikšmingos paskolos suteikimo. Taip pat ieškovas nurodė, kad Ieškovas laikotarpiu nuo 2012-09-17 iki 2013-12-11 ėjo Unijos stebėtojų tarybos nario pareigas. Ieškovas pažymi, jog pareigas ėjo formaliai, susirinkimuose nedalyvavo, protokolų nepasirašinėjo. 2013-05-23 Unijos valdyba protokolu Nr. V-195 priėmė sprendimą patvirtinti Tvarką. Iš Atsakovo pateikto Valdybos protokolo išrašo matyti, jog susirinkime Ieškovas nedalyvavo, Ieškovas su nei su šiuo dokumentu, nei su Tvarka nebuvo supažindintas. To byloje neginčija ir pats Atsakovas. Atsakovas pateikė Valdybos protokolo išrašą, iš kurio matyti, jog Atsakovas „iškirpo“ susirinkimo darbotvarkę, dokumente nėra Unijos valdybos narių parašų. 2013-09-27 Ieškovas Unijos stebėtojų tarybos posėdyje nedalyvavo, 2013-09-27 Unijos stebėtojų tarybos protokolo nepasirašinėjo. 2014-01-31 Lietuvos bankas surašė tikslinio inspektavimo ataskaitą, iš kurios matyti, jog šiam ginčui aktualūs Unijos vidaus dokumentai, t. y. Tvarka, Valdybos protokolas, Protokolas nebuvo analizuoti. 2014-11-17 Lietuvos bankas surašė tikslinio inspektavimo ataskaitą, kurios metu buvo tikrinamas laikotarpis nuo 2013-10-31 iki 2014-08-31. Šiam ginčui aktualūs Unijos dokumentai buvo priimti ne tikrinamu laikotarpiu, o kur kas anksčiau, t. y. iki 2013-10-31 (2013-05-23 ir 2013-09-27), todėl Lietuvos banko ataskaita neturi jokios reikšmės šiai bylai.
II. Atsakovės reikalavimų ir atsikirtimų santrauka.
2. Atsakovė nurodo, jog ieškinys yra nepagrįstas dėl to, kad Ieškovas praleido LR CK 1.125 str. 4 d. ir 2.82 str. 4 d. įtvirtintą sutrumpintą 3 mėnesių ieškinio senaties terminą, skirtą reikalavimams dėl juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, reikšti; Unijos galiojusi paskolų teikimo ir administravimo tvarka atitiko teisės aktų reikalavimus; Ieškovas, kaip stebėtojų tarybos narys, įgyvendino Tvarka jam priskirtas priežiūros funkcijas. Ieškovas K. V. laikotarpiu nuo 2012-09-17 iki 2013-12-11 ėjo Unijos stebėtojų tarybos nario pareigas. 2013-05-23 Unijos valdyba protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) priėmė sprendimą patvirtinti Tvarką. 2013-09-27 Ieškovas, eidamas stebėtojų tarybos nario pareigas, kartu su kitais stebėtojų tarybos nariais (be kitų 2013-09-27 stebėtojų tarybos posėdyje svarstytų klausimų), priėmė sprendimą dėl paskolos UAB „Difera“ pertvarkymo. 2014-01-31 Lietuvos bankas surašė tikslinio inspektavimo ataskaitą, kuria tyrė ar Unijos kredito rizikos valdymą reglamentuojantys vidaus dokumentai atitinka Lietuvos Respublikos teisės aktų, reglamentuojančių kredito unijų veiklą, reikalavimus bei ar užtikrinamas šių teisės aktų laikymasis, taip pat, ar kreditavimo produktai ir procesai yra tinkamai reglamentuoti ir dokumentuoti. Lietuvos banko pasirinktas tikrinamasis laikotarpis: nuo 2012-10-31 iki 2013-10-31. Atkreiptinas teismo dėmesys, jog į tikrinamąjį laikotarpį pateko ir Tvarkos priėmimas bei įsigaliojimas, tačiau priežiūros institucija nenustatė jokių Tvarkos neatitikimų Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimams bei nenurodė, kad Unija neteisėtai perkėlė valdybos funkciją dėl sprendimų suteikti paskolas priėmimo stebėtojų tarybai, kaip tai teigia Ieškovas. 2014-11-17 Lietuvos bankas surašė tikslinio inspektavimo ataskaitą, kuria tyrė ar kredito rizikos valdymą reglamentuojantys vidaus dokumentai atitinka Lietuvos Respublikos teisės aktų, reglamentuojančių kredito unijų veiklą, reikalavimus, ar užtikrinimas jų laikymasis, taip pat ar kreditavimo produktai ir procesai yra tinkamai reglamentuoti ir dokumentuoti. 2014-11-17 Lietuvos banko tikslinio inspektavimo ataskaita pagrindžia, jog Lietuvos bankas vertino Tvarką, tačiau vėlgi, Tvarkos trūkumų, susijusių su Tvarkos neatitiktimi KUĮ, Unijos įstatams ar kitiems teisės aktams, nustatyta nebuvo. 2022-11-08 Unijos atstovai, vadovaudamiesi Lietuvos advokatų etikos kodekso 12 str. 8 d., Ieškovui, kaip advokatui, pateikė pranešimą apie ketinamą inicijuoti teisminį procesą dėl žalos, sukeltos Ieškovui einant Unijos stebėtojų tarybos nario pareigas, atlyginimo. Kaip ir nurodo pats Ieškovas, tą pačią dieną jam buvo pateiktas ir Unijos 2013-09-27 stebėtojų tarybos protokolas. 2022-11-17 Unija pateikė ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-1284-855/2023, kuriuo, be kitų ieškinio reikalavimų, prašo iš K. V., solidariai su kitais atsakovais, priteisti 495 447,45 EUR žalą. K. V. civilinės atsakomybės sąlygos yra grindžiamos tuo, jog pastarasis, eidamas Unijos stebėtojų tarybos nario pareigas, remiantis Tvarka, pritarė UAB „Difera“ paskolos pertvarkymui, nors toks sprendimas, remiantis UAB „Difera“ paskolos bylos duomenimis ir finansine situacija, negalėjo būti priimtas. K. V. Unijos ieškinį dėl žalos, sukeltos pertvarkant UAB „Difera“ paskolą, gavo vėliausiai 2022-12-02, kuomet K. V. atstovui buvo suteikta prieiga prie Elektroninių paslaugų portalo (EPP). Civilinėje byloje Nr. e2-1284-855/2023 K. V., pateikė atsiliepimą, kuriuo nurodė, kad su pareikštu ieškiniu nesutinka, kadangi 2013-09-27 stebėtojų tarybos posėdyje nedalyvavo ir protokole, kuriuo pritarta UAB „Difera“ paskolos pertvarkymui, nepasirašė
III. Išvadą teikiančios institucijos išvados santrauka.
3. Išvadą teikianti institucija Lietuvos bankas nurodė, kad Unijos Tvarkoje nustatytas reikalavimas Unijai reikšmingas paskolas suteikti tik gavus stebėtojų tarybos pritarimą neprieštarauja Kredito unijų įstatymui. Atvejų, kada skolinant reikalingas stebėtojų tarybos pritarimas, nustatymas kredito unijos vidaus dokumentuose reiškia ne tai, kad kredito unijos valdymo ir priežiūros organų kompetencija, paskirtis, statusas ir veiklos principai yra sutapatinami ar stebėtojų taryba perima valdybos kompetenciją, o tai, kad sukuriama sprendimų priėmimo procedūra, kurioje aktyviai dalyvauja stebėtojų taryba.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Ieškinys atmetamas.
4. Bylos medžiaga ir šalių paaiškinimais nustatyta, kad 2017-12-08 Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-5834-340/2017 kredito unijai „Vilniaus kreditas“, iškėlė bankroto bylą. 2022-11-17 Atsakovas pateikė ieškinį atsakovams I. A., V. D., L. V., K. V., Č. O., L. L., L. P., D. A. dėl žalos atlyginimo. Unijos Ieškiniu iš atsakovų solidariai reikalaujama I. A., V. D., L. V., K. V., Č. O., L. L., L. P., D. A. 495 447,45 EUR žalos, sukeltos pertvarkant UAB „Difera“ paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) atlyginimo. Atsakovas kartu su Unijos Ieškiniu pateikė 2011-03-09 Unijos valdybos nutarimu Nr. 5 bei Unijos paskolų komiteto 2011-03-09 nutarimu Nr. 1 patvirtintas Unijos paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisykles (toliau – ir Taisyklės). Atsakovas kartu su Unijos Ieškiniu pateikė ir 2013-05-23 Unijos valdybos protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) patvirtintas paskolų teikimo ir administravimo taisykles, kuriomis buvo pakeistos Taisyklės. Kredito unijos „Vilniaus kreditas“ 2013-05-23 valdybos sprendimo protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) patvirtinta paskolų teikimo ir administravimo tvarka (toliau – ir Tvarka). Unijos Ieškinyje nurodoma, jog 2013-09-27 Unijos stebėtojų taryba vadovaujantis Tvarkos 16 p. pasirašydama 2013-09-27 Protokolą pritarė UAB „Difera“ Paskolos sutarties pertvarkymui. Ieškovas nurodo, kad Unijos stebėtojų tarybos nariu buvo laikotarpiu nuo 2012-09-11 iki 2013 m. lapkričio mėn. su Tvarka nebuvo supažindintas, o Protokolo nepasirašinėjo.
Dėl kredito unijos „Vilniaus kreditas“ 2013-05-23 valdybos sprendimo protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) patvirtintos paskolų teikimo ir administravimo tvarkos 16 punkto, 124.2 punkto, 125 punkto ir 222 punkto pripažinimo negaliojančiais
5. Ieškinio reikalavimu yra prašoma pripažinti kredito unijos „Vilniaus kreditas“ 2013-05-23 valdybos sprendimo protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) patvirtintos paskolų teikimo ir administravimo tvarkos 16 punktą, 124.2 punktą, 125 punktą ir 222 punktą negaliojančiais LR CK 2.82 str. 4 d. įtvirtintais pagrindais, kadangi šie punktai prieštarauja imperatyvioms Kredito unijų įstatymo nuostatoms, Unijos įstatams, protingumo ir sąžiningumo principams.
6. Unijos Tvarkos 16 p. įtvirtina, jog Unijos valdyba turi teisę priimti sprendimus dėl reikšmingų paskolų tik esant paskolų komiteto ir stebėtoju tarybos pritarimui, kai bendra paskolų suma vienam skolininkui ir juo susijusiems asmenims (įskaitant atšaukiamus nebalansinius kreditavimo įsipareigojimus, patvirtintų paskolų paraiškų sumas (bet dar nepasirašytas sutartis) ir naujai svarstomą paskolos paraiškos sumą, toliau - konsoliduoti įsipareigojimai, viršija 500 tūkst. Lt.
7. Unijos Tvarkos 124.2 p. numato, jog UV (unijos valdyba), išanalizavusi PK (paskolų komitetas) siūlymą ir pateiktą informaciją bei dokumentus, priima sprendimą: suteikti paskolą, ST (stebėtojų taryba) pritarus (tais atvejais, kai šis pritarimas reikalingas pagal šią Tvarką).
8. Unijos Tvarkos 125 p. numato, jog jeigu konsoliduoti įsipareigojimai viršija šioje tvarkoje nustatytą dydį, paskolos projektas, esant teigiamam UV (unijos valdyba) sprendimui ir PK (paskolų komitetas) pritarimui, teikiamas svarstyti ST (stebėtojų taryba). Paskola gali būti teikiama tik ST pritarus. sT sprendimas nurodomas ST posėdžio protokole.
9. Unijos Tvarkos 222 p. nustato, kad sprendimai dėl paskolų pertvarkymo priimami remiantis kliento prašymo, pateiktos informacijos, dokumentų, kredito rizikos ir užtikrinimo priemonių analizės išvadų pagrindu ta pačia tvarka, kaip ir suteikiant paskolą.
10. CK 2.82 str. 4 d. įtvirtinta, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai - jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.
Dėl Tvarkos prieštaravimo imperatyvioms Kredito unijų įstatymo nuostatoms
11. Ieškinyje yra nurodoma, kad aktualūs Tvarkos punktai yra pripažintini negaliojančiais LR CK 2.82 str. 4 d. įtvirtintais pagrindais, kadangi prieštarauja imperatyvioms Kredito unijų įstatymo (toliau – ir KUĮ) nuostatoms, kadangi stebėtojų taryba neturi teisės priimti kredito unijos valdymo organams priskirtų sprendimų dėl reikšmingų paskolų suteikimo; Unijos valdyba neturėjo teisės Tvarkoje nustatyti jokių funkcijų stebėtojų tarybai, kadangi tai galėjo padaryti tik pati stebėtojų taryba arba Unijos visuotinis narių susirinkimas.
12. KUĮ (redakcija galiojusi nuo 2013-07-01 iki 2014-08-05) 3 str. 2 d. įtvirtinta, jog kredito unijos, kaip juridinio asmens, teisinė forma gali būti tik kooperatinė bendrovė.
13. KUĮ 21 str. 1 d. įtvirtinta, jog kredito unijoje turi būti šie organai: kredito unijos visuotinis narių susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas.
14. KUĮ 21 str. 1 d. 10 p. numatyta, kad stebėtojų taryba siūlo valdybai ir administracijos vadovui atšaukti priimtus neteisėtus nutarimus
15. KUĮ 21 str. 2 d. numato, jog kredito unijos valdymo organai yra kredito unijos valdyba ir kredito unijos administracijos vadovas.
16. KUĮ 26 str. 1 d. įtvirtinta, jog stebėtojų taryba yra kolegialus kredito unijos priežiūros organas.
17. KUĮ 26 str. 3 d. įtvirtinta, jog stebėtojų tarybos nariu negali būti kredito unijos administracijos vadovas, valdybos narys, paskolų komiteto narys, revizijos komisijos narys (revizorius), vidaus audito tarnybos narys ar kitas kredito unijos darbuotojas.
18. KUĮ 27 str. 1 d. yra įtvirtinta stebėtojų tarybos kompetencija. Stebėtojų taryba 1) kontroliuoja, kaip paskolų komitetas, valdyba ir administracijos vadovas vykdo visuotinio narių susirinkimo nutarimus; 2) vertina kredito unijos, jos valdybos, paskolų komiteto, vidaus audito tarnybos veiklą, finansinių išteklių kaupimą ir naudojimą, darbo apmokėjimą, finansine būkle; 3) pateikia kredito unijos visuotiniam narių susirinkimui valdybos, paskolų komiteto, revizijos komisijos (revizoriaus), vidaus audito tarnybos ataskaitas su savo išvadomis ir pasiūlymais; 4) įspėja kredito unijos valdybą, paskolų komitetą ir administracijos vadovą, kad nedelsiant pašalintų veiklos kredito unijoje pažeidimus, arba praneša apie tai visuotiniam narių susirinkimui, taip pat gali siūlyti visuotiniam narių susirinkimui atšaukti valdybos ir paskolų komiteto narius, o valdybai - atšaukti administracijos vadovą, jeigu jie, stebėtojų tarybos įsitikinimu, pažeidė šį įstatymą, kitus teisės aktus, kredito unijos įstatus; 5) užtikrina, kad kredito unijoje būtų veiksminga vidaus kontrolės sistema; 6) periodiškai vertina kredito unijos vidaus audito tarnybos ataskaitas; 7) pateikia visuotiniam narių susirinkimui savo išvadas ir pasiūlymus dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio, pelno paskirstymo ir (ar) nuostolių atlyginimo tvarkos projektų bei valdybos parengtos kredito unijos veiklos ataskaitos, taip pat dėl vidaus audito tarnybos ir auditoriaus nustatytų pažeidimų bei kitų trūkumų; 8) nustato ir tvirtina skolinimo kredito unijos vadovams ir su kredito unijos vadovais artimaisiais ryšiais susijusiems asmenims sąlygas ir tvarką; 9) atstovauja kredito unijai teisme, kai nagrinėjami ginčai tarp kredito unijos ir valdybos, tarp kredito unijos narių ir valdybos, tarp kredito unijos ir administracijos vadovo; 10) siūlo valdybai ir administracijos vadovui atšaukti priimtus neteisėtus nutarimus; 11) vertina rizikų, atsirandančių teikiant finansines paslaugas, valdymą kredito unijoje; 12) gali perduoti jos kompetencijai priskirtus klausimus spręsti visuotiniam narių susirinkimui; 13) svarsto ar sprendžia kitus klausimus, kuriuos pagal šį ir kitus įstatymus ar kredito unijos įstatus turi svarstyti ar spręsti kredito unijos stebėtojų taryba.
19. KUĮ 27 str. 8 d. įtvirtinta, kad stebėtojų tarybos reikalavimu kredito unijos valdyba ir administracijos vadovas privalo pateikti stebėtojų tarybai dokumentus, susijusius su kredito unijos veikla, taip pat sudaryti sąlygas patikrinti kredito unijos veiklą.
20. KUĮ 27 str. 9 d. numato, jog stebėtojų tarybos darbo tvarką nustato jos priimtas stebėtojų tarybos darbo reglamentas.
21. KUĮ 27 str. 11 d. numato, jog stebėtojų taryba už savo veiklą atsiskaito visuotiniam narių susirinkimui kredito unijos įstatuose nustatyta tvarka ne rečiau kaip kartą per metus.
· Dėl to, kad stebėtojų taryba neturi teisės priimti kredito unijos valdymo organams priskirtų sprendimų dėl reikšmingų paskolų suteikimo
22. Kasacinėje jurisprudencijoje stebėtojų taryba priskiriama įmonės vadovų grupei, t. y. stebėtojų taryba taip pat yra įmonės valdymo organas, todėl jos nariams taip pat gali būti taikoma civilinė atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad vadovu laikytinas valdymo ar priežiūros organo narys, kurio veikla susijusi su kasdienės juridinio asmens veiklos organizavimu ir tokios veiklos priežiūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. lapkričio 23 d. Bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų taikymo apžvalgoje yra nurodęs, kad kitaip nei valdybos ar vienasmenio valdymo organo atveju, stebėtojų tarybos narių pareigos yra ne daryti verslo sprendimus, o prižiūrėti bendrovės veiklą teisėtumo ir veiklos racionalumo aspektu. ABĮ 32 straipsnyje nustatyta bendrovės stebėtojų tarybos kompetencija apima įvairias bendrovės veiklos priežiūros sritis, tokias kaip dalyvavimas kuriant įmonės veiklos strategijas, vertinant finansines ataskaitas, paskirstant pelną ir nuostolius, skiriant dividendus, kt. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad pagrindinė stebėtojų tarybos funkcija – kontroliuoti, prižiūrėti, analizuoti įmonės valdybos arba administracijos veiklą. Kaip nurodoma NASDAQ OMX Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodekso 2.2 punkte, kolegialus priežiūros organas yra atsakingas už efektyvią bendrovės valdymo organų veiklos priežiūrą
23. Ieškovas nurodo, kad jog Unijos stebėtojų taryba yra priežiūros organas ir neturi teisės dalyvauti ir priimti sprendimų, nutarimų dėl Unijos reikšmingų paskolų išdavimo ar neišdavimo. Tokią teisę turi tik Unijos valdymo organai. Tą patvirtina, kredito unijų veiklą reglamentuojančio Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo nuostatų sisteminė analizė. KUĮ normos ir Reglamentas aiškiai numato stebėtojų tarybos funkcijas, įgaliojimus ir atsakomybę. Stebėtojų taryba yra Unijos priežiūros organas, kuris atlieka Unijos valdymo organų kontrolės funkciją, t. y. prižiūri Unijos veiklą. Stebėtojų taryba neturi teisės priimti Unijos valdymo organams priskirtų sprendimų, nutarimų dėl reikšmingų paskolų išdavimo. stebėtojų tarybos dalyvavimas Unijos valdymo organo kompetencijai priskirtame klausime, pvz.. reikšmingų paskolų išdavimo ir pan. paneigtų pačios stebėtojų tarybos, kaip Unijos veiklos priežiūros funkciją atliekančio organo esmę ir funkcijas, kontroliuoti kitų Unijos organų priimamus nutarimus. Būtent todėl nei KUĮ, nei Reglamente, nėra užsimenama apie kokį nors stebėtojų tarybos dalyvavimą reikšmingų paskolų išdavimo procese, kadangi jis yra draudžiamas.
24. Atsakovas nurodo, kad Ieškovas siekia sudaryti įspūdį, kad Unijos valdyba perkėlė valdybai priskirtą funkciją spręsti dėl paskolų, kurių suma viršija 500 000 Lt (144 810,01 EUR) stebėtojų tarybai. Tačiau tokia pozicija yra klaidinga, kadangi patvirtinus Tvarką, Unijoje buvo nustatyta tokia paskolų teikimo tvarka, kuria remiantis sprendimus dėl paskolų, viršijančių 500 000 Lt suteikimo priimdavo valdyba, turėdama paskolų komiteto pritarimą, bet siekiant papildomos apsaugos, buvo įvestas papildomas „saugiklis“, t. y. stebėtojų tarybos pritarimas paskolų komiteto ir valdybos sprendimams, kuris turėjo garantuoti, kad sprendimai dėl disponavimo didelės vertės Unijos turtu yra priimami teisėtai, t. y. laikantis teisės aktų bei Unijoje nustatytų tvarkų reikalavimų. Tai reiškia, kad stebėtojų tarybai buvo priskirta didelės vertės paskolų teikimo procedūrų priežiūros funkcija, kas visiškai atitinka KUĮ įtvirtintas stebėtojų tarybos funkcijas. Unijos poziciją dėl aukščiau minėtų atsakomybių, sprendžiant dėl reikšmingų paskolų suteikimo, paskirstymo patvirtina ir Unijos paskolų komiteto, valdybos ir stebėtojų tarybos narių rezoliucijos. Pavyzdžiui, priimant minėtus paskolų komiteto, valdybos ir stebėtojų tarybos 2013-09-25 ir 2013-09-27 sprendimus dėl UAB „Difera“ paskolos pertvarkymo, Unijos paskolų komitetas nusprendė: „siūlyti valdybai pakeisti 2012-07-23 sindikuotos paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą su UAB „Difera". Unijos valdyba 2013-09-25 nusprendė: „pakeisti 2012-0723 sindikuotos paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą su UAB „Difera". Tuo tarpu Unijos stebėtojų taryba 2013-09-27 nusprendė: „pritarti, kad būtų pakeista 2012-07-23 sindikuotos paskolos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), sudaryta su UAB „Difera“. Taigi, akivaizdu, jog remiantis Tvarka, stebėtojų taryba įgyvendino ne valdymo, o priežiūros funkciją, kuria turėjo užtikrinti, kad sprendimai dėl reikšmingų paskolų išdavimo būtų priimami laikantis LR teisės aktų bei Unijos tvarkų reikalavimų. Negana to, kaip jau minėta, Lietuvos bankas 2014 metais yra atlikęs net du Unijos tikslinius inspektavimus, kurių metu buvo tikrinti vidiniai Unijos dokumentai, reglamentuojantys paskolų išdavimo procedūras. Iš esmės pagrindinis dokumentas, reglamentuojantis paskolų teikimą buvo Tvarka, kurios priėmimas bei galiojimas sutapo su Lietuvos banko inspektavimo laikotarpiu, tačiau Lietuvos bankas pastabų, jog Tvarka nepagrįstai perkėlė sprendimų dėl paskolų teikimo priėmimą stebėtojų tarybai, nepateikė. Lietuvos bankas taip pat nenurodė, kad reikšmingų paskolų teikimo priežiūra suteikė KUĮ nenustatytas funkcijas stebėtojų tarybai, taigi, darytina išvada, kad Tvarka atitiko, tiek KUĮ, tiek Unijos įstatus. Taigi, į Lietuvos banko pasirinktą inspektavimo laikotarpį pateko tiek Tvarkos priėmimas (2013-05-23), tiek Ieškovo ginčijamas stebėtojų tarybos 2013-09-27 protokolas, kuriuo buvo pritarta UAB „Difera“ paskolos pertvarkymui. Inspektavimo ataskaitoje Lietuvos bankas nenurodė tikrintų dokumentų sąrašo, tačiau pagrįsta manyti, jog Tvarka, kuri buvo pagrindinis dokumentas, reglamentavęs paskolų suteikimą, atsižvelgiant į Lietuvos banko inspektavimo tikslą (įvertinti Unijos kredito rizikos valdymą reglamentuojančių vidaus dokumentų atitiktį Lietuvos Respublikos teisės aktams bei ar užtikrinamas šių teisės aktų laikymasis) Lietuvos banko buvo išanalizuotas ir įvertintas. Ieškovas, eidamas Unijos stebėtojų tarybos nario pareigas, vykdė priežiūros funkciją ir balsuodavo dėl pritarimo reikšmingų paskolų išdavimui, kaip tai numatė Tvarka. Ieškovas neišreiškė pastabų valdybai dėl priimto neva neteisėto sprendimo, kuriuo patvirtinta Tvarka, neprotestavo Unijos stebėtojų tarybos sprendimų, kuriais buvo pritariama reikšmingų paskolų suteikimui, todėl darytina išvada, jog su galiojusia Tvarka Ieškovas sutiko.
25. Išvadą teikianti institucija Lietuvos bankas 2023-06-28 išvadoje nurodė, kad ieškovas ieškinį iš esmės grindžia viena esmine aplinkybe, jog Unijos Tvarka prieštarauja imperatyvioms Kredito unijų įstatymo nuostatoms. Unijos Tvarka (ir jos punktai, kurie numatė, kad reikšmingų paskolų suteikimui buvo būtina gauti Unijos stebėtojų tarybos pritarimą) atitinka Kredito unijų įstatymo nuostatas ir joms neprieštarauja, kadangi atvejų, kuomet skolinant reikalingas stebėtojų tarybos pritarimas, nustatymas kredito unijos vidaus dokumentuose reiškia ne tai, kad kredito unijos valdymo ir priežiūros organų kompetencija, paskirtis, statusas ir veiklos principai yra sutapatinami ar stebėtojų taryba perima valdybos kompetenciją, o tai, kad sukuriama sprendimų priėmimo procedūra, kurioje aktyviai dalyvauja stebėtojų taryba.
26. Vertindamas ieškinio reikalavimą dėl to, kad Unijos Tvarkos nurodyti punktai prieštarauja imperatyvioms Kredito unijų įstatymo nuostatoms, nes stebėtojų taryba neturi teisės priimti kredito unijos valdymo organams priskirtų sprendimų dėl reikšmingų paskolų suteikimo, teismas reikšmingomis pripažįsta tokias aplinkybes.
27. Visų pirma, yra sutiktina su ieškovu, kad Kredito unijų įstatymo 27 str. 1 d. (ginčo laikotarpiui aktuali redakcija) nebuvo numatyta Stebėtojų tarybos funkcija priimti sprendimų, nutarimų dėl Unijos reikšmingų paskolų išdavimo ar neišdavimo. Tačiau vertinant, ar tokios funkcijos nenumatymas prieštaravimo imperatyvioms Kredito unijų įstatymo nuostatoms, teismas remiasi kasacinio teismo praktika, kurioje nustatyta, kad CK 1.2 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas vienas iš svarbiausių civiliniuose santykiuose galiojančių principų – sutarties laisvės principas. Šis principas, detalizuotas CK 6.156 straipsnyje, suteikia teisę civilinių teisinių santykių subjektams laisvai spręsti, sudaryti jiems konkrečią sutartį ar jos nesudaryti, taip pat pasirinkti, su kuo tą sutartį sudaryti, be to, savarankiškai spręsti dėl sutarties turinio bei formos, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas ar jos turinį nustato imperatyviosios įstatymo normos arba tam tikrų sąlygų reikalauja viešoji tvarka, teisės principai, gera moralė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-687/2015). Taigi sutarties laisvės ribos yra imperatyviosios teisės normos, kurių galiojimo ir taikymo sutarties šalys negali pakeisti, apriboti ar panaikinti (CK 6.157 straipsnis). Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015; kt.). Konkrečios teisės nuostatos imperatyvumą, pagal kasacinio teismo praktiką, lemia tokie požymiai: ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jos išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai. Taigi sprendžiant, ar elgesio taisyklė yra kategoriška ir teisinių santykių subjektai nuo jos nukrypti negali, lingvistinės išraiškos priemonės – žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., aiškiausiai parodo imperatyvųjį teisės normos pobūdį. Tačiau kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, įvertinami tam tikros teisės normos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir t. t. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-523/2011; 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015; 2015 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-629-313/2015). Ar reikalavimas yra imperatyvus, sprendžiama pagal konkretaus reikalavimo paskirtį, pobūdį ir įstatyme nustatytus padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019, p. 21 – 24). Remdamasis nurodyta kasacinio teismo praktika, teismas pripažįsta, kad aplinkybė, jog KUĮ 27 str. 1 d. nėra įtvirtinta stebėtojų tarybos funkcija priimti sprendimus, nutarimus dėl Unijos reikšmingų paskolų išdavimo ar neišdavimo savaime nereiškia, kad ginčijamos Tvarkos nuostatos prieštarauja imperatyvioms Kredito unijų įstatymo normoms, nes šiame įstatyme nėra suformuluoti kategoriški įpareigojimai Stebėtojų tarybai nedalyvauti paskolų išdavimo ar neišdavimo procese arba draudimai tokiame procese dalyvauti.
· Dėl to, kad Unijos valdyba neturėjo teisės Tvarkoje nustatyti jokių funkcijų stebėtojų tarybai, kadangi tai galėjo padaryti tik pati stebėtojų taryba arba Unijos visuotinis narių susirinkimas
28. Ieškovas nurodo, kad Stebėtojų tarybos darbo reglamente 1.3 p. aiškiai numatyta, jog stebėtojų tarybos darbo reglamentą gali keisti tik pati stebėtojų taryba arba visuotinis narių susirinkimas, keičiant Unijos įstatus, tačiau privalomai turi būti keičiamas ir stebėtojų tarybos darbo reglamentas.
29. Vertindamas nurodytas aplinkybes, teismas remiasi šio Sprendimo 27 p. nurodytomis aplinkybėmis ir daro išvadą, kad vien aplinkybė, jog pati stebėtojų taryba arba Unijos visuotinis narių susirinkimas nenustatė ginčijamos funkcijos savo pačios vidiniuose dokumentuose, nereiškia prieštaravimo imperatyvioms Kredito unijų įstatymo normoms.
Dėl Tvarkos prieštaravimo Unijos įstatams
30. Ieškinyje yra nurodoma, kad aktualūs Tvarkos punktai yra pripažintini negaliojančiais LR CK 2.82 str. 4 d. įtvirtintais pagrindais, nes Tvarka prieštarauja Unijos įstatams - Unijos Įstatų 5.45.6 p., kadangi šie numato, jog sprendimus dėl Unijos paskolų suteikimo priima Unijos valdyba, kai sandorių suma neviršija 1/10 nuosavo kapitalo.
31. Įstatų 5.45.6 p. numatyta, jog Unijos valdyba priima sprendimus dėl disponavimo unijos turtu ir ilgalaikio turto įsigijimo, ilgalaikių paskolų paėmimo ir suteikimo, laidavimo ar garantavimo už kitų asmenų prievoles, jei turto vertė ar sandorių suma neviršija 1/10 unijos nuosavo kapitalo. Be atskiro visuotinio narių susirinkimo sprendimo valdyba gali priimti sprendimus dėl disponavimo unijos turtu bei ilgalaikio turto įsigijimo, ilgalaikių paskolų paėmimo ir suteikimo, laidavimo ar garantavimo už kitų asmenų prievoles, jei turto vertė ar sandorių suma viršija 1/10 unijos nuosavo kapitalo, jeigu unijos visuotinis narių susirinkimas 2/3 balsų dauguma priėmė sprendimą suteikti valdybai tokią teisę.
32. Ieškovas nurodo, kad Tvarka (aktualūs jos punktai) prieštarauja Unijos Įstatų 5.45.6 p., todėl yra neteisėta ir negaliojanti (CK 2.82 str. 4 d.).
33. Atsakovas nurodo, kad patvirtinus Tvarką, Unijoje buvo nustatyta tokia paskolų teikimo tvarka, kuria remiantis sprendimus dėl paskolų, viršijančių 500 000 Lt suteikimo priimdavo valdyba, turėdama paskolų komiteto pritarimą, bet siekiant papildomos apsaugos, buvo įvestas papildomas „saugiklis", t. y. stebėtojų tarybos pritarimas paskolų komiteto ir valdybos sprendimams, kuris turėjo garantuoti, kad sprendimai dėl disponavimo didelės vertės Unijos turtu yra priimami teisėtai, t. y. laikantis teisės aktų bei Unijoje nustatytų tvarkų reikalavimų. Tvarkos nuostatos, kurios reglamentuoja paskolų teikimo procedūrą, pvz. Tvarkos 116 p. nurodo, kad paskolų komitetas, apsvarstęs paskolą, gali priimti sprendimus, atitinkamai, pritarti paskolos suteikimui, atidėti paskolos svarstymą arba nepritarti paskolos suteikimui. Taigi, akivaizdu, jog paskolos svarstymo ir sprendimo dėl paskolos suteikimo/nesuteikimo funkcija yra priskirta paskolų komitetui; Tvarkos 123 - 124 p., kurie nustato, kad be paskolų komiteto pritarimo, valdyba negali priimti sprendimo dėl paskolos suteikimo. Taip pat, jog valdyba, tik išanalizavusi paskolų komiteto siūlymą, priima atitinkamą sprendimą: suteikti paskolą; nesuteikti paskolos; suteikti paskolą tik gavus stebėtojų tarybos pritarimą (jeigu paskolos suma viršija 500 000 Lt); grąžinti paskolų komitetui paskolą pakartotinai svarstyti; atidėti paskolos svarstymą iki kol bus pašalinti valdybos nustatyti trūkumai; netgi Ieškovo ginčijamas Tvarkos 16 p. aiškiai nustato, kad sprendimą dėl reikšmingos paskolos suteikimo priima Unijos valdyba, tačiau tam turi būti gautas paskolų komiteto ir stebėtojų tarybos pritarimas.
34. Vertindamas šalių ginčą, teismas pripažįsta, kad Unijos Įstatų 5.45.6 p. nuostata, jog sprendimus dėl Unijos paskolų suteikimo priima Unijos valdyba, kai sandorių suma neviršija 1/10 nuosavo kapitalo nereiškia, kad ginčijamos Tvarkos nuostatos prieštarauja Unijos Įstatų 5.45.6 p. ar kitoms normoms, nes jau nurodyta, kad nei Kredito unijų įstatymo normose, nei Unijos Įstatuose nėra suformuluoti kategoriški įpareigojimai Stebėtojų tarybai nedalyvauti paskolų išdavimo ar neišdavimo procese arba draudimai tokiame procese dalyvauti. Taip pat teismas pritaria atsakovo nurodytoms aplinkybėms, kad ginčijamos Tvarkos nuostatos neperkėlė Įstatų 5.45.6 p. numatytos Unijos valdybos funkcijų stebėtojų tarybai, bet suteikė papildomą apsaugą tam tikrų paskolų išdavimo atvejais, pasireiškusią stebėtojų tarybos pritarimu, tik jeigu paskolos suma viršija 500 000 Lt, nes galutinė paskolos svarstymo ir sprendimo dėl paskolos suteikimo/nesuteikimo funkcija liko priskirta paskolų komitetui.
Dėl Tvarkos prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams
35. Ieškinyje yra nurodoma, kad aktualūs Tvarkos punktai yra pripažintini negaliojančiais LR CK 2.82 str. 4 d. įtvirtintais pagrindais, nes Tvarka prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, kadangi stebėtojų taryba neturi turėti kvalifikacijos, reikalingos vertinti paskolų (ne)išdavimą, todėl Tvarka prieštarauja Unijos įstatams, Unijos narių interesams bei Unijos paskirčiai.
36. Vertindamas nurodytą ieškinio reikalavimą, teismas pripažįsta, kad byloje nėra jokių duomenų, kurie leistų daryti išvadą, jog ginčijamos stebėtojų tarybos funkcijos įtvirtinimas Tvarkoje prieštarautų protingumo ir sąžiningumo principams, t. y. suteiktų pagrindą konstatuoti, kad priimdamas sprendimą juridinio asmens organas neveikė gera valia (lot. bona fide), ar juridinio asmens organo sprendimas buvo nepakankamai pagrįstas. Priešingai, į bylą pateiktoje Lietuvos Banko išvadoje yra nurodyta, jog analizuojant bendrą stebėtojų tarybos vaidmenį priimant skolinimo sprendimus, pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos bankų įstatymo 31 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad stebėtojų taryba nustato skolinimo, kuris gali būti atliekamas tik pritarus banko stebėtojų tarybai, tvarką. Tai leidžia daryti išvadą, kad nurodytų įgaliojimų skolinimo procese suteikimas stebėtojų tarybai kitose, taip pat paskolų teikimą vykdančiose įstaigose, nesuteikia pagrindo ginčijamas Tvarkos normas pripažinti nesąžiningomis ar neprotingomis. Todėl visuma byloje nustatytų duomenų leidžia teigti, jog ginčo atveju stebėtojų tarybai buvo suteikta papildoma funkcija, kuri nereiškė stebėtojų tarybos aktyvaus ir nuolatinio dalyvavimo visų paskolų išdavimo procese, bet buvo laikoma papildoma garantija priimant sprendimus dėl reikšmingų (didžiausios piniginės vertės) paskolų išdavimo. Tai reiškia, kad kasacinio teismo praktikoje nurodyti teisės normos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis leidžia pripažinti, kad ginčijami Tvarkos punktai ne tik neprieštaravo imperatyvioms Kredito unijų įstatymo nuostatoms, Unijos įstatams, protingumo ir sąžiningumo principams, bet priešingai, suteikė papildomą apsaugą ir garantiją paskolų išdavimo procese.
37. Nurodytas aplinkybes, teismo vertinimu, patvirtina ir byloje esanti 2014-11-17 Lietuvos banko tikslinio inspektavimo ataskaita, kuria buvo tiriama, ar kredito rizikos valdymą reglamentuojantys vidaus dokumentai atitinka Lietuvos Respublikos teisės aktų, reglamentuojančių kredito unijų veiklą, reikalavimus, ar užtikrinimas jų laikymasis, taip pat ar kreditavimo produktai ir procesai yra tinkamai reglamentuoti ir dokumentuoti, Lietuvos banko pasirinktas inspektavimo laikotarpis: 2013-10-31 - 2014-08-31. Vertindamas nurodytą dokumentą, teismas pripažįsta pagrįstomis atsakovo nurodytas aplinkybes, kad į Lietuvos banko inspektavimo laikotarpį pateko ir Tvarkos galiojimas bei UAB „Difera“ paskolos po jos pertvarkymo vykdymas, todėl manytina, jog Lietuvos bankas įvertino ir šiuos bylai aktualius dokumentus.
38. Vertindamas ieškovo į bylą pateiktus dokumentus – t. y. Kredito unijų asociacijos bei Lietuvos Banko atsakymus elektroniniu paštu, teismas pripažįsta, kad juose išdėstyta pozicija neįrodo ginčo Tvarkos prieštaravimo jau nurodytoms imperatyvioms Kredito unijų įstatymo normoms, Unijos įstatams bei protingumo ir sąžiningumo principams.
39. Vertindamas ieškovo nurodytas aplinkybes dėl jo nedalyvavimo ar pasyvaus dalyvavimo stebėtojų tarybos posėdžiuose, taip pat jo tinkamo neinformavimo apie posėdžius, teismas pripažįsta, kad ieškovo vykdoma profesinė teisininko (advokato) veikla neleidžia šių aplinkybių pripažinti pagrįstomis. Tokią išvadą teismas daro, nes pagal Unijos Stebėtojų tarybos darbo reglamento (toliau – ir Reglamentas) 4.2.1 p. ieškovas privalėjo dalyvauti stebėtojų tarybos posėdžiuose, o pagal Reglamento 4.1.2. jis turėjo teisę tikrinti visus unijos dokumentus ir gauti bet kokią informaciją apie unijos veiklą. Tai reiškia, kad būdamas profesionalus teisininkas, ieškovas turėjo pakankamą galimybę suprasti, jog privalo dalyvauti stebėtojų tarybos posėdžiuose bei turi teisę tikrinti visus unijos dokumentus ir gauti bet kokią informaciją apie unijos veiklą. Taip pat teismas pritaria atsakovo nurodytoms aplinkybėms, kad ieškovas, eidamas Unijos stebėtojų tarybos nario pareigas ir manydamas, kad Tvarka pažeidžia KUĮ, Unijos įstatus, stebėtojų tarybos darbo reglamentą ar bet kokius kitus vidinius Unijos aktus, privalėjo apie įstatymus pažeidžiantį Unijos valdybos 2013-05-23 sprendimą, kuriuo buvo patvirtinta Tvarka, nedelsiant informuoti Unijos valdybą ir reikalauti pašalinti veiklos trūkumus, kadangi tai, remiantis KUĮ 27 str. (redakcija galiojusi nuo 2013-07-01 iki 2014-08-05) 1 d. 4 p. ir 10 p., buvo Ieškovo, kaip stebėtojų tarybos nario pareiga, o remiantis Finansinių įstaigų įstatymo 21 str. – atsakomybė.
40. Apibendrindamas nurodytas aplinkybes, teismas pripažįsta, kad byloje nenustatytos konkrečios normos, kuriose būtų įtvirtinti kategoriški įpareigojimai Stebėtojų tarybai nedalyvauti paskolų išdavimo ar neišdavimo procese arba draudimai tokiame procese dalyvauti, dėl ko ginčijamos Tvarkos nuostatos prieštarautų imperatyvioms Kredito unijų įstatymo normoms, Unijos įstatams bei protingumo ir sąžiningumo principams. Todėl ieškinio reikalavimas pripažinti kredito unijos „Vilniaus kreditas“ 2013-05-23 valdybos sprendimo protokolu Nr. V-195 patvirtintos paskolų teikimo ir administravimo tvarkos 16 punktą, 124.2 punktą, 125 punktą ir 222 punktą negaliojančiais, yra atmetamas, kaip nepagrįstas.
Dėl kredito unijos „Vilniaus kreditas“ 2013-09-27 stebėtojų tarybos posėdžio protokolo pripažinimo negaliojančiu
41. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinio reikalavimas pripažinti kredito unijos „Vilniaus kreditas“ 2013-05-23 valdybos sprendimo protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) patvirtintos paskolų teikimo ir administravimo tvarkos 16 punktą, 124.2 punktą, 125 punktą ir 222 punktą negaliojančiais, yra atmestas, atmetamas ir išvestinis ieškinio reikalavimas pripažinti kredito unijos „Vilniaus kreditas“ 2013-09-27 stebėtojų tarybos posėdžio protokolą negaliojančiu.
Dėl ieškovo teisės reikšti ieškinį
42. Atsakovas ginčija ieškovo teisę reikšti ieškinį. Vertindamas šią aplinkybę, teismas remiasi kasacinio teismo praktika, pagal kurią CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad ieškinį dėl juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Taigi ABĮ teisę pareikšti ieškinį papildomai suteikia ne tik valdymo organui, bet ir valdybos ir stebėtojų tarybos nariams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-187-1075/2023). Tai reiškia, kad ieškovas pagrįstai pasinaudojo įstatymo jam, kaip buvusiam stebėtojų tarybos nariui, suteikta teise pareikšti ieškinį šioje byloje.
Dėl ieškinio senaties
43. Atsakovas nurodo, kad ieškinys yra nepagrįstas dėl to, kad Ieškovas praleido LR CK 1.125 str. 4 d. ir 2.82 str. 4 d. įtvirtintą sutrumpintą 3 mėnesių ieškinio senaties terminą, skirtą reikalavimams dėl juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, reikšti. Ieškinio terminas yra skaičiuojamas nuo 2013-05-23 arba nuo 2022-12-02, nes Ieškovas apie Tvarką sužinojo 2022-12-02 prisijungęs prie civilinės bylos Nr.e2-3322-855/2022, todėl ieškinį turėjo pateikti per 3 mėn. t. y. iki 2023-03-02, o ieškinys pateiktas 2023-04-07. Byloje Ieškovas prašo pripažinti negaliojančia Unijos Paskolų teikimo ir administravimo tvarką, patvirtintą Unijos valdybos 2013-05-23 protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) ir tik kaip išvestinį reikalavimą, t. y. pripažinus Tvarką negaliojančia, prašo pripažinti negaliojantį Unijos stebėtojų tarybos 2013-09-27 protokolą. Tuo tarpu Ieškovas pateikė pareiškimą dėl dokumentų klastojimo, kuriuo siekė pagrįsti, kad Unijos stebėtojų tarybos 2013-09-27 protokolas yra suklastotas, t. y. ikiteisminiame tyrime nebuvo vertinama Tvarka, dėl kurios nuginčijimo Ieškovas pareiškė ieškinį Byloje, todėl akivaizdu, kad net ir pradėjus ikiteisminį tyrimą pagal K. V. pareiškimą dėl dokumentų klastojimo, ši aplinkybė neturėtų jokios įtakos, sprendžiant dėl ieškinio senaties termino taikymo Byloje, kurioje ginčijama Tvarka.
44. Ieškovas nurodo, kad Atsakovo ieškinio apimtis civilinėje byloje Nr.e2-3322-855/2022 yra 56 lapai (su ieškiniu pateikti net 57 priedai), todėl Atsakovo teiginys, jog Ieškovas pilnai išanalizavo visus dokumentus tą pačią dieną, kai buvo prijungtas prie bylos (2022-12-02), yra net tik nelogiškas, bet ir objektyviai neįmanomas, o turint omenyje, jog civilinėje byloje iki šiol nėra pateikti visi dokumentai, Atsakovo siūloma ieškinio senaties pradžia yra visiškai nepagrįsta. Valdybos protokolo pilna versija, o ne išrašas iki šiol nėra pateiktas net ir šioje byloje, kas parodo Atsakovo siekį visais įmanomas būdais neleisti Ieškovui visapusiškai susipažinti su Unijos dokumentais. Ieškovas susipažinęs su dalimi Unijos dokumentų su pareiškimu kreipėsi dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo (turto prievartavimas ir Unijos dokumentų klastojimas) bei laukė ikiteisminio tyrimo rezultatų. 2023-03-01 Ieškovas gavo nutartį, jog ikiteisminis tyrimas nutrauktas. Taigi būtent nuo šio momento, t. y. 2023-03-01 skaičiuotinas ieškinio senaties terminas. Ieškinys pareikštas 2023-04-07, taigi nepraleidus 3 mėn. termino. Jeigu teismas laikytų, jog senaties terminas skaičiuotinas nuo 2022-12-02, su kuo Atsakovas kategoriškai nesutinka, Ieškovas prašo atnaujinti dėl svarbių priežasčių praleistą terminą.
45. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. Minėta, kad, pagal ABĮ 19 straipsnio 10 dalį, CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Dėl CK 2.82 straipsnio 4 dalies aiškinimo ir taikymo kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad ji nustato savarankiškus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais, o tai reiškia, kad tais atvejais, kai yra ginčijami juridinių asmenų organų sprendimai, nepriskirtini prie sandorių, taikytina CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir joje įtvirtinti sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2009; 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gali būti ginčijami trimis atvejais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Tokiais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-403/2021, 27 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-684/2023, p. 92 - 94)
46. Vertindamas atsakovo prašymą dėl ieškinio senaties taikymo, teismas pripažįsta pagrįstomis atsakovo nurodytas aplinkybes, kad Ieškovas apie Tvarką sužinojo 2022-12-02 prisijungęs prie civilinės bylos Nr. e2-3322-855/2022. Taip pat teismas pripažįsta pagrįstomis atsakovo nurodytas aplinkybes, kad ieškovas prašo pripažinti negaliojančia Unijos Paskolų teikimo ir administravimo tvarką, patvirtintą Unijos valdybos 2013-05-23 protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) ir tik kaip išvestinį reikalavimą, t. y. pripažinus Tvarką negaliojančia, prašo pripažinti negaliojantį Unijos stebėtojų tarybos 2013-09-27 protokolą. Tuo tarpu, kaip matyti iš Ieškovo dubliko priedo Nr. 5, ieškovas pateikė pareiškimą dėl dokumentų klastojimo, kuriuo siekė pagrįsti, kad Unijos stebėtojų tarybos 2013-09-27 protokolas yra suklastotas, t. y. ikiteisminiame tyrime nebuvo vertinama Tvarka, dėl kurios nuginčijimo Ieškovas pareiškė ieškinį Byloje, todėl akivaizdu, kad net ir pradėjus ikiteisminį tyrimą pagal K. V. pareiškimą dėl dokumentų klastojimo, ši aplinkybė neturėtų jokios įtakos, sprendžiant dėl ieškinio senaties termino taikymo Byloje, kurioje ginčijama Tvarka.
47. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas pripažįsta, kad ieškovas praleido ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodytą 30 dienų ieškinio senaties terminą, nes 2022-12-02 sužinojęs apie ginčijamą Tvarką, ieškinį šioje byloje pateikė 2023-04-07. Taip pat teismas pripažįsta, kad ieškovas nepateikė pakankamai svarbių priežasčių, dėl ko ieškinio senaties terminas turėtų būti atnaujinimas, nes vien civilinėje byloje Nr. e2-3322-855/2022 esančių dokumentų ar ieškinio priedų didelis kiekis negali būti laikoma svarbia priežastimi praleisti ieškinio senaties terminą (CK 1.131 str. 2 d.). Todėl ieškinio reikalavimai pripažinti kredito unijos „Vilniaus kreditas“ 2013-05-23 valdybos sprendimo protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) patvirtintos paskolų teikimo ir administravimo tvarkos 16 punktą, 124.2 punktą, 125 punktą ir 222 punktą negaliojančiais ir pripažinti kredito unijos „Vilniaus kreditas“ 2013-09-27 stebėtojų tarybos posėdžio protokolą negaliojančiu, yra atmetami (CK 1.131 str. 1 d.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
48. Ieškinį atmetus, iš ieškovo atsakovo naudai priteisiama 1835,57 Eur. bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo K. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) atsakovo bankrutavusios kooperatinės bendrovės Kredito unija „Vilniaus kreditas“ (juridinio asmens kodas: 302586230) naudai 1835,57 Eur. bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti.
Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus regiono apylinkės teismą.