Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-389-567/2021

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-03-09
Bylos Nr.: e2A-389-567/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-42618-2017-0
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Rūta Burdulienė, Neringa Švedienė, Jadvyga Mardosevič
Ieškovas: Š. S.
Atsakovas: Marie Brizard Wine

Kategorijos

2.1.2.4.1.4Apsimestinis sandoris

Civilinės bylos Nr. e2A-389-567/2021

Teisminio proceso Nr.

2-68-3-42618-2017-0

Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.1.4

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. kovo 9 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rūtos Burdulienės, Jadvygos Mardosevič, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo Š. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-71-936/2020 pagal ieškovo Š. S. ieškinį atsakovams Marie Brizard Wine & Spirits, D. Ž., D. Ž., D. O. OU dėl sutarčių ir sutarčių sąlygų pripažinimo apsimestinėmis, tretieji asmenys be savarankiškų reikalavimų atsakovų pusėje AB „Vilniaus degtinė“, AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas Š. S. pateikė ieškinį, kurį vėliau patikslino, prašydamas:

1.1. pripažinti apsimestinėmis šias sutartis:

1.1.1. tarp D. Ž. ir D. O. OU sudarytą AB „Vilniaus degtinė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;

1.1.2. tarp D. Ž. ir D. O. OU sudarytą UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;

1.1.3. kainos ir sutarties šalies sąlygas – tarp D. O. ir Marie Brizard Wine & Spirits sudarytoje AB „Vilniaus dengtinė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, kurios pagrindu akcijos buvo perleistos 2016 m. rugsėjo 14 d.;

1.1.4. kainos ir sutarties šalies sąlygas – tarp D. O. ir Marie Brizard Wine & Spirits sudarytoje UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, kurios pagrindu akcijos buvo perleistos 2016 m. rugsėjo 14 d.;

1.1.5. tarp Marie Brizard Wine & Spirits ir D. Ž. sudarytą vertybinių popierių perleidimo sutartį.

1.2. pripažinti, kad apsimestinėmis sutarčių sąlygomis buvo slepiami ir iš tiesų buvo sudaryti tokie sandoriai:

1.2.1. Marie Brizard Wine & Spirits ir D. Ž. sudarė AB „Vilniaus degtinė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu D. Ž. pardavė už 3 563 380 Eur Marie Brizard Wine & Spirits 3 602 498 AB „Vilniaus degtinė“ akcijas ir jų nuosavybės teisė perėjo akcijų įgijėjui 2016 m. rugsėjo 14 d.;

1.2.2. Marie Brizard Wine & Spirits ir D. Ž. sudarė UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu D. Ž. pardavė už 683 672,40 Eur Marie Brizard Wine & Spirits 40 procentų UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų ir už 9 287,60 Eur 20 procentų UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų ir šių akcijų nuosavybės teisė perėjo akcijų įgijėjui 2016 m. rugsėjo 14 d.;

1.2.3. tarp Marie Brizard Wine & Spirits ir D. Ž. sudaryta vertybinių popierių perleidimo sutartimi buvo apmokėtos AB „Vilniaus degtinė“ akcijos;

1.3. pripažinti juridinę reikšmę turintį faktą, kad AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina faktiškai buvo apmokėta ne tik tarp atsakovų D. O. OU ir Marie Brizard Wine & Spirits sudaryta AB „Vilniaus degtinė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, bet ir tarp atsakovų D. O. OU ir Marie Brizard Wine & Spirits sudaryta UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi bei tarp atsakovų Marie Brizard Wine & Spirits ir D. Ž. sudaryta vertybinių popierių perleidimo sutartimi;

1.4. priteisti solidariai iš atsakovų Marie Brizard Wine & Spirits, D. O. OU ir D. Ž. bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas nurodė, kad jis yra smulkusis AB „Vilniaus degtinė“ akcininkas. 2017 m. sausio 11 d. atsakovas Marie Brizard Wine & Spirits paskelbė pranešimą, kad įgyvendins privalomą AB „Vilniaus degtinė“ akcijų išpirkimą (0,432 Eur už akciją) pagal Vertybinių popierių įstatymo 42 str. nuostatas, nors tokia akcijų privalomo išpirkimo kaina neatitinka Vertybinių popierių 42 str. 4 d. įtvirtintų teisingos akcijų kainos nustatymo kriterijų. Ieškovui tapo žinoma, kad dar 2016 m. rugsėjo 14 d. Marie Brizard Wine & Spirits už AB „Vilniaus degtinė“ akcijas sumokėjo D. O. OU mažesnę kainą, negu jos iš tiesų vertos, o už UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijas sumokėjo didesnę kainą, t. y. dalis AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainos buvo perkelta į UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų kainas ir perleista kitais apsimestiniais sandoriais. Tokiu būdu AB „Vilniaus degtinė“ akcijos buvo dirbtinai atpigintos. Atsakovas D. Ž. yra vienintelis D. O. OU akcininkas ir faktinis akcijų kainos gavėjas. UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų paketas mažiau vertingas, kadangi šios įmonės kelis metus iš eilės generavo konsoliduotus nuostolius (2016 m. atitinkamai 321 652 Eur ir 69 410 Eur nepaskirstyto nuostolio), o AB „Vilniaus degtinė“ vien per 2016 m. uždirbo 2 002 652 Eur grynojo pelno, nepaskirstytas pelnas 2016 m. gruodžio 31 d. buvo 7 187 572 Eur. UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ bendra likvidacinė vertė sandorio metu siekė apie 692 960 Eur, AB „Vilniaus degtinė“ – apie 32 mln. Eur. AB „Vilniaus degtinė“ nuosavas kapitalas 2016 m. gruodžio 31 d. buvo 14 961 022 Eur arba 0,613 Eur akcijai. 2016 m. gruodžio 31 d. AB „Vilniaus degtinė“ turėjo 1 869 314 Eur vertės neamortizuotų vyriausybės dotacijų. Tikroji AB „Vilniaus degtinė“ ilgalaikio turto ir nuosavybės vertė yra keliais milijonais eurų didesnė nei nurodyta įmonės finansinėje apskaitoje. AB „Vilniaus degtinė“ valdo visą eilę prekių ženklų, iš kurių tik vieno „Sobieski“ vertė 5,5 mln. Eur yra nurodyta įmonės balanse, o visi kiti bendrovės valdomi prekių ženklai finansinėje apskaitoje įvertinti nuliu, nors taip pat yra vertingi. 2014 m. birželio 18 d. Vilniaus miesto savivaldybės taryba patvirtino sklypo (duomenys neskelbtini), detalųjį planą, pakeičiant sklypo, kurį nuomos teise valdo AB „Vilniaus degtinė“, paskirtį iš pramonės ir sandėliavimo į komercinę paskirtį. Sklypo nuomos teisė AB „Vilniaus degtinė“ apskaitoje yra įvertinta nuliu eurų, nors įmonei iškėlus gamybą į O. ir pardavus šią nuomos teisę arba panaudojus sklypą verslo centro statybai, būtų sukurta keli milijonai eurų ekonominės naudos įmonei. AB „Vilniaus degtinė“ vadovybė, D. Ž. (buvęs akcininkas ir valdybos pirmininkas) ir Marie Brizard Wine & Spirits, veikdami kartu, nuslėpė nuo smulkiųjų akcininkų šią informaciją ir manipuliavo rinka. UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ yra su AB „Vilniaus degtinė“ susijusios įmonės – buveinės yra įsikūrusios tuo pačiu adresu, UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ vadovais yra tie patys asmenys, kurie vadovauja ir AB „Vilniaus degtinė“, pagrindinė veikla yra AB „Vilniaus degtinė“ produkcijos perpardavimas, sandoriai tarp AB „Vilniaus degtinė“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ sudaromi ne rinkos kainomis. D. Ž. yra vienintelis D. O. OU akcininkas ir valdybos narys, todėl tarp D. Ž. ir Marie Brizard Wine & Spirits buvo susitarimas, jog už D. O. OU Marie Brizard Wine & Spirits 2016 m. rugsėjo 14 d. parduotų AB „Vilniaus degtinė“ akcijų paketą bus sumokėta, sutartos akcijų kainos dalį pervedant tai pačiai D. O. OU už UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijas ir kitais sandoriais. Pagal Vertybinių popierių 39 str. 1 d. 1 p. teisinga akcijų kaina turi būti ne mažesnė už didžiausią vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki 95 procentų balsų peržengimo dienos, kainą. Visi AB „Vilniaus degtinė“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai, sudaryti likus 12 mėnesių iki 95 procentų balsų peržengimo dienos, gali daryti įtaką teisingai AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainai. Nagrinėjamu atveju yra akivaizdu, kad vienu iš akcijų įsigijimo sandoriu buvo manipuliuota, t. y. iš tiesų akcijos buvo parduotos daug didesne kaina, negu oficialiai skelbiama. Atitinkamai smulkiesiems AB „Vilniaus degtinė“ akcininkams turėtų būti sumokėta didesnė akcijų kaina, negu Marie Brizard Wine & Spirits siekia sumokėti šiuo metu. Sandoriai, kuriais D. Ž. ir D. Ž. perleido D. O. OU AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijas, yra apsimestiniai, nes jais nesiekta pakeisti akcijų tikrojo savininko, o tik norėta išvengti mokesčių, nes D. O. OU faktiškai nevykdo jokios veiklos. Atsakovas Marie Brizard Wine & Spirits iki 2016 m. rugsėjo 14 d. ir taip turėjo daugumą UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų. Vienintelė nauda, kurią Marie Brizard Wine & Spirits gavo iš UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų įsigijimo, yra galimybė, likvidavus įmones, gauti jų turto vertę. UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ vertė akcijų perleidimo metu buvo lygi jų nuosavam kapitalui: 40 procentų UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų – 683 672,40 Eur, 20 procentų UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų – 9 287,60 Eur. Nesuvokiama, kodėl už 692 960 Eur vertės akcijas protingas ir apdairus investuotojas būtų mokėjęs daug daugiau, negu jos vertos. Akivaizdu, kad pinigus D. O. OU sumokėjo ne tik už UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijas, bet ir už kitus objektus. Visi akcijų paketai buvo parduoti atsakovo D. O. OU tą pačią dieną, perleidžiant AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijas, ir tokiu būdu užsitikrinant, kad už AB „Vilniaus degtinė“ akcijas iš tiesų bus sumokėta didesnė kaina. D. O. OU finansinėje apskaitoje UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ ir jų dukterinės įmonės SIA „MBWS Distribution“ akcijos buvo įvertintos 761 650 Eur. D. O. OU pardavė Marie Brizard Wine & Spirits tik UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijas, o SIA „MBWS“ akcijas, įvertintas 738 480 Eur, pasiliko. Sandorio sudarymo metu UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijos pačios D. O. OU buvo įvertintos 23 170 Eur, o parduotos Marie Brizard Wine & Spirits už 827 801 Eur, t. y. 35,7 karto brangiau. Atsižvelgiant į įmonių buhalterinę vertę sandorio sudarymo metu, permoka siekė 873 321 Eur, atitinkamai ši D. O. OU sumokėtos UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų kainos dalis (873 321 Eur) iš tiesų turėjo būti sumokėta tai pačiai įmonei už Marie Brizard Wine & Spirits 2016 m. rugsėjo 14 d. įsigytą AB „Vilniaus degtinė“ akcijų paketą. Kadangi D. O. OU 2016 m. rugsėjo 14 d. perleido 3 602 498 AB „Vilniaus degtinė“ akcijas, tai darytina išvada, kad realus sandoris, kuris buvo nuslėptas nuo trečiųjų šalių, buvo toks, jog už vieną AB „Vilniaus degtinė“ akciją Marie Brizard Wine & Spirits papildomai sumokėjo tiesiogiai D. O. OU 0,242 Eur. D. O. OU ne tik pardavė aktyvus Marie Brizard Wine & Spirits, bet ir jų įsigijo už 2 448 Eur sumą. Po šia suma slypi 1 224 Marie Brizard Wine & Spirits privilegijuotos akcijos, kurių vertė sandorio sudarymo metu turėjo sudaryti 2 187 410 Eur. Tokios didelės vertės Marie Brizard Wine & Spirits turto perleidimas už tokią mažą kainą laikytinas netiesioginiu mokėjimu už AB „Vilniaus degtinė“ akcijas. Esant reikalavimui pripažinti konkrečias sutartis apsimestinėmis, teismas savo iniciatyva turėtų konstatuoti, kokios sutartys tarp šalių iš tiesų buvo sudarytos. Net jeigu paaiškėtų, kad šalys apsimestiniais sandoriais slėpė kitus sandorius, tai negalėtų užkirsti kelio apsimestinių sandorių teisinių pasekmių konstatavimui. Iš tiesų šalys sudarė tokius sandorius – D. O. OU pardavė Marie Brizard Wine & Spirits 3 602 498 AB „Vilniaus degtinė“ akcijas už 4 577 382 Eur, o 40 procentų UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir 20 procentų UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų – už 692 960 Eur. Jeigu sandoriai būtų buvę įforminti taip, kokia iš tiesų buvo šalių valia, tai didžiausia AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina per 12 mėnesių iki Marie Brizard Wine & Spirits įgyjant 95 procentus AB „Vilniaus degtinė“ akcijų būtų 1,271 Eur už akciją. Akivaizdu, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, t. y. manipuliavo akcijų kaina, siekiant išvengti prievolės mokėti didesnę kainą už privalomai parduodamas AB „Vilniaus degtinė“ akcijas (Europos Parlamento ir Tarybos 2014 m. balandžio 16 d. reglamento (ES) Nr. 596/2014 15 str.; Vertybinių popierių įstatymo 39 str., 42 str.).

Atsiliepimas

3. Atsakovas Marie Brizard Wine & Spirits prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas neturi teisinio intereso dėl šios bylos ginčo dalyko. Ieškovas vertybinių popierių biržoje nusipirko AB „Vilniaus degtinė“ akcijas už jam priimtiną kainą jau po to, kai buvo sudarytos ginčijamos sutartys. Vadinasi, priimant sprendimą dėl AB „Vilniaus degtinė“ akcijų įsigijimo, ieškovą tenkino bendrovės finansinė padėtis, pagrindinių akcininkų struktūra, akcijų kaina. Atsakovas nėra sudaręs su D. Ž., D. O. OU jokių slaptų sandorių dėl atsiskaitymo už AB „Vilniaus degtinė“ akcijas, taip pat nėra perleidęs jokių vertybinių popierių ar įsipareigojęs perleisti ateityje. AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina, už kurią D. O. OU pardavė AB „Vilniaus degtinė“ akcijas Marie Brizard Wine & Spirits, buvo nustatyta, atsižvelgiant į rinkos kainą. D. O. OU pardavė AB „Vilniaus degtinė“ akcijas vertybinių popierių biržoje, teikdama pavedimą finansų maklerio įmonei. Marie Brizard Wine & Spirits ir D. O. OU susitarimas dėl paslėpto AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainos dalies sumokėjimo neegzistuoja, nes sandorio kaina buvo apskaičiuota pagal biržoje buvusią vidutinę svertinę kainą, skaičiuojama už 6 mėnesių laikotarpį. UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų kaina Marie Brizard Wine & Spirits ir D. O. OU buvo nustatyta, atsižvelgiant į nuosavą kapitalą. Nuosavas kapitalas buvo lygus 2 156 715 Eur, o 40 procentų šios sumos lygu 862 686 Eur, t. y. artima Marie Brizard Wine & Spirits sumokėtai 827 801 Eur kainai. Kaina buvo ilgų ir įtemptų šalių derybų rezultatas, sandorio šalys neturėjo jokių slaptų ketinimų, kuriuos būtų siekusios paslėpti, sudarydamos apsimestines sutartis. Sutarčių kaina D. Ž. buvo sumokėta, naudojantis depozitine sąskaita, o tai patvirtina įprastinį verslo sandorį, kurio šalys viena kita aklai nepasitikėjo. Šalys derybų dėl UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų pardavimo metu atskaitos tašku ėmė akcininkų įnašus į įstatinį kapitalą ir nepaskirstytą pelną. Jokio ryšio su AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų kaina neturi. Nei Marie Brizard Wine & Spirits, nei D. Ž. nesiejo D. O. OU ir Marie Brizard Wine & Spirits sandorio dėl UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų su AB „Vilniaus degtinė“ akcijų pardavimu. Atsakovas neturėjo jokių slaptų ketinimų, kuriuos būtų siekęs pridengti apsimestiniais sandoriais, neturėjo jokio intereso manipuliuoti vertybinių popierių kainomis. Ginčijami AB „Vilniaus degtinė“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai buvo realūs, įvykdyti. Aplinkybė, kad suderėta akcijų kaina yra nepriimtina ieškovui, nereiškia, kad ginčo sutarčių sąlyga dėl akcijų kainos yra apsimestinė. D. O. OU sandoris su Marie Brizard Wine & Spirits dėl UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų perleidimo neturi jokio ryšio su AB „Vilniaus degtinė“ akcijų paketo pardavimu, todėl neįmanoma konstatuoti bendros suderintos Marie Brizard Wine & Spirits ir D. O. OU valios pažeisti imperatyvias normas ar AB „Vilniaus degtinė“ akcininkų interesus.

4. Atsakovas D. Ž. prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad jo valdytų AB „Vilniaus degtinė“ akcijų perleidimas holdingo bendrovei D. O. OU neturėjo įtakos ieškovo ar kitų AB „Vilniaus degtinė“ akcininkų interesams ir AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainai, o ginčo sandorio sudarymo metu ieškovas nebuvo AB „Vilniaus degtinė“ akcininkas. Ieškovo samprotavimai apie akcijų perkėlimą, grindžiami argumentais apie tariamą mokesčių vengimą, yra nesusiję su ieškovo byloje ginamu interesu. Vertybinių popierių valdymas per specialios paskirties bendrovę, registruotą kitoje jurisdikcijoje, nėra neteisėtas veiksmas. Tai, kad valstybės taiko skirtingą kapitalo prieaugio apmokestinimą, nedaro akcijų perleidimo sandorių neteisėtais ar apsimestiniais. Ieškovas neturi teisinio suinteresuotumo ginčyti D. Ž. ir D. O. OU akcijų perleidimo sutartį, todėl byla šioje dalyje turi būti nutraukiama. D. Ž. neįsigijo privilegijuotųjų akcijų ar bet kokių kitų Marie Brizard Wine & Spirits vertybinių popierių. AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina, už kurią D. O. OU pardavė AB „Vilniaus degtinė“ akcijas Marie Brizard Wine & Spirits, buvo nustatyta, atsižvelgiant į rinkos kainą, akcijos parduotos vertybinių popierių biržoje. Tokio pobūdžio akcijų perleidimo sandorio šalių tariami nuslėpti ketinimai neegzistuoja, kadangi jeigu D. O. OU būtų pardavinėjusi AB „Vilniaus degtinė“ akcijas už mažesnę nei rinkos kainą, jas spekuliaciniais tikslais supirktų kiti asmenys. Atsakovas paaiškino, kad UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekės ženklų valdymas“ akcijų kaina buvo nustatyta, atsižvelgiant į nuosavą kapitalą, kaina buvo ilgų ir įtemptų šalių derybų rezultatas. Sandorio šalys neturėjo jokių slaptų ketinimų, sutarčių kaina buvo sumokėta, naudojantis depozitine sąskaita.

5. Atsakovė D. Ž. prašė ieškinį palikti nenagrinėtą. Nurodė, kad ieškinys neteismingas Lietuvos Respublikos teismams, nes D. Ž. gyvena A., o atsakovo D. O. OU buveinė yra Estijoje.

6. Tretieji asmenys AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“, UAB „Prekių ženklų valdymas“ prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas neturi materialinio teisinio suinteresuotumo ginčyti D. Ž., D. Ž. ir D. O.os OU sudarytas trečiųjų asmenų akcijų perleidimo sutartis. Aplinkybė, kad nuosavybė perleidžiama tarp susijusių asmenų (tėvo/dukros ir/ar kontroliuojančio/kontroliuojamo asmens) nedaro sandorio negaliojančiu ir/ar apsimestiniu. AB „Vilniaus degtinė“ užsakymu buvo parengtas žemės sklypo (duomenys neskelbtini), detalusis planas, tačiau žemės sklypo naudojimo paskirtis nėra pakeista, bendrovė neturi jokių konkrečių sprendimų ir/ar planų dėl detaliajame plane nurodyti sprendinių įgyvendinimo ir/ar žemės sklypo pardavimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Rezoliucinė dalis

Žemesnės instancijos teismas

7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. spalio 28 d. sprendimu nusprendė:

7.1. ieškinį atmesti;

7.2. priteisti 8 375,76 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovo Š. S. atsakovui Marie Brizard Wine and Spirits;

7.3. priteisti 9 688,72 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovo Š. S. atsakovui D. Ž.;

7.4. priteisti 5 583,49 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovo Š. S. trečiajam asmeniui AB „Vilniaus degtinė“;

7.5. priteisti 177,57 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovo Š. S. trečiajam asmeniui AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“;

7.6. priteisti 34,45 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovo Š. S. valstybei.

8. Teismas nustatė, kad Marie Brizard Wine & Spirits 2017 m. sausio 11 d. pranešimu informavo AB „Vilniaus degtinė“ akcininkus apie privalomą akcijų išpirkimą nuo 2017 m. sausio 11 d. iki 2017 m. balandžio 11 d., vienos akcijos kaina 0,432 Eur, kaina nustatyta, remiantis Vertybinių popierių įstatymo 42 str. 4 d. ir 39 str. nuostatomis, suderinta Lietuvos banko priežiūros tarnybos direktoriaus 2017 m. sausio 9 d. sprendimu. Ieškovas Š. S. yra AB „Vilniaus degtinė“ smulkusis akcininkas, 2017 m. kovo 30 d. turėjęs 39 169 paprastąsias vardines akcijas. 2016 m. balandžio 21 d. ir 2016 m. spalio 27 d. duomenimis ieškovas neturėjo AB „Vilniaus degtinė“ akcijų. Ieškovas įsigijo AB „Vilniaus degtinė“ akcijas 2016 m. lapkričio 7 d.–2017 m. balandžio 11 d. laikotarpiu. 2016 m. rugsėjo 14 d. atsakovas D. O. OU perleido atsakovui Marie Brizard Wine & Spirits 3 602 498 AB „Vilniaus degtinė“ paprastąsias vardines akcijas už bendrą 1 516 651,66 Eur kainą (po 0,421 Eur už akciją), po derybų sudarant tiesioginį biržinį sandorį ir apie tai pranešant viešai. Atsakovai D. O. OU ir Marie Brizard Wine & Spirits 2016 m. rugsėjo 14 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią pardavėjas D. O. OU pardavė pirkėjui Marie Brizard Wine & Spirits 80 paprastųjų vardinių UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų, kurios sudarė 20 procentų visų bendrovės akcijų, ir 25 500 paprastųjų vardinių UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų, kurios sudarė 40 procentų visų bendrovės akcijų. Parduodamų UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų bendra nominali vertė 23 169,60 Eur, UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ – 738 480 Eur. Visų pagal sutartį parduotų akcijų kaina (827 801 Eur) buvo sumokėta pirkėjo prieš pasirašant sutartį mokėjimo pavedimu į Vilniaus miesto 16 notaro biuro notarės depozitinę sąskaitą. Po šio sandorio atsakovas Marie Brizard Wine & Spirits tapo visų UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir visų UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų savininku.

9. Teismas nustatė, kad atsakovas D. O. OU trečiojo asmens AB „Vilniaus degtinė“ 3 602 498 paprastąsias vardines akcijas įsigijo iš atsakovo D. Ž. pagal 2014 m. gruodžio 12 d. sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. 2014 m. gruodžio 30 d. tarp pardavėjos D. Ž. ir pirkėjo D. O. OU buvo sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys dėl UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ (buvęs pavadinimas UAB „Belvedere prekyba“) 25 500 akcijų ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ (buvęs pavadinimas UAB „Belvedere Baltic“) 80 akcijų perleidimo, akcijų kaina nustatyta 2015 m. kovo 2 d. pirkimo kainos apskaičiavimo aktais. Bylos nagrinėjimo metu UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ pertvarkyti iš uždarųjų akcinių bendrovių į akcines bendroves, AB „Prekių ženklų valdymas“ prijungtas prie AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir 2020 m. liepos 15 d. išregistruotas iš Juridinių asmenų registro. 2014 m. birželio 18 d. Vilniaus miesto savivaldybės taryba patvirtino sklypo (duomenys neskelbtini), detalųjį planą. AB „Vilniaus degtinė“ valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties pagrindu valdo žemės sklypą (duomenys neskelbtini). Nekilnojamojo turto duomenimis žemės sklypo (duomenys neskelbtini), pagrindinė naudojimo paskirtis – kita, ūkinės veiklos būdas – administracinio, gyvenamojo, gamybinių, sandėlių, garažų, transformatorinės pastotės ir pagalbinio ūkio statinių kompleksui eksploatuoti. Latvijos Respublikos įmonių registro 2018 m. lapkričio 28 d. duomenimis SIA „MBWS distribution“ 100 procentų akcijų priklausė UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“.

10. Teismas iš atsakovo D. O. OU ir auditoriaus K. T. susirašinėjimo nustatė, kad 2016 m. bendrovės metinėje ataskaitoje klaidingai nenurodytas dukterinės UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ pardavimas 2016 m. rugsėjo 14 d., taip pat gautas pelnas iš trečiųjų asmenų akcijų pardavimo, tvirtinant, kad duomenys bus pataisyti 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose. D. O. OU kompetentingai Estijos Respublikos institucijai pateiktuose 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose (aiškinamajame rašte) nurodyta, kad, rengiant metinę ataskaitą, buvo padaryta klaida, nes 2016 m. rugsėjo 14 d. buvo parduotos asocijuotos UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijos ir nepripažinta savikaina buvo pakoreguota 738 480 Eur suma, kuri sumažino 2017 m. gruodžio 31 d. nepaskirstytąjį pelną (nuostolį).

11. Teismas konstatavo, kad atsakovai D. Ž. ir D. Ž., sudarydami ginčijamus sandorius, siekė savarankiškų, teisę atitinkančių tikslų, t. y. iš tikrųjų ketino įgyti iš ginčo sandorių kylančias teises ir pareigas. Teismas nurodė, kad neįrodyta, jog buvo siekta sudaryti kitus, nei sudaryti, sandorius, pažeidžiant ieškovo, kaip smulkiojo AB „Vilniaus degtinė“ akcininko, teises, ypač įvertinus ginčo sandorių atotrūkį laike į tą faktą, jog ieškovas ginčo sandorių metu nebuvo AB „Vilniaus degtinė“ akcininkas.

12. Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog akcijų pardavėjas D. O. OU, siekdamas sudaryti ginčo sandorius, veikė per savo valdymo organą atsakovą D. Ž., neįrodo, kad tikroji sandorių šalis buvo ne D. O. OU, o D. Ž. Ieškovas neįrodė aplinkybių, kad teisės ir pareigos pagal ginčo sandorius atsirado kitiems asmenims.

13. Teismas nustatė, kad iniciatyva sudaryti AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų perleidimo sutartis kilo iš pirkėjo Marie Brizard Wine & Spirits pusės, o iniciatyva perleisti trečiųjų asmenų akcijas kilo iš D. Ž., išreiškusio D. O. OU valią. Tokia šalių valia atsirado, kadangi D. Ž. 2016 m. balandžio 29 d. buvo atstatydintas iš AB „Vilniaus degtinė“ valdybos. Teismas padarė išvadą, kad, susiklosčius tam tikroms aplinkybėms, sandorio šalims savarankiškai kilo suderinama valia sudaryti ginčo sandorius, t. y. Marie Brizard Wine & Spirits valia įsigyti ginčo akcijas, o D. Ž. valdomo D. O. OU valia jas parduoti.

14. Teismas nustatė, kad visų trečiųjų asmenų akcijų perleidimo sutartys sudarytos tą pačią dieną, atsiskaitymas už akcijas numatytas saugiu būdu, sudarant tiesioginį biržinį sandorį ir per notaro depozitinę sąskaitą, t. y. šalys nepasitikėjo viena kita. Ieškovas neįrodė, kad Marie Brizard Wine & Spirits (jo vardu veikiančių asmenų) ir D. O. OU (D. Ž.) santykiai buvo kitokie, ir sudarančių prielaidas spręsti, kad šalys galėjo susitarti dėl kitokių sutarčių sąlygų bei jas bendromis pastangomis pridengti ginčo sandoriais.

15. Teismas nurodė, kad ieškovas neginčijo atsakovų argumentų, jog ginčo AB „Vilniaus degtinė“ akcijų perleidimo sandorio kaina (0,421 Eur už akciją) buvo apskaičiuota pagal biržoje buvusią vidutinę svertinę kainą, skaičiuojamą už 6 mėn. laikotarpį, t. y. kad Marie Brizard Wine & Spirits įsigijo akcijas už rinkos kainą. Teismas pažymėjo, kad yra ne viena metodika bendrovės akcijos vertei nustatyti, o ieškovas nenurodė, kokia metodika vadovaujasi, pateikė daug skaičiavimų, tačiau negebėjo jų paaiškinti, ekspertizės akcijos rinkos vertei nustatyti skirti neprašė. Teismo vertinimu, ieškovo teiginiai apie AB „Vilniaus degtinė“ akcijos vertę laikytini samprotavimais, kurie pagrįsti ieškovo atlikta subjektyvia AB „Vilniaus degtinė“ finansinės atskaitomybės dokumentų analize.

16. Teismas nurodė, kad ieškovo samprotavimai apie gamybos iškėlimą į O. paneigti atsakovų ir trečiųjų asmenų paaiškinimais, liudytojo J. D. parodymais ir objektyvia tikrove, kad šie AB „Vilniaus degtinė“ ieškovo įrodinėjami planai nėra įgyvendinti iki šiol. 2016 m. vasario 2 d. Marie Brizard Wine & Spirits įsigijo 2 233 476 AB „Vilniaus degtinė“ akcijas iš East Capital už 0,350 Eur kainą už akciją, 2016 m. rugsėjo 14 d. iš D. O. OU 3 602 498 akcijas įsigijo už 0,421 Eur kainą už akciją, o 2016 m. rugsėjo 29 d. iš D. Ž. 1 220 422 akcijas įsigijo už 0,423 Eur kainą už akciją. Teismas nustatė, kad Lietuvos Bankas 2016 m. lapkričio 28 d. patvirtino oficialaus siūlymo cirkuliarą, kuriame oficialaus siūlymo kaina yra 0,432 Eur už 1 paprastąją vardinę 0,29 Eur nominalios vertės AB „Vilniaus degtinė“ akciją, oficialaus išpirkimo kaina nustatyta, atsižvelgiant į vidutinę svertinę rinkos kainą per 6 mėnesius iki pranešimo apie pasitraukimą iš prekybos Lietuvos Respublikos veikiančioje reguliuojamoje rinkoje paskelbimo dienos. Viešas pranešimas reguliuojamoje rinkoje buvo paskelbtas 2016 m. spalio 13 d. Nustatant akcijų 6 mėnesių vidutinę svertinę rinkos kainą, skaičiuojami tik automatinio vykdymo sandoriai, sudaryti AB „Nasdaq Vilnius“ 2016 m. balandžio 12 d.–2016 m. spalio 12 d. laikotarpiu. Apie AB „Vilniaus degtinė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą patvirtinti Marie Brizard Wine & Spirits asmeniu, teiksiančiu oficialų siūlymą supirkti bendrovės akcijas, viešai pranešta 2016 m. lapkričio 4 d. Ieškovas pradėjo pirkti AB „Vilniaus degtinė“ akcijas 2016 m. lapkričio 7 d. ir pirko jas iki 2017 m. balandžio 11 d. Teismo vertinimu, ieškovas, įsigydamas AB „Vilniaus degtinė“ akcijas, žinojo apie Marie Brizard Wine & Spirits oficialų siūlymą, jo sąlygas, siūlomą akcijų kainą ir jos apskaičiavimo metodą, taip pat buvo išanalizavęs AB „Vilniaus degtinė“ finansinės atskaitomybės dokumentus ir visą kitą prieinamą informaciją ginčo klausimais. Ieškovas kvestionavo AB „Vilniaus degtinė“ finansinių ataskaitų turinį, nors įsiteisėjusiais teismų sprendimais buvo atmesti ieškovo ieškiniai, kuriais buvo ginčijami AB „Vilniaus degtinė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai patvirtinti 2017 m. ir 2018 m. finansines ataskaitas (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2-738-433/2019, Nr. e2-928-845/2020).

17. Teismas nurodė, kad ieškovas neginčijo skaičiavimų, jog atsakovas D. O. OU atsakovui Marie Brizard Wine & Spirits pardavė 20 procentų UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir 40 procentų UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų už 827 801 Eur sumą, kad pardavęs akcijas atsakovas D. O. OU gavo 66 151,40 Eur pelną, kad pardavimo kaina nustatyta pagal parduotų įmonių akcijų balansinę vertę. Atsakovas D. O. OU ieškovui bylos nagrinėjimo metu nuosekliai aiškino bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų turinį (atsakovo D. O. OU finansinės atskaitomybės dokumentuose buvę neatitikimai bylos nagrinėjimo metu ištaisyti), teikė ieškovo prašytus rašytinius įrodymus, susijusius su byloje dalyvaujančiais ir nedalyvaujančiais asmenimis (UAB „Daitas“, UAB „Dunkeris LT“, Galiart OOO). Teismas nurodė, kad byloje neįrodyta, jog atsakovo D. O. OU išvestiniuose (finansinės atskaitomybės) dokumentuose pateikta informacija neteisinga. Ieškovas neprašė skirti ekspertizės UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų vertės nustatymui. Ieškovas neįrodė, kad atsakovai dalį kainos už parduotas AB „Vilniaus degtinė“ akcijas būtų gavę per nepagrįstai padidintą UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų dalies kainą ar kažkokiais kitais būdais. Teismas nenustatė, kad tarp atsakovų būtų buvę sudaryti ieškovo ginčijami kiti vertybinių popierių perleidimo sandoriai. Ieškovas nenurodė ir nepaaiškino, kodėl būtent 2 925 889,34 Eur suma sudaro skirtumą tarp atsakovų sudarytų ir faktiškai įgyvendintų apsimestinių sandorių ir tų tikrųjų sandorių.

18. Teismas nurodė, kad ieškovas pripažino, jog pirko daugiau AB „Vilniaus degtinė“ akcijų, kad būtų verta bylinėtis. 2018 m. spalio 11 d. parengiamojo teismo posėdžio metu ieškovui išaiškinta galimybė tikslinti ieškinio reikalavimus, atsižvelgiant į kitos šalies pateiktus įrodymus, tačiau ieškovas netikslino pareikšto ieškinio faktinio pagrindo ar jo dalyko. Teismas pažymėjo, kad tam, jog sandoris būtų pripažintas apsimestiniu, ieškovas privalo įrodyti kitą, apsimestiniu sandoriu dengiamą sandorį, kuris formaliai paslepia sandorį, kurio pasekmių realiai siekė šalys. Tokio pobūdžio bylose ieškovui tenkanti įrodinėjimo našta yra sunkiau įgyvendinama, įrodinėjimas sudėtingesnis, todėl ieškovo prašymai dėl įrodymų pateikimo (išreikalavimo) ir teikiami papildomi įrodymai buvo priimami į bylą, pasibaigus pasirengimo bylos nagrinėjimui stadijai viso proceso metu. Atsakovas Marie Brizard Wine & Spirits ir trečiasis asmuo AB „Vilniaus degtinė“ negalėjo pateikti tik šalių derybinio susirašinėjimo, nes jis nėra saugomas, praėjus 4 metams nuo derybų dėl ginčo sutarčių sudarymo. Ieškovui nepavyko įrodyti ginčo sandorių apsimestinumo, todėl jam teko pasirinkto teisių gynimo būdo ir procesinio teisių įgyvendinimo pasekmės.

19. Teismas padarė išvadą, kad ginčo sandoriai neturi apsimestinumo požymių ir neįrodyta, jog sandoriai sudaryti, piktnaudžiaujant rinka, todėl ginčo sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais, kaip prieštaraujantys imperatyvioms teisės normoms.

20. Teismas nurodė, kad dėl bylos teismingumo buvo pasisakyta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. birželio 20 d. nutartyje, kitų pagrindų iš naujo ir kitaip spręsti šį klausimą nenustatyta. Teismas pažymėjo, kad įvertinus ginčo pobūdį, ieškovo siekius byloje įrodyti kito, nei buvo sudaryti, sandorio egzistavimą, ginčijant jam žinomus ir nežinomus atsakovų sandorius, bei nustačius, kad ieškovo nurodyti faktiniai pagrindai neįrodyti ir reikalavimai nepagrįsti, atsakovės D. Ž. atžvilgiu pareikštas reikalavimas, konstatavus ieškovo materialinio teisinio suinteresuotumo byloje nepagrįstumą, atmestinas, kaip neįrodytas, o ne paliktinas nenagrinėtu (CK 1.87 str., 6.193 str.; CPK 17 str., 111 str., 113 str., 141 str., 178–179 str., 185 str.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

21. Ieškovas Š. S. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti ir priteisti solidariai iš atsakovų Marie Brizard Wine & Spirits, D. Ž. ir D. Ž. bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

21.1. Teismas neskyrė dėmesio neatitikimams atsakovų pateikiamuose finansiniuose dokumentuose, neįsigilino į ieškovo pateikiamus skaičiavimus, kitus įrodymus, patvirtinančius neatitikimą tarp perleidžiamų akcijų kainos ir likvidacinės vertės. Teismas nepagrįstai nesutiko į bylą liudytoju kviesti 2016 m. D. O. OU finansinę ataskaitą tvirtinusį auditorių R. V., nesutiko pripažinti D. Ž. dalyvavimo būtinu, nors šis atsakovas yra pirminis informacijos šaltinis, aiškinant ginčo sandorių sudarymo aplinkybes. Bylos nagrinėjimas buvo skubinamas dėl atsakovų bei trečiųjų asmenų kaltės, kurie deklaratyviai pabrėždavo bylos nagrinėjimo trukmę, tačiau vengdavo pateikti pirminius įrodymus (sutartis, elektroninius laiškus, finansinius dokumentus ir kitus dokumentus ir informaciją), kurie būtų leidę bylą išnagrinėti teisingai. AB „Vilniaus degtinė“ ir Marie Brizard Wine & Spirits atsisakė pateikti tarpusavio derybas fiksavusius elektroninius laiškus, kurie patvirtintų šalių susitarimus dėl apsimestinių sandorių sudarymo. D. O. OU atstovas atsisakė paaiškinti, kaip šios įmonės 2016 m. pelno (nuostolio) ataskaitoje susidarė 1 364 726 Eur pelno iš asocijuotų įmonių pardavimo. 2016 m. D. O. pardavė tik trijų asocijuotų įmonių akcijas (AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“), todėl, net jei vėliau šie sandoriai buvo anuliuoti, teismas turėjo vadovautis aplinkybėmis, egzistavusioms superkant AB „Vilniaus degtinė“ akcijas iš smulkiųjų akcininkų. Nors Marie Brizard Wine & Spirits ir D. O. OU neigė, kad egzistuoja koks nors pagrindinis (skėtinis) susitarimas, kuris detaliai aptartų visą akcijų perleidimą ir atsiskaitymą už šias akcijas, tačiau akivaizdu, kad toks susitarimas buvo, nes UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje buvo nurodyta, kad ši sutartis yra papildoma. Vadinasi, egzistavo skėtinis susitarimas tarp D. Ž. ir Marie Brizard Wine & Spirits, kuriame buvo aptartos visos pagrindinės akcijų perleidimo ir atsiskaitymo už akcijas sąlygos. Kadangi atsakovai nepateikė reikalaujamų dokumentų, teismas turėjo laikyti ieškovo nurodytus argumentus dėl apsimestinių ir nuslėptų sandorių sudarymo įrodytais.

21.2. Teismas neatsižvelgė į atsakovų finansiniuose dokumentuose nurodytus reikšmingus neatitikimus. Marie Brizard Wine & Spirits nurodė, kad yra įsivėlusi klaida jos finansinėse ataskaitose dėl to, kad įmonei 2016 m. priklausė tik 60 procentų SIA „MBWS“ akcijų. D. O. OU teigė, kad jos 2016 m. finansinėje apskaitoje yra įsivėlusios klaidos dėl to, kad 2016 m. SIA „MBWS“ akcijos liko D. O. OU nuosavybe, visos UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijos buvo parduotos 2016 m., D. O. 2016 m. iš susijusių įmonių akcijų pardavimo gavo 1 364 726 Eur pelno. Atsakovai pripažino nurodytų neatitikimų egzistavimą ir bandė pasiteisinti klaidomis, nors jokių pirminių dokumentų, pagrindžiančių jų poziciją, nepateikė. Tikėtina, kad atsakovų 2016 m. finansinės apskaitos dokumentuose išdėstytos aplinkybės buvo teisingos ir fiksavo tikrąjį netiesioginį atsiskaitymą už AB „Vilniaus degtinė“ akcijas, nes finansinės apskaitos dokumentai buvo audituoti nepriklausomų auditorių ir pasirašyti įmonių vadovų. Aplinkybė, kad D. O. OU 2018 m. pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus kompetentingai Estijos Respublikos institucijai ir aiškinamajame rašte nurodė, jog, rengiant 2016 m. metinę ataskaitą, buvo padaryta klaida (2016 m. rugsėjo 14 d. parduotos asocijuotos UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijos ir nepripažinta savikaina buvo pakoreguota 738 480 Eur suma, kuri sumažino 2017 m. gruodžio 31 d. nepaskirstytąjį pelną (nuostolį)), neįrodo, kad 2016 m. apskaitos dokumentuose buvo padaryta klaida. Finansinės apskaitos duomenys buvo taisomi, atsižvelgiant į K. T. nuomonę, nors 2016 m. D. O. OU finansinės atskaitomybės dokumentus auditavo auditorius R. V., todėl K. T. nuomonė nepaneigia 2016 m. D. O. OU finansinėse ataskaitose nurodytų duomenų. Teismo cituotas 2018 m. D. O. OU finansinės atskaitomybės aiškinamasis raštas išverstas neteisingai. Ieškovas pateikė teismui teisingą vertimą, kuriame nurodyta, jog pelnas sumažėjo, koreguojant 2017 m. ataskaitas, o ne 2016 m. 2017 m. ataskaitos neturi nieko bendra su byloje kilusiu ginču, todėl teismas nepagrįstai nesivadovavo 2016 m. D. O. OU finansinėmis ataskaitomis.

21.3. Teismas neatsižvelgė, kad tarp D. Ž. ir D. Ž. su D. O. OU sudarytos AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra apsimestinės. Šiomis sutartimis buvo siekiama išvengti mokesčių ir sudaryti sąlygas nepaisyti smulkiųjų investuotojų apsaugos, nors faktinis akcijų turėtojas D. Ž. taip ir nepasikeitė. D. Ž. 2014 m. įsteigė D. O. OU ir tais pačiais metais perleido šiai įmonei savo valdomas AB „Vilniaus degtinė“ akcijas. Vėliau D. O. OU buvo perleistos ir D. Ž. turėtos UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijos. 2016 m. rugsėjo 14 d. D. O. OU perleido AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijas Marie Brizard Wine & Spirits, gaudama 1 364 726 Eur pelno, iš kurio D. O. OU nusipirko UAB „Daitas“ akcijas (direktorė R. Ž.). D. O. OU realiai nevykdo jokios ūkinės veiklos, nes pardavimai sudaro 2 766 Eur. Vadinasi, mokestinė nauda (apie 200 000 Eur), pasinaudojus reinvestuoto pelno lengvata Estijoje, apie 100 kartų viršija įmonės uždirbtas pajamas. Akivaizdu, kad D. O. OU buvo įkurta vien tam, kad D. Ž. galėtų sutaupyti mokesčius, tačiau faktinis naudos gavėjas, kaip vienintelis įmonės akcininkas, vis tiek yra D. Ž. Akivaizdu, kad sandoriai, kuriais D. Ž. ir D. Ž. perleido D. O. OU AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijas, yra apsimestiniai, nes jais siekta išvengti mokesčių. D. Ž. buvo tikrasis ir D. Ž. priklausiusių akcijų valdytojas ir naudos gavėjas, kadangi iš pradžių UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcininku buvo UAB „Kamineros grupė“, su kuria yra susijęs D. Ž. Teismo posėdžio metu atsakovų atstovė taip pat pripažino, kad D. Ž. suteikė galimybę D. Ž. būti nurodytų įmonių akcininke, nes norėjo pasirūpinti D. Ž., kaip savo dukra. Akivaizdu, kad realus UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų valdymas D. Ž. nebuvo perduotas, o akcijos buvo perleistos, siekiant D. Ž. nuslėpti savo interesus, nes AB „Vilniaus degtinė“ sudarydavo su šiomis įmonėmis didelės vertės AB „Vilniaus degtinė“ žalingus sandorius. Teismo posėdžio metu atsakovų atstovas taip pat patvirtino, kad D. O. OU nėra atsiskaičiusi už įsigytas trijų įmonių akcijas. Teismo posėdžio metu apklausto buvusio AB „Vilniaus degtinė“ vadovo J. D. parodymai patvirtina, kad tikrasis sandorių naudos gavėjas buvo D. Ž., buvęs vadovas tarpininkavo derybose, stambiajam akcininkui išperkant smulkiojo akcininko akcijas, buvo susipažinęs su akcijų kaina ir atsiskaitymo už akcijas modeliu, tačiau nematė piktnaudžiavimo rinka elementų ar akcininkų teisių pažeidimų, tarp D. Ž. ir Marie Brizard Wine & Spirits turėjo vykti derybos dėl apsimestinių sandorių sudarymo ir netiesioginio atsiskaitymo už parduodamas akcijas būdų, nes priešingu atveju Marie Brizard Wine & Spirits ir D. Ž. nebūtų turėję dėl ko derėtis net kelis mėnesius.

21.4. Teismas neatsižvelgė, kad tarp D. O. OU ir Marie Brizard Wine & Spirits sudarytos AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra apsimestinės. 2016 m. D. O. OU iš akcijų pardavimo gavo 1 364 726 Eur pelno, iš kurio 560 095 Eur už AB „Vilniaus degtinė“ akcijas. Likusią sumą sudaro 804 631 Eur pelnas už UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ bei SIA „MBWS distributions“ akcijų pardavimą, nors atsakovai įrodinėjo, kad jokio pelno negavo. Pagal 2016 m. D. O. OU finansines ataskaitas įmonė turėjo 738 480 Eur vertės finansinio turto, kadangi Marie Brizard Wine & Spirits nepilnai atsiskaitė už UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir SIA „MBWS distributions“ akcijas, tačiau atsakovai atsisakė pateikti finansines operacijas pagrindžiančius dokumentus. Marie Brizard Wine & Spirits akcijomis yra prekiaujama vertybinių popierių biržoje, bendrovė yra sukaupusi didelį kapitalą, patirtį ir geba priimti pagrįstus investicinius sprendimus, todėl neįtikėtina, kad ši įmonė permokėtų už kelių įmonių akcijas, nors faktiškai taip ir buvo padaryta, kadangi UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ neuždirba reikšmingo pelno, įmonės nuostolingos, įmonių vertė turėtų būti artima jų valdomam nuosavam kapitalui (atitinkamai 46 438 Eur ir 1 709 181 Eur). Marie Brizard Wine & Spirits dar iki 2016 m. rugsėjo 14 d. turėjo daugumą nurodytų įmonių akcijų (atitinkamai 80 ir 60 procentų), todėl apčiuopiamos naudos negavo. Vienintelė nauda, kurią Marie Brizard Wine & Spirits gavo iš UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų įsigijimo, yra galimybė gauti turto vertę, likvidavus įmones. Vadinasi, ginčo sandoriu buvo įgyta 40 procentų UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų, kurių vertė 683 672,40 Eur, ir 20 procentų UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų, kurių vertė 9 287,60 Eur, viso 692 960 Eur. Protingas ir apdairus investuotojas nebūtų mokėjęs 1 566 281 Eur už 692 960 Eur vertės akcijas, todėl akivaizdu, kad ginčo sandoriais buvo sumokėta už kitus objektus.

21.5. Teismas neatsižvelgė, kad ieškovas aiškiai ir nuosekliai laikėsi pozicijos, jog akcijų vertė gali būti nustatoma pagal įmonės likvidacinę vertę, todėl teismas nepagrįstai nurodė, jog ieškovas negalėjo paaiškinti akcijų kainos ir vertės santykio. Toks akcijų tikrosios vertės nustatymo metodas įtvirtintas Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus 2013 m. rugsėjo 24 d. sprendimu patvirtintose Teisingos akcijų kainos nustatymo gairėse. Vertybinių popierių įstatymo 29 str. 4 d. 2 p. taip pat įtvirtinta, kad priežiūros tarnyba, reikalaudama pakeisti privalomo oficialaus akcijų siūlymo kainą, turi atsižvelgti į likvidacinę bendrovės vertę. Toks akcijų vertės nustatymo būdas aptartas ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-395/2011). Ieškovas neprašė nustatyti AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ tikrąją akcijų vertę, o tik atsižvelgti, kad atsiskaitymas vyko alternatyviomis priemonėmis už akcijas, nes sandoriuose nurodyta akcijų kaina neatitiko likvidacinės akcijų vertės. Teismas neatsižvelgė, kad atsakovų atstovas 2019 m. lapkričio 13 d. posėdyje įrodinėjo, jog 2016 m. D. O. OU finansinėse ataskaitose 1 364 726 Eur pelno suma turi būti mažinama 738 480 Eur suma, nors 2019 m. sausio 29 d. posėdyje įrodinėjo, jog pelno suma nurodyta teisingai. Atsakovai neįrodė ir nepaaiškino, kodėl pelnas turi būti mažinamas ir kaip keičiasi kitos 2016–2017 m. eilutės finansinėse ataskaitose.

21.6. Teismas nepagrįstai neįvertino, kad tarp faktinio naudos gavėjo D. Ž. ir Marie Brizard Wine & Spirits buvo susitarimas, jog už D. O. OU 2016 m. rugsėjo 14 d. parduotų AB „Vilniaus degtinė“ akcijų paketą bus sumokėta, sutartos akcijų kainos dalį pervedant D. O. OU už UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijas ir kitais sandoriais. Tokiu būdu buvo pasiekta, kad didžiausia akcijų kaina, už kurią buvo parduotos AB „Vilniaus degtinė“ akcijos 12 mėnesių laikotarpiu iki 95 procentų balsų pasiekimo ribos, buvo daug mažesnė, negu būtų buvusi, jeigu visos lėšos už AB „Vilniaus degtinė“ akcijas būtų buvę sumokėtos tiesiogiai D. O. OU. Atitinkamai Marie Brizard Wine & Spirits, vykdydama privalomo akcijų pardavimo procedūrą, galėjo pasiūlyti mažesnę kainą už AB „Vilniaus degtinė“ akcijas ir taip sutaupyti dideles pinigų sumas. Mažesnė akcijų supirkimo kaina pasiūlyta ir ieškovui, todėl apsimestiniai sandoriai turi įtakos ieškovo teisėms. Marie Brizard Wine & Spirits atstovas 2020 m. liepos 15 d. teismo posėdyje nurodė, kad įmonė AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų įsigijimo sandorius vertino, kaip vientisą visumą. D. Ž. ir D. O. OU atstovas 2019 m. lapkričio 13 d. patvirtino, kad D. O. OU ir Marie Brizard Wine & Spirits sandorių sudarymą lėmė D. Ž. pasitraukimas iš AB „Vilniaus degtinė“ veiklos ir valdymo, t. y. akivaizdu, kad D. Ž. yra tikrasis ginčo sandorių naudos gavėjas.

21.7. Teismas neatsižvelgė, kad 2016 m. rugsėjo 14 d. AB „Vilniaus degtinė“ vertė siekė ne mažiau, kaip 32 mln. Eur (1,30 Eur už akciją). Nuosavas įmonės kapitalas 2016 m. gruodžio 31 d. buvo lygus 14 961 022 Eur (0,613 Eur už akciją), neamortizuotos Vyriausybės dotacijos, kurios neatsispindi finansinės apskaitos dokumentuose, siekia 1 869 314 Eur. Įmonės valdomo ilgalaikio turto (įrangos) tikroji vertė yra daug didesnė nei nurodyta bendrovės finansinėse ataskaitose, nes įmonė nusistačiusi per trumpus ilgalaikio turto nusidėvėjimo terminus, įrenginiai naudojami ilgą laiką, sukuria įmonei pridėtinę vertę, todėl likutinė vertė neatspindi tikrosios turto vertės. Įmonė nuomojasi „Sobieski“ prekės ženklą, nuomos vertė – 5,5 mln. Eur. Kiti bendrovės valdomi prekių ženklai finansinėje apskaitoje įvertinti nuliu, nors akivaizdu, kad vien tokią pačią rinkos dalį užimantis „Bajorų“ prekės ženklas yra vertas ne mažiau 5,5 mln. Eur. Įmonė taip pat ketina iškelti gamybą į O., tokiu būdu gaudama pajamų iš šiuo metu nuomojamo sklypo nuomos teisės pardavimo. Galimybė iškelti gamybą ir tikėtinai parduoti beveik 4 mln. Eur vertės sklypą Vilniuje neabejotinai gali daryti įtaką akcijų vertei, tačiau ši informacija nuo smulkiųjų akcininkų buvo nuslėpta. AB „Vilniaus degtinė“ per 5 metus sugeneravo apie 4,5 mln. Eur grynojo pelno, likvidacinė vertė siekė 32 mln. Eur. UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ iš esmės yra nevertingos, įmonės kelis metus generavo ne konsoliduotus nuostolius, likvidacinė vertė siekė 692 960 Eur.

21.8. Teismas neatsižvelgė, kad Marie Brizard Wine & Spirits finansiniuose dokumentuose yra esminių neatitikimų, pagrindžiančių, kad ginčo sandoriai yra apsimestiniai. Šios įmonės 2015–2016 m. finansinės ataskaitose nurodyta, kad įmonei nurodytu laikotarpiu priklausė 60 procentų SIA „MBWS“ akcijų. Teismo posėdžių metu (2018 m. lapkričio 9 d., 2020 m. liepos 15 d.) Marie Brizard Wine & Spirits ir AB „Vilniaus degtinė“ atstovai teigė, kad 100 procentų SIA „MBWS“ akcijų visą laiką priklausė UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“, o Marie Brizard Wine & Spirits finansiniuose dokumentuose yra įsivėlusi klaida. 2018 m. spalio 15 d. Latvijos registro išrašas patvirtina, kad 100 procentų SIA „MBWS“ akcijų nuo 2015 m. lapkričio 30 d. priklausė UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“. Marie Brizard Wine & Spirits nepateikė teisingų 2016 m. finansinių ataskaitų, todėl laikytina, kad 2016 m. SIA „MBWS“ akcijos nebuvo perleistos.

21.9. Teismas neatsižvelgė, kad D. O. OU turimų įmonių akcijų paketus pardavė tą pačią, t. y. 2016 m. rugsėjo 14 d., tokiu būdu užsitikrinant, kad už AB „Vilniaus degtinė“ akcijas iš tiesų bus sumokėta didesnė kaina. Jeigu įmonių akcijos būtų parduotos ne vienu metu, tai nė viena iš šalių nebūtų užtikrinta, kad jų slaptas susitarimas iš tiesų bus įgyvendintas, t. y. toks akcijų perleidimas tą pačią dieną yra neatsitiktinis, o susijęs su tuo, kad šalys sudarė apsimestinius sandorius. Neįtikėtina, kad tokios šalys, kaip Prancūzijos koncernas Marie Brizard Wine & Spirits ir patyręs verslininkas D. Ž., sudarydami reikšmingos vertės įmonių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, nebūtų sudarę bendro skėtinio susitarimo, detalizuojančio D. Ž. pasitraukimo iš AB „Vilniaus degtinė“ veiklos, perleidžiant akcijas, schemą. Toks pagrindinis sandoris iš tiesų egzistavo, nes tarp D. O. OU ir Marie Brizard Wine & Spirits sudarytose UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta, kad šalys sudarė šią papildomą sutartį. Akivaizdu, kad pagrindinis sandoris buvo nuslėptas.

21.10. Teismas neatsižvelgė, kad išankstinio mokėjimo sutartis tarp Marie Brizard Wine & Spirits, D. O. OU ir D. Ž. yra apsimestinė. D. O. OU pinigų srautų ataskaitos 285 eilutė patvirtina, kad D. O. OU ne tik pardavė aktyvus Marie Brizard Wine & Spirits, bet ir jų įsigijo už 2 448 Eur. Tikėtina, kad D. O. OU įsigijo 1 224 Marie Brizard Wine & Spirits privilegijuotų akcijų, kurių vertė 2 187 410 Eur, arba įmonės „Galiart“ 98,02 procentų akcijų (akcijų vertė 1 173 407 JAV dolerių) už 1 000 Eur ir 50 vienetų UAB „Dunkeris LT“ akcijų už 1 448,10 Eur. Tokios didėlės vertės netiesioginio Marie Brizard Wine & Spirits turto perleidimas už mažą kainą laikytinas netiesioginiu mokėjimu už AB „Vilniaus degtinė“ akcijas. D. O. OU 2017 m. finansinėje atskaitomybėje susijusiomis įmonėmis nurodyta UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Dunkeris LT“. D. O. OU 2016 m. finansinėje atskaitomybėje susijusia įmone nurodyta „Galiart“, tačiau 2017 m. ataskaitoje šios įmonės nebeliko. Ieškovas prašė, kad Marie Brizard Wine & Spirits pateiktų paaiškinimus dėl nurodytų aplinkybių, tačiau atsakymas nebuvo pateiktas.

21.11. Teismas neatsižvelgė, kad iš tiesų D. O. OU pardavė Marie Brizard Wine & Spirits 3 602 498 AB „Vilniaus degtinė“ akcijas už 3 563 380 Eur, iš kurių 1 516 652 Eur sumokėti tiesiogiai, 804 631 Eur – pelnas gautas už UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir SIA „MBWS distributions“ perleidimą, 1 173 407 Eur – įmonės „Galiart“ akcijos, 68 690 Eur skirtumas tarp už UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir SIA „MBWS distributions“ įsigijimo ir buhalterinės vertės pardavimo metu, o 40 procentų UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir 20 procentų UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų – už 692 960 Eur. Vadinasi, didžiausia AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina per 12 mėnesių iki Marie Brizard Wine & Spirits įgyjant 95 procentus AB „Vilniaus degtinė“ akcijų būtų 0,989 Eur už akciją. Atitinkamai pagal Vertybinių popierių 39 str. 1 d. 1 p. būtų nustatyta ir didesnė perleistinų AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina, t. y. 0,989 Eur, o ne 0,432 Eur. Akivaizdu, kad apsimestiniais sandoriais buvo siekiama neteisėtų veiksmų, t. y. išvengti prievolės mokėti didesnę kainą už privalomai parduodamas AB „Vilniaus degtinė“ akcijas.

21.12. Teismas neatsižvelgė, kad ieškovas AB „Vilniaus degtinė“ 39 169 akcijas supirko 2016 m. lapkričio 7 d.–2017 m. balandžio 11 d. laikotarpiu, o Marie Brizard Wine & Spirits pranešimą apie privalomą AB „Vilniaus degtinė“ akcijų išpirkimą paskelbė 2017 m. sausio 11 d. Priverstinio akcijų pardavimo atveju smulkiesiems akcininkams turi būti siūloma teisinga akcijų supirkimo kaina. Apsimestiniais sandoriais buvo esmingai sumažinta AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina, todėl akivaizdu, jog tai turi reikšmingos įtakos ieškovo interesams. Ieškovas nesiekė ekspertizės skyrimo, nes ieškiniu prašoma pripažinti ginčo sandorius apsimestiniais, o ne nustatyti teisingą akcijų kainą. Sandorių pripažinimas apsimestiniais sukurs prielaidą ieškovui ginti savo pažeistas teises sustabdytoje Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-124-656/2021 dėl teisingos akcijų pardavimo kainos nustatymo. Būtent nurodytos civilinės bylos nagrinėjimo dalykas yra AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų vertės nustatymas. Tuo tarpu šioje byloje taip pat prašoma pripažinti juridinę reikšmę turintį faktą, kad AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina faktiškai buvo apmokėta ne tik tarp atsakovų D. O. OU ir Marie Brizard Wine & Spirits sudaryta AB „Vilniaus degtinė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, bet ir tarp atsakovų D. O. OU ir Marie Brizard Wine & Spirits sudaryta UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi bei tarp atsakovų Marie Brizard Wine & Spirits ir D. Ž. sudaryta vertybinių popierių perleidimo sutartimi. Akivaizdu, kad ieškinio tenkinimas turės tiesioginius teisinius padarinius ginčo šalims, nes taip atskirų sutarčių sąlygos būtų pripažintos sukuriančiomis vieną tikrąjį teisinį santykį.

21.13. Teismas neturėtų neigiamai vertinti ieškovo siekio užtikrinti rinkos skaidrumą, nes jis, kaip privatus investuotojas, skyrė savo asmeninių išteklių, kad nustatytų neteisėtus atsakovų ir trečiųjų asmenų veiksmus. D. O. OU pardavė AB „Vilniaus degtinė“ akcijas už gerokai mažesnę sumą, negu jos faktiškai vertos, nuo AB „Vilniaus degtinė“ akcininkų nuslepiant daug informacijos, darančios įtaką AB „Vilniaus degtinė“ akcijų vertei. Ieškinio reikalavimai sudaro sąlygas patikrinti sudarytų apsimestinių sandorių teisėtumą ir atitinkamai užtikrinti rinkos skaidrumą (Europos Parlamento ir Tarybos 2014 m. balandžio 16 d. reglamento (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka 12 str., 15 str.; CK 1.78 str., 1.80 str., 1.138 str.; Vertybinių popierių įstatymo 39 str., 42 str.)

22. Atsakovas Marie Brizard Wine & Spirits pateikė atsiliepimą į ieškovo Š. S. apeliacinį skundą, prašydamas jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir šalių argumentus, todėl ginčą išsprendė teisingai. Byla buvo nagrinėjama kelis metus, o ieškovui buvo sudarytos visos galimybės įrodinėti pareikštus reikalavimus. Tarp atsakovų nebuvo sudaryti jokie skėtiniai susitarimai, o elektroninio susirašinėjimo teisės aktai neįpareigoja saugoti. Siekiant nustatyti visas aplinkybes, susijusias su akcijų perleidimu, byloje buvo apklaustas net buvęs AB „Vilniaus degtinė“ vadovas, tačiau ieškovo argumentai nepasitvirtino. Apeliantas nepagrįstai nurodė, kad atsakovų D. Ž. ir D. Ž. su D. O. OU sudarytos sutartys dėl AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų perleidimo yra apsimestinės. Joks teisės aktas nedraudžia fiziniam asmeniui valdyti bendrovių akcijas, pasinaudojant holdingo bendrove. Aplinkybė, kad Estijos Respublikos mokesčių sistema yra palanki holdingo bendrovių steigimui, nedaro akcijų perleidimo sutarčių fiktyviomis. Aplinkybė, kad D. Ž. yra galutinis D. O. OU naudos gavėjas, taip pat nesuponuoja, kad D. O. OU neturi teisinio teisnumo ir veiksnumo, nes teisės aktai nedraudžia asmeniui akcijas valdyti per kitą juridinį asmenį ir nenumato, kad tokio juridinio asmens (holdingo) sandoriai yra apsimestiniai. Aplinkybė, kad D. O. OU nėra atsiskaičiusi su D. Ž. ir D. Ž., nedaro sutarčių dėl akcijų perleidimo apsimestinėmis. Marie Brizard Wine & Spirits su D. O. OU sudarytos sutartys taip pat nėra apsimestinės. UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų kaina buvo nustatyta, atsižvelgiant į nuosavą kapitalą. Nuosavas kapitalas buvo lygus 2 156 715 Eur, o atitinkamai 40 procentų šios sumos yra 862 686 Eur. Marie Brizard Wine & Spirits sumokėjo artimą 827 801 Eur kainą, kuri buvo šalių derybų rezultatas. Kaina sumokėta į depozitinę sąskaitą, todėl tai patvirtina, kad buvo sudarytas įprastinis verslo sandoris. Jokio ryšio su AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų kaina neturi. Aplinkybė, kad AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų perleidimo kainos neatitiko likvidacinės akcijų vertės, nedaro sandorių apsimestiniais, nes teisės aktai neįpareigoja akcijų perleidimo sandorius sudaryti taikant ne mažesnę, kaip likvidacinę akcijų vertė kainą. Apelianto argumentai, kad Marie Brizard Wine & Spirits 2015–2016 m. finansiniuose dokumentuose klaidingai nurodyta, jog atsakovui priklausė 60 procentų SIA „MBWS“ akcijų, yra nepagrįsti, nes nurodyti duomenys yra įregistruoti ir išviešinti Latvijos įmonių registre. Tarp Marie Brizard Wine & Spirits ir D. O. OU bei D. Ž. nebuvo sudaryta jokia išankstinio mokėjimo sutartis, jokios privilegijuotos akcijos nebuvo įsigytos. Apelianto argumentai apie įmonės „Galiart“ ir UAB „Dunkeris LT“ akcijų perleidimo sandorius yra spekuliatyvūs ir kildinami iš atsitiktinių fragmentiškų byloje esančių finansinės atskaitomybės dokumentų ištraukų. „Galiart“ finansinė būklė jos akcijų įsigijimo sutarties sudarymo metu buvo itin sunki, artėjo neišvengiamas bankrotas, todėl bet kokie ieškovo skaičiavimai dėl šio sandorio sudarymo aplinkybių ir įtakos AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainai yra visiškai nepagrįsti. Jei įmonės „Galiart“ ir UAB „Dunkeris LT“ akcijų perleidimo sandorius pagal apelianto argumentus laikyti apsimestiniais, tai AB „Vilniaus degtinė“ būtų apsimestinių sandorių šalis ir turėjo būti atsakovu, o ne trečiuoju asmeniu. Skundžiamu sprendimu ieškinys buvo išnagrinėtas iš esmės, todėl apelianto argumentai apie jo procesinį suinteresuotumą yra nereikšmingi. Apelianto argumentai dėl D. Ž. ir D. Ž. turimų AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų perleidimo D. O. OU neturi jokios įtakos ieškovo interesams, akcijų kainai, juolab, apeliantas nenurodė, kaip šių įmonių akcijų perleidimas holdingo bendrovei pažeidė jo teisėtus interesus. Apelianto ginčijami sandoriai sudaryti tarp A. pilietės ir Estijoje registruotos bendrovės bei Lietuvos piliečio ir Estijos bendrovės, todėl toks reikalavimas turėjo būti reiškiamas Estijos teismuose (CPK 5 str.).

23. Atsakovai D. Ž., D. Ž., D. O. OU pateikė atsiliepimą į ieškovo Š. S. apeliacinį skundą, prašydami jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas per beveik trejus metus trukusią civilinę bylą taip ir nepateikė jokių įrodymų, kurie aiškiai pagrįstų, jog byloje ginčijamų sandorių nuostatos yra apsimestinės. Tiek atsakovai, tiek kiti byloje dalyvaujantys asmenys pateikė visus pirmosios instancijos teismo nurodytus dokumentus. Apeliantas nenurodė nei vieno konkretaus įrodymo, kurį pirmosios instancijos teismas įpareigojo pateikti ir byloje dalyvaujantys asmenys jo nepateikė. Apeliantas nenurodė, kodėl būtent 2 925 889,34 Eur suma sudaro skirtumą tarp atsakovų sudarytų ir faktiškai įgyvendintų sandorių, ir tų sandorių, kurie, ieškovo vertinimu, egzistavo ir buvo įvykdyti iš tikrųjų. D. O. OU finansinės atskaitomybės dokumentai už 2016 kalendorinius metus buvo pataisyti 2018 m., nes pardavus UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijas, nebuvo atimta jų įsigijimo kaina, todėl pelnas iš akcijų pardavimo sumažintas 738 480 Eur suma. D. O. OU gavo lėšas pagal sandorius:1 516 651 Eur – už AB „Vilniaus degtinė“ akcijas ir 827 801 Eur – už UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“. Apeliantas neturi jokio suinteresuotumo dėl byloje ginčijamų sandorių nuostatų apsimestinumo, nes pripažinimas, kad ieškovo nurodyti sandoriai yra apsimestiniai, neturi jokios įtakos ieškovo interesams, juolab, apeliantas AB „Vilniaus degtinė“ akcijas įsigijo po ginčo sandorių sudarymo, o dalį akcijų įsigijo privalomo akcijų išpirkimo metu. Apeliantas net ir prasidėjus privalomam akcijų išpirkimo procesui, akcijas ir toliau supirkinėjo, galimai tikėdamasis, jog teisminių procesų metu bus padidinta akcijų kaina ir prisiteistas kainų skirtumas.

24. Tretieji asmenys AB „Vilniaus degtinė“ ir AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ pateikė atsiliepimą į ieškovo Š. S. apeliacinį skundą, prašydami jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad apeliantas yra nesąžiningas, nes apeliacinės instancijos teisme pareiškė naujus reikalavimus ir naujas aplinkybes, kurių nenurodė ieškinyje. SIA „MBWS Distribution“ akcijos niekada nebuvo perleistos ir tebepriklauso AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“. UAB „Dunkeris LT“, kuri šiuo metu yra likviduota, akcijas pardavinėjo AB „Vilniaus degtinė“, kuri yra trečiuoju asmeniu šioje byloje, o ne atsakovu. Iš apelianto nurodytų Baltarusijos įmonės OOO „Galiart“, kuri šiuo metu yra bankrutavusi, akcijų pardavimo aplinkybių iš viso nėra aišku, kokią konkrečiai sutartį apeliantas ginčija. Ieškovo ieškinys taip pat suformuluotas neaiškiai, reikalavimai neatitinka dėstomų faktinių aplinkybių. Ieškovui pirmosios instancijos teismas net buvo pasiūlęs patikslinti ieškinio reikalavimus, tačiau ieškovas šia galimybe nepasinaudojo. Atitinkamai ieškovas neturi teisės apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus ir grąžinti bylą nagrinėti iš naujo. Byloje dalyvaujantys asmenys pateikė teismui visus turimus duomenis, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo laikyti, kad atsakovų atžvilgiu egzistuoja nepalankiausi faktai, kuriuos įrodyti siekė ieškovas. Apeliantas apeliaciniame skunde žongliruoja skaičiais, o išvadas daro ne iš byloje esančių įrodymų, o iš savo teiginių. Nuo ydingų teiginių srauto nėra galimybės gintis, nes ieškovas net nėra tinkamai suformulavęs savo ieškinio. Apeliantas nepagrindė savo materialinio suinteresuotumo sutarčių tarp D. O. OU ir D. Ž. bei D. Ž. nuginčijimu. Apeliantas šias sutartis ginčijo tik tam, kad pagrindinės sutartys tarp Marie Brizard Wine & Spirits ir D. O. OU būtų ginčijamos Lietuvos jurisdikcijoje. Apelianto argumentai dėl AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų perleidimo Marie Brizard Wine & Spirits yra nepagrįsti, kadangi apeliantas iš esmės įrodinėja, kad sandoriais buvo perleistos AB „Vilniaus degtinė“ akcijos, kurių vertė 4 577 382 Eur, tačiau šios sumos apeliantas niekaip neįrodinėjo.

25. Ieškovas pateikė prašymą priteisti 1 452 Eur patirtas bylinėjimosi išlaidas iš atsakovų ieškovo Š. S. naudai.

26. Atsakovas D. Ž. pateikė prašymą priteisti iš ieškovo Š. S. 10 874,22 Eur bylinėjimosi išlaidų, susidedančių iš 9 688,72 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme ir 1 185,80 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

27. Atsakovas Marie Brizard Wine & Spirits pateikė prašymą priteisti iš ieškovo Š. S. 2 310 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

28. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas pagal pareigas patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama, neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

29. Byloje kilo ginčas dėl sandorių, kuriais atliktas įmonių akcijų perleidimas, siekiant pridengti atsiskaitymą už perleistas AB „Vilniaus degtinė“ akcijas, apsimestinumo, t. y. kad realiai AB „Vilniaus degtinė“ akcijos buvo perleistos už didesnę kainą nei nurodoma, tokiu būdu dirbtinai sumažinant akcijų išpirkimo kainą iš smulkiųjų akcininkų.

30. Pagal CK 1.87 str. 1 d. jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad simuliacija, t. y. apsimestiniai ar tariami sandoriai, yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016).

31. Apskritai yra pripažįstama, kad apsimestiniai sandoriai teisines pasekmes sukelia tik sandorio šalims ir nesukuria pasekmių tretiesiems asmenims, nes būtent apsimestinis sandoris yra vienintelė valios išraiška, su kuria tretieji asmenys turi galimybę susipažinti. Todėl apsimestinių sandorių galiojimas ir jų teisinės pasekmės tretiesiems asmenims pasireiškia specifiniu reguliavimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30-1075/2019). Kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-122/2014). Apsimestiniu gali būti pripažintas nebūtinai visas sandoris, o tik jo tam tikros dalys, jei analizuojant sandorio, jo dalių reikšmę, tikslus ir tikruosius šalių ketinimus galima nustatyti, kad tam tikra apsimestine sandorio dalimi buvo siekiama paslėpti kitą sandorį (jo dalį), pvz., tikrąją sandorio šalį ar dar vieną sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-15-701/2015).

32. Pagal Vertybinių popierių įstatymo 39 str. 1 d. 1 p. (ginčui aktuali įstatymo redakcija) privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti ne mažesnė už didžiausią vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki šio įstatymo 36 str. 1 d. nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kainą ir ne mažesnė už vidutinę svertinę rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje per 6 mėnesius iki nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kai vertybiniais popieriais yra prekiaujama reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje. Jeigu bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas privalomas oficialus siūlymas, vertybiniais popieriais prekiaujama ne tik Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, bet ir kitose reguliuojamose (ar joms prilyginamose trečiųjų valstybių) rinkose, vidutinė svertinė rinkos kaina nustatoma toje rinkoje, kurioje tų vertybinių popierių vidutinė 6 mėnesių iki šio įstatymo 36 str. 1 d. nurodytos balsų ribos peržengimo dienos apyvarta buvo didžiausia. Priežiūros institucija nustato detalią vidutinės svertinės rinkos kainos apskaičiavimo tvarką.

33. Pagal Vertybinių popierių įstatymo 42 str. 1 d. nuosavybės vertybinių popierių emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti šio įstatymo nustatyta tvarka. Vertybinių popierių įstatymo 42 str. 4 d. nurodyta, kad siūloma akcijų kaina turi būti teisinga ir nustatoma vadovaujantis šiais principais: 1) jeigu akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pateikęs privalomą oficialų siūlymą, įsigijo akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, akcijų kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam šiuo būdu įsigyjant emitento akcijas; 2) jeigu akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pateikęs savanorišką oficialų siūlymą įsigyti visas likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, įsigijo akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, akcijų kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam šiuo būdu įsigyjant emitento akcijas, tokiu atveju, jeigu oficialaus siūlymo teikėjui tuo būdu įsigyjant akcijas, ne mažiau kaip 90 procentų akcijų, kurioms supirkti buvo pateiktas oficialus siūlymas, savininkų pardavė jam savo akcijas; 3) kitais atvejais akcijų kaina nustatoma akcijas superkančio asmens pasirinktu būdu, užtikrinančiu teisingą superkamų akcijų kainą.

34. Pagal CPK 185 str. teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-690/2017). Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Vertinant keletą įrodymų, reikšmės turi ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai. Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą pašalinti, t. y. nustatyti, kuria informacija vadovautis, o kurią atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-378/2018).

35. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-690/2017). Teismas, nagrinėdamas bylą, įvertina įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daro išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159-690/2015). Išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Vertinant keletą įrodymų, reikšmės turi ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai. Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą pašalinti, t. y. nustatyti, kuria informacija vadovautis, o kurią atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-378/2018).

36. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2017 m. sausio 11 d. pranešimu atsakovas Marie Brizard Wine & Spirits informavo AB „Vilniaus degtinė“ akcininkus apie privalomą akcijų išpirkimą nuo 2017 m. sausio 11 d. iki 2017 m. balandžio 11 d., vienos akcijos kaina 0,432 Eur, kaina nustatyta, remiantis Vertybinių popierių įstatymo 42 str. 4 d. ir 39 str. nuostatomis, suderinta Lietuvos banko priežiūros tarnybos direktoriaus 2017 m. sausio 9 d. sprendimu. Ieškovas AB „Vilniaus degtinė“ akcijas įsigijo 2016 m. lapkričio 7 d.–2017 m. balandžio 11 d. laikotarpiu, 2017 m. kovo 30 d. ieškovas turėjo 39 169 paprastąsias vardines įmonės akcijas. 2016 m. rugsėjo 14 d. atsakovas D. O. OU perleido atsakovui Marie Brizard Wine & Spirits 3 602 498 AB „Vilniaus degtinė“ paprastąsias vardines akcijas už bendrą 1 516 651,66 Eur kainą (po 0,421 Eur už akciją), po derybų sudarant tiesioginį biržinį sandorį ir apie tai pranešant viešai. Atsakovai D. O. OU ir Marie Brizard Wine & Spirits 2016 m. rugsėjo 14 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią pardavėjas D. O. OU pardavė pirkėjui Marie Brizard Wine & Spirits 80 paprastųjų vardinių UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų, kurios sudarė 20 procentų visų bendrovės akcijų, ir 25 500 paprastųjų vardinių UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų, kurios sudarė 40 procentų visų bendrovės akcijų. Parduodamų UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų bendra nominali vertė 23 169,60 Eur, UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ – 738 480 Eur. Visų pagal sutartį parduotų akcijų kaina (827 801 Eur) buvo sumokėta pirkėjo prieš pasirašant sutartį mokėjimo pavedimu į Vilniaus miesto 16 notaro biuro notarės depozitinę sąskaitą. Po šio sandorio atsakovas Marie Brizard Wine & Spirits tapo visų UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir visų UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų savininku. Atsakovas D. O. OU trečiojo asmens AB „Vilniaus degtinė“ 3 602 498 paprastąsias vardines akcijas įsigijo iš atsakovo D. Ž. pagal 2014 m. gruodžio 12 d. sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. 2014 m. gruodžio 30 d. tarp pardavėjos D. Ž. ir pirkėjo D. O. OU buvo sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys dėl UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ (buvęs pavadinimas UAB „Belvedere prekyba“) 25 500 akcijų ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ (buvęs pavadinimas UAB „Belvedere Baltic“) 80 akcijų perleidimo, akcijų kaina nustatyta 2015 m. kovo 2 d. pirkimo kainos apskaičiavimo aktais. Bylos pirmosios instancijos teisme nagrinėjimo metu UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ pertvarkyti iš uždarųjų akcinių bendrovių į akcines bendroves, AB „Prekių ženklų valdymas“ prijungtas prie AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir 2020 m. liepos 15 d. išregistruota iš Juridinių asmenų registro. 2014 m. birželio 18 d. Vilniaus miesto savivaldybės taryba patvirtino sklypo (duomenys neskelbtini), detalųjį planą. AB „Vilniaus degtinė“ valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties pagrindu valdo žemės sklypą (duomenys neskelbtini). Nekilnojamojo turto duomenimis žemės sklypo (duomenys neskelbtini), pagrindinė naudojimo paskirtis – kita, ūkinės veiklos būdas – administracinio, gyvenamojo, gamybinių, sandėlių, garažų, transformatorinės pastotės ir pagalbinio ūkio statinių kompleksui eksploatuoti. Latvijos Respublikos įmonių registro 2018 m. lapkričio 28 d. duomenimis SIA „MBWS distribution“ 100 procentų akcijų priklausė UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“. Atsakovo D. O. OU ir auditoriaus K. T. elektroniniame susirašinėjime nurodyta, kad 2016 m. bendrovės metinėje ataskaitoje klaidingai nenurodytas dukterinės UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ pardavimas 2016 m. rugsėjo 14 d., taip pat gautas pelnas iš trečiųjų asmenų akcijų pardavimo, tvirtinant, kad duomenys bus pataisyti 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose. D. O. OU kompetentingai Estijos Respublikos institucijai pateiktuose 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose (aiškinamajame rašte) nurodyta, kad, rengiant metinę ataskaitą, buvo padaryta klaida, nes 2016 m. rugsėjo 14 d. buvo parduotos asocijuotos UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijos ir nepripažinta savikaina buvo pakoreguota 738 480 Eur suma, kuri sumažino 2017 m. gruodžio 31 d. nepaskirstytąjį pelną (nuostolį).

37. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ieškovas neįrodė, jog ginčo akcijų perleidimo sandoriai buvo apsimestiniai. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad byloje neįrodyta, jog atsakovai dalį kainos už parduotas AB „Vilniaus degtinė“ akcijas gavo per be pagrindo padidintą UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų kainą ar per kitus sandorius, tokiu būdu sumažinant AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainą. Byloje nustatyta, kad atsakovas D. O. OU perleido Marie Brizard Wine & Spirits 20 % UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir 40 % UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų už bendrą 827 801 Eur sumą, atsižvelgiant į balansinę akcijų vertę, t. y. 134 841 Eur daugiau nei prašė pripažinti ieškovas (692 960 Eur). Apeliantas UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ akcijų balansinės vertės neginčijo, todėl aplinkybė, jog 2016 m. šios įmonės dirbo nuostolingai (atitinkamai 321 652 Eur ir 69 410 Eur), nereiškia, jog šių įmonių akcijų pardavimo kaina buvo dirbtinai padidinta, siekiant sudaryti apsimestinius sandorius. Apeliaciniame skunde iš viso nurodoma, kad Marie Brizard Wine & Spirits įsigijo nurodytų dviejų įmonių akcijas už 1 566 281 Eur sumą, konkrečiai nepaaiškinant tokios sumos sudėtinių dalių. Aplinkybė, kad 2018 m. buvo ištaisyti atsakovo D. O. OU finansinės atskaitomybės dokumentai už 2016 m., t. y. minusuota UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų įsigijimo kaina, sumažinant pelną iš šios įmonės akcijų pardavimo 738 480 Eur suma, savaime nereiškia, jog retrospektyvinis finansinės atskaitomybės dokumentų taisymas yra susijęs su apsimestinių sandorių slėpimu. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ 2016 m. birželio 30 d. balansą įmonės nuosavas kapitalas sudarė 2 156 715 Eur. Vadinasi, 40 % įmonės vertės sudarė 862 686 Eur, t. y. nežymiai didesnė nei už abi įmones sumokėta 827 801 Eur kaina. Atsiskaitymas už akcijas vyko per notarės depozitinę sąskaitą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tiek mažesnės kainos suderinimas, tiek atsiskaitymas per depozitinę sąskaitą, patvirtina, kad šalys derėjosi dėl akcijų kainos, viena kita nepasitikėjo, todėl toks sandoris laikytinas įprastiniu verslo sandoriu, kurio sudarymas savaime negali patvirtinti apelianto argumentų dėl sandorio apsimestinumo.

38. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad Latvijos Respublikos juridinių asmenų registro išrašas patvirtina, jog SIA „MBWS Distribution“ akcininku visada buvo UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“, todėl apelianto argumentai dėl šios įmonės atsispindėjimo atsakovo Estijos įmonės D. O. OU dokumentuose, perleidimo ir sąsajų su ginčo sandoriais, atmestini, kaip nepagrįsti, juolab, šios bylos nagrinėjimo dalykas nėra atsakovo D. O. OU finansinės atskaitomybės dokumentų teisėtumo patikrinimas ar juridinio asmens veiklos tyrimas.

39. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad byloje nekilo ginčo, jog UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ buvo įsteigtos AB „Vilniaus degtinė“ pagrindinės veiklos (gamybos) diferencijavimui, t. y. prekių ženklų valdymui, pagamintos produkcijos pardavimui, transportavimui, rizikų valdymui ir pan. Vadinasi, aplinkybė, jog tarp Marie Brizard Wine & Spirits ir D. O. OU ginčo sutartyje dėl AB „Vilniaus degtinė“ aptarnaujančių įmonių (dalies akcijų) pardavimo vartojama sąvoka „papildoma sutartis“ savaime neįrodo, kad tarp šalių buvo sudaryti apsimestiniai sandoriai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aptarnaujančių UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ ir UAB „Prekių ženklų valdymas“ dalies akcijų pardavimas kartu su pagrindinės įmonės (AB „Vilniaus degtinė“) dalies akcijų pardavimu yra įprasta verslo praktika, todėl apelianto argumentai dėl aptarnaujančių įmonių veiklos nuostolingumo, nepatvirtina, jog šių įmonių akcijų pardavimo sandoris buvo apsimestinis, taip pat, kad tarp šalių galimai buvo sudarytas kitas, su AB „Vilniaus degtinė“ akcijų pardavimu susijęs sandoris. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad AB „Vilniaus degtinė“ akcijų perleidimas buvo sudarytas vertybinių popierių biržoje, t. y. be atskiros rašytinės sutarties, todėl sąvokos „papildoma sutartis“ vartojimas aptarnaujančių įmonių pardavimo sutartyje yra visiškai suprantamas bei pateisinamas ir nepatvirtina, kad buvo sudarytas kitas pagrindinis sandoris ar atsiskaitoma kitokiu būdu nei nustatyta byloje.

40. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal Vertybinių popierių įstatymo 36 str. 5 d. 5. Oficialaus siūlymo teikėjas per 20 dienų nuo šio straipsnio 2 dalyje nustatyto paskelbimo apie ketinimą teikti privalomą oficialų siūlymą dienos privalo pateikti priežiūros institucijai cirkuliarą. Cirkuliarus tvirtina priežiūros institucija. To paties įstatymo 38 str. 6 d. nurodyta, kad priežiūros institucija nustato oficialių siūlymų teikimo, įgyvendinimo, įgyvendinimo sustabdymo, cirkuliaro tvirtinimo, skelbimo ir atsiskaitymo už superkamus vertybinius popierius tvarką. Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimu Nr. 03-47 patvirtintų Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklių 6 p. nurodyta, kad Lietuvos bankas, gavęs šių taisyklių 5 punkte nurodytus dokumentus (įskaitant apskaičiuotą vidutinę svertinę akcijų rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje per 6 mėnesius iki Vertybinių popierių įstatyme nurodytos balsų ribos peržengimo dienos), ne vėliau kaip per 7 darbo dienas raštu praneša oficialaus siūlymo teikėjui apie savo sprendimą dėl cirkuliaro tvirtinimo.

41. Byloje nustatyta, kad 2016 m. rugsėjo 14 d. atsakovas D. O. OU perleido 3 602 498 AB „Vilniaus degtinė“ akcijas atsakovui Marie Brizard Wine & Spirits už 1 516 651,66 Eur sumą (0,421 Eur už akciją), t. y. 3 060 730,34 Eur arba 2 925 889,34 Eur (įvertinus ieškovo nurodytą permoką už aukščiau nurodytų dviejų įmonių akcijas) mažiau nei nurodė ieškovas, nors ieškiniu ieškovas įrodinėjo, jog Marie Brizard Wine & Spirits realiai už AB „Vilniaus degtinė“ akcijas sumokėjo 4 577 382 Eur. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apelianto nurodoma AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina, kuria iš esmės grindžiamas sandorių apsimestinumas, yra nepagrįsta įrodymais. Lietuvos bankas 2016 m. lapkričio 28 d. patvirtino oficialaus siūlymo cirkuliarą, pagal kurį oficiali išpirkimo kaina už 1 paprastąją vardinę 0,29 Eur nominalios vertės AB „Vilniaus degtinė“ akciją sudarė 0,432 Eur, o oficialaus išpirkimo kaina nustatyta, atsižvelgiant į vidutinę svertinę rinkos kainą per 6 mėnesius iki pranešimo apie pasitraukimą iš prekybos Lietuvos Respublikos veikiančioje reguliuojamoje rinkoje paskelbimo dienos. Viešas pranešimas reguliuojamoje rinkoje buvo paskelbtas 2016 m. spalio 13 d. Nustatant akcijų 6 mėnesių vidutinę svertinę rinkos kainą, skaičiuojami tik automatinio vykdymo sandoriai, sudaryti AB „Nasdaq Vilnius“ 2016 m. balandžio 12 d.–2016 m. spalio 12 d. laikotarpiu. Apie AB „Vilniaus degtinė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą patvirtinti Marie Brizard Wine & Spirits asmeniu, teiksiančiu oficialų siūlymą supirkti bendrovės akcijas, viešai pranešta 2016 m. lapkričio 4 d. Ieškovas nupirko AB „Vilniaus degtinė“ akcijas 2016 m. lapkričio 7 d.–2017 m. balandžio 11 d. laikotarpiu. Vadinasi, apeliantui buvo žinoma, kad AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina ženkliai nesiskyrė nuo tos, kuria Marie Brizard Wine & Spirits pirko iš D. O. OU, o vėliau ketino supirkti iš smulkiųjų akcininkų pagal oficialų siūlymą, patvirtintą priežiūros institucijos (Lietuvos banko). Tai reiškia, kad apeliantui taip pat buvo žinoma informacija, susijusi su AB „Vilniaus degtinė“ finansine atskaitomybe ir kitomis aplinkybėmis, galinčiomis turėti įtakos akcijų vertei, įskaitant tai, jog 2016 m. vasario 2 d. Švedijos įmonė East Capital pardavė 2 233 476 AB „Vilniaus degtinė“ akcijas atsakovui už Marie Brizard Wine & Spirits po 0,350 Eur už akciją, t. y. už dar mažesnę kainą nei akcijas atsakovas įsigijo iš D. O. OU, o vėliau ketino išpirkti iš smulkiųjų akcininkų. Vadinasi, jei atsakovas Marie Brizard Wine & Spirits AB „Vilniaus degtinė“ akcijas iš D. O. OU būtų įsigijęs ir nusprendęs išpirkti akcijas iš smulkiųjų akcininkų anksčiau, t. y. laikotarpiu, patenkančiu į akcijų įsigijimo iš Švedijos įmonės laikotarpį, tai išpirkimo iš smulkiųjų akcininkų akcijų kaina galėjo būti dar mažesnė, todėl apelianto argumentai dėl įmonės likvidacinės vertės įtakos akcijų vertei yra nepagrįsti.

42. Vertybinių popierių įstatymo 38 str. 4 d. nurodyta, kad priežiūros institucija, turėdama pagrindą įtarti, kad buvo pažeisti šio įstatymo ar jo pagrindu priimtų priežiūros institucijos nutarimų reikalavimai, ar paaiškėjus informacijai, kuri gali turėti reikšmingą įtaką asmens apsisprendimui pirkti ar parduoti vertybinius popierius, sustabdo oficialaus siūlymo įgyvendinimą ir nustato terminą iki 10 dienų pažeidimams pašalinti arba kitiems reikalingiems veiksmams atlikti. Jeigu per nustatytą terminą pažeidimai nepašalinami arba kiti priežiūros institucijos privalomi vykdyti nurodymai neįvykdomi, priežiūros institucija priima sprendimą panaikinti cirkuliaro patvirtinimą. Nagrinėjamu atveju nenustatyta aplinkybių, kad priežiūros institucija (Lietuvos bankas) buvo sustabdžiusį oficialaus siūlymo dėl AB „Vilniaus degtinė“ akcijų išpirkimo įgyvendinimą. Apeliantas pirmosios instancijos teisme taip pat neginčijo aplinkybės, kad AB „Vilniaus degtinė“ akcijas jis supirkinėjo, siekdamas vėliau pasibylinėti, t. y. iš esmės gauti finansinės naudos už akcijų pardavimą didesne kaina. Apeliantas AB „Vilniaus degtinė“ akcijas įsigijo po ginčo sandorių sudarymo, todėl apeliacinės instancijos teismo vertinimu, retrospektyvus ginčo sandorių ginčijamas, nesant konkrečių įrodymų apie sandorių apsimestinumą, yra nepagrįstas. Darytina išvada, kad apelianto argumentai dėl sandorių apsimestinumo yra iš esmės deklaratyvaus pobūdžio, nes apeliantui iki AB „Vilniaus degtinė“ akcijų įsigijimo buvo žinoma visa informacija, susijusi su akcijų verte. Apelianto argumentai dėl sandorių apsimestinumo, perleidžiamų įmonių akcijų realios vertės, yra pagrįsti prielaidomis, todėl atmestini, kaip nepagrįsti.

43. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apelianto argumentai dėl AB „Vilniaus degtinė“ apskaitoje netinkamai apskaičiuojamo įmonės turto, informacijos slėpimo nuo investuotojų yra nepagrįsti. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. kovo 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-738-433/2019 nutarė atmesti ieškovo Š. S. ieškinį, kuriuo jis ginčijo AB „Vilniaus degtinė“ finansinės atskaitomybės ataskaitas už 2017 m. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1838-855/2019 nutarė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. kovo 8 d. sprendimą palikti nepakeistą. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. vasario 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-928-845/2020 nutarė atmesti ieškovo ieškinį, kuriuo jis ginčijo AB „Vilniaus degtinė“ finansinės atskaitomybės ataskaitas už 2018 m. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. birželio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1331-258/2020 nutarė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 17 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodytose bylose teismai sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog AB „Vilniaus degtinė“ turtas buvo apskaitytas, pažeidžiant imperatyvias Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo nuostatas bei tarptautinius apskaitos standartus. Išnagrinėtose bylose taip pat konstatuota, kad nors AB „Vilniaus degtinė“ ketino iškelti gamybą iš Vilniaus į O., statyti verslo centą, planavo pradėti naujos gamyklos projektavimo darbus, tačiau iki šiol jokių veiksmų neatliko, o svarstymai apie gamybos plėtrą, perkėlimą, optimizavimą, remiantis ekonomine logika, yra visiškai įprasti, tačiau nebūtinai reiškiantys konkrečius bendrovės planus (CPK 179 str. 3 d.). Nagrinėjamu atveju apeliantas taip pat įrodinėja, jog AB „Vilniaus degtinė“ turtas buvo apskaičiuojamas netinkamai, įmonė ketino perkelti savo veiklą ir pan., todėl AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kaina apskaičiuota netinkamai. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad AB „Vilniaus degtinė“ akcijų išpirkimo kaina (0,432 Eur už akciją) buvo apskaičiuota pagal biržoje buvusią vidutinę svertinę kainą, skaičiuojamą už 6 mėnesių laikotarpį, ir patvirtinta priežiūros tarnybos, t. y. Lietuvos banko. Byloje nustatyta, kad panaši ar net mažesnė akcijų kaina iki privalomojo išpirkimo 2016 m. lapkričio mėn. buvo nuo 2016 m. vasario mėn., t. y. devynis mėnesius, įskaitant laikotarpį, į kurį nepatenka ginčijami sandoriai. Darytina išvada, kad apelianto argumentai dėl AB „Vilniaus degtinė“ tikrosios akcijų vertės, kaip pagrindo pripažinti ginčo sandorius apsimestiniais, iš esmės yra deklaratyvaus pobūdžio, nes apelianto argumentai apie realią AB „Vilniaus degtinė“ akcijų vertę pagrįstos prielaidomis (CPK 177 str., 179 str. 1 d.).

44. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apelianto argumentai dėl tarp D. Ž. ir D. Ž. su D. O. OU sudarytų AB „Vilniaus degtinė“, UAB „Prekių ženklų valdymas“ ir UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo apsimestinėmis, vertintini kritiškai. Apeliantas iš esmės įrodinėja, kad nurodytais sandoriais buvo siekiama išvengti mokesčių ir sudaryti sąlygas nepaisyti smulkiųjų investuotojų apsaugos, nors faktinis akcijų turėtojas D. Ž. nepasikeitė. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teisės aktai nedraudžia fiziniams asmenims perleisti turimų įmonių akcijas kitoms susijusioms įmonėms, valdomoms tų pačių asmenų. Šios bylos nagrinėjimo dalykas nėra susijęs su mokesčių vengimu ar fizinių asmenų teisėmis perleisti jiems priklausančias įmonių akcijas susijusiems asmenims, todėl apelianto argumentai dėl nurodytų ginčo sandorių apsimestinumu atmestini, kaip nepagrįsti.

45. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apelianto argumentais, kad pirmosios instancijos teismas turėjo taikyti atsakovams pačių nepalankių faktų prezumpciją, nes atsakovai vengė pateikti sutartis, elektroninius laiškus, finansinius dokumentus ir kitus dokumentus, o atsakovų pateikiamuose finansiniuose dokumentuose yra neatitikimų. Nurodytai prezumpcijai taikyti reikšminga nustatyti ne tik bylos šalies atsisakymą pateikti reikšmingus įrodymus, tačiau ir tokio atsisakymo priežastis ir jas lemiančias aplinkybes. Nurodyta prezumpcija taikytina tuomet, kai nustatyta, jog dokumentus atsisakoma pateikti sąmoningai, tyčia juos sunaikinus, o ne dėl aplinkybių, nepriklausančių nuo subjekto, galinčio (turinčio) juos pateikti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-687/2017). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ši byla pirmosios instancijos teisme iškelta dar 2017 m. gruodžio 4 d., pirmosios instancijos teismas tenkindavo ieškovo prašymus dėl įrodymų išreikalavimų, liudytojų apklausos. Atsakovas Marie Brizard Wine & Spirits ir trečiasis asmuo AB „Vilniaus degtinė“ nepateikė tik 2020 m. liepos 15 d. ieškovo prašyme nurodytų dokumentų, t. y. šalių derybinio susirašinėjimo, nes toks susirašinėjimas nėra saugomas. Pirmosios instancijos teismas taip pat nagrinėjo aplinkybes, susijusias su atsakovo D. O. OU 2016 m. pelno (nuostolių) ataskaita ir joje nurodytu pelnu iš asocijuotų įmonių pardavimo. Nenustatyta, kad ieškovas pirmosios instancijos teismo prašė išreikalauti iš byloje dalyvaujančių asmenų kitą reikalingą bylos išnagrinėjimui informaciją. Byloje taip pat nenustatyta, kad byloje dalyvaujantys asmenys sąmoningai ir tyčia atsisakė pateikti kokią nors teisingam bylos išnagrinėjimui reikšmingą informaciją. Darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju nenustatyta, jog atsakovams ar tuo labiau tretiesiems asmenims turėtų būti taikoma pačių nepalankiausių faktų prezumpcija.

46. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas neapklausė liudytoju AB „Vilniaus degtinė“ finansinės atskaitomybės ataskaitą tvirtinusį auditorių, nepripažino atsakovo D. Ž. dalyvavimą teismo posėdžiuose būtinu, nepatvirtina, jog byla išnagrinėta neteisingai. Byloje pakanka duomenų spręsti, kad ieškovo argumentai dėl ginčo sandorių apsimestinumo yra nepagrįsti, bylos dalykas yra ne AB „Vilniaus degtinė“ finansinių ataskaitų teisėtumas, taip pat neaišku, kaip iš esmės priešingą interesą turinčio atsakovo dalyvavimas teismo posėdžiuose patvirtintų ieškovo argumentus dėl ginčo sandorių apsimestinumo.

47. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliaciniame skunde negalima kelti naujų reikalavimų ar juos grįsti naujomis aplinkybėmis, kurių nevertino pirmosios instancijos teismas, todėl apeliacinės instancijos teismas nenagrinėja apelianto apeliaciniame skunde nurodytų naujų aplinkybių, susijusių su UAB „Dunkeris LT“ ir Baltarusijos įmonės „Galiart“ pardavimu (CPK 312 str.). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliacinis procesas yra skirtas pirmosios instancijos teismo padarytų teisės ir (ar) fakto klaidų ištaisymui, o ne pakartotiniam bylos išnagrinėjimui. Apeliacinio skundo argumentai dėl pirmosios instancijos teisme nenagrinėtų aplinkybių nagrinėjamu atveju nėra teisiškai reikšmingi. Priešingai, nauji apelianto argumentai, kuriais įrodinėjamas ginčo sandorių apsimestinumas, iš esmės pagrindžia apelianto pozicijos nenuoseklumą ir nepagrįstumą, kadangi apeliantas per 3 metus nuo šios bylos iškėlimo pirmosios instancijos teisme turėjo pakankamai laiko pateikti teismui visus argumentus, paaiškinimus, pagrįstus įrodymais, dėl ginčo dalyko.

48. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantas neįrodė, jog ginčo sandoriai buvo apsimestiniai, nes sandorių šalys realiai susitarė dėl visai kitų sąlygų, kurias užmaskavo ginčo sandoriais. Byloje nepaneigta, kad AB „Vilniaus degtinė“ akcijų perleidimo kaina buvo apskaičiuota pagal biržoje buvusią vidutinę svertinę kainą, t. y. už rinkos kainą. Oficialus siūlymo cirkuliaras buvo patvirtintas priežiūros institucijos, t. y. Lietuvos banko. Vadinasi, AB „Vilniaus degtinė“ akcijų oficialaus išpirkimo kaina nustatyta, atsižvelgiant į vidutinę svertinę rinkos kainą per 6 mėnesius iki pranešimo apie pasitraukimą iš prekybos Lietuvos Respublikos veikiančioje reguliuojamoje rinkoje paskelbimo dienos. Vadinasi, apelianto argumentai dėl kitokių AB „Vilniaus degtinė“, tiek kitų susijusių įmonių akcijų, turto vertės, yra teisiškai nereikšmingi, sprendžiant ginčą dėl sandorių apsimestinumo, juolab, nenustatyta, kad tarp šalių buvo sudaryti kiti sandoriai, siekiant kompensuoti realią AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainą. Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas priešingai vertino apelianto paaiškinimus ir pateiktus įrodymus, nereiškia, kad ginčas buvo išspręstas neteisingai.

49. Apeliacinės instancijos teismas spendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino kilusiam ginčui aktualias materialiosios ir procesinės teisės normas, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos byloje nagrinėjamais klausimais, o apelianto argumentai nesudaro pagrindo naikinti teisėto ir pagrįsto pirmosios instancijos teismo sprendimo, todėl jis paliktinas nepakeistas. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako (CK 1.87 str.; Vertybinių popierių įstatymas; CPK 178 str., 185 str.).

50. CPK 98 str. 1 d. nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau –Rekomendacijos).

51. Atmetus apeliacinį skundą, apeliantui nėra atlyginamos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.

52. Atsakovas D. Ž. už atsiliepimo į ieškovo apeliacinį skundą parengimą advokatui sumokėjo 1 185,80 Eur. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovo D. Ž. prašoma priteisti suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą neviršija Rekomendacijų 8.11 p. nurodyto dydžio (atsiliepimas surašytas 2020 m. gruodžio mėn., vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis (be individualių įmonių) 2020 m. II ketvirtį buvo 1 398,50 Eur, t. y. maksimali suma sudarytų 1 818,05 Eur), todėl teisėjų kolegija jo nemažina, kaip neviršijančio nustatytų maksimalių dydžių.

53. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovas D. Ž. prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo prašė priteisti iš ieškovo iš viso 10 874,22 Eur bylinėjimosi išlaidų, susidedančių iš 9 688,72 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme ir 1 185,80 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu priteisė iš ieškovo 9 688,72 Eur bylinėjimosi išlaidų sumą atsakovo D. Ž. naudai. Pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, todėl atsakovo D. Ž. prašymas pakartotinai priteisti 9 688,72 Eur pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas atmestinas.

54. Atsakovas Marie Brizard Wine & Spirits už atsiliepimo į ieškovo apeliacinį skundą parengimą advokatui sumokėjo 2 310 Eur. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovo Marie Brizard Wine & Spirits prašoma priteisti suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Rekomendacijų 8.11 p. nurodytą dydį (atsiliepimas surašytas 2020 m. gruodžio mėn., vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis (be individualių įmonių) 2020 m. II ketvirtį buvo 1 398,50 Eur, t. y. maksimali suma sudarytų 1 818,05 Eur), todėl priteistina suma mažintina iki 1 818,05 Eur dydžio, kuris atitinka nustatytą maksimalų dydį.

55. Trečiasis asmuo AB „Vilniaus degtinė“ už atsiliepimo į ieškovo apeliacinį skundą parengimą advokatui sumokėjo 2 420 Eur. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad trečiojo asmens prašoma priteisti suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Rekomendacijų 8.11 p. nurodytą dydį (atsiliepimas surašytas 2020 m. gruodžio mėn., vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis (be individualių įmonių) 2020 m. II ketvirtį buvo 1 398,50 Eur, t. y. maksimali suma sudarytų 1 818,05 Eur), todėl priteistina suma mažintina iki 1 818,05 Eur dydžio, kuris atitinka nustatytą maksimalų dydį. Trečiasis asmuo AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ nepateikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, todėl ieškovas neįgijo pareigos jas atlyginti (CPK 93 str., 98 str.).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo Š. S. apeliacinės instancijos teisme patirtų 1 185,80 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo atsakovo D. Ž. naudai.

Priteisti iš ieškovo Š. S. apeliacinės instancijos teisme patirtų 1 818,05 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo atsakovo Marie Brizard Wine & Spirits naudai.

Priteisti iš ieškovo Š. S. apeliacinės instancijos teisme patirtų 1 818,05 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo trečiojo asmens AB „Vilniaus degtinė“ naudai.

Teisėjos Rūta BurdulienėJadvyga MardosevičNeringa Švedienė