Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Konstantinas Gurinas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „Kukras“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 15 d. nutarties, kuria patvirtinta taikos sutartis, civilinėje byloje Nr. B2-1044-221/2015, pagal bankroto administratoriaus ir kreditorių atstovės uždarosios akcinės bendrovės „Teledema“ prašymą sudaryti taikos sutartį uždarosios akcinės bendrovės „Forest brothers“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

UAB „Forest brothers“ bankroto administratorė ir kreditorių atstovė UAB „Teledema“ prašė teismo patvirtinti taikos sutartį UAB „Forest brothers“ bankroto byloje ir nutraukti UAB „Forest brothers“ bankroto bylą. Nurodė, kad 2015 m. birželio 18 d. buvo sušauktas pirmasis BUAB „Forest brothers“ kreditorių susirinkimas, kuris neįvyko dėl kvorumo nebuvimo. Pakartotinis kreditorių susirinkimas buvo sušauktas 2015 m. liepos 3 d. Kreditorių susirinkimui buvo pateiktas svarstyti 2015 m. birželio 4 d. UAB „Forest brothers“ akcininko G. J. pasiūlymas dėl taikos sutarties sudarymo UAB „Forest brothers“ bankroto byloje, kartu su siūlomos taikos sutarties sąlygomis. 2015 m. liepos 3 d. BUAB „Forest brothers“ kreditorių susirinkimas aštuntuoju darbotvarkės klausimu priėmė nutarimą pritarti akcininko G. J. 2015 m. birželio 4 d. pasiūlymui dėl taikos sutarties sudarymo UAB „Forest brothers“ bankroto byloje; sudaryti taikos sutartį pagal akcininko G. J. pasiūlytas sąlygas. Už šį nutarimą balsavo kreditoriai, kurių bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro 76,17 proc. visų bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, t. y. kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro daugiau kaip 2/3 iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos (Įmonių bankroto įstatymo 28 str.). 2015 m. liepos 3 d. BUAB „Forest brothers“ kreditorių susirinkimas devintuoju darbotvarkės klausimu priėmė nutarimą suteikti įgaliojimus kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti taikos sutartį BUAB „Forest brothers“ kreditorių vardu. Kreditorių susirinkimo pirmininku 2015 m. liepos 3 d. kreditorių susirinkimas išrinko kreditorę UAB „Teledema“ (antrasis darbotvarkės klausimas). UAB „Forest brothers“ akcininkas G. J. 2015 m. birželio 4 d. rašte pateikė sutikimą, kad taikos sutartį pasirašytų bankroto administratorius.

Kreditorė UAB „Kukras“ su prašymu nesutiko ir nurodė, kad taikos sutartis pažeidžia trečios eilės kreditorių įstatymų saugomus interesus ir neturėtų būti patvirtinta. Taikos sutarties 5.1. punkte numatyta, kad BUAB „Forest brothers“ grąžins 386 179,71 Eur skolą (suma nurodyta klaidingai, turėtų būti 433 948,98 Eur) kitiems kreditoriams 2025 m. birželio 30 d. Kreditorė UAB „Kukras“ yra įtraukta į taikos sutartį, nors nedavė tam sutikimo. 2015 m. liepos 3 d. kreditorių susirinkime UAB „Kukras“ balsavo prieš taikos sutarties sudarymą ir niekam nedavė įgaliojimo UAB „Kukras“ vardu sudaryti taikos sutartį. Be to, trečios eilės kreditoriai, balsavę dėl taikos sutarties sudarymo: G. J. (39 532,48 Eur reikalavimas), L. J. (8 236,79 Eur reikalavimas), UAB „Teledema“ (187 876,34 Eur reikalavimas), UAB Timberware LT“ (6 989,98 Eur reikalavimas) yra susiję asmenys. BUAB „Forest brothers“ akcininkais yra broliai D. ir G. J., valdantys po 50 procentų akcijų. G. J. valdo 50 procentų UAB „Teledema“ akcijų, taip pat 25 procentus UAB „Socialiniai sprendimai“ akcijų (UAB „Socialiniai sprendimai“ yra 100 proc. UAB „Timberware LT“ akcijų savininkė). Taigi D. ir G. J., būdami BUAB „Forest brothers“ akcininkais, kartu per susijusius asmenis valdo 242 635,59 Eur finansinių reikalavimų BUAB „Forest brothers“ bankroto byloje. Šis dydis sudaro 55,2 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų, patvirtintų 2015 m. balandžio 9 d. nutartimi BUAB „Forest brothers“ bankroto byloje. 2015 m. liepos 3 d. kreditorių susirinkime apsvarstytoje bankroto administratoriaus ataskaitoje nurodyta, jog BUAB „Forest brothers“ vardu yra registruotas nekilnojamasis turtas, tačiau jis buvo parduotas 2014 m. kovo mėn. Be to, toje pačioje ataskaitoje pažymėta, kad sandoriai, kuriuos BUAB „Forest brothers“ sudarė per paskutinius 36 mėnesius yra vis dar analizuojami. Bankroto administratoriaus ataskaitos prieduose yra Nekilnojamojo turto registro išrašai, iš kurių matyti, kad BUAB „Forest brothers“ 2014 m. kovo 28 d. pardavė UAB „Teledema“ nekilojamąjį turtą: 14,3 ha ploto žemės sklypą (unikalaus Nr. 9424-0003-0029), 1,4 ha žemės sklypą (unikalus Nr. 9424-0003-0079), 1,4114 ha žemės sklypą (unikalus Nr. 4400-0364-1270), pastatą-veršidę (unikalus Nr. 5296-7024-9017). Pardavimo sandoriai buvo sudaryti laikotarpiu nuo restruktūrizavimo bylos nutraukimo iki bankroto bylos iškėlimo. Tikėtina, kad 2014 m. kovo 28 d. BUAB „Forest brothers“, būdama nemoki, suteikė prioritetą UAB „Teledema“. Be to, G. ir D. J. nevykdė Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 4 dalyje numatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo po to, kai buvo nutraukta restruktūrizavimo byla. Kol nėra išspręstas ginčas dėl UAB „Swedbank lizingas“ finansinio reikalavimo, negalima teigti, jog yra surinkta reikiama kvalifikuota kreditorių dauguma, pritarianti taikos sutarties pasirašymui, kadangi Įmonių bankroto įstatymo 3 straipsnyje pateikta kreditoriaus sąvoka nėra susieta tik su patvirtintais finansiniais reikalavimais. Kreditorė taip pat nurodė, kad iš bankroto bylos duomenų žinoma, jog dar yra apie 120 kreditorių, valdančių reikalavimo teises už 187 222,97 Eur sumą, tačiau jie nėra pateikę savo finansinių reikalavimų. Šių kreditorių balsai nebuvo įskaityti į bendrą finansinių reikalavimų apimtį, sprendžiant dėl taikos sutarties patvirtinimo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 15 d. nutartimi patvirtino taikos sutartį, kuri 2015 m. liepos 13 d. buvo sudaryta tarp BUAB „Forest brothers“ bankroto administratorės UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“ ir BUAB „Forest brothers“ kreditorių, atstovaujamų įgalioto asmens kreditorių susirinkimo pirmininko uždarosios akcinės bendrovės „Teledema“. Taikos sutartyje nurodyta, kad iki Taikos sutarties pasirašymo dienos liko nepatenkinta 439 555,03 Eur reikalavimų suma. Taikos sutartyje taip pat nurodyta, kad 2 914,93 Eur skola VSDFV Kauno skyriui ir 1 532,63 Eur skola VMI bus sumokėta iki 2015 m. spalio 30 d. Įsiskolinimas darbuotojai I. K. bus mokamas 1 158,48 Eur iki 2016 m. kovo 30 d. Dėl kitų kreditorių sutartyje nurodyta, kad skolininkas grąžina kitiems kreditoriams 386 179,71 Eur skolą 2025 m. birželio 30 d.

Teismas nurodė, kad iš bankrutuojančios UAB „Forest brothers“ 2015 m. liepos 3 d. vykusio kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad 8-uoju klausimu buvo svarstoma dėl taikos sutarties sudarymo BUAB „Forest brothers“ bankroto byloje ir už šį projektą balsavo 76,17 proc. visų bankroto byloje patvirtintų kreditorių, o prieš 4,51 proc. visų bankroto byloje patvirtintų kreditorių. Už nutarimą dėl įgaliojimų suteikimo kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti taikos sutartį BUAB „Forest brothers“ kreditorių vardu balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudarė 336 351,73 Eur (76,52 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų sumos), prieš šį nutarimą balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudarė 18 278,62 Eur (4,16 proc. visų patvirtintos finansinių reikalavimų sumos). Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus ir kreditorės UAB „Kukras“ argumentus, nustatė, kad taikos sutartį pasirašė kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudarė 71,56 proc., t. y. ne mažiau kaip 2/3, iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos.

Teismas nesutiko su kreditoriaus argumentais, kad kol nėra išspręstas klausimas dėl UAB „Swedbank lizingas“ finansinio reikalavimo, neturėtų būti tvirtinama ir taikos sutartis bankroto byloje. Taikos sutartis buvo pasirašyta 2015 m. liepos 13 d., o tuo metu kreditorės UAB „Swedbank lizingas“ finansinis reikalavimas BUAB „Forest brothers“ bankroto byloje nebuvo patvirtintas. Kadangi taikos sutarčiai patvirtinti reikalingas 2/3 kreditorių pritarimas, teismas sprendė, kad tvirtinant taikos sutartį buvo surinkta reikiama kvalifikuota kreditorių balsų dauguma. Teismas taip pat nurodė, kad pateikta tvirtinti taikos sutartis atitinka ĮBĮ 29 straipsnio 1 dalyje taikos sutarties turiniui keliamus reikalavimus, joje numatyti veiksmai neprieštarauja įstatymams ir nepažeidžia įstatymų saugomų interesų, todėl ją patvirtino (ĮBĮ 29 str. 2 d.). Teismas taip pat nurodė, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl taikos sutarties patvirtinimo, bus sprendžiamas klausimas dėl BUAB „Forest brothers“ įmonės bankroto bylos nutraukimo (ĮBĮ 29 str. 5 d.).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Kreditorė (apeliantė) UAB „Kukras“ atskirajame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 15 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą patvirtinti 2015 m. liepos 13 d. taikos sutartį atmesti. Apeliantė atskirąjį skundą grindė šiais pagrindiniais argumentais:

1. Skundžiama nutartimi tvirtinant taikos sutartį jau buvo pasikeitusi kreditorių patvirtinta finansinių reikalavimų apimtis byloje ir už taikos sutartį balsavę kreditoriai nesudarė 2/3 daugumos. Po 2015 m. liepos 3 d. kreditorių susirinkimo kreditorinių reikalavimų apimtis pakito, papildomai patvirtinus 17 350,85 Eur dydžio VMI finansinį reikalavimą ir 20 210,66 Eur SIA „ZVZ“ finansinį reikalavimą. Paaiškėjus naujiems kreditoriniams reikalavimams, taikos sutartis nebeatitinka ĮBĮ 28 straipsnio 3 dalies reikalavimų - būti pasirašytai kreditorių, valdančių 2/3 iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos.

2. Teismas neturėjo patvirtinti taikos sutarties bankroto byloje, kol nėra išspręstas ginčas dėl UAB „Swedbank lizingas“ 134 524,49 Eur dydžio finansinio reikalavimo.

3. Šioje bankroto byloje didelė dalis kreditorių iš vis nėra pateikę savo finansinių reikalavimų, o remiantis bylos duomenimis jų bendra reikalavimų suma sudaro 167 012,31 Eur.

4. Skundžiama nutartimi patvirtinta taikos sutartis pažeidžia trečiosios eilės kreditorių interesus, nes sutarties 5.1 punkte numatyta, kad bankrutuojanti UAB „Forest brothers“ grąžins 386 179,71 Eur skolą kitiems kreditoriams 2025 m. birželio 30 d. Į „kitų kreditorių“ tarpą patenka trisdešimt keturi trečiosios eilės kreditoriai, kurių reikalavimai bankroto byloje yra patvirtinti 433 948,98 Eur sumai, o ne 386 179,71 Eur sumai. Nustatytas terminas, numatantis vieną konkrečią mokėjimo datą visų trečios eilės kreditorių skolų padengimui, pažeidžia trečios eilės kreditorių interesus, kadangi nustatytas labai ilgas terminas, nenumatyti jokie tarpiniai mokėjimai ir pan.

5. Trečiosios eilės kreditoriai, balsavę dėl taikos sutarties sudarymo, G. J. (39 532,48 Eur reikalavimas), L. J. (8 236,79 Eur reikalavimas), UAB „Teledema“ (187 876,34 Eur reikalavimas), UAB Timberware LT“ (6 989,98 Eur reikalavimas) yra tarpusavyje ir taip pat su BUAB „Forest brothers“ per akcijas susiję asmenys. BUAB „Forest brothers“ akcininkais yra broliai D. bei G. J., valdantys po 50 procentų akcijų. G. J. valdo 50 procentų UAB „Teledema“ akcijų, o taip pat 25 procentus UAB „Socialiniai sprendimai“ akcijų (UAB „Socialiniai sprendimai yra 100 proc. UAB „Timberware LT“ akcijų savininkas). Tokiu būdu J., būdami BUAB „Forest brothers“ akcininkais, kartu per susijusius asmenis valdo 242 635,59 Eur finansinių reikalavimų BUAB „Forest brothers“ bankroto byloje. Šis dydis sudarė 55,2 procento nuo kreditorių, kurie pasirašė taikos sutartį valdomų reikalavimų apimties 439 555,03 Eur (neįvertinant 2015 m. rugpjūtį patvirtintų SIA „ZVA“ ir Valstybinės mokesčių inspekcijos kreditorinių reikalavimų). Apeliantės nuomone, 55 procentai trečiosios eilės kreditorių, balsavusių už taikos sutarties sudarymą galėjo turėti kitokių interesų, nei vien skolos atgavimas.

6. Apeliantė UAB „Kukras“ taip pat įtraukta į taikos sutartį, nors kreditorių susirinkime balsvo prieš taikos sutarties sudarymą.

Atsakovės BUAB „Forest brothers“ bankroto administratorė atsiliepime prašo kreditorės UAB „Kukras“ atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:

1. Atmestini argumentai dėl UAB „Swedbank lizingas“ finansinio reikalavimo, kuris ir šiai dienai nėra patvirtintas įsiteisėjusia teismo nutartimi. Nurodo, kad net jeigu ateityje ir būtų patvirtinti nauji kreditorių reikalavimai, tai nedarytų įtakos anksčiau priimtų kreditorių nutarimų ir sudarytos taikos sutarties teisėtumui bei galiojimui.

2. Patvirtintai taikos sutarčiai pritaria absoliuti dauguma kreditorių.

3. Apeliantė nepagrįstai nurodo, kad taikos sutartis pažeidžia trečiosios eilės kreditorių interesus, nes taikos sutarties terminas nustatytas per ilgas, nenumatyti tarpiniai mokėjimai, nenumatytos palūkanos už skolos atidėjimą, nenumatytos įvykdymo užtikrinimo priemonės ir nepateikta verslo plano. Sudaryta ir teismo patvirtinta taikos sutartis neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms.

4. Taikos sutarties sudarymui pritarė kreditoriai, kurių kreditorinių reikalavimų suma sudaro 71,56 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimo sumos (ĮBĮ 24 str. 1 d.). Pasiūlytos taikos sutarties sąlygos daugumą kreditorių tenkino ir joms buvo pritarta. Mažumoje esantys kreditoriai negali reikalauti sudaryti taikos sutarties kitokiomis sąlygomis, kadangi sutartys turi būti sudaromos laisva šalių valia (CK 6.156 str.), įstatymai taip pat nenumato mechanizmo priversti kreditorius balsuoti už taikos sutarties sudarymą kitų kreditorių pasiūlytomis sąlygomis.

5. Apeliantė nepateikė teismui jokių įrodymų, kurie pagrįstų jos teiginius, kad patvirtinta taikos sutartis prieštarauja jos interesams. Kadangi kreditorių susirinkimo nutarimai dėl taikos sutarties patvirtinimo yra galiojantys, nepanaikinti, o taikos sutartis atitinka daugumos kreditorių interesus, Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 15 d. nutarties nėra pagrindo keisti ar naikinti.

Lietuvos apeliaciniame teisme 2016 m. sausio 21 d. gautas apeliantės UAB „Kukras“ prašymas, kuriame nurodoma, kad įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 3 d. nutartimi patvirtintas kreditorės UAB „Swedbank lizingas“ 88 916,23 Eur finansinis reikalavimas. Todėl UAB „Swedbank lizingas“ tapo BUAB „Forest brothers“ kreditore, valdančia 88 916,23 Eur finansinį reikalavimą, o bendra patvirtintų kreditorinių reikalavimų apimtis bankroto byloje išaugo nuo 477 116,54 Eur iki 566 032,77 Eur.

IV. Apeliacinio teismo teisiniai argumentai ir išvados

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

Šioje byloje apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patvirtinta kreditorių atstovės ir administratorės sudaryta taikos sutartis civilinėje byloje Nr. B2-1044-221/2015, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2014 m. spalio 2 d. nutartimi UAB „Forest brothers“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gruodžio 18 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2014 m. spalio 2 d. nutartis palikta nepakeista. 2015 m. liepos 3 d. atsakovės kreditorių susirinkimo metu nuspręsta pritarti UAB „Forest brothers“ akcininko G. J. pasiūlytam taikos sutarties projektui. Taikos sutartis tarp UAB „Forest brothers“ bankroto administratorės ir kreditorių įgalioto atstovo UAB „Teledema“ sudaryta 2015 m. liepos 13 d. 2015 m. liepos 14 d. ji pateikta tvirtinti Kauno apygardos teismui, o skundžiama 2015 m. rugsėjo 15 d. nutartimi patvirtinta taikos sutartis byloje.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad bankroto proceso tikslas – tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu metu įmonei – skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo. Pažymėtina, kad kreditorių reikalavimai bankroto procese gali būti užtikrinami dviem būdais: pirma, likviduojant įmonės turtą ir jį realizavus iš gautų pajamų tenkinant kreditorių reikalavimus; antra, užtikrinant įmonės (jos dalies ar gyvybingo verslo) veiklos tęstinumą ir tenkinant kreditorių reikalavimus iš tokios veiklos pajamų. Įprastai antrasis būdas įgyvendinamas sudarant įmonės ir kreditorių taikos sutartį bankroto byloje. Šis kreditorių reikalavimų tenkinimo būdas paprastai yra socialiai vertingesnis, nes leidžia suderinti įmonės kreditorių ir jos savininkų (akcininkų) bei visuomenės interesus: išsaugoma verslo sukurta pridėtinė vertė, darbo vietos, įmonė išlieka mokesčių mokėtoju. Todėl iš ĮBĮ nuostatų analizės išplaukia, kad aptariamas antrasis kreditorių reikalavimų tenkinimo būdas turi didesnį prioritetą. Į likvidavimo stadiją įmonė įžengia tik tada, kai per ĮBĮ nustatytus terminus kreditoriams ir įmonei nepavyksta susitarti dėl verslo išsaugojimo ir taikos sutarties sudarymo.

ĮBĮ šeštajame skirsnyje reglamentuota taikos sutarties sudarymo, tokios sutarties turinio bei tvirtinimo tvarka bankroto procese, o taikos sutarties apibrėžimas pateikiamas ĮBĮ 2 straipsnio 11 punkte, kuriame nurodyta, kad taikos sutartis - tai kreditorių ir įmonės, o tuo atveju, kai įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, – ir jos savininko (savininkų) susitarimas tęsti įmonės veiklą, kai įmonė ir (arba) neribotos civilinės atsakomybės įmonės savininkas (savininkai) prisiima tam tikrus įsipareigojimus, o kreditoriai sutinka savo reikalavimus atidėti, sumažinti ar jų atsisakyti. Taigi, taikos sutarties sudarymo procese dalyvauja tik šalys, kurios sprendžia dėl taikos sutarties sąlygų turinio, terminų, įsipareigojimų tenkinimo bei kreditorių daromų nuolaidų masto ir pobūdžio. Teismo vaidmuo, šalims sudarius taikos sutartį ir ją pateikus tvirtinti teismui, apsiriboja tik patikrinimu, ar taikos sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms bei įstatymo saugomiems interesams (ĮBĮ 29 straipsnio 3 dalis). Toks aiškinimas atitinka teismų praktiką, kurioje pabrėžiama, kad bylos šalys pačios sprendžia dėl taikos sutarties sąlygų, o teismas taikos sutarties tvirtinimo procese vykdo taikos sutarties turinio kontrolę, t. y. įvertina, ar ji sudaryta laisva valia, ar jos sąlygos neprieštarauja įstatymo normoms, ar nepažeidžia viešojo intereso (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 18 d. nutartis c. b. Nr. 2-2386/2013, Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 23 d. nutartis c. b. Nr. 2-449/2009). Tačiau tam, kad taikos sutartis būtų patvirtinta teisme, ji turi atitikti ĮBĮ nustatytas sąlygas, t. y. taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos, arba jų įgaliotas atstovas ir administratorius, gavęs įmonės savininko sutikimą (ĮBĮ 28 str. 3 d.).

Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patvirtino taikos sutartį šioje bankroto byloje, kadangi tvirtinant taikos sutartį dar vyko teisminiai ginčai dėl kai kurių kreditorių finansinių reikalavimų, todėl nebuvo patvirtintas galutinis kreditorių sąrašas bei jų finansiniai reikalavimai. Pažymėtina, kad skundžiama 2015 m. rugsėjo 15 d. nutartimi patvirtinus 2015 m. liepos 13 d. sudarytą taikos sutartį bankroto byloje, vėliau dar buvo patvirtinti kai kurių kreditorių finansiniai reikalavimai, o būtent: Kauno apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 5 d. nutartimi buvo patvirtintas kreditoriaus SIA „ZVZ“ finansinis reikalavimas, kuris 2015 m. rugsėjo 18 d. nutartimi patikslintas 20 624,58 Eur sumai; 2015 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi buvo patikslintas kreditorių sąrašas BUAB „Forest brothers“ bankroto byloje, padidinant VMI finansinį reikalavimą 17 350,85 Eur sumai. Be to, Kauno apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi buvo patvirtintas UAB „Swedbank liziningas“ 88 916,23 Eur finansinis reikalavimas UAB „Forest brothers“ bankroto byloje. Nors ši nutartis buvo apskųsta Lietuvos apeliaciniam teismui, pirmosios instancijos teismas, tvirtindamas ginčijama nutartimi taikos sutartį bankroto byloje, žinojo, kad dar vyksta teisminis ginčas dėl didelės apimties finansinio reikalavimo ir tai buvo pagrįstas pagrindas atidėti taikos sutarties tvirtinimą, kol bus išnagrinėtas ginčas dėl UAB „Swedbank liziningas“ finansinio reikalavimo. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO matyti, kad Lietuvos apeliaciniam teismui išnagrinėjus UAB „Swedbank liziningas“ finansinio reikalavimo teisėtumą ir pagrįstumą, 2015 m. lapkričio 3 d. nutartimi buvo palikta pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria patvirtintas UAB „Swedbank liziningas“ 88 916,23 Eur finansinis reikalavimas. Ši nutartis yra įsiteisėjusi, todėl kreditorė UAB „Swedbank lizingas“ taip pat yra įtraukta į BUAB „Forest brothers“ kreditorių sąrašą. Iš nustatytų faktinių aplinkybių matyti, kad patikslinus kelių kreditorių finansinius reikalavimus, ženkliai padidėjo bendra patvirtintų reikalavimų apimtis, t. y. nuo 439 555,03 Eur iki 566 446,69 Eur sumos. Todėl atsiradus naujiems kreditoriams, taikos sutartis nebeatitinka ĮBĮ 28 straipsnio 3 dalies reikalavimų, t. y. būti pasirašytai kreditorių, valdančių 2/3 iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Kadangi nagrinėjamu atveju taikos sutartis tvirtinama bankroto byloje, todėl svarbu atsižvelgti ir įvertinti bankroto byloje vyraujantį viešąjį interesą. Nors pirmosios instancijos teismas patvirtindamas taikos sutartį pabrėžė, kad taikos sutarčiai jos pasirašymo dieną 2015 m. liepos 13 d. pritarė pakankama dauguma kreditorių, tačiau apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad tokiu būdu buvo pažeistos kitų kreditorių, kurių finansiniai reikalavimai nebuvo galutinai patvirtinti, nes dar buvo ginčijami teismuose, teisės ir teisėti lūkesčiai, o teismas žinodamas apie kitus kreditorius bei jų gana didelius finansinius reikalavimus, neturėjo tvirtinti taikos sutarties BUAB „Forest brothers“ bankroto byloje.

Apeliantė atskirajame skunde reiškia prieštaravimus ne tik dėl taikos sutarties sudarymo procedūros, bet ir dėl pačios taikos sutarties sąlygų. Nors, kaip jau buvo minėta, kad dėl taikos sutarties turinio sprendžia patys kreditoriai, o teismas taikos sutarties tvirtinimo procese vykdo tik taikos sutarties turinio kontrolę, tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad derantis dėl taikos sutarties sąlygų, esminę reikšmę turi šalių teisių ir pareigų pusiausvyra, o taikos sutartis turi būti sudaroma vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais. Be to, sudarant taikos sutartį bankroto procese, jos sąlygos turi atitikti ir imperatyvius ĮBĮ reikalavimus (ĮBĮ 29 str., CK 1.5, 6.983 str., 6.986 str. 1 d.). Iš teismo patvirtintos taikos sutarties matyti, kad joje nustatytas terminas, numatantis vieną konkrečią mokėjimo datą visų trečiosios eilės kreditorių skolų padengimui, t. y. 2025 m. birželio 30 d. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, toks terminas pažeidžia trečiosios eilės kreditorių interesus, nes nustatytas terminas yra labai ilgas, realus atsiskaitymas su kreditoriais nurodytas tik po 10 metų, tačiau nenumatyti jokie tarpiniai mokėjimai, taip pat nėra numatytos garantijos, jeigu įmonė negalėtų tuo metu atsiskaityti su visais kreditoriais. BUAB „Forest brothers“ akcininkai, turėdami realių ketinimų atsiskaityti su kreditoriais, turėtų pateikti konkretų atsiskaitymų grafiką, pajamų prognozes ir asmenines arba trečiųjų asmenų garantijas dėl atsiskaitymų įvykdymo. Be to, patvirtinta taikos sutartis pažeidžia ir pačių kreditorių lygiateisiškumą, nes pagal pirmosios instancijos teismo patvirtintas sąlygas matyti, kad vienų kreditorių finansiniai reikalavimai jau yra patenkinti (2 194,93 Eur Sodrai ir 1 532,63 Eur VMI finansinius įsipareigojimus numatyta padengti iki 2015 m. spalio 30 d.) arba bus tenkinti artimiausiu metu (1 158,48 Eur išmokėjimas kreditorei I. K. numatytas 2016 m. kovo 30 d.), tuo tarpu visų kitų trečiosios eilės finansinių reikalavimų patenkinimas numatytas tik 2025 m. birželio 30 d. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad Taikos sutarties 5.1 punkte kreditoriams grąžintina suma nurodyta 386 179,71 Eur, nors iš viso kreditorių reikalavimai patvirtinti 439 555,03 Eur sumai. Atsižvelgiant į tai, nėra aišku, kaip taikos sutartimi patvirtinta grąžintina 386 179,71 Eur suma proporcingai bus paskirstyta visiems kreditoriams. Todėl įvertinus nurodytų argumentų visumą, darytina išvada, jog patvirtinta taikos sutartis pažeidžia atskirų kreditorių interesus bei prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo šalių pareikalauti pateikti paaiškinimus ir patikslinimus dėl taikos sutarties įvykdymo, o šalims jų nepateikus, teismas neturėjo tvirtinti tokią taikos sutartį.

Remdamasis nurodytais argumentais ir išvadomis, Lietuvos apeliacinis teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė taikos sutarties bankroto byloje tvirtinimo klausimą reglamentuojančias teisės normas, todėl Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 15 d. nutartis, kuria patvirtinta šalių sudaryta taikos sutartis, naikintina (CPK 337 str. 1 d. 2 p.). Apeliacinės instancijos teismui nustačius, kad pirmosios instancijos teismo nutartis yra nepagrįsta, kiti atskirajame skunde nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų atskirai nepasisako.

Atsižvelgiant į tai, kad taikos sutartis gali būti sudaroma bet kuriuo bankroto proceso metu iki teismo nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (ĮBĮ 28 straipsnio 4 dalis), pažymėtina, kad kreditoriai neprarado galimybės taikiai išspręsti ginčo ir pasiekti susitarimą dėl taikos sutarties sąlygų BUAB „Forest brothers“ bankroto byloje.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 – 339 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 15 d. nutartį panaikinti ir prašymą patvirtinti 2015 m. liepos 13 d. taikos sutartį bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Forest brothers“ bankroto byloje atmesti.