Kauno apygardos teismo nutartis, e2A-1235-480/2022

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-10-13
Bylos Nr.: e2A-1235-480/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-69-3-19071-2021-3
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Albina Rimdeikaitė, Gintautas Koriaginas, Algimantas Kukalis
Ieškovas: M. P., R. G.
Atsakovas: R. G.
Trečiasis asmuo: I. G.

Kategorijos

Civilinė byla Nr. e2A-1235-480/2022Teisminio proceso Nr. 2-69-3-19071-2021-3Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.3; 2.3.2.6.2; 3.3.1.14; 3.3.1.18.1; 3.3.1.20 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. spalio 13 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintauto Koriagino, Algimanto Kukalio ir Albinos Rimdeikaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. P. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2316-986/2022 pagal ieškovo M. P. ieškinį atsakovui R. G. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo galiojančia, trečiasis asmuo I. G., ir trečiojo asmens, pareiškusio savarankiškus reikalavimus, I. G. priešieškinį ieškovui R. G. ir atsakovui R. G. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas M. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti galiojančia 2021 m. lapkričio 15 d. ieškovo ir atsakovo R. G. pasirašytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovas įgijo 30 vnt. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Furnipro“ akcijų, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškinyje nurodė, kad 2021 m. lapkričio 15 d. ieškovas ir atsakovas pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovas ieškovui pardavė 30 vnt. UAB „Furnipro“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 25 Eur. Šalių sutarta bendra visų parduodamų akcijų kaina – 750 Eur. Šalys 2021 m. lapkričio 15 d. pasirašė sandorio užbaigimo protokolą. Už akcijas ieškovas atsiskaitė 2021 m. lapkričio 26 d. Pasirašius sutartį ir protokolą, paaiškėjo, kad šiam sandoriui taikomas notarinės formos reikalavimas. Atsakovas, nenurodydamas jokių motyvų, patvirtinti sutartį notarine forma atsisakė ir šiais veiksmais apribojo ieškovo teises į įsigytą bendrovės dalį.

Atsiliepimas

3. Atsiliepime į ieškinį atsakovas R. G. nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, ir prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas nepagrįstai teigia, jog įvykdė visus akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje numatytus įsipareigojimus. Sutarties 5 punkte buvo numatyta, kad pirkėjui sumokėjus visą akcijų kainą ne vėliau kaip iki sutarties sudarymo dienos pavedimu į nurodytą sąskaitą, pardavėjas įsipareigojo perduoti nuosavybės teisę į akcijas, šalims pasirašant akcijų perdavimo–priėmimo aktą, kurio pagrindu pirkėjas turės teisę įregistruoti nuosavybės teisę į akcijas bendrovės akcininkų registre. Sutarties sudarymo dieną ieškovas nesumokėjo akcijų kainos. Akcijų perdavimo–priėmimo aktas sudarytas nebuvo. Ieškovo 2021 m. lapkričio 26 d. mokėjimo pavedimu per banką pervestų 750 Eur už akcijas atsakovas nepriėmė. Praleidus sutartyje nustatytą sumokėjimo už akcijas terminą (iki 2021 m. lapkričio 15 d.), ieškovas pažeidė sutartyje įtvirtintą prievolę sumokėti už perkamas akcijas. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad įvykdė visus protokole numatytus įsipareigojimus. 2021 m. lapkričio 30 d. mokėjimo pavedimu per banką atsakovas gražino ieškovui 750 Eur, kuriuos ieškovas pervedė 2021 m. lapkričio 26 d. UAB „Furnipro“ vardines paprastąsias akcijas atsakovas įsigijo būdamas santuokoje su I. G., todėl atsakovo turimos akcijos bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklauso atsakovui ir jo sutuoktinei I. G.. Atsakovo sutuoktinė nesudarė sutarties ir protokolo, sudarant sutartį ir protokolą atsakovas neturėjo sutuoktinės įgaliojimo.

Šalies argumentai

4. Trečiasis asmuo I. G. byloje pateikė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pripažinti negaliojančiu 2021 m. lapkričio 15 d. sandorio užbaigimo protokolą, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

5. Ieškinyje nurodė, kad trečiasis asmuo ir atsakovas (duomenys neskelbtini) sudarė santuoką. 2021 m. vasario 12 d. ieškovas ir atsakovas sudarė UAB „Furnipro“ steigimo sutartį. Atsakovas 40 vnt. UAB „Furnipro“ akcijų įgijo būdamas santuokoje su trečiuoju asmeniu. Akcijos laikytinos sutuoktinių bendrąja jungtine nuosavybe. Sutartis ir protokolas sudaryti be trečiojo asmens valios. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir sandorio užbaigimo protokolas buvo sudaryti pažeidžiant imperatyviąją Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatą, jog sandorius, susijusius su vertybinių popierių perleidimu, gali sudaryti tik abu sutuoktiniai.

Atsiliepimas

6. Atsiliepime į trečiojo asmens ieškinį atsakovas R. G. nurodė, kad sutinka su ieškiniu, ir prašė ieškinį tenkinti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovui buvo žinoma, jog atsakovas yra sudaręs santuoką, tačiau į ieškovo parengtus sutartį ir protokolą atsakovo sutuoktinė įtraukta nebuvo. Sudarant ginčijamus sutartį bei protokolą atsakovo sutuoktinė nedalyvavo, jų nepatvirtino bei neįgaliojo atsakovo tokius sandorius sudaryti.

7. Atsiliepime į trečiojo asmens ieškinį ieškovas M. P. nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, ir prašė jį atmesti, priteisti iš trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovas ir trečiasis asmuo nėra sąžiningi sandorių sudarymo kontekste, kilus ginčui manipuliuoja savo santuokos faktu, nors sandorių sudarymo momentu tarp šalių, o tuo labiau sutuoktinių, nebuvo jokio ginčo dėl bendrovės akcijų perleidimo. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas ir trečiasis asmuo siektų nutraukti santuoką, būtų sprendžiami jų turto padalijimo klausimai ar būtų kitų priežasčių, dėl kurių atsakovas galėjo vienasmeniškai priimti sprendimą parduoti UAB „Furnipro“ akcijas ir veikti prieš sutuoktinės interesus. Atsakovas būtent dėl kilusių ginčų atsisakė įforminti faktiškai įvykdytą 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį notarine tvarka. Ieškovas mano, jog trečiasis asmuo I. G. niekada nebūtų prieštaravusi sandorių sudarymui, neprieštaravo jų sudarymo momentu ir būtų atvykusi į notarų biurą, jei tarp šalių nebūtų kilę ginčų dėl žalos UAB „Furnipro“ atlyginimo. Vertinant atsakovo, kaip pardavėjo sąžiningumą, atsižvelgtina į tai, kad atsakovas akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pasirašė vienasmeniškai, suprasdamas ir žinodamas, kad tokiam sandoriui sudaryti reikalingas sutuoktinės pritarimas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8. Kauno apylinkės teismas 2022 m. gegužės 12 d. sprendimu ieškinį atmetė, bylą dalyje dėl trečiojo asmens reikalavimų dėl 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia nutraukė, likusioje dalyje trečiojo asmens ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovo atsakovui 1 815 Eur bylinėjimosi išlaidas, valstybei – 5,21 Eur bylinėjimosi išlaidas; priteisė iš trečiojo asmens valstybei 5,21 Eur bylinėjimosi išlaidas.

9. Teismas nurodė, kad nors pinigai už UAB „Furnipro“ 30 vnt. akcijų pirkimą–pardavimą ir buvo pervesti, tačiau juos atsakovui grąžinus, susiklostė situacija, jog ieškovas nėra atlikęs veiksmų, kurie leistų daryti išvadą, kad sutarties sąlyga dėl akcijų apmokėjimo yra įvykdyta, ir kuri leistų spręsti, jog ieškovas yra visiškai (ar iš dalies) įvykdęs prievolę atsiskaityti už iš atsakovo įgytas 30 vnt. UAB „Furnipro“ akcijas.

10. Teismas konstatavo, kad nesant atsakovo valios įvykdyti sandorį (priimti apmokėjimą), nėra pagrindo šalių įstatymo nustatytos notarinės formos neatitinkantį sandorį laikyti galiojančiu.

11. Teismas sprendė, kad protokolo 8 punkte nurodytos aplinkybės apie apmokėjimą už akcijas neatitinka faktinių byloje nustatytų aplinkybių ir negali būti vertinamos kaip patvirtinančios apmokėjimą už akcijas 2021 m. lapkričio 15 d.

12. Teismas pažymėjo, kad šalys susitarė, jog sandorio užbaigimo protokolas yra pasirašomas sandorio pagal sutartį procese ir negali būti vertinamas atskirai nuo pačios sutarties ir jos sąlygų, ir, įvertinęs protokolą kaip neatskiriamą sutarties dalį, sprendė, kad ir pats atsakovas neturėjo valios įvykdyti sandorį, jis visiškai neįvykdytas ir dėl to sandoris negalėtų būti pripažintas galiojančiu ir ieškinys taip pat negalėtų būti tenkinamas.

13. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad teismas ieškovo ieškinį (reikalavimą pripažinti sandorį galiojančiu) atmetė, kas reiškia, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ne tik buvo, bet ir liko negaliojanti, konstatavo, jog trečiasis asmuo, įgyvendindamas reikšdamas priešieškinį dėl negaliojančios sutarties pripažinimo negaliojančia, pasirinko netinkamą savo pažeistų teisių gynybos būdą.

14. Teismas, įvertinęs tai, kad protokolu nebuvo perleistos UAB „Furnipro“ akcijos (jos perleistos sutartimi), sprendė, jog laikyti, kad protokolo pasirašyme turėjo dalyvauti ir atsakovo sutuoktinė, trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais I. G., ir šis protokolas turėjo būti tvirtinamas notaro (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas) nėra pagrindo.

15. Teismas iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių, sutuoktinių lojalumo pareigos visur ir visada veikti vienas kito interesais sprendė, kad trečiajam asmeniui neabejotinai buvo žinoma apie jos sutuoktinio sudaromą sandorį, todėl pagrindo išvadai, kad jis sudarytas be jos sutikimo ir atitinkamai jį ginčyti CK 3.96 straipsnyje nustatyta tvarka, nėra.

16. Kadangi atsakovas jo turėtas bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į priešieškinį surašymą prašė priteisti iš ieškovo, o ne iš šį savarankišką reikalavimą pareiškusio trečiojo asmens, atsakovo prašymą priteisti šias bylinėjimosi išlaidas iš ieškovo teismas atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

17. Apeliaciniu skundu ieškovas M. P. prašo iš dalies panaikinti Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 12 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

17.1. Ieškovas, po ginčo sutarties sudarymo matydamas, kad atsakovas vengia notariškai patvirtinti sandorį, į teismą kreipėsi 2021 m. gruodžio 1 d. ir tada dar nežinojo, jog atsakovas pinigus yra grąžinęs. Paaiškėjus aplinkybei, kad pinigai yra grąžinti, ieškovas bylos nagrinėjimo metu patvirtino, kad yra pasirengęs nedelsiant pakartotinai sumokėti sutartyje sutartą akcijų kainą. Antrą kartą sandorio kainos nemokėjo, kad pinigai vėl nebūtų grąžinti, tačiau teismui tenkinus ieškinį, jis sutinka, jog iš jo būtų priteista akcijų kaina. Šių aplinkybių įrodymų kontekste teismas nevertino ir nepagrįstai sprendė, kad atsakovui grąžinus gautą sandorio apmokėjimą, nebeliko sąlygų pripažinti akcijų perleidimo sutartį galiojančia.

17.2. Sprendime išdėstyta teismo išvada, kad jokių susitarimų tarp šalių dėl akcijų perleidimo, užeinančių už sutarties ir protokolo turinio nebuvo, yra nepagrįsta, padaryta neįvertinus byloje surinktų įrodymų viseto, neatskleidus bylos esmės ir netinkamai aiškinant ir kvalifikuojant tarp šalių susiklosčiusius sutartinius santykius. Teismas privalėjo aiškintis ne tik šalių sudarytos akcijų perleidimo sutarties bei sandorio užbaigimo protokolo turinį, tačiau ir kitus byloje esančius įrodymus, t. y. šalių, kaip bendrovės akcininkų, susitarimus, padedančius atskleisti šalių valią ir ketinimus bei sutarties sudarymo aplinkybes.

17.3. Ieškovas pateikė į bylą dokumentus, liudijančius šalių susitarimo dėl akcijų perleidimo eigą. Teismas privalėjo šalių sudarytą ginčo sutartį aiškinti kartu su 2021 m. spalio 28 d. ieškovo ir atsakovo sudarytu bendrovės akcininkų susitarimu dėl akcijų perleidimo ir aiškinti šalių tarpusavio santykius ir šio įrodymo kontekste. Teismas turėjo vertinti į bylą pateiktus rašytinius įrodymus, dėl jų pasisakyti ir konstatuoti atsakovo prievolę perleisti bendrovės akcijas ieškovui ir šios sutarties pagrindu: egzistuojant dviem susitarimas dėl 30 proc. bendrovės akcijų perleidimo tarp šalių nekilus ginčui dėl akcijų kainos – neliko kliūčių pripažinti akcijų perleidimo sutartį galiojančia.

17.4. Teismas negalėjo konstatuoti, kad nebuvo atsakovo valios pasirašyti ir vykdyti ginčo sutartį. Sutartis buvo sudaryta iš esmės tokio paties turinio, kaip ir ankstesnis sandoris dėl 10 proc. tos pačios bendrovės akcijų perleidimo. Atsakovas neginčijo savo valios sudaryti ginčo sutartį, o vėliau pakeitė nuomonę neva dėl to, kad notariškai patvirtinti sutartį atsisakė sutuoktinė.

17.5. Nevertindamas ir sprendime iš viso nepasisakydamas dėl į bylą patiektų įrodymų apie akcininkų susitarimus, teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ir neatskleidė bylos esmės. Teismas visiškai nevertino į bylą pateiktų įrodymų ir atsakovo elgesio sąžiningumo aspektu. Ginčijamu sprendimu sukurta situacija, kai vienas iš juridinio asmens dalyvių, nesilaikydamas pasirašytų sutarčių su kitu to paties juridinio asmens dalyviu, veikdamas priešingai šio juridinio asmens interesams, lieka šio juridinio asmens dalyviu.

17.6. Papildomos sąlygos, nustatytos protokolu, yra susijusios su trečiojo asmens – UAB „Furnipro“ – teisėmis ir pareigomis. Teismas vertino trečiojo asmens, neįtraukto į bylą, teises bei pareigas ir trečiojo asmens galėjimą vykdyti ieškovo prisiimtus įsipareigojimus. Nors protokolas ir turėjo būti vertinamas kartu su sutartimi, tačiau jame prisiimti ieškovo įsipareigojimai neturėjo būti vertinami ieškovo pareigų pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį kontekste, nes nepriklausė vienasmeniškai nuo ieškovo veiksmų ir yra susiję su trečiųjų asmenų teisėmis bei pareigomis. Teismas netinkamai aiškino šalių sudarytas sutartis ir padarė nepagrįstą išvadą, jog ginčo sutartis neįvykdyta ir nėra pagrindo pripažinti ją galiojančia.

Atsiliepimas

18. Atsakovas R. G. pateikė atsiliepimą į ieškovo apeliacinį skundą, kuriame prašo Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 12 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Šalies argumentai

18.1. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad pareikšdamas ieškinį nežinojo apie 2021 m. lapkričio 30 d. atsakovo mokėjimo pavedimą, nes šį pavedimą pateikė kartu su ieškiniu. Pirmosios instancijos teismas, išsamiai ir visapusiškai ištyręs įrodymus, pagrįstai konstatavo, kad ieškovas nėra atlikęs veiksmų, kurie leistų daryti išvadą, jog sutarties sąlyga dėl akcijų apmokėjimo yra įvykdyta, ir kuri leistų spręsti, kad ieškovas yra visiškai (ar iš dalies) įvykdęs prievolę atsiskaityti už iš atsakovo įgytas 30 vnt. UAB „Furnipro“ akcijas.

Atsiliepimas

18.2. Ieškinio reikalavimai kildinami iš 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. 2021 m. spalio 28 d. susitarimu ieškinyje nesiremiama. 2021 m. lapkričio 28 d. (pastaba: taip nurodyta atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą) susitarimo pagrindu apeliantas negalėjo įgyti ir neįgijo atsakovui priklausančių UAB „Furnipro“ 30 proc., 30 vnt. paprastųjų akcijų, kadangi nagrinėjamu atveju šalių susitarimu nebuvo nustatyta akcijų kaina, o 2021 m. lapkričio 28 d. susitarimas nėra notarinės formos. Pirmosios instancijos teismas, išsamiai ir visapusiškai ištyręs įrodymus, pagrįstai konstatavo, kad jokių susitarimų tarp šalių dėl akcijų perleidimo, užeinančių už sutarties ir protokolo turinio, nebuvo.

18.3. Byloje esančių įrodymų pagrindu nustatyta, kad atsakovas nepriėmė ieškovo mokėjimo už akcijas, o pats nėra įvykdęs 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir protokolo. Esant tokioms aplinkybėms pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškinys atmestas dėl atsakovo valios įvykdyti sandorį nebuvimo, bei dėl to, jog ieškovas neįvykdė protokole nurodytų įsipareigojimų. Nors apeliaciniame skunde nurodyta, kad ieškovas negalėjo įvykdyti protokole nurodytų įsipareigojimų, nes tai susiję ne tik su ieškovo valia, bet ir su trečiųjų asmenų veiksmais, tačiau bylos nagrinėjimo metu ieškovas pripažino, jog jis, kaip įmonės direktorius, galėjo įvykdyti šiuos įsipareigojimus, tačiau jų neįvykdė, nes atsakovas nenuvyko pas notarą patvirtinti sutarties.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai

ir išvados

19. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

20. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimą į apeliacinį skundą, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 straipsniai).

21. Ieškovas kartu su apeliaciniu skundu pateikė tarpininkavimo sutartį ir pavedimą, kuriuos prašo prijungti prie bylos. Jis kreipėsi į antstolį S. U. ir sudarė tarpininkavimo sutartį, kurios pagrindu mokėtina už akcijas suma pervesta į antstolio depozitinę sąskaitą, nurodant, kad šios civilinės bylos įsiteisėjusiu sprendimu patenkinus ieškinį, 750 Eur turi būti pervesti atsakovui. Tokiu būdu ieškovas pakartotinai įvykdė apmokėjimo prievolę pagal ginčo sutartį.

22. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad teikiamus įrodymus ieškovas turėjo galimybę ir galėjo pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau to nepadarė. Ieškovo mokėjimo pavedimas į antstolio depozitinę sąskaitą bei tarpininkavimo sutartis negali patvirtinti prievolės atsiskaityti už akcijas įvykdymo, kadangi antstolis nėra CK 6.56 straipsnio 1 dalyje numatytas subjektas, turintis įstatymo numatytą teisę priimti prievolės įvykdymą.

23. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Pagal CPK 180 straipsnį, teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau.

24. Spręsdama su apeliaciniu skundu pateiktų įrodymų priėmimo klausimą, teisėjų kolegija pažymi, kad iš apeliacinio skundo ir naujai teikiamų dokumentų turinio matyti, jog naujais įrodymais ieškovas siekia pagrįsti ieškinyje, apeliaciniame skunde nurodomą poziciją ir skundžiamo sprendimo neteisėtumą. Tačiau nenustatyta jokių objektyvių priežasčių, dėl kurių ieškovas teikiamų duomenų negalėjo pateikti kartu su ieškiniu ar bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Taigi, teisėjų kolegija nenustatė CPK 314 straipsnyje įtvirtintų sąlygų, kurioms esant būtų galimas ieškovo kartu su apeliaciniu pateiktų naujų įrodymų priėmimas, todėl juos atsisako priimti (CPK 314 straipsnis).

25. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria atmestas ieškovo M. P. (toliau – ieškovas arba apeliantas) reikalavimas pripažinti galiojančia 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas ieškovo apeliaciniame skunde išdėstytų motyvų kontekste.

26. Ieškovas savo apeliaciniame skunde teigia nesutinkantis su pirmosios instancijos teismo aplinkybių vertinimu ir išvada, kad atsakovui R. G. (toliau – atsakovas) grąžinus gautą sandorio apmokėjimą, nebeliko sąlygų pripažinti akcijų perleidimo sutartį galiojančia. Nurodo, kad kreipdamasis į teismą dar nežinojo, jog atsakovas pinigus yra grąžinęs, o paaiškėjus aplinkybei, kad pinigai yra grąžinti, yra pasirengęs nedelsiant pakartotinai sumokėti sutartyje sutartą akcijų kainą. Pasak apelianto, pirmosios instancijos teismas privalėjo aiškintis ne tik šalių sudarytos akcijų perleidimo sutarties bei sandorio užbaigimo protokolo turinį, tačiau ir kitus byloje esančius įrodymus, t. y. šalių, kaip bendrovės akcininkų, susitarimus, padedančius atskleisti šalių valią ir ketinimus bei sutarties sudarymo aplinkybes.

27. Bylos medžiaga nustatyta, kad šalys – ieškovas M. P. ir atsakovas 2021 m. lapkričio 15 d. pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), kuria atsakovas pardavė, o ieškovas nupirko 30 vnt. UAB „Furnipro“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 25 Eur. Sutarties 3 punkte nurodoma, kad bendra visų parduodamų akcijų kaina yra 750 Eur; pirkėjas sumoka pardavėjui pavedimu visą kainą ne vėliau kaip šios sutarties sudarymo dieną (Sutarties 5 punktas). Pirkėjui pilnai įvykdžius Sutarties 4 punkte nurodytas pareigas, pardavėjas įsipareigoja perduoti nuosavybės teisę į akcijas, pasirašant priėmimo–perdavimo aktą (Sutarties 5 punktas). Tą pačią dieną šalys pasirašė sandorio užbaigimo protokolą (toliau – Protokolas), kuriame nurodoma, kad Protokolas pasirašomas sandorio pagal Sutartį procese ir negali būti vertinamas atskirai nuo pačios sutarties ir jos sąlygų. Remiantis šiuo protokolu šalys patvirtino, kad pirkėjas pilnai atsiskaitė su pardavėju už akcijų pirkimą; UAB Furnipro“ įsipareigojo pardavėjui grąžinti įmonei paskolintus 16 000 Eur su 2,7 proc. palūkanomis iki 2021 m. lapkričio 19 d.; taip pat įsipareigojo panaikinti įkeisto turto – automobilio Mercedes C250, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) įkeitimą AKU iki 2021 m. gruodžio 30 d. Taip pat nustatyta, kad 2021 m. lapkričio 26 d. ieškovas pervedė atsakovui 750 Eur sumą už 30 vnt. UAB „Furnipro“ akcijų pirkimą pagal Sutartį. 2021 m. lapkričio 30 d. atsakovas pervedė ieškovui 750 Eur sumą, mokėjimo paskirtyje nurodant „Pinigų grąžinimas (negaliojanti Furnipro akcijų 221-11-15 (pastaba: taip nurodyta dokumente) sutartis)“.

28. CK 1.93 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta bendroji reikalavimų dėl sandorio formos taisyklė, pagal kurią įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį; CK 1.93 straipsnio 4 dalyje nustatyta šios taisyklės išlyga, pagal kurią, jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu, šiuo atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nereikia. CK 6.309 straipsnyje nustatyta, kad įsipareigojimas parduoti daiktą kartu perduodant daiktą būsimajam pirkėjui valdyti yra to daikto pirkimas–pardavimas, o pinigų sumos sumokėjimas parduoti daiktą įsipareigojusiam asmeniui pripažįstamas dalies kainos sumokėjimu (avansu), jeigu šalys nėra susitarusios kitaip. Kai pirkti ar parduoti daiktą įpareigojęs asmuo atsisako įforminti sutartį įstatymų nustatyta forma, kita šalis turi teisę teismo tvarka reikalauti patvirtinti sutarties sudarymą.

29. Teismas, pripažindamas pirkimo–pardavimo sandorį galiojančiu CK 1.93 straipsnio 4 dalyje ar CK 6.309 straipsnio 3 dalyje įtvirtintu pagrindu, pirmiausiai turi nustatyti sandorio, t. y. šalių susitarimo, nors ir netinkamai įforminto (nepatvirtinto notaro), faktą. Jeigu šalys nebuvo pasiekusios susitarimo, teismas negali pripažinti sandorio galiojančiu, nes tai iš esmės reikštų, kad teismas patvirtina tam tikrą sandorį ir sukuria šalių teises ir pareigas, dėl kurių šalys apskritai nebuvo susitarusios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-70/2010; 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151/2011). Be to, CK 1.93 straipsnio 4 dalyje ir CK 6.309 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta galimybė teismo tvarka reikalauti patvirtinti sutarties sudarymą siejama su tuo, kad viena sandorio šalis visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį. Taigi turi būti akivaizdi šalių valia ne tik sudaryti, bet ir įvykdyti sandorį. Vykdant sandorį savo valią išreiškia ne tik šalis, kuri jį vykdo, bet ir šalis, kuri priima įvykdymą. Sandorį, įvykdytą tokiu būdu, kad negalima nustatyti kitos šalies neabejotinos valios jį sudaryti ir įvykdyti, nėra pagrindo pripažinti galiojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2008; 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151/2011).

30. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad nagrinėjamoje byloje nustatytos faktinės aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti dėl sandorio pripažinimo galiojančiu remiantis CK 1.93 straipsnio 4 dalyje ir 6.309 straipsnio 3 dalyje įtvirtintu teisiniu pagrindu. Nenustačius tarp šalių sudaryto susitarimo, nors ir netinkamai įforminto, vykdymo fakto, nėra pagrindo taikyti šį pažeistų teisių gynimo būdą.

31. Apeliantas akcentuoja, kad kreipdamasis į teismą su ieškiniu dar nežinojo, jog atsakovas pinigus yra grąžinęs. Tačiau paties ieškovo kartu su 2021 m. gruodžio 1 d. ieškiniu pateiktas patvirtinimas apie lėšų įskaitymą į kliento sąskaitą liudija apie 2021 m. lapkričio 30 d. atsakovo atliktą 750 Eur mokėjimą į ieškovo sąskaitą, mokėjimo paskirtyje nurodant „pinigų grąžinimas (negaliojanti Furnipro akcijų pardavimo 221-11-15 sutartis)“. Tai rodo, kad atsakovas mokėjimo pagal Sutartį nepriėmė. Argumentai, jog bylos nagrinėjimo metu apeliantas tvirtino, kad yra pasirengęs nedelsiant pakartotinai sumokėti Sutartyje sutartą akcijų kainą, teisėjų kolegijos vertinimu, ginčo nagrinėjimui teisinės reikšmės neturi. Atsakovo atsisakymas priimti mokėjimą už akcijas ir pinigų grąžinimas suponuoja išvadą, kad atsakovas akcijų pirkimo–pardavimo sandorio nepripažįsta ir jį sudaryti įstatymų nustatyta forma atsisako.

32. Apeliaciniame skunde nurodoma, jog pirmosios instancijos teismas privalėjo šalių sudarytą Sutartį aiškinti kartu su 2021 m. spalio 28 d. ieškovo ir atsakovo sudarytu bendrovės akcininkų susitarimu dėl akcijų perleidimo ir aiškinti šalių tarpusavio santykius ir šio įrodymo kontekste. Teismas turėjo vertinti į bylą pateiktus rašytinius įrodymus, dėl jų pasisakyti ir konstatuoti atsakovo prievolę perleisti bendrovės akcijas ieškovui ir šio susitarimo pagrindu.

33. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą konstatavęs, jog ieškovas privalo nurodyti faktinį ieškinio pagrindą, o teisinių santykių kvalifikavimą atlieka teismas. Pagal nustatytas faktines bylos aplinkybes parinkdamas ir taikydamas teisės normas, teismas yra nepriklausomas nuo šalių nuomonės, jų nurodyti įstatymai ir faktinių aplinkybių teisinis vertinimas teismui neprivalomi (Lietuvos Respublikos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-338/2008).

34. Pirmiausia teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pats ieškovas ieškinyje nesirėmė aplinkybe, jog 2021 m. spalio 28 d. ieškovas ir atsakovas, kaip bendrovės akcininkai, buvo sudarę susitarimą, o ieškinio reikalavimą kildino iš Sutarties. Tik pateikdamas atsiliepimą į trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais ieškinį (2022 m. vasario 23 d. Nr. DOK-23961) ieškovas pažymėjo, jog teisę reikalauti jam perleisti atsakovui bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančių 30 vnt. UAB „Furnipro“ akcijų galimai įgis ir 2021 m. spalio 28 susitarimo pagrindu. Taip pat pažymėjo, kad jam kyla abejonė, ar atsakovas įvykdys savo prievolę bendrovei, kurios akcininku pageidauja likti. Nurodė, jog tokiu atveju ieškovas bus priverstas tikslinti ieškinio pagrindą ir reikalauti teismo ieškovui priteisti 30 vnt. UAB „Furnipro“ akcijų taip pat ir 2021 m. spalio 28 d. susitarimo pagrindo. Tai nurodęs savo į bylą teiktame procesiniame dokumente, ieškovas ieškinio netikslino ir aplinkybe dėl 2021 m. spalio 28 d. susitarimo, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, nesirėmė, todėl, sutinkamai su CPK 306 straipsnio 2 dalimi, apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme (CPK 312 straipsnis). Kita vertus, teisėjų kolegija atsižvelgdama į tai, kad ieškovas pateikė į bylą 2021 m. spalio 28 d. susitarimą, jį įvertinusi kartu su kitais įrodymais sprendžia, kad nei 2021 m. spalio 28 d. susitarimo turinys, nei jo forma neatitinka pirkimo–pardavimo sutarčiai keliamų reikalavimų (CK 6.159, 6.305 straipsniai). Sisteminė–lingvistinė ieškovo ir atsakovo 2021 m. spalio 28 d. pasirašyto susitarimo analizė leidžia daryti išvadą, kad jo sąlygų turinys yra aiškus ir nedviprasmiškas, o sąlygų konstrukcija leidžia spręsti, jog šalys juo siekė užtikrinti lėšų gavimą UAB „Furnipro“ apyvartinei veiklai palaikyti, bet ne atsakovas besąlygiškai įsipareigojo perleisti ieškovui savo 30 vnt. minėtos bendrovės akcijų. Teisėjų kolegija įvertina ir tai, jog ieškovas į bylą nėra pateikęs įrodymų, kad jis asmeniškai yra gavęs 80 000 Eur paskolą, skirtą minėtos bendrovės apyvartinėms lėšoms, o tai pagal 2021 m. spalio 28 d. susitarimo paskutinę sąlygą (pastaba: susitarimo sąlygos nenumeruotos), susitarimas netenka galios. Pažymėtina, kad pagal Paskolos sutartį paskola UAB „Furnipro“ buvo suteikta iš priemonės „Alternatyva“ lėšų. Taigi, tai, kad nors pirmosios instancijos teismas atskirai ir neaptarė 2021 m. spalio 28 d. susitarimo, nereiškia, kad jo nevertino kartu su byloje esančių įrodymų visuma, ir iš esmės nekeičia pirmosios instancijos teismo vertinimo, jog jokių susitarimų tarp šalių dėl akcijų perleidimo, užeinančių už Sutarties ir Protokolo turinio, nebuvo.

35. Apeliantas skunde teigia, kad nors Protokolas ir turėjo būti vertinamas kartu su sutartimi, tačiau jame prisiimti ieškovo įsipareigojimai neturėjo būti vertinami ieškovo pareigų pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį kontekste, nes nepriklausė vienasmeniškai nuo ieškovo veiksmų ir yra susiję su trečiųjų asmenų teisėmis bei pareigomis. Nagrinėjamu aspektu teisėjų kolegija sutinka tik su tais apelianto argumentais, kuriuose teigiama, kad Sandorio užbaigimo protokole yra nurodyta įsipareigojimų, kurie susiję ir su trečiųjų asmenų veiksmais, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovas, pasirašydamas protokole nurodytus įsipareigojimus, savo paties veiksmų kaip fizinio asmens ir juridinio asmens vadovo neišskyrė, nors tokie jo veiksmai priskirtini vadovo kompetencijai (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 1 straipsnio 1 dalis, 37 straipsnio 1, 8 dalys), o bylos nagrinėjimo metu pripažino, kad jis, kaip įmonės direktorius, galėjo įvykdyti šiuos įsipareigojimus, tačiau jų neįvykdė, nes atsakovas nenuvyko pas notarą patvirtinti Sutarties (išklausytas 2022 m. kovo 29 d. teismo posėdžio garso įrašas). Todėl pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai konstatavo, jog ir pats ieškovas (pastaba: sprendime vietoje ieškovo nurodytą atsakovą teisėjų kolegija vertina kaip rašymo apsirikimą) neturėjo valios įvykdyti sandorį.

36. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo išplėtota ir nuosekli. Pagal ją faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą. Vertindami šalių pateiktus įrodymus, teismai remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-238-378/2018, 72 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju.

37. Teisėjų kolegija, įvertinusi įrodymų visumą, jų tarpusavio ryšį, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė įrodinėjimo ar įrodymų vertinimo taisyklių, o vien tai, kad apeliantas turi kitokią nuomonę dėl byloje pateiktų įrodymų vertinimo ir jų įrodomosios reikšmės, nesuponuoja išvados, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias procesines teises normas bei nesudaro pagrindo priimtą sprendimą panaikinti ar pakeisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013).

38. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje nustatytų aplinkybių visumą bei apeliacinio skundo argumentus, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės bei proceso teisės normas, priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo, todėl skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

39. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).

40. Atmetus ieškovo apeliacinį skundą, bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme jam neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

41. Atsakovui iš ieškovo, sutinkamai su CPK 93 straipsnio 1 dalies bei CPK 98 straipsnio 3 dalies nuostatomis, priteistinos advokato teisinės pagalbos išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu apeliacinės instancijos teisme (t. y. atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą) – 2 057 Eur, kurių dydis neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, yra pagrįstos.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo M. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovui R. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 057 (du tūkstančius penkiasdešimt septynis eurus) Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Gintautas Koriaginas Algimantas Kukalis Albina Rimdeikaitė