- Teismas
- Kauno apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2022-05-12
- Bylos Nr.
- e2-2316-986/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-19071-2021-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Mindaugas Nekrašas
- Ieškovas
- M. P., R. G.
- Atsakovas
- R. G.
- Trečiasis asmuo
- I. G.
- Advokatai
- Tadas Dumbliauskas, Alina Vosiliūtė, Alina Vosy
- Kategorijos
atsakovui R. G., trečiajam asmeniui su savarankiškais reikalavimais I. G., jų atstovui advokatui Tadui Dumbliauskui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. P. ieškinį atsakovui R. G., trečiajam asmeniui I. G. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo galiojančia ir trečiojo asmens, pareiškusio savarankiškus reikalavimus I. G. priešieškinį ieškovui R. G. ir atsakovui R. G. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas M. P. prašo pripažinti galiojančia 2021 m. lapkričio 15 d. M. P. ir R. G. pasirašytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria M. P. įgijo 30 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“, įmonės kodas duomenys neskelbtini), akcijų bei priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2021 m. lapkričio 15 d. buvo pasirašyta akcijų pirkimo-pardavimo (toliau Sutartis), kuria R. G. parduoda, o M. P. perka 30 vnt. uždarosios akcinės bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 25 Eur. Šalių sutarta, kad bendra visų parduodamų akcijų kaina yra 750 Eur. Jis atsiskaitė už parduotas akcijas 2021 m. lapkričio 26 d., todėl pilnai įvykdė visus akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje numatytus įsipareigojimus. 2021 lapkričio 15 d. šalys taip pat pasirašė sandorio užbaigimo protokolą (toliau Protokolas), kuriame pripažino, kad įvykdytos visos sąlygos ir nusprendė įgyvendinti pirkimo-pardavimo sutartyje numatytą parduodamų akcijų pirkimą ir pardavimą. Dėl nuosavybės teisės perleidimo šalys susitarė ne tik Protokole, bet ir Sutartyje, nurodant, kad „pirkėjui pilnai įvykdžius apmokėjimą pavedimu į pardavėjo sąskaitą, pardavėjas įsipareigojo perduoti nuosavybes teises į akcijas, pasirašant aktą“. Nepaisant šio susitarimo, Protokole taip pat konstatuota, jog „Nematerialiosioms akcijoms užbaigimo metu bendrovės vadovas / „(duomenys neskelbtini)“ vedamose akcijų sąskaitose atliko įrašus, atspindinčius nuosavybės teisės į parduodamas akcijas perėjimą pirkėjui, ir pateikė pirkėjui tai patvirtinantį išrašą iš pirkėjo akcijų sąskaitos“. Tačiau pasirašiusios Sutartį bei Protokolą šalys sužinojo, kad tokiam sandoriui visgi yra taikomas notarinės formos reikalavimas. Jis pradėjo kalbinti atsakovą patvirtinti šalių susitarimą notarine forma, tačiau atsakovas, nenurodydamas jokių motyvų, atsisakė tai padaryti, nors jis su atsakovu pagal sudarytą sutartį yra atsiskaitęs. Dėl kategoriško atsakovo atsisakymo įforminti sandorį notarine tvarka jis negali nevaržomai naudotis savo įsigytomis akcijomis.
Atsiliepimas
Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškinį, prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovas nepagrįstai teigia, kad įvykdė visus akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje numatytus įsipareigojimus. Pagal Sutarties 4 puntą pirkėjas įsipareigojo sumokėti visą kainą ne vėliau kaip šios Sutarties sudarymo dieną pavedimu į sąskaitą. Pagal Sutarties 5 punktą pirkėjui pilnai įvykdžius Sutarties 4 punkte nurodytas pareigas, pardavėjas įsipareigoja perduoti nuosavybės teisę į akcijas, šalims pasirašant akcijų perdavimo-priėmimo aktą, kurio pagrindu pirkėjas turės teisę įregistruoti nuosavybės teisę į akcijas bendrovės akcininkų registre. Perdavimo-priėmimo aktas yra neatsiejama šios Sutarties dalis. Sutarties sudarymo dieną ieškovas nesumokėjo akcijų kainos, o akcijų perdavimo-priėmimo aktas, kaip nustatyta Sutarties 5 punkte, sudarytas nebuvo. Ieškovo 2021 m. lapkričio 26 d. mokėjimo pavedimu per banką pervestų 750 Eur už akcijas jis nepriėmė, nes praleidus Sutartyje nustatytą sumokėjimo už akcijas terminą (iki 2021 m. lapkričio 15 d.), ieškovas pažeidė Sutartyje įtvirtintą prievolę sumokėti už perkamas akcijas. Be to ieškovas taip pat nepagrįstai teigia, kad įvykdė visus Protokole numatytus įsipareigojimus. 2021 m. lapkričio 15 d. ginčo šalys sudarė rašytinį ieškovo parengtą sandorio užbaigimo protokolą. Protokolo preambulėje numatyta, kad: Protokolą šalys pasirašė vadovaudamiesi 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi; Protokolas negali būti vertinamas atskirai nuo pačios sutarties ir jos sąlygų. Nei Sutartyje, nei Protokole nėra užfiksuota, kad atsakovas būtų gavęs dalinį ar visą prievolės įvykdymą. Be to Protokolo 4.2 punkte yra nurodytas UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsipareigojimas iki 2021 m. lapkričio 19 d. akcijų pardavėjui grąžinti įmonei paskolintus 16 000 Eur su 2,7 procentų sukauptomis palūkanomis nuo paskolos suteikimo datos iki išmokėjimo dienos. Tačiau paskola nėra grąžinta, dėl to vyksta teisminis ginčas. Ieškovas taip pat neįvykdė Protokolo 4.3 punkte nurodyto įsipareigojimo iki 2021 m. gruodžio 30 d. panaikinti įkeisto turto – automobilio Mercedes Benz C250 , valst. Nr. (duomenys neskelbtini), įkeitimą. Pažymėjo, kad UAB “ (duomenys neskelbtini)” vardines paprastąsias akcijas atsakovas įsigijo būdamas santuokoje su I. G., kuri nedalyvavo nei Sutarties, nei protokolo pasirašyme.
Šalies argumentai
Trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais pateikė priešieškinį, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiomis 2021 m. lapkričio 15 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir 2021 m. lapkričio 15 sandorio užbaigimo protokolą. Nurodė, kad jos santuoka su atsakovu sudaryta 2006 m., todėl 2021 m. įsteigta UAB „(duomenys neskelbtini)“ laikytina jų bendrąja jungtine nuosavybe. Ji nesudarė Sutarties ir Protokolo, jų nepatvirtino, taip pat neįgaliojo R. G. tokius sandorius sudaryti. Ieškovui buvo žinoma, kad ji ir R. G. yra sudaręs santuoką, tačiau į ieškovo parengtas Sutartį ir Protokolą ji įtraukta nebuvo. Taigi akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir sandorio užbaigimo protokolas buvo sudaryti pažeidžiant imperatyvias įstatymo CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatas.
Atsiliepimas
Atsakovas pateikė atsiliepimą į priešieškinį, nurodė, kad su juo sutinka.
Ieškovas pateikė atsiliepimą į priešieškinį. Nurodė, kad trečiojo asmens ieškinys ir jo pozicija tėra formali, sisteminė atsakovo ir trečiojo asmens gynyba į ieškinį, siekiant išvengti faktinio UAB „(duomenys neskelbtini)“ 30 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo įregistravimo. Atsakovas ir trečiasis asmuo nėra sąžiningi sandorių sudarymo kontekste, kilus ginčui manipuliuoja savo santuokos faktu, nors sandorių sudarymo momentu tarp šalių, o tuo labiau sutuoktinių, nebuvo jokio ginčo dėl bendrovės akcijų perleidimo. I. G., kaip atsakovo sutuoktinei ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ 30 vnt. akcijų bendrasavininkei, turėjo būti gerai žinomas sutuoktinio ketinimas perleisti bendrovės akcijas. Atsakovas būtent dėl kilusių ginčų atsisakė įforminti faktiškai įvykdytą 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį notarine tvarka. Atitinkamai tik dabar, palaikydama gynybinę sutuoktinio poziciją byloje, I. G. pareiškė reikalavimą dėl 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir 2021 m. lapkričio 15 d. sandorio užbaigimo protokolo pripažinimo negaliojančiais. Vertinant atsakovo, kaip pardavėjo sąžiningumą, atsižvelgtina į tai, kad atsakovas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pasirašė vienasmeniškai, suprasdamas ir žinodamas, kad tokiam sandoriui sudaryti reikalingas sutuoktinės pritarimas. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas taip pasielgė dėl kokių nors objektyvių aplinkybių. Nei trečiasis asmuo, nei atsakovas nepaaiškina kaip susiklostė tokia situacija, kad tarp ieškovo ir atsakovo sudarytas ir faktiškai įvykdytas sandoris šiai dienai yra atsisakytas ne tik notariškai įforminti, bet dar ir ginčijamas trečiojo asmens. Pažymėjo, kad pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi. Vien tai, jog pirkėjas galbūt žinojo, jog pardavėjas yra vedęs, kasacinio teismo praktikoje nėra laikoma tinkamu pareigos atskleisti reikšmingas sandorio sudarymo aplinkybes įvykdymu. Kilus ginčui dėl reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumo, pardavėjui tenka pareiga įrodyti, jog ji buvo atskleista tinkamai. Nagrinėjamu atveju atsakovas, kaip pardavėjas, nenurodė vertybinių popierių nuosavybės formos, neatskleidė aplinkybės dėl sutuoktinės neva nesutikimo tokiam sandoriui sudaryti. Akivaizdu, kad joks protingas, rūpestingas ir apdairus asmuo nesutiktų įsigyti turto iš pardavėjo, kuriam šis turtas nepriklauso arba kuris neturi reikiamų įgaliojimų. Sistemiškai vertinant atsakovo ir trečiojo asmens koordinuotus veiksmus, jų, kaip sutuoktinių, statusą ir iš jos kylančias pareigas palaikyti sutuoktinį, aplinkybę, kad atsakovas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ne tik pasirašė, bet ir faktiškai įvykdė, o įforminimas notarų biure neįvyko tik dėl tarp šalių kilusių kitų ginčų, darytina išvada, jog atsakovas ir trečiasis asmuo yra nesąžiningi, manipuliuoja jiems suteiktomis procesinėmis teisėmis. Taigi I. G. nebuvo apgauta, o jos teisės nėra pažeistos ginčijamais sandoriais.
Šalies argumentai
Ieškovas M. P. teismo posėdžio metu paaiškino, kad jis su atsakovu pažystamas 15 metų. Su juo sutarė steigti bendrą įmonę, veiklą vystant bendromis lėšomis. Nuspręsta kad jis (M. P.) bus įmonės direktorius ir jam teks 60 proc. jos akcijų. Šiuo metu jam priklauso 70 proc. įmonės akcijų. Vasarą buvo gauta pirma 25 000 Eur paskola, o dėl to kredito įstaiga pareikalavo įkeisti abiejų asmeninius automobilius. Įkeitimo sandoryje dalyvavo abiejų sutuoktinės. Vėliau vėl reikėjo lėšų, tačiau R. G. atsisakius laiduoti, paskolą paėmė jis vienas, o R. G. įsipareigojo įnešti 40 000 Eur. Įvykus jo ir atsakovo konfliktui, sutarta išsiskirti, atsakovui atgaunant įmonei įneštas lėšas ir panaikinant įkeitimą automobiliui. Sudarius akcijų pirkimo-pardavimo sutartį paaiškėjo, kad ją reikalinga patvirtinti notarine tvarka, tačiau atsakovas su juo nebebendravo. Pavedimą atsakovui jis padarė 2021 m. lapkričio 26 d., o kiti įsipareigojimai būtų įvykdyti po notarinio sutarties patvirtinimo. Jam žinoma, kad atsakovas jam grąžino jo pervestus pinigus. Prieš šią akcijų pirkimo-pardavimo sutartį taip pat buvo sudaryta 10 proc. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurios sudaryme jų sutuoktiniai nedalyvavo. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir sandorio užbaigimo protokolas parsisiųstas iš interneto, tačiau jo tekstas buvo derintas su atsakovu. Jam buvo žinoma, kad atsakovas turi sutuoktinę. Pavedimo sandorio sudarymo metu neatliko, nes tą pačią dieną sužinojo, kad sandoris turi būti patvirtintas notarine tvarka. Pinigus atsakovui pervedė prieš sandorį, kuris turėjo būti patvirtintas notarine tvarka, o Protokolo 4.2-4.3 punktai neįvykdyti, nes atsakovas nenuvyko pas notarą. Pripažino, kad jis galėjo įvykdyti šiuos punktus.
Ieškovo atstovė advokatė Alina Vosiliūtė papildomai paaiškino, kad tarp šalių kilus ginčams buvo nuspręsta, kad ieškovas išpirks akcijas, dėl ko ir buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis akcijų, išperkant akcijas už jų nominalią kainą. Sudarius sutartį paaiškėjo, kad jai reikalingas notarinis patvirtinimas, tačiau atsakovas vengė Sutartį šia tvarka patvirtinti. Pinigai už akcijas buvo sumokėti, tačiau atsakovas juos vėliau grąžino. Sandorio užbaigimo protokole nurodyti įsipareigojimai yra skirti trečiajam asmeniui (įmonei), todėl laikyti, kad akcininkas neįvykdė savo prievolės, negalima. Sandorio užbaigimo 4.2 – 4.3 punktai neįvykdyti, nes tarp šalių kilo ginčai. Atsakovo sutuoktinė nedalyvavo nei įmonės steigime, nei sprendimų priėmime, šeimoje sprendimus dėl įmonės priiminėjo tik atsakovas. Atsakovo ir trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidos aiškiai per didelės, jas, atsižvelgus į bylos išnagrinėjimo rezultatą, prašo mažinti.
Atsakovo ir trečiojo asmens atstovas advokatas Tadas Dumbliauskas prašė ieškinį atmesti ir tenkinti priešieškinį vadovaujantis jo atstovaujamų procesiniuose dokumentuose nurodytais argumentais. Pažymėjo, kad ieškovas yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, todėl galėjo įvykdyti prievoles, numatytas sandorio užbaigimo protokole.
Atsiliepimas
Atsakovas R. G. teismo posėdžio metu paaiškino, kad nėra įvykdyta nei viena akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga, be sandoryje nedalyvavo ir jo sutuoktinė. Pinigus atsakovui jis grąžino, nes nebuvo įvykdytas nei vienas kitas įsipareigojimas. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta ieškovo iniciatyva, sudarant sutartį jie norėjo baigti tarpusavio santykius, tačiau šiuo metu tokio noro jis nebeturi. Sutarties formą pateikė ieškovas. Ieškovas pažeidė sutartį, nes laiku nesumokėjo. Sutuoktinės, sudarant ankstesnį sandorį dėl 10 proc. akcijų pardavimo, nuomonės neklausė. Pripažino, kad yra įsteigęs UAB „(duomenys neskelbtini)“, turi aukštąjį ekonominį išsilavinimą.
Trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais I. G. paaiškino, kad ji sutuoktinio sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį neįgaliojo ir apie ją nieko nežinojo. Ji sutuoktinio ir atsakovo reikaluose nedalyvavo. Apie akcijų pardavimą sužinojo gavusi el. laišką. Ji su atsakovu susituokusi 15 metų, santykiai tarp jų geri. Įmonė yra jų bendras turtas, o jos sutuoktinis neprašė jos patvirtinti sutartį. Ji nieko nežinojo ir apie prieš tai įvykusį 10 proc. akcijų perleidimą, šiuo metu nežinanti, kaip dėl to elgsis. Įmonės steigime ji nedalyvavo, tik girdėjo iš sutuoktinio, kad į ją įneš pinigines lėšas. Šeimomis jie nebendrauja. Ieškovas jai skambinėjo, prašė taikiai viską išspręsti, lapkričio 13 d. buvo atvažiavęs į jų namus. Sutuoktinis apie tai, kad reikės važiuoti pas notarą, jos neinformavo. Žino kad tarp šalių yra nesutarimai, jų priežasčių nežino.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Ieškinys atmestinas, byla dalyje dėl dalies priešieškinio reikalavimų nutrauktina, likusioje dalyje priešieškinys atmestinas.
Dėl ieškinio.
Byloje pateiktais rašytiniais įrodymai nustatyta, kad šalys – ieškovas M. P. ir atsakovas R. G. 2021 m. lapkričio 15 d. pasirašė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (toliau ir Sutartis) (b. l. 6), kuria R. G. (toliau ir atsakovas) pardavė, o M. P. (toliau ir ieškovas) nupirko 30 vnt. uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „(duomenys neskelbtini)“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), kurių kiekvienos nominali vertė yra 25 Eur, akcijų. Sutarties 3 punkte nurodoma, kad bendra visų parduodamų akcijų kaina yra 750 Eur; Pirkėjas sumoka pardavėjui pavedimu visą kainą ne vėliau kaip šios sutarties sudarymo dieną (Sutarties 5 punktas). Pirkėjui pilnai įvykdžius Sutarties 4 punkte nurodytas pareigas, pardavėjas įsipareigoja perduoti nuosavybės teisę į akcijas, pasirašant priėmimo-perdavimo aktą (Sutarties 5 punktas).
Taip pat nustatyta, kad tą pačią dieną šalys pasirašė sandorio užbaigimo protokolą (toliau ir Protokolas) (b. l. 9). Jame nurodoma, kad Protokolas pasirašomas sandorio pagal Sutartį procese ir negali būti vertinamas atskirai nuo pačios sutarties ir jos sąlygų. Remiantis šiuo protokolu šalys patvirtino, kad pirkėjas pilnai atsiskaitė su pardavėju už akcijų pirkimą; UAB (duomenys neskelbtini)“ įsipareigojo pardavėjui grąžinti įmonei paskolintus 16 000 su 2,7 proc. palūkanomis iki 2021 m. lapkričio 19 d.; taip pat įsipareigojo panaikinti įkeisto turto – automobilio Mercedes C250, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), įkeitimą AKU iki 2021 m. gruodžio 30 d.
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau CK) 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad notarine forma turi būti sudaromi uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutarys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų. Įstatymų reikalaujančios notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį – CK 1.93 straipsnio 3 dalis.
Akcijų apskaitos tvarkytojas nematerialios akcijos perleidimo atveju įrašus akcijų apskaitos dokumentuose daro akcijos pirkimo-pardavimo sutarties, mainų sutarties, dovanojimo sutarties ar kitos sutarties, kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į nematerialią akciją, pagrindu (Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 14.10 punktas). Taigi Sutarties šalių sudaryta Sutartis atitinka leistinumo reikalavimus, remiantis kuriais apskaitomas ir tvarkomas vertybinių popierių – akcijų perleidimas, ir nors nėra sudarytas notarine tvarka, tačiau galėtų būti pripažįstamas galiojančiu CK 1.93 straipsnio 4 dalies pagrindu , nes joje nustatyta išimtis, numatanti, kad jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu ir tokiu atveju sandorio po to įforminti notarine tvarka nebereikia.
Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant CK 1.93 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos teisės normos turinį, nurodoma, jog tam, kad teismas galėtų pripažinti sandorį galiojančiu, būtinos tokios sąlygos: pirma, sandoris yra dvišalis; antra, viena sandorio šalis visiškai arba iš dalies įvykdė sandorį; trečia, kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka. Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo pripažinti sandorį galiojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį. Šios normos taikymui taip pat yra svarbu tai, kad būtų akivaizdi šalių valia ne tik sudaryti, bet ir įvykdyti sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007).
Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad 2021 m. lapkričio 26 d. ieškovas M. P. pervedė atsakovui R. G. 750 Eur sumą už 30 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimą pagal 2012 m. lapkričio 15 d. sutartį (b. l. 146). Taip pat nustatyta, kad 2021 m. lapkričio 30 d. atsakovas R. G. pervedė ieškovui M. P. 750 Eur sumą, mokėjimo paskirtyje nurodant „Pinigų grąžinimas (negaliojanti (duomenys neskelbtini) akcijų 221-15-15 sutartis) (b. l. 10).
Nors pinigai už UAB „(duomenys neskelbtini)“ 30 vnt. akcijų pirkimą-pardavimą ir buvo pervesti, tačiau juos atsakovui grąžinus, susiklostė situacija, kad ieškovas nėra atlikęs veiksmų, kurie leistų daryti išvadą, jog Sutarties sąlyga dėl akcijų apmokėjimo yra įvykdyta, ir kuri leistų spręsti, kad ieškovas yra visiškai (ar iš dalies) įvykdęs prievolę atsiskaityti už iš atsakovo įgytas 30 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas. Kadangi kaip minėta vykdant sutartį savo valią išreiškia ne tik šalis, kuri vykdo, bet ir šalis kuri priima vykdymą, todėl net nevertinant Sutartyje numatytos piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimo (pinigai buvo sumokėti pasibaigus jų sumokėjimo terminui, t. y. 2021 m. lapkričio 26 d., nors pagal Sutartį turėjo būti sumokėti Sutarties sudarymo dieną, t. y. 2021 m. lapkričio 15 d.), ir atsakovui grąžinus juos ieškovui, t. y. nesant atsakovo valios įvykdyti sandorį (priimti apmokėjimą), nėra pagrindo šalių įstatymo nustatytos notarinės formos neatitinkantį sandorį laikyti galiojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007). Tai, kad Protokole nurodyta, kad Pirkėjas pilnai atsiskaitė su Pardavėju už akcijų pirkimą (4.1 punktas) bei yra sumokėjęs Pardavėjui Sutartyje numatytą pirkimo kainos dalį (8 punktas), šios situacijos neleidžia vertinti kitaip (laikyti kad už akcijas pirkėjas yra atsiskaitęs). Ši išvada darytina dėl to, kad pats ieškovas pripažino, kad: 1) už akcijas atsiskaitė 2021 m. lapkričio 26 d. pavedimu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau CPK) 187 straipsnio 1 dalis); 2) jokių susitarimų tarp šalių dėl akcijų perleidimo, užeinančių už Sutarties ir Protokolo turinio, nebuvo. Atsižvelgus į tai spręstina, kad Protokole 8 punkte nurodytos aplinkybės apie apmokėjimą už akcijas neatitinka faktinių byloje nustatytų aplinkybių ir negali būti vertinamos kaip patvirtinančios apmokėjimą už akcijas 2021 m. lapkričio 15 d.
Nors ieškinys atmestas dėl atsakovo valios įvykdyti sandorį nebuvimo, tačiau teismas pažymi, kad šalys susitarė, kad sandorio užbaigimo protokolas yra pasirašomas sandorio pagal Sutartį procese ir negali būti vertinamas atskirai nuo pačios Sutarties ir jos sąlygų. Taigi Protokolas yra neatskiriama Sutarties dalies ir abi turi būti vertinamos bendrai. Remiantis šiuo Protokolu šalys patvirtino, kad UAB (duomenys neskelbtini)“ įsipareigojo pardavėjui grąžinti įmonei paskolintus 16 000 Eur su 2,7 proc. palūkanomis iki 2021 m. lapkričio 19 d.; taip pat įsipareigojo panaikinti įkeisto turto automobilio Mercedes C250, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), įkeitimą AKU iki 2021 m. gruodžio 30 d. Ginčo, kad šios sutarties sąlygos nėra įvykdytos, nėra. Atsakovas teismo posėdžio metu pripažino, kad jis, kaip įmonės direktorius, galėjo įvykdyti šiuos įsipareigojimus, tačiau jų neįvykdė, nes atsakovas nenuvyko pas notarą patvirtinti Sutarties. Taigi Protokolą vertinant kaip neatskiriamą Sutarties dalį spręstina, kad ir pats atsakovas neturėjo valios įvykdyti sandorį, jis visiškai neįvykdytas ir dėl to sandoris negalėtų būti pripažintas galiojančiu ir ieškinys taip pat negalėtų būti tenkinamas.
Dėl trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais priešieškinio.
Atsakovo R. G. sutuoktinė šioje byloje pareiškė priešieškinį, prašydama pripažinti negaliojančia Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir Sandorio užbaigimo protokolą. Teisės kreiptis į teismą, kaip konstitucinės asmens teisių ir laisvių garantijos, įtvirtintos Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje, CPK 5 straipsnio 1 dalyje, turinys sietinas su kiekvieno suinteresuoto asmens teise įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama subjektinė materialioji teisė arba įstatymų saugomas interesas. Teismas priešieškinio priėmimo metu sprendė, kad jo patenkinimo atveju būtų eliminuota galimybė tenkinti ieškovo reikalavimus ir atsakovo sutuoktinei, pareiškiančiai savarankiškus reikalavimus, turint savarankišką, ginčo šalims priešpastatomą, materialinę teisę į ginčo dalyką, priešieškinį priėmė. Šioje byloje teismas ieškovo ieškinį (reikalavimą pripažinti sandorį galiojančiu) atmetė, kas reiškia, kad Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ne tik buvo, bet ir šiuo metu yra (liko) negaliojanti (CK 1.93 straipsnio 3 dalis). Taigi trečiasis asmuo įgyvendindamas šią teisę ir reikšdamas priešieškinį dėl negaliojančios sutarties pripažinimo negaliojančia, pasirinko netinkamą savo pažeistų teisių gynybos būdą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad įgyvendinus teisę į teisminę gynybą pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos. Todėl materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013). Taigi teisme gali būti nagrinėtini tik tokie ieškiniai, kurių dalykas yra susijęs su tam tikrų materialinių teisinių padarinių atsiradimu arba pasibaigimu. Kadangi trečiojo asmens reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia, kuri ir taip yra negaliojanti (teismas jos nepripažino galiojančia), nesukeltų trečiajam asmeniui jokių teisnių pasekmių, todėl byla šioje dalyje nutrauktina (CPK 293 straipsnio 1 dalis).
Ieškovė taip prašo pripažinti negaliojančiu sandorio užbaigimo protokolą. Nors Sutartis ir Protokolas kaip jau minėta, turi būti vertinami kartu, tačiau tai nereiškia, kad tokio sandorio (Protokolo) sudarymui taikytinos CK. 3.92 straipsnio 4 dalyje numatytos taisyklės. Paminėtoje teisės normoje yra numatytas ribojimas tik sandorių, susijusių su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorių dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo –šiuos sandorius gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, arba kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti. Kadangi šiuo Protokolu nebuvo perleistos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos (jos perleistos Sutartimi), todėl laikyti, kad Protokolo pasirašyme turėjo dalyvauti ir atsakovo sutuoktinė, trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais I. G., ir šis Protokolas turėjo būti tvirtinamas notaro (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas) nėra pagrindo.
Šioje byloje liko nepaneigta CK 3.92 straipsnio 3 dalyje numatyta prezumpcija, kad atsakovas R. G. Sandorį (sandorio užbaigimo protokolą) sudarė turint sutuoktinės sutikimą – trečiasis asmuo neneigė, kad jų (sutuoktinių) santykiai geri, ji jokia forma įmonės sprendimų priėmime niekados nedalyvavo, o atsakovas sutuoktinės nuomonės ir dėl ankstesnio 10 proc. akcijų pardavimo, taip pat neklausė. Be to I. G. neneigė, kad ieškovas jiems skambinėjo, prašė taikiai viską išspręsti, lapkričio 13 d. buvo atvažiavęs ir į jų namus, o savarankiškus reikalavimus pareiškė tik 2022 m. sausio 27 d., jau po jos sutuoktinio atsiliepimo į ieškinį. Šios faktinės aplinkybės, sutuoktinių lojalumo pareiga visur ir visada veikti vienas kito interesais yra pakankamos spręsti, kad trečiajam asmeniui neabejotinai buvo žinoma apie jos sutuoktinio sudaromą sandorį (CPK 176, 185 straipsnis), todėl pagrindo išvadai, kad jis sudarytas be jos sutikimo ir atitinkamai jį ginčyti CK 3.96 straipsnyje nustatyta tvarka, nėra. Be to Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi. Vien tai, jog pirkėjas galbūt žinojo, jog pardavėjas yra vedęs, kasacinio teismo praktikoje nėra laikoma tinkamu pareigos atskleisti reikšmingas sandorio sudarymo aplinkybes įvykdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013). Ieškovas nurodė, kad jis su atsakovu pažystamas 15 metų, jam buvo žinoma apie atsakovo ir trečiojo asmens santuoką; tai, kad ieškovui buvo žinoma apie šią santuoką, patvirtino ir trečiasis asmuo priešieškinyje. Todėl visiškai nelogiška, kad jei ieškovas būtų žinojęs, kad tokiam sandoriui yra reikalingas atsakovo sutuoktinio sutikimas, būtų to nepareikalavęs – būtent ieškovas buvo šio sandorio iniciatorius, todėl pagrįsta jo pozicija, kad joks protingas žmogus nesutiktų įsigyti turto iš asmens, kuris jam nepriklauso arba iš asmens, neturinčio atitinkamų įgaliojimų. Atsižvelgus į tai trečiojo asmens priešieškinys dalyje dėl Sandorio užbaigimo protokolo pripažinimo negaliojančiu, atmestinas, kaip nepagrįstas.
Bylinėjimosi išlaidos.
Šaliai, kurios naudai priimamas sprendimas, iš kitos šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovas iš ieškovo prašo priteisti 1 815 Eur už atsiliepimo į ieškovo M. P. ieškinio surašymą ir 1 815 Eur už atsiliepimo į trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais I. G. priešieškinio surašymą (b. l. 120-122). Ieškinį atmetus, iš ieškovo atsakovui priteistinos jo turėtos 1 815 Eur išlaidos, susijos su atsiliepimo į ieškinį surašymu. Kadangi atsakovas jo turėtas bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į priešieškinį surašymą prašo priteisti iš ieškovo, o ne iš šį savarankišką reikalavimą (priešieškinį) I. G., atsakovo prašymas priteisti šias bylinėjimosi išlaidas iš ieškovo atmestinas. Kadangi ieškovo ieškinys buvo atmestas, jo turėtos bylinėjimosi išlaidos (žyminis mokestis ir išlaidos advokato pagalbai apmokėti), nepriteistinos. Atitinkamai, bylą dalyje dėl dalies priešieškinio reikalavimų nutraukus, o likusioje dalyje priešieškinį atmetus, trečiojo asmens turėtos 1 815 Eur bylinėjimosi išlaidos už priešieškinio surašymą (b. l. 123-125) ir sumokėtas žyminis mokestis, tai pat nepriteistinos. Nors ieškovo atstovė nurodė, kad atsakovo ir trečiojo asmens patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti, yra per didelės, tačiau teismas pažymi, kad atsakovo turėtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pakeitimo“ nuostatų 2 punkte, numatytų kriterijų, reikšmingų nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, ir jų mažinti pagrindo nėra.
Valstybei iš ieškovo ir trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais priteistina po 5,21 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 268–270 straipsniais, 301 straipsnio 1 dalimi, teismas
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Bylą dalyje dėl priešieškinio reikalavimų dėl 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia nutraukti, likusioje dalyje priešieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo M. P., a. k. (duomenys neskelbtini), 1815,00 Eur (vieno tūkstančio penkiolikos eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidas atsakovui R. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini).
Priteisti iš ieškovo M. P., a. k. (duomenys neskelbtini), 5,21 Eur (penkis eurus 21 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybei (sumokėti į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660).
Priteisti iš trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais I. G., a. k. (duomenys neskelbtini), 5,21 Eur (penkis eurus 21 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybei (sumokėti į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660).
Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui, skundą paduodant Kauno apylinkės teismo Kėdainių rūmams.