Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Aldonos Tilindienės ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2021 m. gruodžio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ ieškinį atsakovei R. V. dėl žalos atlyginimo priteisimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinės bendrovė (toliau – ir UAB) „Pilaitės investicijos“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovės 246 000 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. procesines palūkanas.

2. Ieškovė paaiškino, kad atsakovė buvo jos direktorė nuo 2018 m. sausio 18 d. iki 2021 m. kovo 8 d. Ieškovė ir UAB „Šarmos projektas“ 2018 m. liepos 5 d. sudarė žemės sklypo pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį, pagal kurią ieškovė nusipirko 70,81 a žemė sklypą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) (duomenys neskelbtini). Ieškovė įsipareigojo sumokėti už 700 000 Eur kainą, nors vidutinė rinkos vertė buvo 454 000 Eur (ji nurodyta taip pat ir sutartyje). Ieškovės nuomone, sklypo kaina nepagrįstai per didelė, atsakovė sudarė akivaizdžiai ieškovei nenaudingą sandorį, peržengė įprastos verslo rizikos ribas, pažeidė vadovo fiduciarines pareigas ir padarė 246 000 Eur žalos, kuri yra kainos ir vidutinės rinkos vertės skirtumas (700 000 – 454 000 = 246 000). Tuo metu, kai sudarytas nurodytas sandoris, ieškovė neturėjo lėšų ir turėjo skolintis. Ieškovė, pasikeitus vadovui, po trijų metų, t. y. 2021 m. gegužės 18 d., pardavė sklypą už 350 000 Eur. Taigi atsakovė neturėjo duomenų, pagrįstų verslo logika ir rizika, kad sklypo vertė padidės.

3. Atsakovė prašė atmesti ieškinį, nurodė, kad yra netinkama atsakovė. Nuo 2019 m. sausio 8 d. faktiniu ieškovės akcininku buvo dabartinis ieškovės vadovas V. G. Jis žinojo ginčijamą sandorį ir jo sudarymo aplinkybes. Jis kartu su tuomečiu ieškovės akcininku M. K. nuo 2020 m. spalio mėn. ir 2021 m. vasario mėn., pasitelkę nekilnojamojo turto tarpininkus, aktyviai rūpinosi ginčo sklypo pardavimu už daug didesnę kainą, bet vėliau staiga atsisakė parduoti ginčo sklypą. Atsakovė buvo nominalia ieškovės vadove. Visus esminius sprendimus, taip pat ir sprendimą sudaryti ginčo sandorį priiminėjo tuometis ieškovės akcininkas ir faktinis vadovas M. K. V. G., tapęs vieninteliu ieškovės akcininku ir vadovu su savo sutuoktine ginčo sklypą nusipirko iš ieškovės už beveik trigubai mažesnę kainą (350 000 Eur) .

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Panevėžio apygardos teismas 2021 m. gruodžio 7 d. sprendimu atmetė ieškinį, priteisė atsakovei iš ieškovės 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų.

5. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad sprendimą sudaryti 2018 m. liepos 5 d. sklypo pirkimo–pardavimo sutartį priėmė ne ieškovės direktorė (atsakovė), bet tuometis vienintelis akcininkas ir faktinis vadovas M. K. Teismas rėmėsi nurodyto liudytojo parodymais. Pastarasis paaiškino, kad matė perspektyvą įsigyti ginčo sklypą, nes, pakeitus sklypo paskirtį į „gyvenamųjų namų statyba“, jį būtų galima parduoti brangiau.

6. Optimistinėmis prognozėmis paremtas sandoris, nors vėliau ir sukėlęs (galėjęs sukelti) neigiamų padarinių įmonei, nebūtinai turi būti pripažįstamas pažeidžiančiu juridinio asmens teisnumą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.74 straipsnis), o juos sudarę juridinio asmens organų nariai nebūtinai turi būti pripažįstami veikę nesąžiningai ir neprotingai (CK 2.87 straipsnis), kol nėra įrodyta priešingai.

7. Atsižvelgęs į tai, kad 2020, 2021 metais pradėta keisti ginčo sklypo paskirtis iš „kitos paskirties“ į „gyvenamųjų namų statybos“, teismas nutarė nesivadovauti ieškovės pateikta UAB „Marleksa“ 2021 m. lapkričio 16 d. turto vertinimo ataskaita (joje įvertinus retrospektyviai nustatyta 472 000 Eur sklypo vertė), bet vadovautis atsakovės pateikta UAB „Krivita“ 2021 m. rugpjūčio 19 d. turto vertinimo ataskaita (joje nustatyta 731 000 Eur sklypo vertė). Teismo vertinimu, tikroji sklypo vertė 2018 m. liepos 5 d. labiau atitiko UAB „Krivita“ parengtoje turto vertinimo ataskaitoje nustatytąją.

8. Nuo 2021 m. kovo 8 d. ieškovės direktoriumi tapęs V. G. tai žinojo ir sutiko su pirmiau nurodyta kaina. Jis taip pat yra vienintelis UAB „Vilmstata“ akcininkas, o ši bendrovė nuo 2019 m. sausio 8 d. yra vienintelė ieškovės akcininkė. Nuo nurodytos datos V. G. galėjo ir privalėjo susipažinti su ieškovės turto balansu. Jis yra verslininkas, turintis didelės patirties vykdant nekilnojamojo turto plėtrą, investuojant į žemės sklypus, statant pastatus ir juos parduodant. Dėl to teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad ieškovės vadovas V. G. apie ginčo sklypo įsigijimo nenaudingumą sužinojo 2021 m. kovo mėn.

9. Ištyręs į bylą pateiktą V. G., buvusio ieškovės akcininko M. K. ir nekilnojamojo turto agentūros „Capital Smart“ brokerių R. O. bei D. S. susirašinėjimą elektroniniu paštu, teismas priėjo prie išvados, kad V. G. suprato, jog iš tikrųjų galima pakeisti žemės sklypo paskirtį ir yra potencialių pirkėjų, o sklypo vertė nemažesnė negu 700 000 Eur. Aptariamas asmuo taip pat gerai žinojo apie pradėtas ginčo sklypo paskirties keitimo procedūras tvirtinant Bendrąjį planą, bet nutraukė bet kokį sklypo pardavimo procesą. Tokį V. G. atsisakymą tęsti pardavimo procesą lėmė ne abejonės dėl sklypo kainos ar potencialių pirkėjų, bet tai, jog buvo neišspręsti M. K. skolos V. G. grąžinimo klausimai ir pastarasis pats vienas norėjo spręsti ginčo sklypo likimą. V. G. atsisakymas tęsti pardavimo procesą eliminavo galimybę parduoti sklypą už brokerių nurodytą kainą (1,1–1,2 mln. Eur).

10. Kitoje civilinėje byloje, iškeltoje pagal ieškovės UAB „Šarmos projektas“ ieškinį atsakovei UAB „Pilaitės investicijos“ dėl skolos pagal ginčo sklypo pirkimo–pardavimo sutartį priteisimo, UAB „Pilaitės investicijos“ direktorius V. G. nepareiškė priešieškinio, neginčijo sutarties ir jos sąlygos dėl kainos, bet sudarė taikos sutartį, sutiko sumokėti skolą (civilinė byla Nr. e2-3159-855/2020).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Pilaitės investicijos“ prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2021 m. gruodžio 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

11.1. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčo žemės sklypas turėtų būti įvertintas taip, kad ateityje jį galima užstatyti pakeičiant žemės paskirtį iš „kitos paskirties“ į „gyvenamųjų namų statybos“ paskirtį. Dėl to teismas neteisingai nustatė sklypo rinkos vertę, buvusią 2018 m. liepos 5 d. Iš tikrųjų ginčo sklype buvo uždrausta statyba. Jame buvo tik žalioji zona, todėl sklypas buvo nenaudingas. Nurodytą aplinkybę patvirtino liudytojas A. Z., atsakovė, ilgametės patirties nekilnojamojo turto vystymo versle turintis ieškovės akcininkės UAB „Vilmstata“ akcininkas ir vadovas V. G.

11.2. Tai, kad statyba negalima, įrodo Vilniaus miesto savivaldybės administracijos direktoriaus pavaduotojo 2016 m. liepos 26 d. įsakymas Nr. A30-2161 „Dėl žemės sklypo (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini)) (duomenys neskelbtini) naudojimo būdo nustatymo“. Nurodytame įsakyme pažymėta, jog sklypas yra rekreacinė teritorija be teisės statyti. To neneigė taip pat ir liudytojas M. K. Atsakovė nepateikė įrodymų, kad ėmėsi veiksmų sklypo naudingumui padidinti. Sklypo vertė, jį parduodant, buvo nustatinėjama ne pagal tai, kokia jo rinkos vertė, bet pagal tai, kiek nuostolių patyrė pardavėja UAB „Šarmos projektas“, nepasiteisinus investicijoms.

11.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi UAB „Krivita“ parengta vertinimo ataskaita. Ji – nepatikimas įrodymas, nes netinkamai taikytas lyginamasis metodas, palyginti objektai nepanašūs į ginčo sklypą paskirtimi ir dydžiu, taip pat netinkamai naudotos gyvenamųjų teritorijų žemės grupės vertinimo modelio koeficientų reikšmės. Pagal Vyriausybės 2012 m. gruodžio 12 d. nutarimu Nr. 1523 patvirtintų Masinio vertinimo taisyklių 15 punktą, ginčo sklypas priskirtas komercinės žemės sklypams, rekreacinei ir kitai paskirčiai, bet ne gyvenamajai teritorijai.

11.4. Tai, kad ieškovės atstovo advokato M. K. ir nekilnojamojo turto brokerių 2020 m. gegužės 13 d. tarpininkavimo paslaugų sutartyje vienašališkai nurodyta 1,4 mln. Eur kaina, nereiškia, jog ši kaina atitinka rinkos kainą. Ginčo sklypas neparduotas už tokią kainą. Nekilnojamojo turto brokeriai pardavimo skelbimuose klaidino pirkėjus dėl sklypo paskirties, nurodę, kad sklype galima statyba. Tokiomis sąlygomis sklypas neparduotas beveik metus laiko ir dėl nesąžiningo duomenų klastojimo ir sukčiavimo M. K. pradėtas ikiteisminis tyrimas (ikiteisminio tyrimo Nr. 01-01-12581-21). Ginčo sklypo įsigijimas ieškovei buvo nuostolingas, nes niekas nepirko ir neketino sklypo pirkti už 700 000 Eur ar didesnę kainą. Norėjimas parduoti netapatus pardavimui.

11.5. UAB „Krivita“ net neturėjo teisės įvertinti ginčo sklypo, nes apie numatomą sklypo apžiūrą nepranešta dabartiniam sklypo savininkui. Jis nesutiko, kad sklypas būtų apžiūrėtas. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į UAB „Marleksa“ parengtą turto vertinimo ataskaitą, UAB „Giantus vertinimas“ išvadą ir VĮ Registrų centro pateiktą informaciją apie vidutinę rinkos vertę.

11.6. Teismo įvertinta aplinkybė, kad V. G. 2021 m. vasario mėn. UAB „Smart Capital“ brokeriams nurodė neparduoti ginčo sklypo, nesusijusi su prieš 2,5 metų sudarytu ginčo sandoriu, pagal kurį ieškovė už rinkos vertės neatitinkančią kainą įsigijo sklypą.

11.7. Tai, kad kitoje civilinėje byloje nebuvo ginamasi priešieškiniu, neturi reikšmės nagrinėjamai bylai ir nepaneigia ieškovės teisės reikalauti žalos atlyginimo.

11.8. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino įrodymus ir neatskleidė tikrųjų bylos aplinkybių. Teismo išvada, kad ginčo sklypas turėjo būti vertinamas taip, jog ateityje galima pakeisti jo paskirtį, būtų teisinga, jeigu sandoris būtų sudarinėjamas ne 2018 m. liepos 5 d., bet 2020–2021 metais ir jeigu sklypo paskirtis būtų pakeista į „gyvenamųjų namų statybos“. Bendrovės vadovui atsakomybė už fiduciarinių pareigų pažeidimą taikoma tikrinant sprendimo priėmimo metu atliktų veiksmų teisėtumą – at sprendimo priėmimo metu buvo galima pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad sandoris naudingas bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018).

11.9. Teismas ignoravo ieškovės prašymą skirti teismo ekspertizę sklypo vertei nustatyti ir prieštaravimams pašalinti, jo neišsprendė. Sprendime nepaaiškinta, kodėl atmesti ieškovės pateikti įrodymai. Teismas netenkino ieškovės prašymo ir neapklausė posėdyje UAB „Krivita“ vertintojos I. K.

11.10. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovė nepažeidė fiduciarinių pareigų, neperžengė įprastos verslo rizikos. Iš tikrųjų atsakovė, sudarydama sutartį joje nustatyta kaina, atliko neteisėtus veiksmus. Ji turi aukštąjį teisinį išsilavinimą, dirba teisininke advokato M. K. kontoroje. Atsakovė suvokė akcininko M. K. vaidmenį bendrovėje, ji kryptingai paskirta direktore sandoriams vykdyti.

11.11. Atsakovės veiksmai lėmė 246 00 Eur žalos atsiradimą, veiksmus ir žalą sieja priežastinis ryšys. Jei atsakovė būtų tinkamai vykdžiusi fiduciarines pareigas, ji nebūtų sudariusi ginčo sandorio. Atsakovės kaltė preziumuojama. Ji sudarė ne tik ginčo sandorį, bet priiminėjo taip pat ir kitus sprendimus, pavyzdžiui, pasirašė sutartį dėl obligacijų išleidimo. Tuo metu M. K. nebuvo ieškovės akcininku. Atsakovė dalyvavo nustatant naudojimosi sklypu tvarką, organizavo ieškovės buhalterinę apskaitą. Net jeigu atsakovė būtų pagrindusi, kad ji buvo tik de jure (teisinė) vadovė, o M. K. de fakto (faktinis) vadovas, jiems taikytina solidarioji civilinė atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-695/2015).

12. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė R. V. prašo skundo netenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:

12.1. Teismas, spręsdamas apie žemės sklypo sutarties ydingumą, turėtų įvertinti, ar šios sutarties pagrindu ieškovė turėjo galimybę uždirbti pelno, t. y. gauti naudos ateityje ar sutarties sudarymą inicijavę asmenys, sutartį sudarę asmenys veikė pateisina ūkine komercine rizika. Atsakovės nuomone, svarbu nustatyti, kokiam tikslui sudarytas sandoris, ar po sandorio sudarymo siekta nurodyto tikslo ir ar tokį tikslą buvo įmanoma pasiekti. Ginčo sklypas įsigytas ieškovės akcininko M. K. iniciatyva tam, kad ieškovė gautų naudos – į jį investuotų.

12.2. M. K. ir V. G. buvo pažįstami. Pastarajam M. K. pasiūlė prisijungti prie investicinio projekto. Šis sutiko su pasiūlymu, siūlė įvairius verslo modelius, 2018 m. liepos 5 d. žinojo apie perkamą sklypą ir kainą. V. G. aktyviai dalyvavo parduodant sklypą. Gavo elektroniniu paštu 2018 m. liepos 5 d. sklypo pirkimo–pardavimo sutartį (žr. 2018, 2019 metų V. G. ir M. K. susirašinėjimą elektroniniu paštu).

12.3. V. G. tapus faktiniu ieškovės akcininku, jis aktyviai dalyvavo kartu su M. K. organizuojant sklypo pardavimą – jie abu paskyrė po savo nekilnojamojo turto brokerį, kuriems pavedė pardavinėti sklypą už 1–1,1 mln. Eur kainą. Brokeriai informuodavo V. G. ir M. K. apie pardavimo eigą, siūlė, kokius veiksmus atlikti tam, kad būtų galima sklypą parduoti už kuo didesnę kainą. V. G. yra patyręs verslininkas nekilnojamojo turto plėtros srityje, todėl suprato, kad pardavus ginčo sklypą galima gauti pelno.

12.4. Ginčo sklypas turėtų būti vertintinas kaip ateityje galimas užstatyti, pakeičiant jo paskirtį iš „kitos paskirties žemės sklypo“ į „gyvenamųjų namų statybos“, todėl tikroji rinkos vertė teisingiau nustatyta UAB „Krivita“ parengtoje turto vertinimo ataskaitoje. Pagal 2021 m. birželio 1 d. Vilniaus miesto savivaldybės teritorijos bendrąjį planą ginčo žemės sklypas priskirtinas prie geltonosios zonos, kuriai priskiriama intensyvaus užstatymo vieta.

12.5. V. G., de facto būdamas vieninteliu ieškovo akcininku ir vadovu, kitoje civilinėje byloje pagal UAB „Šarmos projektas“ ieškinį atsakovei UAB „Pilaitės investicijos“ pasirašė taikos sutartį ir pripažino 350 000 Eur skolą (civilinė byla Nr. e2A-511-516/2021). Tokiu procesiniu elgesiu jis patvirtino, kad sklypo kaina, nustatyta 2018 m. liepos 5 d. sutartyje, yra teisinga ir protinga.

12.6. Ieškovės užsakymu parengta UAB „Marleksa“ 2021 m. lapkričio 16 d. turto vertinimo ataskaita neatspindi tikrosios žemės sklypo vertės, nes joje neanalizuota sklypo vertė atsižvelgiant pagal pakeistą bendrąjį planą.

12.7. Pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisingumui neturi įtakos tai, kad teismo posėdyje neapklaustas UAB „Krivita“ vertinimo ataskaitą parengęs asmuo. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – CPK) nenustatyta tokio asmens apklausa. Nurodyta ataskaita yra išsami ir aiški. Joje atsakyta į visus ieškovės keliamus klausimus.

12.8. Teismas pagrįstai neskyrė teismo ekspertizės, nes ieškovė žinodama atsakovės poziciją, dublike nekėlė klausimo dėl teismo ekspertizės skyrimo, nurodė, kad toliau byloje remsis savo pateikta išvada. Teismas, gavęs atsakovės tripliką, 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi paskyrė teismo posėdį 2021 m. rugsėjo 20 d., 9 val. 30 min., bet ieškovė nurodytu laikotarpiu nekėlė teismo ekspertizės klausimo. Ieškovė teisę ginčyti UAB „Krivita“ vertimo išvadą, įgyvendino pateikdama UAB „Marleksa“ 2021 m. lapkričio 16 d. turto vertinimo ataskaitą. Ją teismas priėmė į bylą ir užtikrino ieškovei teisę ginčyti atsakovės pateiktus įrodymus. Po to ieškovė nebeprašė skirti teismo ekspertizės. Ji nepateikė teismui ekspertų kandidatūrų ir jų sutikimo atlikti teismo ekspertizę. Apeliaciniame skunde ieškovė neprašo skirti teismo ekspertizės.

12.9. Liudytojo A. Z. parodymai nepatikimi, nes atsakovė žino, kad jis su ieškovės atstovais vadovu V. G. ir advokate atvyko vienu automobiliu. Šis liudytojas teikė parodymus, nukreiptus prieš M. K. asmenį, nes jų santykiai blogi. Liudytojo parodymai nepatvirtinti kitais įrodymais.

12.10. Apeliantė neteisingai remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018, nes nurodyta byla neidentiška nagrinėjamai bylai.

12.11. Paprastas vadovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės–komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei kilti pagal CK 6.263 straipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

12.12. Ginčo sandorio sudarymą inicijavo tuometinis ieškovo akcininkas M. K. Ieškovė buvo bendrovė, skirta investicinių projektams vykdyti. Ginčo sutartimi sklypas įgytas investicinei veiklai – gyvenamųjų namų statybai. Sklypo pardavimo kuo brangiau procese dalyvavo ne atsakovė, bet V. G. ir M. K. Sklypui parduoti pasitelkti šios srities profesionalai – nekilnojamojo turto brokeriai. V. G. puikiausiai suprato, kad yra galimybė pakeisti sklypo paskirtį į statybas leidžiančiąją ir yra potencialūs pirkėjai, o sklypą galima parduoti brangiau kaip už 700 000 Eur.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13. Nagrinėjamoje byloje keliamas buvusio bendrovės vadovo deliktinės civilinės atsakomybės už priimtą netinkamą verslo sprendimą, t. y. bendrovei nenaudingo sandorio sudarymą (per brangiai nupirkto nekilnojamojo turto), klausimas (CK 2.87, 6.263 straipsniai).

14. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva, pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

15. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl pasisako tik dėl paduoto apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų.

16. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalį, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. Vadovaujantis CK 2.87 straipsnio 7 dalimi, juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

17. Kai bendrovės valdymo organai (šiuo konkrečiu atveju – vadovas ir valdyba) priima verslo sprendimus, jie neprivalo užtikrinti, kad visi verslo sprendimai būtų naudingi bendrovei, t. y. neprivalo pasiekti tam tikro rezultato, todėl verslo sprendimo atveju neteisėtumas vertintinas kitaip, nei imperatyvios pareigos pažeidimo atveju. Teismui vertinant vadovo veiksmus verslo sprendimų aspektu ex post reikia nustatyti, ar sprendimo priėmimo metu vadovas nepažeidė fiduciarinių pareigų – ar veikė sąžiningai, ar jam įtakos nedarė interesų konfliktas ir jis tinkamai ištyrė sprendimui reikšmingą informaciją, kitaip tariant, teisėtu gali būti laikomas ir nuostolingas sprendimas, jei jo priėmimo metu buvo veikiama geriausiais bendrovės interesais, todėl šiuo atveju nustatant bendrovės valdymo organų veiksmų neteisėtumą taikytina verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgemjent rule).

18. Verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia, kad teismai revizuoja valdybos narių (vadovo) sprendimus tik tais atvejais, jei esama akivaizdžių stropumo (rūpestingumo) ar lojalumo trūkumų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

19. Pažymėtina, kad verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, jog vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai. Nurodyta prezumpcija taikoma, nes valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins – verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą), kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, t. y. jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei. Svarbu įvertinti atsakingo už įmonės veiklą subjekto veiksmus, t. y. kiek jis buvo lojalus bendrovės interesams, rūpestingas, kiek jo sprendimai buvo sąžiningi ir kvalifikuoti, ar buvo pasitelkiama kvalifikuotų specialistų pagalba ir pan.

20. Verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo, todėl jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, t. y. prieštarautų vadovavimo bendrovėms tikslams plėtoti verslą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).

21. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Šarmos projektas“ 2018 m. liepos 5 d. sudarė žemės sklypo pirkimo–pardavimo su atpirkimo teise sutartį. Pagal nurodytą sutartį UAB „Pilaitės investicijos“ (pirkėja) iš UAB „Šarmos projektas“ (pardavėjos) už 700 000 Eur nupirko 0,7081 ha žemės sklypą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esantį (duomenys neskelbtini). Sutartyje nurodyta Nekilnojamojo turto registre įrašyta parduodamo sklypo vidutinė rinkos vertė – 454 000 Eur. Ieškovė įsipareigojo sklypo kainą sumokėti dalimis: 350 000 Eur per 5 dienas nuo sutarties pasirašymo trims pardavėjos kreditoriams; 350 000 Eur dviems pardavėjos kreditoriams – iki 2018 m. rugpjūčio 6 d. (sutarties 2.1.1, 2.2 papunkčiai). Aptariamą sutartį UAB „Pilaitės investicijos“ vardu pasirašė atsakovė, tuometė bendrovės direktorė.

22. Ieškovė visos kainos nesumokėjo, todėl pardavėja UAB „Šarmos projektas“ 2020 m. balandžio 27 d. kitoje civilinėje byloje pareiškė ieškinį teisme dėl skolos priteisimo (nesumokėtos kainos dalies ir delspinigių) (Vilniaus apygardos teismo nagrinėta civilinė byla Nr. civilinė byla Nr. e2-3159-855/2020). Iš vieningos teismų sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. sprendimu patenkino nurodytą ieškinį ir priteisė UAB „Šarmos projektas“ iš UAB „Pilaitės investicijos“ iš atsakovės UAB „Pilaitės investicijos“ ieškovei UAB „Šarmos projektas“ 350 000 Eur skolos, 25 200 Eur delspinigių, procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodytoje byloje UAB „Pilaitės investicijos“ padavė apeliacinį skundą. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. gegužės 4 d. nutartimi patvirtino UAB „Šarmos Projektas“ ir UAB „Pilaitės investicijos“, atstovaujamą naujojo vadovo V. G., 2021 m. balandžio 14 d. taikos sutartį, kuria UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojo sumokėti skolą, o UAB „Šarmos Projektas“ atsisakė delspinigių, procesinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų, bei nutraukė bylą (civilinė byla e2A-511-516/2021).

23. Iš bylos aplinkybių, nustatytų iš šalių paaiškinimų (atsakovės, ieškovės, jų atstovų), liudytojų parodymų (M. K., A. Z.), matyti, kad visą laiką, tiek kai ginčo sklypą įsigijo UAB „Šarmos projektas“, tiek kai jį vėliau įsigijo ieškovė, tendencingai buvo siekiama įsigyti su vieninteliu tikslu – pakeisti jo paskirtį į „gyvenamųjų namų statybos“ ir perparduoti brangiau. Atsakovė, būdama ieškovės vadove, pakluso tuomečiam akcininkui M. K. ir, ieškovės vardu įgydama ginčo sklypą už 700 000 Eur, vykdė M. K. nurodymus bei sumanymą nupirkti sklypą, pakeisti jo paskirtį ir parduoti brangiau. Tiek pastarasis asmuo, tiek UAB „Šarmos projektas“ vadovas A. Z., pirmosios instancijos teisme apklausti liudytojais, nurodė, kad 700 000 Eur sklypo kaina nustatyta įvertinus UAB „Šarmos projektai“ investicijas, patirtas dėl ginčo sklypo. Atsakovė ir tuometis ieškovės akcininkas M. K. manė ir tikėjosi, kad už 700 000 Eur įsigyto ginčo sklypą bus galima parduoti brangiau pakeitus jo paskirtį.

24. UAB „Vilmstata“ nuo 2019 m. sausio 8 d. yra vienintelė ieškovės akcininkė. UAB „Vilmstata“ vienintelis akcininkas yra V. G. Jis nuo 2021 m. kovo 8 d. yra ieškovės vadovas, pakeitęs iki tol šias pareigas ėjusią atsakovę. Iš bylos duomenų nustatyta, kad nurodytas asmuo apie ieškovės įsigytą ir turimą ginčo sklypą žinojo, taip pat žinojo ir apie atsakovės ir M. K. siekį pakeisti sklypo paskirtį ir parduoti didesne negu įsigijimo kaina. M. K. ieškovės vardu su nekilnojamojo turto tarpininkais 2020 m. gegužės 13 d. sudarė tarpininkavimo paslaugų sutartį, kuria sutarta organizuoti ginčo sklypo pardavimą už 1,4 mln. Eur. Šiam pardavimo procesui organizuoti M. K. ir V. G. paskyrė po nekilnojamojo turo brokerį. Pastarieji teikė M. K. ir V. G. elektroniniu paštu informaciją apie derybų su interesantais, besidominčiais ginčo sklypu, eigą, siūlė sklypą padalyti. Visi nurodyti asmenys elektroniniu paštu aptarinėjo miesto bendrojo plano pakeitimo trukmę. V. G. 2021 m. vasario 15 d. elektroniniu laišku pranešė, kad sklypas nebeparduodamas.

25. Pažymėtina, kad belaukdami, kol bus pakeistas bendrasis planas, tarpininkai nurodė, kad sulaukė septynių interesantų pasiūlymų atskiriems sklypams (vienas iš jų svarsto visą masyvą), vienas iš jų paprašė rezervacinės sutarties kopijos. tarpininkai klausė, kada numatoma, kad sklypai bus atidalinti ir pakeista paskirtis į namų valdą. Jie priminė, kad yra pasitvirtinę 1,1 mln. Eur kainą visam masyvui ir 1,2 mln. Eur atskiriems sklypams, dabartinis jų pasiūlymas pirkėjams yra 5 x 249 000 Eur = 1 245 000 Eur. Tarpininkai rekomendavo atskirus sklypus parduoti nušienavus, išpjovus medžius, padarius privažiavimus (išlaidos – iki 45 000 Eur).

26. Atsakovės užsakymu UAB „Krivita“ 2021 m. rugpjūčio 25 d. turto vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad ginčo sklypo rinkos vertė 2018 m. liepos 5 d. buvo 731 000 Eur, o 2021 m. gegužės 18 d. – 795 000 Eur. Ataskaitoje atkreiptas dėmesys į tai, kad pagal Vilniaus miesto savivaldybės bendrąjį planą iki 2015 metų ir galiojusį abiem vertinimo datoms vertinamas žemės sklypas pateko į žalia spalva pažymėtą teritoriją, kuri priskirta prie miškų ir miškingos teritorijos. Pagal 2021 m. birželio 1 d. patvirtintą Vilniaus miesto savivaldybės teritorijos bendrąjį planą 2021 metais vertinamas žemės sklypas patenka į teritoriją, pažymėtą geltona spalva ir priskiriamą prie ekstensyvaus užstatymo gyvenamosios zonos. Apeliantės užsakymu UAB „Marleksa“ 2021 m. lapkričio 16 d. parengtoje turto vertinimo ataskaitoje remtasi faktu, kad ginčo sklypo vertė negali būti pakeista ir sklype statyba negalima. Tai reiškia, kad aptariamoje ataskaitoje neatsižvelgta į pakeistą savivaldybės teritorijos bendrąjį planą. Į nurodytą aplinkybę neatsižvelgta taip pat ir apeliantės pateiktoje UAB „Giantus vertinimas“ 2021 m. gegužės 14 d. parengtoje vertinimo ataskaitoje (joje akcentuota, kad pagal Vilniaus miesto administratoriaus direktoriaus pavaduotojo 2016 m. liepos 26 d. įsakymą Nr. A30-2161 žemės sklypo naudojimo būdas nustatytas rekreacinės teritorijos be teisės statyti pastatus). Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad apskųstame sprendime teismas, išdėstydamas faktines, aplinkybes, nurodė UAB „Giantus vertinimas“ vertinimo ataskaitą, bet šiuo įrodymu nesivadovavo dėl tos pačios priežasties, kaip ir UAB „Marleksa“ vertinimo ataskaita. Tad išsamesnis UAB „Giantus vertinimas“ vertinimo ataskaitos neaptarimas nagrinėjamoje byloje nelaikytinas esminiu proceso teisės normų pažeidimu. Apeliacinio teismo teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo atliktam įrodymų vertinimui, t. y. nesivadovavimu apeliantės pateikta vertinimo ataskaita ir rėmimusi atsakovės pateikta vertinimo ataskaita bei jos pagrindu padaryta išvada, kad ginčo žemės sklypas turėtų būti vertintinas kaip perspektyvoje galimas užstatyti, pakeičiant jo paskirtį iš „kitos paskirties žemės sklypo“ į „gyvenamųjų namų statybos“ ir tai 2020–2021 metais pradėta daryti.

27. Pažymėtina, kad teismo atliekamas įrodymų vertinimas – tai bet kokios informacijos įrodomosios vertės nustatymas pagal vidinį teismo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaujantis įstatymais (CPK 185 straipsnis). Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019, 30 punktas). Teisėjų kolegija nagrinėjamoje nenustatė priežasčių ir pagrindų, dėl kurių reikėtų bylos įrodymus įvertinti kitaip negu tai padarė pirmosios instancijos teismas. Iš įrodymų viseto darytina išvada, kad apeliantė nepaneigė atsakovės, kaip buvusios vadovės sąžiningumo prezumpcijos, ginčo sandoriu apeliantės vardu prisiimant pamatuotą verslo riziką, įsigyjant žemės sklypą ir vėliau tikintis jį parduoti brangiau, pakeitus sklypo paskirtį. Taigi nagrinėjamoje byloje susidariusioje situacijoje nustatytas pagrindas taikyti atsakovei verslo sprendimų priėmimo taisyklę ir atmesti ieškinį dėl žalos, grindžiamos sklypo įsigijimo kainos bei sklypo rinkos vertės skirtumu, atlyginimo. Nurodytą išvadą be kita ko pagrindžia reikšminga bylos aplinkybė, kad ne atsakovė, bet dabartinis apeliantės vadovas V. G., aktyviai įsitraukęs į ginčo sklypo pardavimą, atsisakydamas toliau vykdyti ginčo sklypo paskirties keitimo bei preliminarių sandorių su potencialiais pirkėjais sudarymo procesą, eliminavo galimybę sklypą parduoti už nekilnojamojo turto agentų nurodytą kainą, kuri buvo didesnė už 2018 m. liepos 5 d. pirkimo–pardavimo sutartyje nustatytąją.

28. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai yra išvestiniai iš tų, kurie šioje nutartyje yra aptarti, todėl teisėjų kolegija dėl jų išsamiau nepasisako.

29. Dėl visų pirmiau nurodytų priežasčių konstatuojama, kad nėra pagrindo apeliacinio skundo argumentais naikinti apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo, todėl jis paliekamas nepakeistas.

30. Atmetus apeliacinį skundą, atsakovei priteistinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93, 98 straipsniai). Ji pateikė įrodymus, kad patyrė 1 500 Eur išlaidų advokato pagalbai už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (toliau – Rekomendacijos) 2 punkte numatyta, kad nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, rekomenduojama atsižvelgti ne tik į maksimalius dydžius, bet taip pat ir į bylos sudėtingumą, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, advokato darbo laiko sąnaudas bei kitas svarbias aplinkybes. Rekomendacijų 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

31. Lietuvos statistikos departamento duomenimis, atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų dieną, t. y. 2022 m. sausio mėn., galiojęs užpraėjusio ketvirčio (2021 metų trečiąjį ketvirtį) vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) buvo 1 598,1 Eur. Taigi, atsakovės prašomos priteisti 1 500 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą neviršija galiojusio maksimalaus rekomenduotino priteisti išlaidų dydžio – 2 077,53 Eur 1 598,1 Eur x 1,3). Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, įvertinus advokato darbo sąnaudas rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, konstatuotina, kad atsakovės prašomos priteisti advokato pagalbos išlaidos yra pagrįsto ir protingo dydžio. Dėl to atmetus apeliacinį skundą, atsakovei iš apeliantės priteistina 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

32. Atmetus apeliacinį skundą, apeliantei nepriteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2021 m. gruodžio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei R. V. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ (juridinio asmens kodas 304749199) 1 500 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Teisėjai Romualda Janovičienė Aldona Tilindienė Tomas Venckus