Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Erika Misiūnienė, sekretoriaujant Jolantai Dryžienei, dalyvaujant restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Reston group“ administratorei O. P., uždarosios akcinės bendrovės ,,Brocom“ atstovui D. K.,

viešame teismo posėdyje tvarka išnagrinėjusi ginčijamo kreditorės uždarosios akcinės bendrovės ,,Brocom“ prašymą dėl reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „Reston group“ restruktūrizavimo byloje,

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Teismo 2024 m. birželio 3 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2024 m. birželio 12 d., išnagrinėjus civilinę bylą pagal ieškovės Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos pareiškimą ir direktoriaus D. K. pareiškimą, atsakovei UAB „Reston group“ (toliau – ir Bendrovė) iškelta restruktūrizavimo byla Nr. eB2-458-524/2024, nemokumo administratore paskirta O. P. (toliau – ir Administratorė).

2. Teisme 2024 m. rugpjūčio 30 d. gautas Administratorės prašymas (DOK-10202) patvirtinti pirmos eilės ir kitų kreditorių pirmo ir antro etapo restruktūrizavimo plano nepaveikiamų kreditorių sąrašą, 211 529,11 Eur suma.

3. Prašyme, be kita ko, nurodoma, kad kreditorės UAB „Brocom“ (buvusi UAB „Reston construction“) prašymas dėl kreditinio reikalavimo dalies 47 500 Eur tvirtintinas, tačiau likusi dalis dėl 80 000 Eur ginčijama, nes bankiniai išrašai nesutampa, nurodyta ne ta paskirtis (avansinis pavedimas).

4. Teismo 2024 m. rugsėjo 10 d. nutartimi patvirtinti kreditorių reikalavimai ir iš civilinės bylos Nr. eB2-458-524/2024 į atskirą bylą išskirta ir skirta nagrinėti viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka bylos dalis dėl ginčijamo kreditorės UAB ,,Brocom‘‘ pateikto 80 000 Eur sumos reikalavimo.

5. Teismo 2024 m. spalio 28 d. posėdyje administratorė paaiškino, kad šios kreditorės pavedimuose, 80 000 Eur sumos, buvo nurodyta paskirtis „avansas“, t. y. nurodoma kaip mokėjimas už būsimus darbus, tačiau jokių sutarčių jai nebuvo pateikta. Šie pinigai buvo gauti, įmonė vykdė užsakymus (šviesolaidžio tinklo tiekimas Vokietijoje). Šio kreditinio reikalavimo klausimą palieka spręsti teismo nuožiūra.

6. Teismo 2024 m. spalio 28 d. posėdyje UAB ,,Brocom‘‘ atstovas D. K. paaiškino, kad darant pavedimus buvo padaryta klaida, nes pinigai buvo pervedami kaip paskola, o ne kaip avansas. Paskolos sutartys buvo sudarytos tarp įmonių, šios įmonės nėra konsoliduotos, bet jos buvo valdomos tų pačių akcininkų ir direktorius jis buvo abiejose įmonėse. Įmonės skolino viena kitai pinigus, nes dirbo Vokietijos rinkoje, patyrė finansinių sunkumų dėl COVID pandemijos. Šie pinigai buvo naudojami einamajai veiklai vykdyti, nes buvo atliekami šviesolaidžio tiesimo darbai Vokietijoje.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Prašymas tenkintinas.

7. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 41 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis). Teismas nemokumo administratoriaus prašymu gali pratęsti JANĮ 41 straipsnio 2 dalyje nurodytą terminą, bet ne ilgesniam kaip 14 dienų laikotarpiui (JANĮ 41 straipsnio 3 dalis). Teismas turi teisę priimti iki nemokumo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių reikalavimus, pateiktus praleidus nustatytą terminą JANĮ 41 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatyta tvarka, jeigu termino praleidimo priežastis pripažįsta svarbiomis (JANĮ 41 straipsnio 4 dalis). Jeigu kreditorius nepateikia reikalavimo per nustatytą terminą, jo reikalavimo teisė pasibaigia, išskyrus šio straipsnio 4 ir 5 dalyse nustatytus atvejus (JANĮ 41 straipsnio 6 dalis). JANĮ 42 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Teismas ne vėliau kaip per 20 dienų nuo kreditorių reikalavimų gavimo dienos patvirtina kreditorių reikalavimus, kurie yra neginčijami (JANĮ 42 straipsnio 2 dalis). Teismas nemokumo administratoriaus, juridinio asmens, kreditoriaus, dėl kurio reikalavimo tvirtinimo yra kilęs ginčas, prašymu arba savo iniciatyva gali kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo klausimą nagrinėti žodinio proceso tvarka (JANĮ 42 straipsnio 3 dalis).

8. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad jei kreditoriaus reikalavimo pagrįstumas dar nėra nustatytas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, bankroto byloje pareikštas kreditoriaus reikalavimas pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinį, kuris, jei skolininkui nebūtų iškelta bankroto byla, būtų reiškiamas ir nagrinėjamas savarankiškoje civilinėje byloje. Tokio kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialųjį teisinį reikalavimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011, 2012 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-328/2012).

9. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nuosekliai pažymima, kad kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas ar atsisakymas jį tvirtinti lemia ne tik konkretaus kreditoriaus teisę visiškai ar iš dalies gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančio juridinio asmens turto, bet ir turi įtakos patvirtintų kreditorių reikalavimų bendrai sumai bei proporcijoms, kuriomis bus tenkinami visų kreditorių reikalavimai. Dėl to finansinio reikalavimo pagrįstumo patikrinimo stadija, einanti prieš jo patvirtinimą, yra reikšminga ne tik kreditoriaus reikalavimą reiškiančiam, bet ir kitiems kreditoriams, ir yra būtina kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo sąlyga. Kreditoriaus pareikštų reikalavimų pirminį patikrinimą atlieka bankrutuojančio juridinio asmens nemokumo administratorius pagal kreditoriaus bei juridinio asmens pateiktus apskaitos dokumentus ir reikalavimus arba teikia tvirtinti teismui, arba juos ginčija teisme. Nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių kreditorių reikalavimų, juos dar kartą tikrina teismas. Dėl administratoriaus ginčijamo reikalavimo tvirtinimo teismas sprendžia teismo posėdyje, pranešęs administratoriui ir asmenims, kurių reikalavimai yra ginčijami. Taip sudaromos realios galimybės taikyti rungimosi principą, nes tiek administratoriui, tiek kreditoriui tenka pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis jie grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009).

10. Teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jeigu iš byloje esančių duomenų galima išvada, kad šis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009). Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojantį juridinį asmenį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012). Reikšmingos byloje aplinkybės nustatomos ir įvertinamos, vadovaujantis CPK įtvirtintomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis ir jų aiškinimo bei taikymo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013, 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013).

11. Nagrinėjamu atveju byloje 2024 m. spalio 28 d. pateiktomis paskolos sutartimis nustatyta, kad UAB „Reston group“ ir UAB „Reston construction“ nuo 2019 m. gruodžio 30 d. iki 2023 m. sausio 12 d. įvairiais laikotarpiais sudarė 10 paskolos sutarčių, kuriose UAB „Reston group“ įvardyta kaip paskolų gavėja paskolų suma – 127 500 Eur.

12. Iš 127 000 Eur sumos administratorė pripažino 47 500 Eur, o 80 000 Eur sumos nepripažįsta dėl mokėjimo pavedimuose nurodytos pavedimų paskirties – avansas.

13. Nagrinėjamu atveju byloje 2024 m. spalio 28 d. pateiktais mokėjimų pavedimais įrodyta, kad įvairiais laikotarpiais UAB „Reston construction“ restruktūrizuojamai įmonei pervedė 81 500 Eur nurodydama pavedimuose mokėjimo paskirtį „avansas“. Ginčo dėl pinigų gavimo byloje nėra, administratorė pripažįsta, kad įmonė pinigus gavo.

14. Iš išplėstinio Juridinių asmenų registro pažymos bei šalių paaiškinimų nustatyta, kad UAB „Reston Construction“ tokiu buvo nuo 2018-05-15 iki 2023-09-02, o vėliau buvo pervadinta į UAB ,,Brocom‘‘.

15. Juridinis asmuo kaip civilinių teisinių santykių dalyvis ir juridinio asmens dalyvis (akcininkas, dalininkas ar pan.), taip pat juridinio asmens valdymo organas (vadovas) yra skirtingi civilinės teisės subjektai, turintys skirtingas teises, pareigas bei atsakomybės ribas (CK 2.33, 2.45, 2.50, 2.81, 2.87 straipsniai). Todėl ta aplinkybė, kad keletas juridinių asmenų yra tarpusavyje susiję per tuos pačius asmenis, neleidžia šių skirtingų juridinių asmenų vertinti kaip vieno turtinio vieneto.

16. Iš kreditorės UAB ,,Brocom‘‘ atstovo D. K. paaiškinimo nustatyta, kad buvo skolinami pinigai tarp įmonių, kurios nėra konsoliduotos, tačiau buvo vykdoma bendra veikla Vokietijoje (šviesolaidžių tinklo tiesimas), lėšos buvo skolinamos šiai veiklai vykdyti. Šį atstovo paaiškinimą patvirtina ir administratorės neginčijamas UAB „Reston Industries‘‘ kreditinis reikalavimas, kildinamas iš paskolos teisinių santykių. Iš 2024 m. spalio 28 d. pateiktų mokėjimų pavedimų nustatyta, kad UAB „Reston group“ grąžino UAB „Reston Industries‘‘ 10 150 Eur avanso. Paminėtos aplinkybės leidžia padaryti išvadą, kad šios įmonės vykdė bendrą veiklą, suteikdamos paskolą bei vykdydamos avansinius mokėjimus.

17. Byloje nėra įrodymų, kad paminėtos sutartys yra ginčijamos CK nustatytais pagrindais, administratorė neprašo šių paskolos sutarčių laikyti nesudarytomis, taip pat nėra duomenų, jog UAB „Reston group“ jai pervestą 80 000 Eur sumą grąžino kreditorei, todėl UAB ,,Brocom‘‘ pagrįstai reikalauja jai suteiktos paskolos grąžinimo.

18. CK 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę. Sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma (CK 6.159 straipsnis). Lietuvos sutarčių teisėje pripažįstama, kad sutartis galioja tokio turinio, kokio siekė jos šalys, tačiau sutarties pagrindu esantis šalių susitarimas turi atitikti sutarčių sudarymą reglamentuojančias teisės normas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2012; 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-582/2013).

19. Byloje nustatyta ir iš esmės nėra ginčo ir dėl to, kad pinigų (avanso) pervedimo metu UAB „Reston group“ turėjo ketinimų vykdyti šviesolaidžio tiesimo Vokietijoje vystymo veiklą ir UAB ,,Brocom‘‘ pervesti pinigai buvo skirti šiam tikslui įgyvendinti. Visgi pinigų (avanso) pervedimas šioje byloje pagrįstas rašytinėmis paskolos sutartimis, kurių administratorė neginčija, neprašo laikyti nesudarytomis, todėl šios bylos kontekste nėra pakankamo pagrindo konstatuoti tarp šalių buvus jungtinės veiklos teisinius santykius (CK 6.969 straipsnis).

20. Šiuo atveju nepateikta sutartis, kurią šalys būtų galėjusios modifikuoti į jungtinės veiklos sutartį. Byloje įrodyti šalių paskolos santykiai, kuriems įgyvendinti tikslingai ir buvo pervesti pinigai, juos įvardijant avansu, o ne paskola, nepašalina UAB „Reston group“ pareigos grąžinti šią pinigų sumą UAB ,,Brocom‘‘.

21. Tam, kad tarp šalių atsirastų teisiniai pinigų paskolos santykiai, turi egzistuoti du juridinę reikšmę turintys faktai: 1) paskolos dalyko (pinigų) perdavimas paskolos gavėjo nuosavybėn; 2) paskolos gavėjo įsipareigojimas tokią pat pinigų sumą grąžinti paskolos davėjui. Šios sąlygos laikomos esminėmis paskolos sutarties sąlygomis, kurių nors vienos nesant paskolos sutartis negali būti laikoma sudaryta. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad šios aplinkybės bylose dėl paskolos grąžinimo sudaro įrodinėjimo dalyką (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020 14 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

22. Paskolos sutartimis UAB „Reston group“ buvo įsipareigojusi paskolintas jai lėšas grąžinti iki 2023 m. gruodžio 31 d., o mokėjimo pavedimais įrodyta, kad ginčo suma buvo perduota UAB „Reston group“.

Rezoliucinė dalis

Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 290 ir 291 straipsniais, teismas

nutaria:

prašymą patenkinti. Patvirtinti papildomą paveikiamų kreditorių uždarosios akcinės bendrovės ,,Brocom“ 80 000 eurų kreditinį reikalavimą uždarosios akcinės bendrovės „Reston group“ restruktūrizavimo byloje.

Įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės „Reston group“ administratorę O. P. su šia nutartimi supažindinti visus įmonės kreditorius.

Nutartis per 7 dienas nuo jos paskelbimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą Klaipėdos apygardos teisme.