Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-170-370/2019

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-04-29
Bylos Nr.: e2A-170-370/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01304-2016-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Kazys Kailiūnas, Danguolė Martinavičienė, Jūratė Varanauskaitė
Ieškovas: akcinės bendrovės „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“
Atsakovas: A. K., J. U., V. D., K. K.
Trečiasis asmuo: V. L., J. A., V. B., G. S., Š. B., M. M., R. A., J. P., Ž. Š., V. P.

Kategorijos

2.6.10.5.2.17Kiti žalos atlyginimo atvejai
3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą
3.2.4.4Įrodinėjimo pareiga ir jos paskirstymas tarp šalių

Civilinė byla Nr. e2A-170-370/2019 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01304-2016-2 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.5.2.17; 3.3.1.18.1; 3.2.4.4;

(S)LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. balandžio 29 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūratės Varanauskaitės,

sekretoriaujant G. L.,dalyvaujant ieškovės atstovams advokatams M. B. ir A. P.,atsakovų atstovams advokatams D. B., I. L., J. E.,

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės akcinės bendrovės „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-2385-560/2018 pagal ieškovės akcinės bendrovės „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ ieškinį atsakovams A. K., J. U., V. D., K. K. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys – V. L., J. A., V. B., G. S., Š. B., M. M., R. A., J. P., Ž. Š., V. P..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ (toliau ir ieškovė arba bendrovė) teismo prašė: 1) iš atsakovo A. K. priteisti 376 555,32 Eur žalos atlyginimo, 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 2) iš atsakovų A. K., J. U., V. D. ir K. K. solidariai priteisti 3 304 529,24 Eur žalos atlyginimo bei 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 3) iš atsakovų priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Šalies argumentai

2. Ieškovė nurodė, kad 2002 m. vasario 1 d. su Vilniaus miesto savivaldybe, UAB „Vilniaus energija“ ir Dalkia S.A.S. sudarė nuomos sutartį, kuria šilumos gamybos ir centralizuoto tiekimo veiklai vykdyti reikalingas turtas (tiek kilnojamas, tiek nekilnojamas) buvo išnuomotas UAB „Vilniaus energija“ (toliau – Nuomos sutartis). Ieškovė paaiškino, kad atsakovai atitinkamu metu buvo ieškovės valdymo organų nariais, o jų vadovavimo ieškovei laikotarpiu pagrindinis ieškovės tikslas buvo vykdyti sudarytą Nuomos sutartį, kaupti lėšas bei rengtis veiklos šilumos ūkio srityje perėmimui pasibaigus Nuomos sutarties terminui. Ieškovės teigimu, atsakovai savo vadovavimo ieškovei laikotarpiu nepaisė bendrovės tikslų, bendrovėje buvo nuolat sudaromi neaiškios paskirties sandoriai, dalijama parama, skolinamos lėšos be jokių užtikrinimo priemonių asmenims, kurių finansinė padėtis net viešai įvardijama kaip ypač sudėtinga. Tokių atsakovų veiksmų pasekmė – nuolat didėjantys ieškovės nuostoliai bei tikslų neįgyvendinimas. Ieškovė nurodė, kad atsakovų neteisėti veiksmai, pažeidžiantys valdymo organams keliamas fiduciarines pareigas, pasireiškė keliais epizodais, dėl kurių reikalaujama atlyginti ieškovei padarytą bendrą 3 681 084,56 Eur dydžio žalą:

2.1. Dėl sandorių, sudarytų su UAB „Air Lituanica“, ieškovė patyrė 2 337 067,01 Eur žalos:

2.1.1. Atsakovų vadovavimo laikotarpiu ieškovė nuolat finansavo finansiškai nestabilią BUAB „Air Lituanica“ (iš viso ieškovė paskolino UAB „Air Lituanica“ 2 143 188,14 Eur). Iki ieškinio pareiškimo dienos UAB „Air Lituanica“ yra sumokėjusi tik 8 669,29 Eur palūkanų, jos bankroto byloje patvirtinto ieškovės 2 270 094,34 Eur dydžio finansinio reikalavimo patenkinti galimybių nėra. Skubotas, aplaidus paskolų teikimas, neįvertinus kreditavimo rizikos ir be jokių užtikrinimo priemonių, vertintinas kaip valdymo organų fiduciarinių pareigų pažeidimas.

2.1.2. Ieškovės valdyba pritarė UAB „Air Lituanica“ 2013 m. gruodžio 2 d. prašymams suteikti 305 871,47 Eur garantiją prievolėms UAB „Interneto partneris“ užtikrinti bei suteikti laidavimą (suma 86 886 Eur) už UAB „Air Lituanica“ įsipareigojimus AB Šiaulių bankui. Ieškovės teigimu, šių užtikrinimo priemonių teikimas už UAB „Air Lituanica“ prievoles buvo atliktas ne tik veikiant aplaidžiai, neįvertinus prastos UAB „Air Lituanica“ finansinės padėties, bet ir neatlygintinai, nors ieškovės veiklos tikslas – pelno siekimas.

2.1.3. Pagal nurodytą garantiją UAB „Interneto partneris“ pareiškė ieškovei reikalavimą arbitraže. 2016 m. birželio 15 d. arbitražo sprendimu UAB „Interneto partneris“ reikalavimas buvo tenkintas, priteisiant iš ieškovės 53 371,31 Eur neįvykdytos prievolės bei 13 601,36 Eur bylinėjimosi išlaidų.

2.2. Dėl sandorių su (dėl) UAB „Reenergy“ sudarymo ieškovė patyrė 827 821,82 Eur žalos:

2.2.1. Ieškovė ir UAB „Reenergy“ 2011 m. gruodžio 6 d. pasirašė nekilnojamųjų daiktų dalių pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – NT pardavimo sutartis), kuria ieškovė perleido UAB „Reenergy“ ieškovei priklausiusius kiemo statinius (dangos, aikštelės, tvoros, bordiūrai), esančius sklype (duomenys neskelbtini) (toliau – NT objektai arba daiktai). NT pardavimo sutartyje ieškovė įsipareigojo UAB „Reenergy“ naudai atsisakyti žemės sklypo dalies nuomos.

2.2.2. 2012 m. kovo 6 d. bendrovės valdybos posėdžio metu bendrovės vadovas informavo, jog pagal NT pardavimo sutartį mokėtiną kainą UAB „Reenergy“ siūlo padengti UAB „Reenergy“ akcijomis. Valdyba pritarė UAB „Reenergy“ akcijų pasirašymo sutarties projektui. Bendrovėje neturima informacijos, kad bendrovės vadovas ar bendrovės valdyba prieš nusprendžiant perimti UAB „Reenergy“ akcijas būtų tikrinę UAB „Reenergy“ finansinę būklę, nors jau 2011 m. pabaigoje UAB „Reenergy“ buvo nemoki, veikė nuostolingai.

2.2.3. Bendrovė ir UAB „Reenergy“ 2012 m. kovo 9 d. sudarė akcijų pasirašymo sutartį (toliau – Akcijų pasirašymo sutartis), kuria bendrovė įsigijo 24 135 vnt. UAB „Reenergy“ akcijų. Už šias akcijas bendrovė įsipareigojo sumokėti UAB „Reenergy“ 698 997,91 Eur (2 413 500 Lt). Pagal NT pardavimo sutartį ir Akcijų pasirašymo sutartį šalys atsiskaitė įskaitymo būdu (suma 698 997,91 Eur (2 413 500 Lt)) bei pinigais (suma 154 310,46 Eur (532 803,16 Lt)).

2.2.4. Bendrovė ir UAB „Reenergy“ 2014 m. lapkričio 18 d. be jokios priežasties pasirašė susitarimą dėl restitucijos taikymo pagal NT pardavimo sutartį ir Akcijų pasirašymo sutartį (toliau – Susitarimas dėl restitucijos), pagal kurį bendrovė atsisakė dalies turimų UAB „Reenergy“ akcijų, įgijo nuosavybėn NT objektus be teisės išsinuomoti po jais esantį žemės sklypą bei įsipareigojo sumokėti UAB „Reenergy“ 154 310,46 Eur (532 803,16 Lt). Toks susitarimas dėl restitucijos akivaizdžiai naudingas UAB „Reenergy“ (ne ieškovei). Be to, pasirašant Susitarimą dėl restitucijos bendrovės vadovas buvo ne tik bendrovės valdymo organu, tačiau taip pat ir UAB „Reenergy“ valdybos nariu, todėl tokie bendrovės vadovo veiksmai vertintini kaip akivaizdus veikimas esant interesų konfliktui, pažeidžiant lojalumo pareigą, bei tyčinis bendrovei nenaudingų sandorių sudarymas.

2.3. Atsakovų vadovavimo bendrovei laikotarpiu buvo sudaromos įvairios sutartys, kurios, atsižvelgiant į bendrovės tikslus, ieškovės teigimu, niekaip neprisideda prie jų įgyvendinimo ir iš esmės yra nuostolingos. Tarp tokių sutarčių – bendrovės sudarytos teniso aikštelių nuomos sutartys, radijo laidų užsakymo sutartis, reklamos sutartys, Vilniaus miesto gyventojų apklausos sutartys. Pagal šias sutartis bendrovė už jai nereikalingas paslaugas sumokėjo iš viso 86 935,30 Eur.

2.4. Ieškovė nurodė, kad bendrovės lėšomis taip pat buvo nuolat teikiama finansinė parama. Tokios paramos suteikta net 429 260,43 Eur, nors nuo 2012 metų bendrovė pradėjo veikti nuostolingai. Bendrovės paramos teikimas buvo pripažintas neracionaliu lėšų panaudojimu ir bendrovės 2016 m. kovo 9 d. dienos patikrinimo ataskaitoje Nr. R-05-1, parengtoje Vilniaus miesto savivaldybės Kontrolės ir audito tarnybos.

3. Atsakovai A. K. ir K. K. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimas

4. Atsakovų teigimu, ieškovės priimti sprendimai, susiję su UAB „Air Lituanica“ veikla, atitiko ieškovės akcininkės Vilniaus miesto savivaldybės, kuri kontroliavo ir UAB „Air Lituanica“, interesus, ieškovės stebėtojų taryba ir akcininkų susirinkimas nereiškė jokių pretenzijų dėl UAB „Air Lituanica“ teikiamų paskolų bei prievolių užtikrinimo, priešingai – pritarė minėtiems verslo sprendimams tvirtinant ieškovės finansines 2014, 2015 metų finansines ataskaitas, kuriose tiesiogiai numatyti minėti sprendimai. Atsakovai taip pat nurodė, kad paskolos suteiktos komercinėmis sąlygomis, nustatant 6 proc. dydžio metines palūkanas, taip pat atsižvelgus į ieškovės įstatus, neviršijant valdymo organų nariams priskiriamos kompetencijos, įvertinus UAB „Air Lituanica“ padėtį pagal jos verslo planus, veiklos apžvalgą, VšĮ „Investuok Lietuvoje“ ataskaitą ir kt.

5. Atsakovai nesutiko, kad sprendžiant dėl UAB „Reenergy“ akcijų įsigijimo nebuvo domimasi šios bendrovės būkle ir (ar) kad buvo įsigytos nemokios bendrovės akcijos. Atsakovai taip pat paaiškino, kad žemės nuomos teisės į žemės sklypą ieškovė neatgavo ne dėl to, kad buvo sudarytas Susitarimas dėl restitucijos taikymo, o dėl to, kad tokia teisė buvo suteikta „Lietuvos energija“, UAB, kaip valstybei svarbaus ekonominio projekto „Vilniaus kogeneracinė jėgainė“ vystytojai.

6. Atsakovai pažymėjo, kad paramos teikimas savaime nėra neteisėta veikla, o sprendimai pirkti reklamos ir visuomenės nuomonės apklausas priimti turint konkrečių, su bendrovės veiklos sritimi susijusių, tikslų – siekiant didinti ieškovės žinomumą, teikti visuomenei informaciją energijos taupymo klausimais.

Šalies argumentai

7. Atsakovas J. U. su ieškiniu nesutiko, prašė jo netenkinti, taikyti ieškinio senatį, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimas

8. Atsakovas paaiškino, kad paskolos UAB „Air Lituanica“ ir prievolių užtikrinimas buvo suteikti ieškovės pagrindinės akcininkės Vilniaus miesto savivaldybės nurodymu ir pritarimu. Atsakovai atsakingai ir rūpestingai vykdė savo, kaip bendrovės valdybos narių, pareigas, analizavo paskolų suteikimo bei jų susigrąžinimo galimybes, o paskolų suteikimas, numatant metines palūkanas, ne tik negalėjo sukelti finansinių sunkumų, tačiau ir buvo finansiškai naudingas bendrovei, atitiko ieškovės akcininkės Vilniaus miesto savivaldybės interesus. Atsakovas taip pat pažymėjo, kad atsakovų priimti sprendimai neturėjo įtakos kreditorių teisėms ir interesams, nes ieškovė buvo ir yra moki, jos finansinė padėtis yra gera, ji vykdo įsipareigojimus kreditoriams, taip pat nebuvo pažeistos ir ieškovės dalyvių teisės, nes paskolos ir užtikrinimo priemonės teiktos būtent pagrindinės akcininkės Vilniaus miesto savivaldybės iniciatyva ir interesais.

9. Atsakovo teigimu, susitarimas su UAB „Reenergy“ dėl restitucijos taikymo buvo sudarytas paaiškėjus, kad sutartis negali būti vykdoma dėl nuo sutarties šalių nepriklausančių aplinkybių (valstybės institucijų veiksmų) ir siekiant išvengti nuostolių, todėl neegzistuoja nei atsakovų neteisėti ar itin aplaidūs veiksmai, nei priežastinis ryšys su ieškovės nurodomais nuostoliais.

10. Atsakovas nesutiko, kad paramos su atsakovais nesusijusiems asmenims teikimas, nesant jokio interesų konflikto, atsakovams iš to negavus jokios asmeninės naudos, gali būti vertinamas kaip pareigų, įtvirtintų Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje, pažeidimas. Teikdama paramą ieškovė užsitikrino savo, kaip juridinio asmens, reklamą ir žinomumą, kėlė dalykinę reputaciją ir prestižą, įgijo teisę į mokestinę lengvatą, t. y. gavo naudos.

11. Atsakovas V. D. ieškinio prašė netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, ieškovei skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

12. Atsakovas nurodė, kad sprendimai dėl paskolų, garantijos ir laidavimo suteikimo UAB „Air Lituanica“ buvo priimti veikiant Vilniaus miesto savivaldybės interesais ir užtikrinant UAB „Air Lituanica“ verslo plano finansavimą. Atsakovas pažymėjo, kad jis valdyboje veikė kaip Vilniaus miesto savivaldybės administracijos atstovas, todėl UAB „Air Lituanica“ veiklos perspektyvos jam buvo žinomos, sprendimai priimami įsitikinus, kad atitinkami veiksmai yra ekonomiškai pagrįsti ir naudingi tiek bendrovei, tiek UAB „Air Lituanica“, tiek Vilniaus miestui. Atsakovas taip pat nurodė, kad pagal bendrovės 2014 m. metinį pranešimą (veiklos ataskaitą), patvirtintą 2015 m. balandžio 28 d. bendrovės eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, UAB „Air Lituanica“ paskolos suteiktos iš Vilniaus miesto savivaldybės lėšų, kurias bendrovė gavo pagal 2012 m. balandžio 23 d. pasirašytą reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 04-17.

13. Atsakovas, pasisakydamas dėl sandorių su UAB „Reenergy“, nurodė, kad ieškovė nuomos teisę į ginčo žemės sklypą prarado ne dėl valdybos narių netinkamo pareigų vykdymo, o dėl pasikeitusio teisinio reguliavimo. Atsakovo teigimu, ieškovė neįrodė, kad tarp atsakovo veiksmų balsuojant dėl Susitarimo dėl restitucijos taikymo su UAB „Reenergy“ ir žemės nuomos teisės praradimo yra tiesioginis priežastinis ryšys, taip pat kad atsakovas nagrinėjamu atveju būtų atlikęs kokius nors neteisėtus veiksmus.

14. Atsakovo įsitikinimu, ieškovė taip pat neįrodė, kad paramos sandoriais bendrovei buvo padaryta žala ir (ar) kad tokiems sandoriams nepritarė bendrovės akcininkai, stebėtojų taryba, todėl nėra jokio pagrindo teigti, jog atsakovas atliko neteisėtus veiksmus.

15. Tretieji asmenys M. M., Ž. Š., G. S. teismo prašė ieškinį atmesti.

16. Trečiasis asmuo V. B. teismo prašė ieškinį tenkinti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

17. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 9 d. sprendimu ieškovės AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

18. Teismas, vertindamas ieškinio reikalavimą dėl žalos atlyginimo priteisimo dėl sandorių, sudarytų su UAB „Air Lituanica“, nustatė, kad laikotarpiu nuo 2013 m. liepos iki 2014 m. spalio bendrovė rašytinių sutarčių, sudarytų 2013 m. liepos 17 d., 2013 m. rugsėjo 4 d., 2013 m. gruodžio 19 d., 2014 m. birželio 19 d., 2014 m. rugpjūčio 22 d., 2014 m. spalio 1 d. pagrindu UAB „Air Lituanica“ suteikė paskolas, kurių bendra suma 2 143 188,14 Eur; paskolos negrąžintos, UAB „Air Lituanica“ bankroto byloje patvirtintas ieškovės 2 270 094,34 Eur dydžio finansinis reikalavimas.

19. Teismas taip pat nustatė, kad 2013 m. gruodžio 3 d. ieškovės valdybos posėdyje buvo pritarta 305 871,47 Eur dydžio garantijos už UAB „Air Lituanica“ įsipareigojimus suteikimui. Pagal garantiją UAB „Interneto partneris“ pareiškė ieškovei reikalavimą arbitraže, kuris arbitražo teismo 2016 m. birželio 15 d. sprendimu buvo tenkintas, iš ieškovės priteista 66 972,67 Eur suma. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, jog šis arbitražo teismo sprendimas įvykdytas ir priteista suma sumokėta UAB „Interneto partneris“ bei, kad UAB „Air Lituanica“ bankroto byloje šiai sumai buvo pareikštas finansinis reikalavimas.

20. Teismas nurodė, kad atsakovas A. K. bendrovės vadovo pareigas ėjo nuo 2009 m. lapkričio 23 d. iki 2015 m. rugpjūčio 11 d., taip pat kad visi atsakovai, įskaitant vadovą A. K., bendrovės valdybos nariais buvo nuo 2011 m. gruodžio 19 d. iki 2015 m. liepos 9 d. Atsižvelgiant į tai, teismas pažymėjo, kad visi atsakovai minėtų sandorių sudarymo metu bendrovei turėjo fiduciarinių pareigų.

21. Teismas, įvertinęs tai, kad paskolų ir garantijos suteikimo sandoriai savo pobūdžiu yra verslo sprendimai, konstatavo, jog nagrinėjamu atveju byloje būtina nustatyti, ar atsakovų nesaugo verslo sprendimų priėmimo taisyklė.

22. Teismas nesutiko su ieškove, kad sandorių su UAB „Air Lituanica“ sudarymas neatitiko to laikotarpio pagrindinio ieškovės tikslo – vykdyti sudarytą Nuomos sutartį, kaupti lėšas bei rengtis veiklos šilumos ūkio srityje perėmimui pasibaigus Nuomos sutarties terminui, ir tokiu būdu buvo pažeista valdymo organų rūpestingumo pareiga (teisėto elgesio reikalavimas). Teismo vertinimu, ieškovės įstatai nesuponuoja pagrindo išvadai, kad sandorių su UAB „Air Lituanica“ sudarymo laikotarpiu bendrovės veikla būtų apribota išimtinai Nuomos sutarties vykdymo priežiūros veikla, o bendrovės finansinės ataskaitos rinkiniai, metiniai pranešimai leidžia spręsti, kad ieškovė užsiėmė ir kita (investicine, finansine, turto pardavimo) veikla.

23. Teismas taip pat nenustatė, kad atsakovai būtų veikę nepakankamai atidžiai ir kvalifikuotai, o priimdami sprendimus – nebūtų ištyrę konkrečiam verslo sprendimui priimti reikšmingos informacijos.

24. Teismas, įvertinęs į bylą surinktus duomenis (UAB „Air Lituanica“ 2013 m. liepos 17 d. prašymą ir jame nurodytą informaciją, UAB „Air Lituanica“ 2013–2015 m. verslo planą, duomenimis iš Vilniaus miesto savivaldybės posėdžių, kuriuose dalyvavo ne tik savivaldybės, bet ir Užsienio reikalų ministerijos, Susisiekimo ministerijos, kitų įmonių ir įstaigų atstovai, Vilniaus miesto savivaldybės sprendimus dėl UAB „Start Vilnius“ įstatinio kapitalo didinimo, Vilniaus miesto savivaldybės 2013 m. liepos 18 d. raštą Nr. A51-76833(3.3.2.12-EMM, Vilniaus miesto savivaldybės 2014 m. rugpjūčio 25 d. pasitarimo dėl oro linijų bendrovės UAB „Air Lituanica“ veiklos protokolą Nr. 28-352/14(1.2.13-T1), Vilniaus miesto savivaldybės administracijos 2015 m. kovo 23 d. raštą Nr. A51-29767/15(2.8.2.8-EK8)), nurodė, kad tiek priimant sprendimus dėl paskolų suteikimo UAB „Air Lituanica“ 2013 m., tiek svarstant vėlesnių paskolų suteikimo klausimą bei garantijos suteikimą, atsakovai turėjo galimybę vertinti ir vertino pakankamai išsamią informaciją apie UAB „Air Lituanica“ steigimą, veiklą, perspektyvas, be to, turėjo pakankamą pagrindą spręsti, kad akcininkei (Vilniaus miesto savivaldybei) vykdant savo įsipareigojimus dėl UAB „Air Lituanica“ veiklos finansavimo, ilgalaikiu laikotarpiu didinant UAB „Air Lituanica“ įstatinį kapitalą, taip amortizuojant pirmųjų veiklos metų planuotą nuostolingą veiklą, UAB „Air Lituanica“ turės realias finansines galimybes grąžinti ieškovei suteiktas paskolas, sumokėti sutartyse numatytas palūkanas bei vykdyti sutartinius įsipareigojimus pagal suteiktą garantiją.

25. Teismas taip pat sprendė, kad UAB „Air Lituanica“ veikla buvo nutraukta ne dėl to, jog bendrovė pasiekė nemokumo būseną (teismas iš byloje esančių duomenų neturėjo pagrindo spręsti, kad iki 2015 m. gegužės 22 d., kuomet žiniasklaidoje buvo išplatintas viešas pranešimas apie tai, jog stabdoma UAB „Air Lituanica“ veikla UAB „Air Lituanica“ pradelsti įsipareigojimai viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, ar kad nuostoliai būtų neplanuoti ir (ar) viršytų numatytus verslo planuose), bet dėl Vilniaus miesto savivaldybės sprendimo nutraukti UAB „Air Lituanica“ finansavimą, t. y. dėl akcininko valios pasikeitimo nebeįgyvendinti anksčiau savo paties priimtų sprendimų. Teismo įsitikinimu, ši aplinkybė turi reikšmės atsakovų priimtų sprendimų motyvų ir tokių motyvų pagrįstumo bei išsamumo vertinimui.

26. Teismas pažymėjo, kad ieškovės nurodomame Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 18 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2A-932/2014, buvo vertinami ne atsakovų, bet Vilniaus miesto savivaldybės institucijų veiksmai ir sprendimai, o investavimas į nacionalinį oro vežėją UAB „Air Lituanica“, kaip toks, šiame sprendime nebuvo pripažintas prieštaraujančiu imperatyvioms teisės aktų normoms.

27. Teismo vertinimu, valdybos nariai pagrįstai pasitikėjo pagrindinės akcininkės, kuri tiesiogiai kontroliavo UAB „Start Vilnius“ ir netiesiogiai kontroliavo UAB „Air Lituanica“, rašytiniais patvirtinimais apie paskolų grąžinimą, juolab kad toks grąžinimas Vilniaus miesto savivaldybės patvirtinimuose buvo numatomas iš kelių šaltinių – didinant įstatinį kapitalą akcininkės įnašais, perleidžiant Vilniaus miesto savivaldybės turtinių reikalavimų teises, iš Švedijos karalystės Stokholmo prekybos rūmų arbitražo instituto nagrinėjančio „Air Lituanica“ ieškinį „Estonian Air“ priteistų sumų. Išvadą, kad atsakovams nebuvo pagrindo abejoti akcininkės sprendimais, teismo įsitikinimu, sustiprina ir byloje nustatyta aplinkybė, jog ieškovė ir anksčiau yra teikusi paskolas kitoms Vilniaus miesto savivaldybės valdomoms įmonėms, kad tarp Vilniaus miesto savivaldybės valdomų įmonių buvo įprasta skolinti laisvas apyvartines lėšas paskolos sutarčių pagrindu, o tokios paskolos buvo suteikiamos su pagrindinės bendrovės akcininkės (Vilniaus miesto savivaldybės) žinia ir patvirtinimu dėl paskolų grąžinimo.

28. Teismas, vadovaudamasis kasacinio teismo išaiškinimais, priimtais civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014, sprendė, kad pats laisvų apyvartinių lėšų panaudojimo, juos atlygintinai skolinant per akcininką susijusioms savivaldybės valdomoms įmonėms (nagrinėjamu atveju – UAB „Air Lituanica“ bei ieškovė yra susijusios įmonės per akcininkę, t. y. Vilniaus miesto savivaldybę), faktas, tokiu būdu užtikrinant viešuosius interesus, t. y. pagrindinio akcininko interesą įgyvendinti transporto infrastruktūros plėtrą, derinant Vilniaus miesto savivaldybės valdomų įmonių apyvartinių lėšų panaudojimą, nepaneigia atsakovų veikimo bona fide geriausiais bendrovei interesais prezumpcijos.

29. Teismas nesutiko su ieškovės pozicija, kad atsakovai pažeidė lojalumo bendrovei pareigą, kurią ieškovė įrodinėjo atsakovų veikimo akcininkės, o ne bendrovės interesais. Teismas nenustatė, kad atsakovai iš sandorių, kurie buvo vykdomi akcininkės pritarimu ir iniciatyva, būtų gavę asmeninės naudos. Be to, teismo vertinimu, sisteminis CK 2.87 straipsnio 2, 4 dalių bei kasacinio teismo praktikos aiškinimas leidžia daryti išvadą, kad valdymo organo narių sprendimas panaudoti įmonės turtą trečiojo asmens naudai, nepažeidžia lojalumo juridiniam asmeniui pareigos, esant juridinio asmens dalyvių sutikimui, kuomet įmonė veikia įprastai, t. y. vyraujant dalyvių interesams. Nagrinėjamu atveju nesant pagrindo spręsti apie ieškovės mokumo, atsiskaitymo su kreditoriais problemas, teismas konstatavo, kad ieškinio, pareikšto dominuojant akcininkų interesams, tenkinimas ir žalos priteisimas iš atsakovų, kuomet sudaryti sandoriai, iš kurių kildinami bendrovės nuostoliai, buvo sudaryti pagrindinės akcininkės iniciatyva, o sandorių (ne)vykdymą nulėmė paties akcininko sprendimai, ne tik neatitiktų protingumo, sąžiningumo ir protingumo principų (CK 1.5 straipsnio 4 dalis), bet ir prieštarautų CK 2.87 straipsnio 4 dalies nuostatai.

30. Teismas, nenustatęs vienos iš būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – atsakovų neteisėtų veiksmų, nepasisakė dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų (žalos, priežastinio ryšio, kaltės) kaip teisiškai nereikšmingų ginčui išspręsti.

31. Teismas nesutiko su ieškovės reikalavimu iš atsakovų priteisti žalą, kildinamą iš 2014 m. lapkričio 17 d. susitarimo su UAB „Reenergy“ dėl restitucijos taikymo pagal NT pardavimo sutartį, visų pirma nurodęs, kad priešingai nei teigia ieškovė, bendrovė žemės sklypo nuomos po NT objektais nuomos teisę prarado tik 2015 m. liepos 3 d., pakeitus valstybinės žemės nuomos sutartį, taip pat, kad NT pardavimo sutarties dalis dėl žemės sklypo nuomos atsisakymo UAB „Reenergy“ naudai nebuvo įvykdyta. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad ieškovė apskritai neturi teisinio pagrindo reikalauti tokios teisės praradimo kompensacijos.

32. Be to, teismo vertinimu, byloje esantys duomenys nepatvirtina ieškovės teiginio, jog bendrovės valstybinės žemės nuomos teisės apimtis būtų pasikeitusi dėl 2011 m. gruodžio 6 d. NT pardavimo sutarties sudarymo ar šios sutarties vykdymo. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad bendrovės valstybinės žemės sklypo (duomenys neskelbtini), nuomos teisės apimties pasikeitimas nėra priežastiniu ryšiu susijęs su ieškovės nurodomais atsakovų veiksmais (CK 6.247 straipsnis), todėl atsakovų atžvilgiu civilinė atsakomybė nekyla.

33. Teismas nesutiko, kad ta aplinkybė, jog bendrovės vadovas, pasirašydamas Susitarimą dėl restitucijos, buvo ne tik bendrovės valdymo organu, tačiau taip pat ir UAB „Reenergy“ valdybos nariu, savaime lemia lojalumo pareigos pažeidimą. Teismas nagrinėjamu atveju teisiškai reikšmingomis aplinkybėmis laikė tai, kad tiek bendrovės akcininkams, tiek stebėtojų tarybai buvo žinoma apie bendrovės sandorius, sudaromus su UAB „Reenergy“, taip pat kad apie sudarytą susitarimą dėl restitucijos buvo tiesiogiai nurodyta ir bendrovės 2014 m. metiniame pranešime, o bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniams bei vadovo metiniam pranešimui už 2014 m. buvo pritarta tiek bendrovės stebėtojų tarybos, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais. Atsižvelgiant į tai, teismas konstatavo nesant pagrindo daryti išvadą, kad bendrovės vadovas būtų pažeidęs lojalumo pareigą.

34. Teismas konstatavo, kad ieškovės reikalavimo dalis dėl paramos teikimo sandorių laikotarpiu nuo 2011 m. vasario 7 d. iki 2012 m. gruodžio 17 d., pareikšta praleidus ieškinio senaties terminą, todėl ši reikalavimo dalis dėl 217 215,01 Eur priteisimo atmesta savarankišku ieškinio senaties praleidimo pagrindu (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).

35. Teismas, pasisakydamas dėl kitų paramos teikimo atvejų, vykdytų nuo 2013 m. liepos 4 d. iki 2015 m. balandžio 9 d., suma 212 045,42 Eur, pažymėjo, kad byloje nėra nustatyta, jog bendrovė paramos suteikimo laikotarpiu būtų turėjusi Labdaros ir paramos įstatymo 5 straipsnio 2 dalies 1 punkte skolų valstybės ar savivaldybių biudžetams, ar kad paramą gavę subjektai neatitiktų paramos gavėjo statuso. Teismas taip pat pažymėjo, kad byloje ginčo dėl šių imperatyvių nuostatų, ribojančių paramos teikimą, nekilo ir šiuo aspektu ieškovė savo reikalavimo negrindė.

36. Teismas, įvertinęs ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentus, nesutiko, kad parama buvo teikiama bendrovei veikiant nuostolingai (bendrovės nuostolis finansinių ataskaitų rinkiniuose fiksuotas iš esmės dėl pritaikytos apskaitos politikos, bet ne dėl bendrovės blogėjančios veiklos rezultatų, finansinės būklės) ar kad 212 045,42 Eur dydžio parama galėjo daryti reikšmingą įtaką bendrovės veiklos rezultatams, jos galimybėms atsiskaityti su kreditoriais, atsižvelgiant į ieškovės 103 240 269,70 Eur dydžio įstatinį kapitalą.

37. Teismas taip pat pažymėjo, kad bendrovės finansinių atskaitų rinkiniai už 2013–2014 m., įtraukiant į juos ir paramos sandorių duomenis, buvo patvirtinti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo bei stebėtojų tarybos sprendimais, parama buvo teikta skirtingiems subjektams, o byloje nėra duomenų, kad iš teiktos paramos atsakovai, ar su jais susiję asmenys, būtų gavę asmeninės naudos.

38. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes teismas nurodė neturintis pagrindo konstatuoti atsakovų priešingus teisei veiksmus, dėl kurių galėtų kilti deliktinė jų atsakomybė dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo.

39. Teismas netenkino dalies (35 892,61 Eur) ieškovės reikalavimo iš atsakovo A. K. priteisti 86 935,30 Eur žalos atlyginimą dėl sutarčių, susijusių su teniso aikštelių nuoma bei reklamos paslaugomis, sudarymu laikotarpiu nuo 2012 m. rugsėjo 28 d. iki 2014 m. birželio 27 d., kaip pareikšto praleidus ieškinio senaties terminą (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).

40. Kitą reikalavimo dalį priteisti žalą už tokio pobūdžio sandorių, sudarytų nuo 2013 m. liepos 4 d., sudarymą, teismas atmetė kaip nepagrįstą. Teismas pažymėjo, kad ieškovė neįrodė savo teiginių, kad teniso aikštelių nuoma galėjo būti naudojama bendrovės vadovo asmeniniams poreikiams tenkinti, ar kad teniso aikštelės buvo nuomojamos už neprotingą kainą.

41. Teismas taip pat nurodė, kad priklausomai nuo įmonės veiklos pobūdžio, įvaizdžio valdymo strategijos, reprezentacijai ir įvaizdžio formavimui skirtos išlaidos, gali būti pateisinamos, jeigu įmonės finansinė padėtis dėl to nestringa ir jų kaina yra protinga. Byloje nenustatęs, kad bendrovės patirtos teniso aikštelių nuomos, reklamos bei visuomenės nuomonės apklausos išlaidos trikdytų bendrovės veiklą, būtų neprotingos, teismas nurodė neturintis pagrindo konstatuoti bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimo.

42. Teismas netenkino atsakovo V. D. prašymo ieškovei skirti baudą nenustatęs aplinkybių, leidžiančių daryti išvadą, kad paduodama ieškinį ieškovė šia teise naudojosi ne pagal jos paskirtį, aiškiai suprasdama ieškinio nepagrįstumą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 95 straipsnis).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

43. Apeliaciniame skunde ieškovė AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ teismo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. sprendimą ir ginčą išspręsti iš esmės – ieškovės ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

43.1. Dėl žalos, padarytos sandoriais su UAB „Air Lituanica“:

43.1.1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovai veikė rūpestingai ir atsakingai bei įvertino visas galimas rizikas ir visą reikšmingą informaciją nusprendžiant teikti paskolas UAB „Air Lituanica“. Paskolų suteikimo metu iš viešai prieinamų duomenų ir UAB „Air Lituanica“ teikiamos informacijos buvo akivaizdu, kad ši bendrovė nuo pat jos veiklos pradžios yra nemoki, jos padėtis blogėja.

43.1.2. Nesutiktina su teismo išvada, kad priimant sprendimus dėl paskolų UAB „Air Lituanica“ suteikimo buvo pakankamai informacijos spręsti, kad tokio pobūdžio sandoriai nėra rizikingi. Teismas nenurodė, kokiais duomenimis remiantis jis sprendė, kad parengtas UAB „Air Lituanica“ veiklos planas, kuriuo vadovautasi teikiant pirmąją paskolą, yra realus ir įgyvendinimas bei kokiais kriterijais remiantis galima vertinti tokio plano realumą. Vien galimybė vykdyti veiklą ir niekuo neparemto verslo plano parengimas neįrodo, kad suteiktos paskolos galėjo būti grąžintos. Kiti teismo motyvai šiuo aspektu (UAB „Start Vilnius“ įstatinio kapitalo didinimas, V. D. dalyvavimas pasitarimuose, savivaldybės raštai po visų paskolų suteikimo, oro vežėjo veiklos finansavimas ir skolų grąžinimas laimėjus arbitražinį ginčą bei kt.) taip pat laikytini nepagrįstais, nelogiškais, neprotingais, nepagrindžiančiais teigiamų UAB „Air Lituanica“ veiklos perspektyvų ir galimybės įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus.

43.1.3. Tiek teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, tiek atsakovai priimdami sprendimus dėl paskolų suteikimo, nevertino visų reikšmingų aplinkybių t. y. paskolų UAB „Air Lituanica“ teikimo po Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 18 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje 2A-932/2014, kuriuo buvo tenkintas Vilniaus apygardos prokuratūros ieškinys dėl Vilniaus miesto savivaldybės tarybos sprendimo dėl UAB „Start Vilnius“ įstatinio kapitalo didinimo panaikinimo, 2013 m. UAB „Air Lituanica“ balanso, patvirtinančio jos nemokumą ir veiklos rezultatus, prastesnius, nei nurodyti verslo plane, viešai prieinamos informacijos apie UAB „Air Lituanica“ veiklą, aplinkybės, kad UAB „Air Lituanica“ vėlavo grąžinti paskolas pagal pirmas tris paskolų sutartis, o taip pat nepadengė net dalies mokėtinų palūkanų, taip pat kad jokia finansinė įstaiga nesuteiktų 2 143 188,14 Eur dydžio paskolos naujai įsteigtam juridiniam asmeniui be papildomų užtikrinimo priemonių ir kt. Šios aplinkybės suponuoja išvadą, kad teismas sprendimą grindė selektyviai atrinktais įrodymais, o atsakovai, priimdami sprendimus dėl paskolų suteikimo UAB „Air Lituanica“, neatsižvelgė į visą jiems prieinamą ir reikšmingą informaciją, neveikė ieškovės naudai ir jos interesais.

43.1.4. Tai, kad, atsižvelgiant į ieškovės įstatinį kapitalą, suteiktomis paskolomis padaryta sąlyginai nedidelė žala ieškovei, nesukėlusi ieškovės nemokumo ir nepadariusi žalos ieškovės kreditoriams, nereiškia, kad tokie sandoriai yra naudingi ar kad žala, padaryta tokiais sandoriais, neturėtų būti atlyginama asmenų, kurių veiksmai sukėlė žalą.

43.1.5. Nesutiktina su teismo pozicija, kad UAB „Air Lituanica“ veikla būtų buvusi pelninga ir bendrovė būtų turėjusi galimybes grąžinti skolą, jei ne savivaldybės sprendimas nutraukti finansavimą. Iš sprendimo neaišku, kokių įrodymų pagrindu padaryta tokia išvada.

43.1.6. Tokią teismo išvadą, taip pat išvadą apie UAB „Air Lituanica“ planuotus nuostolius paneigia byloje esantys duomenys (UAB „Air Lituanica“ 2013–2015 m. verslo planas, kuriuo rėmėsi atsakovai, šios bendrovės bankroto administratoriaus ataskaita), patvirtinantys nuostolingą UAB „Air Lituanica“ veiklą, daug kartų viršijančią planuotus nuostolius. Byloje nėra objektyvių duomenų, kad UAB „Air Lituanica“ situacija būtų gerėjusi.

43.1.7. Kita vertus, teismo teiginys, kad UAB „Air Lituanica“ veiklos nutraukimas buvo iš esmės politinis sprendimas, tik patvirtina atsakovų neatsakingą elgesį naudojant bendrovės lėšas. Atsakovai negalėjo neužsitikrindami teisinėmis ir ekonominėmis paskolų grąžinimo galimybėmis pasitikėti tik politiniu savivaldybės deklaravimu ir tuometiniu savivaldybės meru.

43.1.8. Teismas nepagrįstai sutapatino bendrovės ir jos akcininkės (savivaldybės) interesą, tokiu būdu sukurdamas precedentą, leidžiantį juridinio asmens dalyviams juridinio asmens lėšas naudoti išimtinai to juridinio asmens dalyvių ar su jais susijusių asmenų interesams tenkinti.

43.1.9. Bendrovės valdymo organų nariai yra bendrovės, o ne bendrovės dalyvių atstovai, nepaisant to, kad bendrovės dalyviai šiuos vadovus skiria. Be to, jie, atlikdami tiek konkrečias įstatyme nustatytas, tiek fiduciarines pareigas, turi veikti taip, kad įmonė gautų kuo didesnę ekonominę naudą iš verslo veiklos ir kad jai nebūtų padaryta žalos. Atsižvelgiant į tai, nesutiktina su teismo motyvu, kad vien egzistuojanti praktika, kada ieškovė skolino lėšas savivaldybės nurodymu kitoms savivaldybės kontroliuojamoms įmonėms, leidžia skolinimą šiuo atveju laikyti veikimu bendrovės interesais ir nedarančiu žalos bendrovei. Tai, kad savivaldybė, būdama pagrindine ieškovės akcininke, turėjo interesą finansuoti savivaldybės veiklą, nešalina atsakovams keliamų pareigų veikti išimtinai ieškovės interesais.

43.1.10. Teismas, pasisakydamas dėl atsakovų lojalumo pareigos ieškovei, susiaurino lojalumo pareigos sampratą ir neįvertino aplinkybių, kad lojalumo pareiga, be kita ko, reiškia valdymo organų pareigą visus priimamus sprendimus vertinti per jų atstovaujamos bendrovės naudos prizmę, išanalizuojant ir įvertinant visas įmanomas aplinkybes bei, esant galimam konfliktui tarp bendrovės ir jos dalyvių interesų, veikti bendrovės interesais.

43.1.11. Sprendime teismas visiškai nepasisakė dėl atsakovų veiksmų išduodant 305 871,47 Eur garantiją ir 86 886 Eur laidavimą už UAB „Air Lituanica“ prievoles, nors šis klausimas buvo keliamas ieškovės ieškinyje ir tuo grindžiamas ieškovės reikalavimas. Nepaisant to, egzistuoja visos atsakovų civilinės atsakomybės sąlygos dėl garantijos suteikimu padarytos 66 972,67 Eur dydžio žalos atlyginimo. Garantijų teikimas už UAB „Air Lituanica“ prievoles buvo atliktas ne tik veikiant aplaidžiai bei neįvertinus prastos UAB „Air Lituanica“ finansinės padėties, tačiau ir prieštarauja ieškovės veiklos tikslams (gauti pelno).

43.2. Dėl sandorių su UAB „Reenergy“:

43.2.1. Teismas netinkamai nustatė faktines aplinkybes, o tai lėmė neteisingo ir nepagrįsto sprendimo priėmimą.

43.2.2. Teismo išvada, kad sudarant Susitarimą dėl restitucijos ieškovė dar nebuvo praradusi atitinkamos žemės sklypo dalies nuomos teisės, todėl apskritai neturėjo teisinio pagrindo reikalauti tokios teisės praradimo kompensacijos, prieštarauja byloje esantiems įrodymams ir faktinėms aplinkybėms. Pačiame Susitarime dėl restitucijos buvo nurodyta, kad 3,2860 ha ploto žemės sklypo, unikalus numeris 0101-0067-0021, bendras plotas 85,2355 ha, dalis pagal 2014 m. rugpjūčio 28 d. valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. 49SŽN-(14.49.57.)-278 buvo išnuomota trečiajam asmeniui „Lietuvos energija“, UAB.

43.2.3. Susitarimas dėl restitucijos buvo sudarytas veikiant UAB „Reenergy“, o ne ieškovės naudai, bendrovės vadovui esant interesų konflikte – tiek ieškovės, tiek ir UAB „Reenergy“ valdymo organo nariu.

43.2.4. Susitarimas dėl restitucijos, kuriuo ieškovei nebegrįžo nuomos teisė į žemės sklypą po NT objektais, kai ieškovė neturėjo jokios pareigos susigrąžinti iš UAB „Reenergy“ NT objektų, kurie patys savaime iš esmės yra beverčiai, ieškovei buvo nenaudingas. Šios aplinkybės teismas nevertino.

43.2.5. Visa sandorių su UAB „Reenergy“ grandinė, kuomet ieškovė perleido jai priklausančius NT objektus ir vertingą nuomos teisę už tai įgydama nemokios bendrovės akcijas be jokio investicinio plano, o vėliau šiuos NT objektus susigrąžino be nuomos teisės, yra aplaidaus, neadekvačią riziką prisiimančio asmens elgesio išraiška ir net tyčinis veikimas, sukėlęs ieškovei 827 821,82 Eur dydžio nuostolį, apskaičiuojamą įvertinus realią susigrąžintų NT objektų rinkos vertę ir skirtumą tarp NT objektų vertės bei už šių NT objektų susigrąžinimą sumokėtą kainą bendrovei UAB „Reenergy“.

43.3. Dėl kitų sandorių:

43.3.1. Nesutinka su teismo argumentais, kad reklama reikalinga net ir tuo atveju, jeigu ieškovė realios veiklos nevykdė (ieškovė veiklą planavo pradėti vykdyti anksčiausiai 2017 m.). Bendrovei, faktiškai nevykdančiai veiklos, nebuvo reikalinga reklama ir visuomenės nuomonės tyrimai, kadangi tai nedavė jokios apčiuopiamos naudos ieškovės veiklai ir jos rezultatams.

43.3.2. Ieškovė neturi jokių dokumentų, iš kurių būtų galima spręsti, jog teniso aikštelės būtų naudojamos ieškovės interesams. Tokių duomenų į bylą nepateikė ir atsakovai, todėl teismas neturėjo jokio pagrindo spręsti, kad neva teniso aikštelių nuoma buvo naudojama darbuotojams skatinti. Be to, teismas, spręsdamas dėl teniso aikštelių nuomos, visiškai nesigilino į faktines bylos aplinkybes, o konstatavo, kad išlaidos reprezentacijai nėra draudžiamos.

43.4. Dėl paramos teikimo:

43.4.1. Priešingai nei konstatavo teismas, visą paramos laikotarpį (nuo 2012 m.) ieškovė veikė nuostolingai. Tai patvirtina ieškovės finansiniai dokumentai. Ši aplinkybė, taip pat tai, kad ieškovės tikslas šiuo laikotarpiu buvo turto kaupimas bei rengimasis Nuomos sutartimi perleisto turto susigrąžinimui ir šilumos tiekimo veiklos atnaujinimui, suponuoja, jog teikdami paramą atsakovai veikė neprotingai, neapdairiai bei akivaizdžiai priešingai ieškovės tikslams.

43.4.2. Ieškovės paramos teikimas buvo pripažintas neracionaliu lėšų panaudojimu ir ieškovės patikrinimo ataskaitoje, parengtoje Vilniaus miesto savivaldybės Kontrolės ir audito tarnybos, tačiau teismas šio įrodymo nevertino ir dėl jo nepasisakė.

43.4.3. Paramos teikimas nebuvo susijęs su jokia verslo rizika ar tiesiogine ieškovės veikla, iš paramos sandorių ieškovė negalėjo tikėtis jokios finansinės grąžos.

43.5. Teismas nepagrįstai dalį ieškovės reikalavimų atmetė praleisto ieškinio senaties termino pagrindu. Ieškinio senatis negalėjo būti skaičiuojama už laikotarpį kada ieškovės vienasmeniu valdymo organu buvo asmuo, iš kurio yra prašoma priteisti žalą, padarytą jo neteisėtais veiksmais. Laikytina, kad ieškovė apie padarytą žalą sužinojo tik tuomet, kai pasikeitė ieškovės valdymo organų nariai, t. y. nuo 2015 m. rugpjūčio mėn.

Atsiliepimas

44. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas J. U. teismo prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą skundžiamą teismo sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

44.1. Teismas pagrįstai nurodė, kad ieškovei veikiant įprastai (neturint mokumo problemų), vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams; vadovo pareiga – tenkinti dalyvių interesus, kurie paskolų UAB „Air Lituanica“ suteikimu nebuvo pažeisti.

44.2. Atsakovai pritarė paskolų suteikimui ne bet kokiai aviakompanijai, o savivaldybės finansuojamai oro skrydžių bendrovei. Be to, tarp Vilniaus miesto savivaldybės įmonių buvo įprasta skolinti laisvas apyvartines lėšas paskolos sutarčių pagrindu, taip gaunant pelną (palūkanas), kartu užtikrinant akcininkės (savivaldybės) valdomų įmonių bei Vilniaus miesto bendruomenės viešuosius interesus. Atsižvelgiant į tai, atsakovai turėjo realaus pagrindo tikėtis, kad savivaldybė laikysis savo strateginio veiklos plano ir toliau finansuos UAB „Air Lituanica“, juo labiau kad toks finansavimas buvo teikiamas (2013 m. skirta 7,75 mln. Lt UAB „Air Lituanica“ įstatiniam kapitalui didinti; 18 500 000 Lt skirta UAB „Start Vilnius“, kaip UAB „Air Lituanica“ kontroliuojančiam akcininkui; byloje esantys įrodymai patvirtina, kad savivaldybės 2013–2015 metų biudžete buvo numatytas finansavimas UAB „Air Lituanica“ per UAB „Start Vilnius“).

44.3. Nepriklausomi vertintojai, specialistai projektą vertino kaip itin naudingą, o projektas žlugo ne dėl nuostolingos UAB „Air Lituanica“ veiklos, o dėl Vilniaus miesto savivaldybės tarybos rinkimus laimėjusios naujos politinės partijos pasikeitusios pozicijos nutraukti šį projektą.

Šalies argumentai

44.4. Apeliantė klaidingai nurodo, kad atsakovai nereikalavo užtikrinimų. Byloje pateikti įrodymai (savivaldybės raštai) patvirtina, kad prieš priimdami sprendimą dėl paskolų suteikimo, atsakovai kreipdavosi į savivaldybę siekiant gauti patvirtinimą, kad UAB „Air Lituanica“ turės finansines galimybes atsiskaityti.

44.5. Atsakovai, priimdami sprendimus dėl paskolų suteikimo, rėmėsi ne tik viešai prieinama informacija, bet ir Vilniaus miesto savivaldybės teikiama informacija, biudžete numatytu finansavimu, viešojo transporto plėtra, kaip prioritetine savivaldybės kryptimi, nepriklausomų ekspertų išvadomis dėl savivaldybės ir valstybės gautinos naudos, t. y. prieš priimdami sprendimus buvo susipažinę su visa reikiama informacija, todėl jiems keliamos rūpestingumo pareigos nepažeidė.

44.6. Priešingai nei nurodo apeliantas, teismas sprendime vertino ir pasisakė dėl ieškovės nurodyto Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 18 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2A-932/2014. Be to, iki šio sprendimo priėmimo didelė dalis paskolų jau buvo suteikta.

44.7. Priešingai nei nurodoma skunde, teismas sprendime nepadarė išvados, kad UAB „Air Lituanica“ veikla būtų buvusi pelninga, o tik nurodė, kad akcininko sprendimas nutraukti UAB „Air Lituanica“ finansavimą turėjo esminės reikšmės UAB „Air Lituanica“ veiklos sustabdymui, ir dėl to nebuvo grąžintos paskolos, todėl žalos priteisimas iš vadovų neatitiktų protingumo, sąžiningumo principų, prieštarautų CK 2.87 straipsnio 4 dalies nuostatai.

44.8. Nesutiktina su apeliantės pozicija, kad skundžiamu sprendimu teismas sukūrė precedentą, kada juridinio asmens dalyviai gali juridinio asmens lėšas naudoti išimtinai to juridinio asmens dalyvių ar su jais susijusių asmenų interesams tenkinti. Nagrinėjamu atveju svarbu tai, kad paskolų suteikimu nebuvo pažeisti ieškovės kreditorių interesai, taip pat kad ieškovė yra viešasis juridinis asmuo, todėl jos tikslai skiriasi nuo įprasto pelno siekiančio privataus juridinio asmens. Be to, ieškovė, teigdama, kad į akcininkų interesus neturėtų būti atsižvelgta, nes akcininkų ir bendrovės turtas atskirtas ir bendrovė yra savarankiškas subjektas, paneigia įstatymo įtvirtintas akcininkų turtines ir neturtines teises ir akcininkų neatsietiną ryšį su įmone, bei faktą, kad įmonė egzistuoja ir funkcionuoja išimtinai akcininkų valia (įmonei veikiant įprastai).

44.9. Ieškovė nepagrįstai nurodo, kad teismas nevertino garantijų už UAB „Air Lituanica“ suteikimo. Garantijos UAB „Air Lituanica“ suteikimas atitiko ne tik ieškovės akcininkės (savivaldybės), bet ir pačios ieškovės interesus, sprendimai dėl laidavimo ir garantijų suteikimo priimti įvertinus prašymuose nurodytą informaciją.

44.10. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad UAB „Reenergy“, sudarytų sandorių su ieškove pagrindu, neįgijo nuomos teisės į žemės sklypus, o šią teisę šalys prarado dėl pasikeitusio teisinio reglamentavimo ir NŽT sprendimo žemę išnuomoti „Lietuvos energija“, UAB, todėl ieškovė neturi teisinio pagrindo į nuostolių dėl sudaryto susitarimo taikyti restituciją atlyginimą.

44.11. Susitarimas dėl restitucijos taikymo šalių sudarytas atsižvelgiant į susiklosčiusią situaciją (negalėjimą vykdyti NT pardavimo sutarties dėl nuo sutarties šalių nepriklausančių aplinkybių) ir sutarties pagrindu, siekiant išvengti nuostolių.

44.12. Ieškovė apeliacinį skundą grindžia nauja aplinkybe – ieškovės vadovo interesų konfliktu, jam buvus ir UAB „Reenergy“ valdybos nariu, todėl šis argumentas atmestinas CPK 306 straipsnio 2 dalies pagrindu. Be to, ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad ieškovės vadovas gavo kokią nors turtinę ar neturtinę naudą iš šių sandorių. Pažymėtina ir tai, kad apie sandorius, susijusius su UAB „Reenergy“, buvo informuoti ieškovės akcininkai ir stebėtojų tarybos nariai, kurie šiems sandoriams pritarė, jų neginčijo, todėl atsakovams atsakomybė, vadovaujantis CK 2.87 straipsnio 4 dalimi, netaikytina.

44.13. Nesutiktina su apeliantės pozicija, kad atsakovams atsakomybė kyla už priimtus sprendimus tretiesiems asmenims skirti paramą. Paramos teikimas nėra neteisėta veikla, ji teikta su atsakovais nesusijusiems asmenims, nesant jokio interesų konflikto, paramų skyrimu ieškovė užsitikrino reklamą ir žinomumą, kėlė dalykinę reputaciją ir prestižą, t. y. gavo naudos. Paramos skyrimas neprieštaravo ir ieškovės interesams, nes nuostoliai ieškovės balansuose buvo formalūs, susiję su pasikeitusiu teisiniu reglamentavimu, o ne realūs nuostoliai, kilę iš įmonės nuostolingos veiklos. Be to, tiek ieškovės akcininkams, tiek stebėtojų tarybai buvo žinoma apie paramos teikimą (2012, 2013 ir 2014 metų metiniai pranešimai), jie šiems sprendimams neprieštaravo, jų neginčijo.

44.14. Atmestinas kaip nelogiškas ieškovės teiginys, kad bendrovei nebuvo reikalingos reklamos paslaugos. Atsižvelgiant į tai, kad 2002 m. vasario 1 d. sudarytos Nuomos sutarties galiojimas baigsis 2017 m. kovo 29 d., ieškovei buvo itin svarbu užtikrinti bendrovės ir jos veiklos žinomumą, tinkamai informuoti visuomenę apie įmonės veiklą, teikiamas paslaugas, tikslus ir kt.

44.15. Atmestini skundo argumentai dėl netinkamo ieškinio senaties termino taikymo. Apeliantė klaidingai nurodo, kad ginčyti sandorius galėjo tik pasikeitus valdymo organų nariams, nes apie sudarytus sandorius žinojo ir akcininkai, ir stebėtojų tarybos nariai, kurie turėjo teisę ginčyti sprendimus ar sandorius.

44.16. Visiems ieškinio reikalavimams, kurie grindžiami neteisėtais valdybos sprendimais padaryta žala bendrovei, taikytina senatis (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), nes vėliausiai apie ginčijamus valdybos sprendimus ieškovei buvo žinoma dar 2015 m. gegužės 1 d.

Atsiliepimas

45. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas V. D. teismo prašo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

45.1. Apeliantė neįrodė, kad atsakovų sprendimai dėl paskolų ir prievolių užtikrinimo suteikimo UAB „Air Lituanica“ buvo neteisėti. Atsakovai priėmė informuotus bei racionalius sprendimus dėl paskolų ir prievolių užtikrinimo UAB „Air Lituanica“ suteikimo (t. y. susipažinę su įvairių subjektų (tiek Lietuvos, tiek užsienio) parengtais dokumentais dėl UAB „Air Lituanica“ veiklos ir jos perspektyvų bei įvertinę visas susijusias aplinkybes), sąžiningai bei protingai veikė ieškovės interesais ir vadovavosi jos vienintelės akcininkės – savivaldybės – nurodymais, neturėdami pagrindo manyti, kad skolinami pinigai gali būti negrąžinti.

45.2. Rizikingų ir net nuostolingų sandorių sudarymas savaime nėra ir negali būti laikomas neteisėtais veiksmais, jeigu buvo veikta rūpestingai. Šiuo atveju, įvertinus visas reikšmingas aplinkybes (dokumentus, su kuriais susipažino atsakovai, tuose dokumentuose pateiktą konkrečią informaciją, pačios Vilniaus miesto savivaldybės poziciją ir pan.), yra akivaizdu, kad įprasta ūkinė-komercinė rizika viršyta nebuvo, atsakovai neveikė aplaidžiai ar nerūpestingai, juo labiau kad ieškovės sudaryti UAB „Air Lituanica“ finansavimo sandoriai netgi negali būti laikomi nei labai didelės vertės, nei komerciškai labai rizikingi, kadangi visų jų vertė (dydis) nesiekė net 3 proc. ieškovės įstatinio kapitalo, kurį sudaro 103 240 269,70 Eur.

45.3. Sprendimų suteikti paskolas ir prievolių užtikrinimą UAB „Air Lituanica“ priėmimo metu ieškovė nebuvo nemoki, dėl to turėjo ir galėjo būti veikiama būtent akcininkės (Vilniaus miesto savivaldybės) interesais. Dėl atsakovų atliktų veiksmų (priimtų investavimo sprendimų) nebuvo pažeisti nė vieno ieškovės kreditoriaus interesai. Be to, atsakovai pagrįstai tikėjo ir galėjo tikėtis, kad sudaryti sandoriai dėl investavimo į UAB „Air Lituanica“ bus naudingi pačiai bendrovei (ieškovei). Atsižvelgiant į tai, teismas pagrįstai konstatavo, kad valdymo organo narių sprendimas panaudoti įmonės turtą trečiojo asmens naudai, nepažeidė lojalumo juridiniam asmeniui pareigos.

45.4. Paskolų ieškovei negrąžinimą (nuostolių atsiradimą) lėmė ne neteisėti atsakovų veiksmai, bet pasikeitusi politinė situacija ir Vilniaus miesto savivaldybės pozicija, todėl teismas pagrįstai nenustatė priežastinio ryšio tarp ieškovei atsiradusių neigiamų pasekmių ir atsakovų veiksmų. Skundo argumentai nepaneigia šios teismo išvados. Ieškovė neįrodė, kad Vilniaus miesto savivaldybei nesustabdžius UAB „Air Lituanica“ veiklos bei finansavimo, paskolos ieškovei vis tiek nebūtų grąžintos. Be to, informuoti ir racionalūs atsakovų sprendimai negali būti pripažinti nerūpestingais ir neteisėtais vien dėl to, jog jie esą nenumatė galimo politinės situacijos ir Vilniaus miesto savivaldybės pozicijos pasikeitimo.

45.5. Ieškinio reikalavimai, susiję UAB „Air Lituanica“ finansavimu, yra nesąžiningi, nes juos patenkinus ieškovė ir Vilniaus miesto savivaldybė nepagrįstai praturtėtų atsakovų sąskaita, atsižvelgiant į tai, kad vykdant savivaldybės nurodymus ieškovės pinigai (turtas) buvo paskolinti kitai tos pačios Vilniaus miesto savivaldybės bendrovei – UAB „Air Lituanica“.

45.6. Apeliantė skunde neįrodė, kad sandoriai su UAB „Reenergy“ buvo sudaryti neteisėtai, todėl jais neva padarytą žalą ieškovei turi atlyginti atsakovai.

Šalies argumentai

45.7. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad teismas netinkamai nustatė sandorių su UAB „Reenergy“ sudarymo faktines aplinkybes, o ieškovei dėl be pagrindo sudarytų atitinkamų susitarimų su UAB „Reenergy“ buvo padaryta turtinė žala. Žemės sklypo nuomos teisė prarasta ne dėl sandorių su UAB „Reenergy“ sudarymo (t. y. ne dėl atsakovų atliktų veiksmų), bet dėl teisinio reguliavimo pasikeitimų (tiek ieškovė, tiek UAB „Reenergy“ nebeatitiko teisės aktų reikalavimų, keliamų valstybei svarbaus ekonominio projekto vystytojui). Be to, laikytina, kad ieškovė bet kuriuo atveju (nepriklausomai nuo sandorių su UAB „Reenergy“ sudarymo) būtų praradusi turėtą nuomos teisę į žemės sklypą, atsižvelgiant į tai, kad Susitarimu dėl restitucijos taikymo ieškovei buvo grąžinti prieš tai UAB „Reenergy“ perleisti inžineriniai statiniai, kurie nesuteikia (nesuteikė) ieškovei teisės ne aukciono būdu išsinuomoti po jais esantį valstybinės žemės sklypą (Žemės įstatymo 9 straipsnio 6 dalies 1, 3 punktai).

45.8. Ieškovė skunde neįrodė, kad atsakovų sudaryti paramos ir (ar) kiti sandoriai būtų neteisėti, o jais neva padarytą žalą ieškovei turi atlyginti atsakovai.

45.9. Teismas pagrįstai nurodė, kad paramos teikimas pats savaime nėra neteisėta veikla, o ginčo sandoriais parama būtų buvusi teikiama pažeidžiant teisės aktų reikalavimus. Be to, teismas pagrįstai nesutiko su ieškovės argumentais, esą bendrovės veikla buvo nuostolinga ir dėl to ji negalėjo teikti paramos kitiems subjektams. Ieškovės nurodomi nuostoliai įmonės finansiniuose dokumentuose atsirado ne dėl faktiškai nuostolingos veiklos, o dėl pasikeitusio teisinio reglamentavimo ir šilumos tinklų nusidėvėjimo sąnaudų įtraukimo į atitinkamus skaičiavimus po šilumos punktų perdavimo bendrovei. Apeliantės skundo argumentai nesudaro pagrindo daryti priešingų išvadų.

45.10. Teismas pagrįstai dalį ieškovės reikalavimų atmetė dėl praleisto ieškinio senaties termino. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo sutikti su apeliaciniame skunde nurodomais argumentais esą ieškovei apie padarytą žalą tapo žinoma tik nuo 2015 m. rugpjūčio mėn., t. y. pasikeitus ieškovės valdymo organų nariams, nes tiek ieškovės akcininkams, tiek stebėtojų tarybos nariams sandorių sudarymo faktas buvo žinomas dar iki valdymo organų narių pasikeitimo.

Atsiliepimas

46. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai A. K. ir K. K. teismo prašo apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

46.1. Teismas pagrįstai sprendė, kad paskolų UAB „Air Lituanica“ ir prievolių užtikrinimo suteikimas negali būti vertinamas kaip atsakovų neteisėti veiksmai, atsižvelgiant į tai, kad šie sprendimai priimti įvertinus UAB „Air Lituanica“ veiklą, jos finansines perspektyvas bei bendrovės ir UAB „Air Lituanica“ pagrindinio akcininko Vilniaus miesto savivaldybės sprendimus, susijusius su UAB „Air Lituanica“ finansavimu. Aplinkybę, kad atsakovai turėjo visą esminę informaciją sprendimams priimti, patvirtino liudytoju apklaustas buvęs Vilniaus miesto meras.

46.2. Skundo teiginys, kad teismas sprendime nenurodė, kokiais duomenimis remiantis jis sprendė, kad parengtas UAB „Air Lituanica“ veiklos planas yra realus ir įgyvendinamas bei kokiais kriterijais remiantis galima vertinti tokio plano realumą, nepatenka į bylos nagrinėjimo ribas. Byloje nebuvo kilęs ginčas dėl UAB „Air Lituanica“ verslo plano realumo, įgyvendinamumo ir efektyvumo, todėl nėra jokio pagrindo išvadai, kad sprendime tai turėjo būti teismo išsamiai aptarta.

Šalies argumentai

46.3. Apeliantės nurodyti argumentai dėl V. D. dalyvavimo pasitarimuose, savivaldybės raštų, oro vežėjo veiklos finansavimo ir skolų grąžinimo laimėjus arbitražinį ginčą, nepaneigia teismo išvadų sandorių sudarymo su UAB „Air Lituanica“ aspektu pagrįstumo.

46.4. Visų duomenų neaptarimas sprendime nereiškia, kad teismas jų nenagrinėjo ir (ar) nevertino apskritai arba vertino tik dalį byloje esančių duomenų.

46.5. Apeliantės teiginiai dėl UAB „Air Lituanica“ nemokumo dar 2013 metais nepagrįsti jokiais byloje esančiais įrodymais, t. y. į bylą nepateikti jokie duomenys, iš kurių būtų galima spręsti, kad ieškovės pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis).

46.6. Tai, kad UAB „Air Lituanica“ veikė nuostolingai, negali būti laikoma pagrindine ir esmine aplinkybe ginčo situacijoje, byloje esant pakankamai duomenų, kad iki naujos tarybos darbo pradžios Vilniaus miesto savivaldybės taryba nuosekliai laikėsi patvirtinto plano ir investavo į nacionalinio oro vežėjo projektą, taip pat kad sprendimą nevykdyti plano priėmė ieškovės akcininkė (savivaldybė). Ieškovė, turėdama pareigą, neįrodė, kad ir nenutraukus UAB „Air Lituanica“ finansavimo, numatyto verslo plane, jos veikla būtų pasibaigusi dėl bankroto.

46.7. Nesutiktina, kad atsakovų priimti byloje aptariami sprendimai, kurie vienaip ar kitaip naudingi ieškovės akcininkei, patvirtina atsakovų lojalumo pareigos ieškovei pažeidimą. Teismas pagrįstai konstatavo, kad bendrovei veikiant įprastai vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Nagrinėjamu atveju atsakovai sprendimus priėmė nesiekdami asmeninės naudos, akcininkei apie juos ne tik žinant ir suprantant galimas pasekmes ieškovei ir akcininkei, bet ir skatinant juos atlikti, todėl pagrįstai nenustatytas lojalumo pareigos pažeidimas.

46.8. Apeliantė skundą grindžia kasacinio teismo nutartimis, kurių faktinės aplinkybės neatitinka ginčo situacijos, todėl jose pateiktais išaiškinimais nėra pagrindo vadovautis.

46.9. Pasikeitus teisiniam reguliavimui tiek UAB „Reenergy“, tiek ieškovė nebegalėjo įgyvendinti tų tikslų, kurių siekė sudarydamos NT pardavimo sutartį. Tai buvo priežastis sudaryti Susitarimą dėl restitucijos taikymo.

46.10. Ieškovė neįrodė patyrusi žalą dėl sandorių su UAB „Reenergy“ sudarymo. Žemės nuomos teisės (ne)turėjimas nepriklausė vien tik nuo ieškovės ar UAB „Reenergy“ valios, todėl jos turėtojas bet kuriuo metu galėjo jos nebetekti. Be to, ieškovė nepateikė į bylą jokių duomenų, kad jos finansinėje atskaitomybėje būtų nurodyta valstybinės žemės sklypo nuomos vertė kaip įmonės turtas. Tai patvirtina, kad šios nuomos teisės turėjimas ar neturėjimas negalėjo būti laikomas materialiai tvariu ieškovės turtu, kurio netekimas galėtų sukelti jai nuostolį. Atitinkamai ji neturėjo teisės iš UAB „Reenergy“ gauti pinigus už žemės nuomos teisės perleidimą.

46.11. Aplinkybė, kad atsakovas A. K. buvo tiek ieškovės, tiek ir UAB „Reenergy“ valdymo organų narys, buvo viešuose registruose nurodytas faktas ir žinomas abiem šalims. Šis faktas savaime negali būti pagrindas teigti, jog jis veikė priešingai ieškovės interesams. Sprendimai, susiję su Susitarimo dėl restitucijos taikymo sudarymu, nebuvo vienasmeniai A. K. sprendimai (jei priimti vienbalsiai ieškovės valdybos).

46.12. Teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovė, kaip miesto šilumos ūkio sistemos subjektas, turėjo pagrindo dalyvauti teikiant visuomenei informaciją, susijusią su energijos taupymo klausimais, renovavimu, atsinaujinančios energetikos sprendimais ir galimybėmis, siekti bendrovės žinomumo ir viešinti dalyvavimą šiose projektuose.

46.13. Nesutiktina su ieškovės pozicija, kad teismas nepagrįstai konstatavo, jog teniso aikštelių nuoma buvo naudojama darbuotojams skatinti. Tokių faktinių aplinkybių nesiekė pagrįsti pati ieškovė. Savo ruožtu atsakovas A. K. teismo posėdžio metu davė priesaiką ir paaiškino, jog ieškovės darbuotojai naudojosi teniso aikštelėmis.

46.14. Paramos teikimas savaime nėra neteisėta veikla, o byloje nėra įrodymų, kad dėl atsakovų veiksmų skiriant paramą ieškovės veikla tapo nuostolinga. Nuostoliai, atsispindintys finansinės atskaitomybės dokumentuose, yra susidarę išimtinai tik dėl ieškovės tuo metu pasirinkto apskaitos principo apskaitant priimtą atgal iš nuomininko nudėvimą ilgalaikį turtą (šilumos punktų įrangą), tačiau toks buhalterinis veiksmas nereiškia, kad ieškovė patyrė realių nuostolių. Bendrovės finansinės atskaitomybės duomenys patvirtina, kad jei nebūtų buvęs įvertintas šilumos punktų nusidėvėjimas, visais ataskaitiniais laikotarpiais, išskyrus 2012 metus, bendrovė būtų turėjusi pelną.

46.15. Ieškovė nepagrįstai paramos teikimo teisėtumą sieja su finansine grąža ir (ar) bendrovės vykdoma tiesiogine veikla. Paramos tikslas buvo visų pirma naudinga visuomenei veikla, susijusi su visuomenės, ypač vaikų ir jaunimo neformaliuoju ugdymu, užimtumu, sveikesnės gyvensenos propagavimu. Parama niekada nebuvo skiriama tam, kad bendrovė už tai gautų reklamą ir (ar) kitą naudą.

46.16. Tai, kad teismas nepasisakė dėl Vilniaus miesto savivaldybės Kontrolės ir audito tarnybos parengtos ieškovės patikrinimo ataskaitos, kurioje paramos teikimas buvo pripažintas neracionaliu lėšų panaudojimu, nereiškia sprendimo neteisėtumo. Teismas neprivalo pasisakyti dėl kiekvieno į bylą pateikto įrodymo. Be to, iš šios ataskaitos turinio matyti, kad joje buvo nagrinėjamas ne tas pats laikotarpis, kuris nagrinėjamas byloje, todėl ja remtis, vertinant 2012–2014 metų laikotarpiu teiktos paramos atvejus, negalima. Ataskaita nesivadovautina ir dėl kitų priežasčių (pvz., duomenų trūkumo).

46.17. Jei būtų buvę nustatyta, kad atsakovų veiksmai prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams, finansinių ataskaitų turinys neatitinka bendrovės tikslų, strategijos, tai tokie jų sprendimai nebūtų toliau įgyvendinami, o atsakovai galėjo būti atšaukti iš pareigų (Akcinių bendrovių įstatymo 32 straipsnis).

46.18. Bendrovės finansinė atskaitomybė visuotiniame akcininkų susirinkime buvo tvirtinama be jokių pastabų dėl jų turinio, įskaitant ir dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Jokie pažeidimai nebuvo nustatyti ir bendrovės auditą reguliariai atlikusių auditorių.

46.19. Ieškovė skunde nenurodė jokių pagrįstų argumentų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad teismas nepagrįstai dalį ieškovės reikalavimų atmetė kaip pareikštų praleidus ieškinio senaties terminą.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos objekto

47. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

48. Byloje kilo ginčas dėl žalos atlyginimo priteisimo iš ieškovės AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“, kurios didžioji dalis (99,43 proc.) akcijų priklauso Vilniaus miesto savivaldybei, buvusio vadovo A. K. ir solidariai iš buvusių bendrovės valdybos narių (A. K., J. U., V. D. ir K. K.) už CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų pareigų pažeidimą. Ieškovės teigimu, jos su Vilniaus miesto savivaldybe, UAB „Vilniaus energija“, Dalkia S.A.S. 2002 m. vasario 1 d. sudarytos nuomos sutarties, pagal kurią UAB „Vilniaus energija“ buvo išnuomotas šilumos gamybos ir centralizuoto tiekimo veiklai vykdyti reikalingas turtas, galiojimo laikotarpiu (sutartis galiojo iki 2017 m. kovo 29 d.) atsakovai (bendrovės valdymo organai) turėjo pareigą kaupti lėšas tam, kad Nuomos sutarčiai pasibaigus, galėtų susigrąžinti turtą ir perimti veiklą, tačiau, nepaisant to, atsakovai, jų vadovavimo bendrovei laikotarpiu, sudarė bendrovei nenaudingus, jos veiklos tikslų pagal bendrovės įstatus ir Nuomos sutartį neatitinkančius sandorius, kuriuos ieškovė ieškinyje sugrupavo į tris atskirus epizodus: sandoriai, kuriais iš esmės buvo finansuojama UAB „Air Lituanica“ (paskolų teikimo sutartys bei šios bendrovės prievolių įvykdymo tretiesiems asmenims užtikrinimas laidavimu ir garantija), šiais sandoriais prašomos priteisti žalos dydis – 2 337 067,01 Eur (2 270 094,34 Eur suteiktos paskolos kartu su palūkanomis + 66 972,67 Eur pagal suteiktą garantiją už UAB „Air Lituanica“); sandoriai su UAB „Reenergy“, jais prašomos priteisti žalos dydis – 827 821,82 Eur, reklamos, paramos teikimo veikla, dėl kurios bendrovė įrodinėja patyrusi 516 195,73 Eur žalos.

Žemesnės instancijos teismas

49. Pirmosios instancijos teismui ieškovės ieškinį atmetus kaip nepagrįstą, apeliacine tvarka tikrintinas tokio teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas pagal ieškovės (apeliantės) skunde nurodytus ir žodiniame teismo posėdyje išklausytus argumentus, kuriais kvestionuojami tiek teisiniai pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvai, tiek keliamas faktų nustatymo teisingumo klausimas, įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklių pažeidimas ginčo situacijoje.

Dėl civilinės atsakomybės valdymo organų nariams taikymo sąlygų ir jų vertinimo

50. Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

51. CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos pareigos elgtis rūpestingai ir sąžiningai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimo painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareigos pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą, turi laikytis tiek vienasmenis valdymo organas, tiek kolegialaus valdymo organo nariai, o jų nevykdymas (netinkamas vykdymas) sudaro pagrindą spręsti dėl žalos atlyginimo bendrovei priteisimo (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Šiuo aspektu pažymėtina ir tai, kad už fiduciarinių pareigų pažeidimą ir bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017).

52. Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta ir šalių neginčijama, kad sandorių, iš kurių kildinama žala bendrovei, sudarymo metu bendrovės valdymo organais buvo byloje atsakovais patraukti asmenys: A. K. bendrovės vadovu buvo laikotarpiu nuo 2009 m. lapkričio 23 d. iki 2015 m. rugpjūčio 11 d.; bendrovės valdybos nariais atsakovai: A. K., J. U., V. D. ir K. K., buvo laikotarpiu nuo 2011 m. gruodžio 19 d. iki 2015 m. liepos 9 d., todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendime nurodė, kad visi šie asmenys turi (atitinkamu metu – turėjo) fiduciarinių pareigų bendrovei (ieškovei). Taip pat teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad šiuo atveju žalos atlyginimo priteisimo prašoma už sandorių sudarymą, kurie, pagal savo pobūdį, laikytini verslo sprendimais – t. y. tokiais bendrovės vadovo ir (ar) valdybos (jos narių) sprendimais, kuriems priimti bendrovės valdymo organai turėjo diskreciją (nebuvo susiję su imperatyvų, nustatytų įstatymuose ir įmonės dokumentuose, įvykdymu), todėl šioje byloje pagrįstai pirmiausia vertino, ar atsakovus – buvusius bendrovės valdymo organus – saugo verslo sprendimų priėmimo taisyklė.

53. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, jog vadovai bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai (lot. bona fide) geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta bendrovės vadovams nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus, apsaugoti <...>; vadovams civilinė atsakomybė taikytina tik už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus, dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

54. Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos <...>. Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018).

55. Apibendrindama aukščiau nurodytą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija pažymi, kad tam, jog nagrinėjamu atveju būtų galima spręsti dėl atsakomybės atsakovams taikymo, turi būti nustatyta, kad atsakovai sandorius, iš kurių kildinama žala bendrovei, sudarė nepaisydami išankstinio žinojimo apie jų nenaudingumą (žalingumą) bendrovei, arba sprendimas sudaryti žalą lėmusius sandorius būtų priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.), t. y. taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas (valdymo organai) tokiomis pačiomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs (-ę), arba, sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, bendrovės vadovas (valdymo organai) prisiimtų neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką.

56. Šių aplinkybių egzistavimą turi pagrįsti (įrodyti) ieškinį reiškiantis asmuo (ieškovė) (CPK 178 straipsnis). Nenustačius pagrindo spręsti (ieškovei neįrodžius), kad atitinkami verslo sprendimai priimti pažeidžiant fiduciarinias pareigas, daroma išvada, kad neteisėtų veiksmų valdymo organai neatliko ir už tokį (-ius) jų sprendimą (-us) atsakomybė nekyla, nors sandoris (-iai) ir buvo nuostolingas (-i).

Dėl sandorių su (dėl) UAB „Air Lituanica“

57. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovė ir UAB „Air Lituanica“ 2013–2014 m. sudarė šešias paskolos sutartis, kuriomis UAB „Air Lituanica“ buvo teikiamos atitinkamo dydžio paskolos su 6 proc. dydžio metinių palūkanų norma: 1) 2013 m. liepos 17 d. paskolos sutartimi Nr. 04-45 ieškovė UAB „Air Lituanica“ paskolino 1 000 000 Lt (289 620,02 Eur), paskolos grąžinimo terminas – 2014 m. kovo 31 d., kuris, vėlesniu susitarimu pratęstas iki 2015 m. kovo 1 d.; 2) 2013 m. rugsėjo 4 d. paskolos sutartimi Nr. 04-51 ieškovė UAB „Air Lituanica“ paskolino 200 000 Lt (57 924 Eur), paskolos grąžinimo terminas – 2014 m. kovo 31 d., kuris vėlesniu susitarimu pratęstas iki 2015 m. kovo 1 d.; 3) 2013 m. gruodžio 19 d. paskolos sutartimi Nr. 04-83 ieškovė UAB „Air Lituanica“ paskolino 1 000 000 Lt (289 620,02 Eur), paskolos grąžinimo terminas – 2014 m. kovo 1 d., vėlesniu susitarimu terminas pratęstas iki 2015 m. kovo 1 d.; 4) 2014 m. birželio 19 d. paskolos sutartimi Nr. 04-35 ieškovė UAB „Air Lituanica“ paskolino 1 500 000 Lt (434 430,03 Eur), paskolos grąžinimo terminas – 2015 m. sausio 15 d.; 5) 2014 m. rugpjūčio 22 d. paskolos sutartimi Nr. 04-52 ieškovė UAB „Air Lituanica“ paskolino 2 500 000 Lt (724 050,05 Eur), paskolos sutarties grąžinimo terminas – 2015 m. rugpjūčio 19 d.; 6) 2014 m. spalio 1 d. paskolos sutartimi Nr. 04-54 ieškovė UAB „Air Lituanica“ paskolino 1 200 000 Lt (347 544,02 Eur), paskolos grąžinimo terminas – 2015 m. spalio 1 d. Bendra paskolintų lėšų suma – 2 143 188,14 Eur. Byloje ginčo dėl to, kad UAB „Air Lituanica“ paskolų negrąžino (sumokėta 8 669,29 Eur suma, kuria buvo dengiamos paskaičiuotos palūkanos) nėra, minėtai bendrovei 2015 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi iškelta bankroto byla, kurioje Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 25 d. nutartimi patvirtintas ir ieškovės, kaip trečiosios eilės kreditorės, finansinis reikalavimas, grindžiamas negrąžintomis paskolomis su palūkanomis.

58. Ieškovės teigimu, bendrovės valdymo organai, suteikdami UAB „Air Lituanica“ paskolas, veikė aplaidžiai, neįvertino visų galimų rizikų ir informacijos, UAB „Air Lituanica“ finansinės padėties ir galimybių tokias paskolas grąžinti, nesiėmė priemonių tokių paskolų grąžinimo užtikrinti prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis, todėl turi atlyginti bendrovei padarytą žalą, siejamą su paskolų sutarčių pagrindu suteikta pinigų suma, kurios UAB „Air Lituanica“ bankroto byloje nėra galimybių atgauti. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas, padaręs priešingą išvadą (nenustatęs atsakovų neteisėtų veiksmų), vertino tik selektyviai atrinktus įrodymus (ne jų visetą), savo motyvų (išvadų) negrindė byloje esančiais duomenimis (įrodymais), netinkamai vertino byloje esančius įrodymus ir faktines aplinkybes, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą šiuo klausimu. Teisėjų kolegija tokius skunde nurodytus argumentus atmeta kaip nepagrįstus ir (ar) nesudarančius pagrindo spręsti dėl teismo sprendimo (jo dalies) neteisėtumo.

59. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą išaiškinta, kad teismas byloje esančius įrodymus vertina pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnis), taip pat, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu <...>. Tam tikras faktas ar aplinkybė vertinamas kaip įrodytas, jeigu jis patvirtinamas pakankamais ir patikimais įrodymais po visapusiško ir objektyvaus bylos aplinkybių įvertinimo. Bylos aplinkybių visapusiškumas reiškia, kad pagal konkrečios bylos teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą sprendžiama dėl tam tikro fakto ar aplinkybės egzistavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-78-686/2017).

60. Teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo teismo sprendimo turinį (motyvus) dėl šio ieškovės reikalavimo (ne)pagrįstumo, visų pirma pažymi neturinti pagrindo sutiki su apeliantės pozicija dėl jos įrodinėjamo pirmosios instancijos teismo netinkamai atlikto įrodymų tyrimo ir vertinimo. Pirmosios instancijos teismas sprendime teisingai nustatė, kokioms aplinkybėms egzistuojant, atsakovų, dėl jų priimtų sprendimų, susijusių su UAB „Air Lituanica“, nesaugotų verslo sprendimo priėmimo taisyklė, bei, atsižvelgiant į juos, detaliai atskleidė (aptarė) byloje esančius įrodymus, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas sprendė egzistuojant pagrindui daryti labiau tikėtiną išvadą, kad atsakovai, teikdami paskolas UAB „Air Lituanica“, nepažeidė jiems keliamos rūpestingumo pareigos. Tai, kad sprendime teismas nepasisakė dėl visų į bylą pateiktų įrodymų nereiškia, kad jie byloje buvo neįvertinti, o nesutikimas su ieškovės pozicija pats savaime nepatvirtina teismo sprendimo neteisėtumo ir (ar) nepagrįstumo.

61. Be to, teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė nei teisinio, nei faktinio pagrindo pagal šalių byloje dėstomas pozicijas ir esančius įrodymus daryti priešingą išvadą, nei padarė pirmosios instancijos teismas, ir konstatuoti atsakovų veiksmų neteisėtumą (jų veikimą nesąžiningai, aplaidžiai, viršijant normalią komercinę riziką ir pan.) šiame epizode.

62. Nors byloje esantys duomenys (UAB „Air Lituanica“ prašymai, skirti AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ dėl paskolų suteikimo, paskolų sutartys) patvirtina, kad sprendimai dėl paskolų suteikimo buvo priimami per trumpą laikotarpį (pvz., 2013 m. liepos 17 d. 289 620,02 Eur dydžio paskola suteikta tą pačią dieną, kai buvo gautas UAB „Air Lituanica“ prašymas), tačiau ši aplinkybė, atsižvelgiant į bylos duomenų visetą, nesudaro pagrindo spręsti apie atsakovų nerūpestingą veikimą, pakankamos informacijos neturėjimą sprendimui priimti ir (ar) jos neįvertinimą. Pirmosios instancijos teismas sprendime įvardijo byloje esančius įrodymus (Vilniaus miesto savivaldybės posėdžius 2011–2012 metais), kuriuos įvertinus, teisėjų kolegijos įsitikinimu, pagrįstai spręsta apie tai, kad dėl UAB „Air Lituanica“ veiklos, jos perspektyvų buvo svarstoma dar iki paskolų suteikimo momento, papildomai atkreipiant dėmesį į tai, kad šiuo laikotarpiu visi atsakovai buvo ne tik ieškovės, kurios pagrindinė akcininkė buvo Vilniaus miesto savivaldybė, valdymo organais, bet ir Vilniaus miesto savivaldybėje atitinkamas pareigas užėmusiais asmenimis: J. U. buvo Vilniaus miesto savivaldybės (duomenys neskelbtini), K. K. – Vilniaus miesto savivaldybės (duomenys neskelbtini), V. D., kuris, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, be kita ko dalyvavo ir 2012 m. gruodžio 28 d. pasitarime dėl Vilniaus pagrindinio oro vežėjo „Air Lituanica“ verslo plano pristatymo – Vilniaus miesto savivaldybės administracijos (duomenys neskelbtini). Be to, byloje esantys duomenys taip pat leidžia spręsti, kad šių asmenų (atsakovų) dalyvavimas klausimuose, susijusiuose su UAB „Air Lituanica“, nebuvo epizodinis – 2014 m. rugpjūčio 25 d. (t. y. ginčijamų paskolų teikimo laikotarpiu) Vilniaus miesto savivaldybės pasitarime dėl oro linijų bendrovės „Air Lituanica“ veiklos be kitų asmenų dalyvavo ir J. U., V. D., A. K.. Šios aplinkybės, taip pat kiti byloje esantys įrodymai (UAB „Air Lituanica“ verslo planai, AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ valdybos posėdžių protokolų turinys), leidžia spręsti, kad klausimai, susiję su UAB „Air Lituanica“, buvo tęstinio pobūdžio, apie šios bendrovės veiklos perspektyvas buvo diskutuojama dar iki ginčo sandorių sudarymo, be to, dalyvaujant ne tik savivaldybės, bet ir ministerijų atstovams, todėl, esant šioms aplinkybėms, konstatuoti, kad atsakovai, kurie buvo susiję su Vilniaus miesto savivaldybe bei vadovavo bendrovei, kurios pagrindinė akcininkė buvo Vilniaus miesto savivaldybė, neturėjo ir, atitinkamai, ne(į)vertino reikalingos informacijos, sprendžiant dėl paskolų suteikimo, nėra pagrindo (nepakanka duomenų).

63. Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo spręsti, kad paskolos sutarčių sudarymu buvo akivaizdžiai peržengta protinga ūkinė komercinė rizika. Pagal bylos duomenis (nustatytą Nuomos sutarties tikslą (kaupti lėšas) ir terminą (2002–2017 m.), pasitarimo dėl oro linijų bendrovės „Air Lituanica“ 2014 m. rugpjūčio 25 d. protokolą Nr. 28-352/14) spręstina, kad ieškovė UAB „Air Lituanica“ skolino laisvas pinigines lėšas, be to, neilgesniam, nei Nuomos sutarties galiojimo terminui su 6 proc. dydžio metinėmis palūkanomis (finansine grąža). Pažymėtina ir tai, kad nors ieškovė (apeliantė) akcentuoja, jog paskolos buvo teikiamos neatsižvelgiant į tai, kad jos nebuvo grąžintos, nemokamos palūkanos, tačiau, teisėjų kolegijai įvertinus paskolų sutarčių sudarymo datas, jų nuostatas dėl paskolų grąžinimo terminų, nėra pagrindo daryti išvados, kad paskolų teikimas gali būti vertinamas kaip atsakovų rūpestingumo, atidumo stoka. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad nė viena paskola nebuvo teikiama po to, kai, suėjus paskolos grąžinimo terminui, ji nebuvo grąžinta (paskolos, atsižvelgiant į jų pratęsimus, turėjo būti grąžintos ne anksčiau kaip 2015 m. sausio mėn., kai paskutinė paskola suteikta 2014 m. spalio mėn.). Be to, pagal byloje esančius duomenis, suėjus paskolų grąžinimo pagal dalį paskolų sutarčių terminams ir UAB „Air Lituanica“ neatsiskaičius, 2015 m. gegužės 26 d. A. K. kreipėsi į UAB „Air Lituanica“ su reikalavimu iki 2015 m. birželio 8 d. grąžinti 1 071 594,07 Eur paskolą ir 124 792,36 Eur palūkanas, nurodant, kad priešingu atveju AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ pažeistos teisės bus ginamos teisme.

64. Vertinant atsakovų paskolų suteikimo UAB „Air Lituanica“ veiksmus per fiduciarinių pareigų bendrovei prizmę spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė ir teisiškai reikšmingais laikė pagrindinės AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ akcininkės patvirtinimus apie UAB „Air Lituanica“ veiklos finansavimą. Be to, pagal bylos duomenis spręstina, kad informacija, susijusi su paskolų UAB „Air Lituanica“ teikimu, buvo vieša ir savalaikiai žinoma tiek bendrovės akcininkei Vilniaus miesto savivaldybei (pvz., žr. į 2015 m. kovo 23 d. Vilniaus miesto savivaldybės pasitarimo aplinkos ir energetikos departamento klausimais protokolą Nr. 28-68/15 (1.2.13-T1), kuriame svarstyta dėl AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ suteiktos paskolos UAB „Air Lituanica“ pratęsimo galimybių), tiek kitam ieškovės organui – stebėtojų tarybai, pritarusiai 2012, 2013, 2014 bendrovės metiniams pranešimams bei metinių finansinių ataskaitų rinkiniams. Pažymėtina ir tai, kad esant šioms aplinkybėms, ginčų dėl atitinkamų valdybos nutarimų ar sandorių neteisėtumo kilę nebuvo.

65. Šių duomenų visetas (laisvų piniginių lėšų iki Nuomos sutarties termino pabaigos skolinimas bendrovei už 6 proc. palūkanas, esant duomenų apie UAB „Air Lituanica“ finansavimo iš savivaldybės biudžeto šaltinį, o UAB „Air Lituanica“ negrąžinus paskolintų sumų – priemonių bendrovės teisėms ir teisėtiems interesams apginti ėmimasis) neleidžia daryti išvados apie atsakovų nesąžiningus veiksmus bendrovės atžvilgiu, jų akivaizdų nerūpestingumą. Apeliaciniame skunde akcentuojama nuo pat veiklos pradžios nuostolinga UAB „Air Lituanica“ veikla, jos vykdomos veiklos rizikingumas ir kt. aplinkybės, susijusios su prasta oro linijų bendrovės finansine padėtimi, į kurią, ieškovės įsitikinimu, turėjo atsižvelgti ir įvertinti atsakovai, priimdami šiuos verslo sprendimus, esant aukščiau nustatytoms aplinkybėms, teisėjų kolegijos vertinimu, nesuponuoja pagrindo spręsti apie akivaizdų paskolų sutarčių, jų sudarymo metu, nuostolingumą (žalingumą) ir (ar) konstatuoti, kad jų sudarymo metu atsakovai negalėjo protingai tikėtis, kad tokias paskolas pavyks atgauti kartu su finansine grąža. Priežasčių, kodėl atsakovai neturėjo tikėti jiems teikiama informacija apie UAB „Air Lituanica“ veiklos finansavimo šaltinius, o kartu ir verslo perspektyvą teisėjų kolegija nenustatė, juo labiau, kad pagal bylos duomenis, Vilniaus miesto savivaldybė savo rimtus ketinimus dėl bendrovės „Air Lituanica“ veiklos tęstinumo palaikė per visą ginčui aktualų periodą (pvz., žr. į Vilniaus miesto savivaldybės administracijos 2013 m. liepos 18 d. patvirtinimą dėl UAB „Air Lituanica“ įstatinio kapitalo, 2015 m. kovo 23 d. Vilniaus miesto savivaldybės administracijos raštą dėl informacijos pateikimo). Šiuo aspektu pažymėtina ir tai, kad apeliaciniame skunde nepaneigta ir pirmosios instancijos teismo išvada, kad Vilniaus miesto savivaldybės taryba iki naujos tarybos darbo pradžios nuosekliai laikėsi patvirtinto plano ir investavo į nacionalinio oro vežėjo projektą (CPK 178 straipsnis).

66. Priešingai nei nurodoma apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas sprendime aptarė ir teisiškai įvertino Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 18 d. sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-932/2014. Savo ruožtu ginčo situacijoje kitaip vertinti šio įrodymo, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas, ir (ar) spręsti, kad jis gali daryti esminę įtaką vertinant atsakovų veiksmų (ne)teisėtumą, teisėjų kolegija neturi pagrindo. Pažymėtina ir tai, kad apeliantė, kritikuodama pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvus, susijusius su UAB „Air Lituanica“ verslo planais (teismas ieškovės reikalavimą dėl žalos atlyginimo iš atsakovų priteisimo atmetė be kita ko įvertinęs ir tai, kad atsakovai paskolas teikė turėdami (įvertinę) oro bendrovės verslo planus), nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti, kad planuose nurodyti duomenys, pateikti paskaičiavimai buvo iš esmės neteisingi ir atsakovai tuo metu galėjo (turėjo galimybę) tai įvertinti, tačiau to nepadarė. Be to, apeliantė nepagrįstai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė ir nevertino duomenų, susijusių su UAB „Air Lituanica“ mokumu. Savo ruožtu teismo išvados, padarytos įvertinus byloje esančius duomenis, apeliantei tinkamai nepagrindžiant, kokiems kitiems byloje esantiems įrodymams jos prieštarauja, nesuponuoja pagrindo spręsti apie tokių išvadų neteisėtumą.

67. Apeliantė skunde taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ir (ar) apskritai nepasisakė dėl atsakovų veiksmų (ne)teisėtumo nusprendžiant užtikrinti (užtikrinant) UAB „Air Lituanica“ prievoles tretiesiems asmenims.

68. Pagal bylos duomenis UAB „Air Lituanica“ 2013 m. gruodžio 2 d. kreipėsi į ieškovę su prašymais suteikti garantiją 305 871,47 Eur sumai, taip užtikrinant UAB „Air Lituanica“ prievoles UAB „Interneto partneris“ bei suteikti laidavimą 86 886 Eur sumai už UAB „Air Lituanica“ įsipareigojimus AB Šiaulių bankui. Ieškovės teigimu, tai, kad jau kitą dieną (2013 m. gruodžio 3 d.) ieškovės valdyba priėmė sprendimą garantijai suteikti, patvirtina, kad nebuvo vertintas jo naudingumas bendrovei, atitikimas bendrovės tikslams, todėl atsakovai turi pareigą ieškovei atlyginti 66 972,67 Eur žalą pagal Lietuvos arbitražo 2016 m. birželio 15 d. sprendimą, priimtą arbitražo byloje 1-1/2016, kuriuo buvo tenkintas UAB „Interneto partneris“ reikalavimas ir iš ieškovės AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“, pagal 2013 m. gruodžio 4 d. AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ išduotą garantinį raštą dėl UAB „Air Lituanica“ prievolių, priteista 53 371,31 Eur suma bei 2 270,57 Eur arbitražo išlaidų, 11 330,79 Eur bylinėjimosi išlaidų.

69. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, neturi pagrindo sutikti su apeliante, kad šie jos argumentai (aplinkybės) liko neaptarti ir (ar) neįvertinti. Nors sutiktina, kad didžioji dauguma teismo argumentų buvo skirti paskolų sutarčių teisiniam įvertinimui valdymo organų narių fiduciarinių pareigų aspektu, tačiau tai nelemia pagrindo spręsti apie pirmosios instancijos teismo sprendimo neteisėtumą, atsižvelgiant į tai, kad paskolos sutartys buvo sudaromos, o užtikrinimo priemonės teikiamos iš esmės tuo pačiu laikotarpiu, egzistuojant toms pačioms sąlygoms, turint tą pačią informaciją, tam pačiam subjektui (UAB „Air Lituanica“), todėl, padarius išvadą, kad paskolų sutarčių sudarymas neviršijo protingos verslo rizikos ir (ar) nebuvo sudarytos esant akivaizdžiai rūpestingumo stokai, nėra pagrindo sprendimų dėl garantijos ar laidavimo priėmimo vertinti kitaip.

70. Nagrinėjamos situacijos kontekste taip pat nenustatytas pagrindas atsakovų veiksmus, teikiant paskolas UAB „Air Lituanica“ bei užtikrinant šios bendrovės prievoles kitiems asmenims, vertinti ir kaip lojalumo pareigos pažeidimą. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad bendrovei turint laisvų apyvartinių lėšų atsakovų priimti pasverti, protingos verslo rizikos neperžengiantys verslo sprendimai, esant akcininkės sutikimui (pritarimui) ir neturint duomenų, kad atsakovai, juos priimdami, būtų siekę ir (ar) gavę iš to asmeninės naudos, galėtų būti vertinami kaip jų veikimas, pažeidžiant lojalumo pareigą. Teisėjų kolegija, įvertinusi teismo sprendimo motyvus šiuo aspektu, nenustatė, kad teismas būtų netinkamai ginčo situacijoje vertinęs ir aiškinęs lojalumo pareigą. Nesant pagrindo daryti išvadą, kad ieškovė paneigė verslo sprendimų priėmimo taisyklės prezumpciją, teisiškai nereikšmingomis laikytinos tokių sprendimų pasekmės, su kuriomis ieškovė iš esmės ir sieja lojalumo pareigos – veikimo ne bendrovės interesais – pažeidimą.

71. Apibendrinant visa, kas išdėstyta, konstatuotina, kad būtent įrodymų visuma leidžia spręsti apie tam tikrų faktų egzistavimą, suponuoja pagrindą atitinkamoms išvadoms padaryti. Šiuo atveju byloje yra surinkta pakankamai duomenų padaryti išvadai, kad atsakovai šioje dalyje aptariamus verslo sprendimus, priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, priėmė nepažeisdami įstatyme įtvirtintų fiduciarinių pareigų bendrovei, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad šiuo atveju atsakovus saugo verslo sprendimo priėmimo taisyklė, t. y. atsakovai nėra asmeniškai atsakingi už ieškovės patirtą žalą dėl sandorių su UAB „Air Lituanica“ ir (ar) dėl jos interesų sudarymo.

Dėl žalos, kildinamos iš sandorių su UAB „Reenergy“

72. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovės ir UAB „Reenergy“ 2011 m. gruodžio 6 d. Nekilnojamųjų daiktų dalių pirkimo–pardavimo sutarties (NT pardavimo sutartis) ir 2012 m. kovo 9 d. susitarimo dėl minėtos sutarties pakeitimo pagrindu, ieškovė už 2 946 303,16 Lt (853 308,38 Eur) sumą UAB „Reenergy“ perleido 2/70 dalis kitų statinių (inžinerinių)-kiemo statinių aikštelės (danga, tvora, bordiūrai), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), kurią sudaro nekilnojamieji daiktai, pažymėti ir registruoti kadastro ir registro duomenyse indeksais: (duomenys neskelbtini) bei nekilnojamųjų daiktų, pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) <... > (NT pardavimo sutarties 2.1 punktas). Sutarties 3.1 punkte šalys sulygo, kad daiktai yra įsigyjami turint tikslą pirkėjai (UAB „Reenergy“) įsigyti daiktams naudoti paskirtos (galimos paskirti) žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 85,2355 ha, apie 3 ha dydžio dalies valdymo teises, tikslu daiktus rekonstruoti (pertvarkyti) ir (ar) šioje žemės sklypo dalyje tinkamai įrengti bei eksploatuoti biokuro gamybos ir (ar) sandėliavimo ir (ar) atliekų deginimo įrenginius. Sutartyje taip pat nurodyta, kad minėtas žemės sklypas valstybės žemės patikėjimo teise valdomas Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos (NŽT), kuri 2011 m. lapkričio 21 d. yra davusi sutikimą „Dėl nekilnojamųjų daiktų perleidimo“ (NT pardavimo sutarties 3.2 punktas). Už šių objektų įsigijimą buvo atsiskaityta priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo būdu (pagal 2012 m. kovo 9 d. šalių sudarytą akcijų pasirašymo sutartį, kuria ieškovė iš UAB „Reenergy“ už 2 413 500 Lt (698 997,91 Eur) nutarė įsigyti 24 135 vnt. UAB „Reenergy“ akcijų, ir NT pardavimo sutartį) bei piniginėmis lėšomis (visiškas atsiskaitymas pagal NT pardavimo sutartį patvirtintas 2012 m. kovo 14 d. liudijimu, išduotu Vilniaus m. 26-ojo notarų biuro notaro).

73. 2014 m. lapkričio 17 d. ieškovė ir UAB „Reenergy“ sudarė Susitarimą dėl restitucijos taikymo, kuriuo šalys susitarė susitarime nustatytomis sąlygomis taikyti abipusę restituciją pagal NT pardavimo sutartį ir Akcijų pasirašymo sutartį siekiant šalis grąžinti į tokią teisinę padėtį, kurioje jos buvo iki NT pardavimo sutarties ir Akcijų pasirašymo sutarties sudarymo. Atsižvelgiant į susitarimą dėl restitucijos taikymo, 2014 m. lapkričio 18 d. šalys sudarė priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo aktą.

74. Ieškovė reikalavimą iš atsakovų priteisti žalos, kildinamos iš sandorių su UAB „Reenergy“ sudarymo, atlyginimą grindė tuo, kad Susitarimu dėl restitucijos taikymo ieškovei buvo grąžinti tik UAB „Reenergy“ perleisti nekilnojamojo turto objektai be teisės išsinuomoti po jais esantį žemės sklypą (UAB „Reenergy“ žemės sklypo dalies neišsinuomojus, nuomos teisę į ją nuo 2014 m. rugpjūčio 28 d. įgijo „Lietuvos energija“, UAB), todėl toks sandoris negali būti vertinamas kaip naudingas ieškovei, juo labiau kad sandorių su UAB „Reenergy“ sudarymo metu egzistavo interesų konfliktas – UAB „Reenergy“ valdybos narys yra vienas iš atsakovų – buvęs ieškovės vadovas A. K..

75. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria netenkintas ieškovės reikalavimas dėl žalos atlyginimo iš atsakovų priteisimo už bendrovei nenaudingų sandorių su UAB „Reenergy“ sudarymą ir lojalumo pareigos pažeidimą, apeliaciniame skunde nurodo, kad tokį teismo sprendimą lėmė neteisingas faktinių aplinkybių nustatymas ir (ar) reikšmingų aplinkybių ne(į)vertinimas. Teisėjų kolegija konstatuoja nenustačiusi pagrindo, remiantis šiais argumentais, naikinti skundžiamos teismo sprendimo dalies dėl sandorių su UAB „Reenergy“ sudarymo.

76. Vadovaujantis šioje nutartyje nurodyta teismų praktika dėl verslo sprendimų priėmimo taisyklės taikymo, teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė, siekdama prisiteisti žalą iš bendrovės valdymo organų narių už sandoriais su UAB „Reenergy“ bendrovei padarytą žalą, kurios faktas ir dydis siejamas su prarasta nuomos teise į valstybei priklausančią žemės sklypo dalį, ieškovei, kaip ir sandorių su UAB „Air Lituanica“ atveju, kilo pareiga įrodyti atsakovų fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimą, t. y. kad sandoriai su UAB „Reenergy“ buvo akivaizdžiai nenaudingi bendrovei, sudaryti valdymo organų nariams veikiant aplaidžiai, nerūpestingai, esant interesų konflikte. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju byloje nėra pakankamai duomenų, kurių pagrindu būtų galima spręsti egzistuojant aplinkybėms, kurios suponuotų pagrindą konstatuoti neteisėtus ir (ar) nesąžiningus atsakovų veiksmus bendrovės atžvilgiu, už kuriuos jie turėtų atsakyti asmeniškai.

77. Iš bylos duomenų nustatyta, kad ieškovei nepriklausė nuosavybės teisė į žemės sklypą (jo dalį), kuriame esančius statinius 2011 m. gruodžio 6 d. NT pardavimo sutartimi ieškovė pardavė UAB „Reenergy“ (iš sutarties nuostatų matyti, kad žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), valstybės žemės patikėjimo teise valdomas NŽT, dalis šio valstybei priklausančio žemės sklypo (3 ha) buvo išnuomoti daiktams pagal jų tikslinę paskirtį naudoti pagal 2000 m. birželio 15 d. sutartį Nr. 391), taip pat, kad viena iš priežasčių, dėl kurių ieškovė su UAB „Reenergy“ nutarė sudaryti Susitarimą dėl restitucijos buvo ta, kad daiktais užstatyta ir jiems naudoti priskirta (galima priskirti) 3,2860 ha ploto žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), dalis pagal 2014 m. rugpjūčio 28 d. valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. 49SŽN-(14.49.57.)-278 buvo išnuomota trečiajam asmeniui „Lietuvos energija“, UAB (šia aplinkybe remiamasi ir apeliaciniame skunde). Toks juridinis faktas atsispindi ir į bylą pateiktame išraše iš Nekilnojamojo turto registro (t. 2, b. l. 241). Taigi, NŽT ginčo žemės sklypą valdant patikėjimo teise, teisėjų kolegija neturi pagrindo spręsti, kad atsakovai galėtų būti laikomi atsakingais už šios institucijos priimtus sprendimus ir (ar) teisinio reguliavimo pasikeitimus, įvykusius po atitinkamų sandorių sudarymo, juo labiau kai iš NT pardavimo sutarties nuostatų matyti, kad tuo metu, kada buvo sudaryta daiktų perleidimo sutartis, buvo gautas žemės savininko sutikimas dėl nekilnojamųjų daiktų perleidimo (NT sutarties 3.2 punktas).

78. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, aukščiau nustatytos aplinkybės, susijusios su žemės sklypo nuomos faktu „Lietuvos energija“, UAB, priešingai nei teigia apeliantė, nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad sudarant Susitarimą dėl restitucijos, ieškovė NT pardavimo sutarties pagrindu faktiškai nebuvo praradusi nuomos teisės į sklypą dėl UAB „Reenergy“, o UAB „Reenergy“ atitinkamai jos įgijusi, todėl ieškovė apskritai neturi teisės reikalauti žalos atlyginimo už nuomos teisės praradimą. Apeliantė nepateikė įrodymų, kad NT sutarties dalis dėl nuomos teisės atsisakymo buvo faktiškai įvykdyta, t. y. kad NŽT dėl NT pardavimo sutartyje nurodytos žemės sklypo dalies nuomos teisės buvo priėmusi kokius nors sprendimus anksčiau, nei 2015 m. birželio 22 d. įsakymas Nr. 49VĮ-870-(14.49.2.), kurio pagrindu AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ ir NŽT 2015 m. liepos 3 d. sudarė Valstybinės žemės nuomos sutartį (ja nauja redakcija išdėstyta 2000 m. birželio 15 d. sutartis).

79. Esant šioms aplinkybėms teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti su apeliantės skunde dėstoma pozicija, kad Susitarimu dėl restitucijos taikymo buvo veikiama išimtinai UAB „Reenergy“ naudai. Kaip teisingai iš bylos duomenų nustatė pirmosios instancijos teismas, pagal 2011 m. gruodžio 6 d. NT pardavimo sutartį daiktų įsigijimo tikslas (galimybė išsinuomoti apie 3 ha dydžio žemės sklypo dalį ir toje vietoje įrengti ir eksploatuoti įrenginius) buvo esminė NT pardavimo sutarties sąlyga, todėl jos nepavykus įgyvendinti dėl NŽT priimto sprendimo minėtą žemės sklypo dalį išnuomoti „Lietuvos energija“, UAB, kai pagal NT pardavimo sutartį buvo visiškai atsiskaityta, o ieškovė visos bylos nagrinėjimo metu laikėsi pozicijos, kad esminę kainos dalį pagal minėtą sutartį sudarė būtent sąlyga, susijusi su daiktų įsigijimo tiksline paskirtimi (nuomos teise), valdymo organų sprendimas sudaryti Susitarimą dėl restitucijos taikymo, byloje nesant duomenų išvadai, kad žemės nuomos teisė po NT objektais prarasta dėl sandorių su UAB „Reenergy“ sudarymo, padaryti, ginčo situacijoje vertintinas kaip protingas ir racionalus sprendimas, siekiant išvengti galimų ginčų ir iš to kylančių papildomų nuostolių.

80. Byloje nustatytas ir šalių neginčijamas faktas, kad atsakovas A. K. sandorių su UAB „Reenergy“ sudarymo metu buvo ir ieškovės valdybos narys bei vadovas, ir UAB „Reenergy“ valdybos narys, pagrįstai pirmosios instancijos teismo įvertintas kaip savaime nesuponuojantis pagrindo spręsti apie lojalumo pareigos ieškovei pažeidimą. Apeliantei skunde nepaneigus pirmosios instancijos teismo nustatytos teisiškai reikšmingos aplinkybės, šalinančios vadovo civilinę atsakomybę – t. y. kad tiek bendrovės akcininkė, tiek stebėtojų taryba žinojo apie sandorius su UAB „Reenergy“ (CK 2.87 straipsnio 4 dalis), vien kitoks faktinių aplinkybių teisinis vertinimas nelemia pagrindo pirmosios instancijos teismo išvadas laikyti neteisėtomis ir (ar) nepagrįstomis.

81. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju ieškovė nepateikė pakankamai įrodymų (duomenų), kuriais remiantis būtų galima konstatuoti atsakovų veikimą, nesuderinamą su jų turimomis fiduciarinėmis pareigomis bendrovei. Byloje nenustačius atsakovų (valdymo organų) nesąžiningumo, akivaizdaus rūpestingumo trūkumo, lojalumo pareigos pažeidimo, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovės reikalavimą dėl žalos, kildinamos iš sandorių su UAB „Reenergy“ sudarymo, atlyginimo priteisimo atmetė kaip nepagrįstą.

Dėl kitų bendrovės vardu sudarytų sandorių, kuriais pirktos paslaugos ir teikta parama, bei senaties termino

82. Ieškovė iš atsakovo – bendrovės vadovo taip pat prašė priteisti 86 935,3 Eur už nuostolingų sutarčių, prieštaraujančių bendrovės veiklos tikslams, sudarymą (teniso aikštelių nuomos sutartys su UAB „Teniso pasaulis“, radijo laidų užsakymo sutartis su UAB „(duomenys neskelbtini) radijo stotis“, reklamos sutartys su VšĮ Vilniaus teniso klubu, Vilniaus miesto gyventojų apklausos sutartys su UAB „VIP viešosios informacijos partneriai“ ON Media, UAB) bei 429 260,43 Eur solidariai iš valdymo organų narių už finansinės paramos laikotarpiu nuo 2011 m. vasario 7 d. iki 2015 m. balandžio 9 d. teikimą įvairiems subjektams (VšĮ „Krepšinio rytas“, VšĮ „Teniso klubas“, VšĮ Vilniaus miesto futbolo draugija „Žalgiris“, Vilniaus ledo ritulio mokykla „Geležinis vilkas“ ir kt.). Ieškovės teigimu, tokių sandorių sudarymu (nebūdingų ir nereikalingų paslaugų pirkimu bei paramos dalijimu) buvo pažeisti ieškovės veiklos tikslai – siekti pelno, pasirengti šilumos ūkio veiklos perėmimui, pasibaigus Nuomos sutarties terminui.

83. Pirmosios instancijos teismas dalį ieškovės reikalavimų, kildinamų iš paramos teikimo (laikotarpis nuo 2011 m. vasario 7 d. iki 2012 m. gruodžio 17 d., suma 217 215,01 Eur), taip pat dalį reikalavimų atsakovui A. K., susijusių su teniso aikštelių nuoma bei reklamos paslaugomis (laikotarpis nuo 2012 m. rugsėjo 28 d. iki 2014 m. birželio 27 d.) atmetė praleistos ieškinio senaties pagrindu (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).

84. Apeliacinėje instancijoje ginčo, kad nagrinėjamu atveju ieškiniui dėl žalos atlyginimo taikytina trejų metų ieškinio senatis (CK 1.125 straipsnio 8 dalis) nekyla, tačiau apeliantė nurodo nesutinkanti su teismo pozicija dėl ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimo momento. Apeliantės teigimu, nagrinėjamu atveju ieškinio senaties termino pradžia laikytina 2015 m. rugpjūčio mėn., kuomet pasikeitė ieškovės valdymo organų nariai, todėl, ieškinį pareiškus 2016 m. liepos 4 d., teismas nepagrįstai dalį reikalavimų atmetė praleistos ieškinio senaties pagrindu.

85. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Nustatyti, ar ieškinio senaties terminas yra praleistas, įmanoma tik nustačius momentą, nuo kurio prasidėjo šio termino eiga. Pažymėtina, kad teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-247-916/2018).

86. Subjektyvusis sužinojimo apie tam tikrą įvykį, su kuriuo siejamas teisių pažeidimas, momentas nustatomas kiekvienu atveju individualiai įvertinant ne tik teiginius apie tam tikrą sužinojimo laiką ir aplinkybes, tačiau taip pat taikant protingo, rūpestingo bei atidaus asmens standartą ir tiriant, ar apie nurodomą įvykį tokį standartą atitinkantis asmuo turėjo (galėjo) sužinoti anksčiau. Tokį vertinimą atlikusi teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad ieškovė nepagrįstai sužinojimo momentą sieja su valdybos narių pasikeitimo momentu. AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ įstatuose įtvirtinta, kad bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba, kolegialus valdymo organas – valdyba ir vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas (įstatų 5.1 punktas). Bendrovės valdybą iš 5 narių ketveriems metams renka bendrovės stebėtojų taryba (8.1 punktas); stebėtojų tarybą (jos paskirtis, be kita ko, yra prižiūrėti bendrovės valdybos ir vadovų veiklą), pagal ABĮ įtvirtintą reguliavimą – visuotinis akcininkų susirinkimas. Be to, pagal bendrovės įstatų 4.2.4 punktą viena iš akcininkų neturtinių teisių – kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir kituose įstatymuose, taip pat įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Šios nuostatos, taip pat byloje nustatytos aplinkybės, jog tiek stebėtojų tarybos nariai, tiek pagrindinė akcininkė žinojo apie bendrovėje priimamus sprendimus, bendrovės finansinių ataskaitų ir metiniams pranešimams buvo pritariama ir jie tvirtinami akcininkų susirinkimo sprendimais, nesudaro pagrindo sužinojimo apie ginčo sandorius momento sieti su valdybos pakeitimu ir (ar) nagrinėjamu atveju vadovautis apeliantės nurodoma teismine praktika dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo bankrutuojančios bendrovės atveju dėl skirtingos bylų faktinės situacijos.

87. Teisėjų kolegija taip pat nenustatė pagrindo spręsti, kad paramos teikimas ginčo situacijoje galėtų būti vertinamas kaip valdymo organų narių fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimas, nepaisant to, kad įstatuose įtvirtintas bendrovės veiklos tikslas – pelno siekimas, o pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes Nuomos sutarties laikotarpiu (2002–2017 m.) bendrovė turėjo kaupti lėšas tam, kad nuomos sutarčiai pasibaigus, galėtų susigrąžinti turtą ir perimti veiklą. Pažymėtina, kad apeliaciniame skunde šie bendrovės tikslai akcentuojami kaip pakankamas ir savaiminis pagrindas bendrovės valdymo organams taikyti atsakomybę, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, pritarimas tokiai apeliantės pozicijai, nevertinant kitų reikšmingų aplinkybių, lemtų protingumo principui prieštaraujančią situaciją, kai iš esmės visų privačių juridinių asmenų teikiama parama (kuri savo esme yra neatlygintinė, t. y. nenešanti pelno) tam tikriems subjektams, būtų pripažįstama neteisėtais veiksmais, ir galėtų lemti asmeninę bendrovės valdymo organų narių atsakomybę už vykdomą socialiai atsakingą ir visuotinai skatintiną veiklą. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su pirmosios instancijos teismo sprendime nurodyta pozicija, kad paramos teikimas galėtų būti traktuojamas kaip neteisėtas tuo atveju, jei parama būtų teikiama pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas, tačiau tokios aplinkybės byloje nenustatytos. Be to, byloje taip pat nėra duomenų, kad atsakovai, teikdami paramas tokiems subjektams kaip VšĮ „Krepšinio rytas“, VšĮ Vilniaus teniso klubas, Baltijos moterų krepšinio lygai ir pan., būtų gavę kokios nors asmeninės naudos ir (ar) kad paramai skirta pinigų suma per 2011–2015 m. laikotarpį būtų turėjusi esminės įtakos bendrovės mokumui ar galimybei tinkamai vykdyti turimus įsipareigojimus, tuometinių veiklos tikslų įgyvendinimui (CPK 178 straipsnis). Apeliantės skunde nurodyti argumentai, susiję su bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodytais bendrovės nuostoliais, išsamiai aptarti pirmosios instancijos teismo sprendime, o teisėjų kolegija, įvertinusi teismo motyvus, kurie grindžiami bylos medžiaga ir atitinka jos turinį, nenustatė pagrindo kitaip vertinti šių duomenų. Priešingos išvados nesuponuoja ir Vilniaus miesto savivaldybės Kontrolės ir audito tarnybos 2016 m. kovo 9 d. patikrinimo ataskaita Nr. R-05-1, kurioje bendrovės paramos teikimas pripažintas neracionaliu lėšų panaudojimu. Pažymėtina, kad atlikto tikrinimo laikotarpis (2015 m.) iš esmės neapėmė ginčo sandorių (patenka tik vienas paramos teikimo atvejis, su kuria siejamas žalos atlyginimas), todėl laikytina, kad šis rašytinis įrodymas negali patvirtinti ir (ar) paneigti ginčui tinkamai išnagrinėti reikšmingų aplinkybių. Be to, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad 2015 m. teikta parama įvertinta kaip neracionalus lėšų panaudojimas, be kita ko, atsižvelgiant ir į tai, kad nebuvo domimasi jos panaudojimu, t. y. ne vien tik dėl paties paramos suteikimo fakto, kuo iš esmės nagrinėjamu atveju buvo grindžiamas ieškovės reikalavimas. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad civilinei atsakomybei taikyti reikalinga įstatyme įtvirtintų sąlygų visuma (neteisėti veiksmai, žala, priežastinis ryšys, kaltė), o jų nustatymui reikšmės turi bylos nagrinėjimo ribos, šalių pozicijos ir surinktų įrodymų visetas, todėl pats savaime ataskaitoje nurodytas neracionalaus lėšų panaudojimo faktas suteikiant paramą VšĮ „Žaliosios energetikos centras“ nagrinėjamu atveju negali lemti išvados dėl pagrindo atsakovams taikyti civilinę atsakomybę egzistavimo.

88. Byloje nenustačius, kad atsakovai, teikdami paramas, būtų veikiami interesų konflikto, gavę asmeninės naudos, veikę nesąžiningai ir (ar) pažeidžiant imperatyvias įstatymų nuostatas, susijusias su paramos teikimu, nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo sutikti su apeliantės pozicija dėl atsakovų veiksmų bendrovės atžvilgiu neteisėtumo.

89. Analogiška išvada darytina ir dėl kitų ieškovės nurodomų paslaugų pirkimo ir reklamos sandorių. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šalių pozicijas byloje ir surinktus įrodymus, konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog teniso aikštelių nuoma galėjo būti naudojama atsakovo A. K. asmeniniais interesais, o ne reprezentacijos ir darbuotojų skatinimo tikslais. Apeliantė, nesutikdama su tokia teismo išvada, nenurodė, kokių byloje esančių įrodymų pirmosios instancijos teismas neįvertino ir (ar) netinkamai įvertino (CPK 178 straipsnis). Tai, kad, apeliantės teigimu, A. K., yra aistringas teniso žaidėjas, nėra pakankamas pagrindas žalai už teniso aikštelių nuomą priteisti. Be to, nors sutiktina, kad nei teniso aikštelės, nei reklama tiesiogiai nėra susijusi su bendrovės veikla ir (ar) tuometiniais tikslais, tačiau nenustatytas tokių sandorių akivaizdus nenaudingumas bendrovei – nėra pagrindo spręsti, kad reklama nepadeda didinti bendrovės, jos paslaugų žinomumo, ir (ar) kad jų vykdymas nebuvo susijęs išimtinai su ieškove (bendrovės interesais) (reklamos sutartyse kita sutarties šalis prisiimdavo įsipareigojimus reklamuoti AB „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“, teikti informaciją apie jos veiklą ir aktualias naujienas ir pan.). Atsižvelgiant į tai, taip pat nenustačius, kad tokie bendrovės valdymo organų narių sandoriai būtų turėję esminės įtakos bendrovės finansinei padėčiai ir (ar) sudaromi siekiant bendrovės lėšas panaudoti asmeniniais tikslais, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo nesant pagrindo spręsti apie atsakovų fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimo egzistavimą.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

90. Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja nagrinėjamu atveju nenustačiusi pirmosios instancijos teismo atliktų materialiosios ir (ar) proceso teisės normų pažeidimo ir (ar) netinkamo faktinių aplinkybių teisinio įvertinimo, todėl spręstina nesant nei teisinio, nei faktinio pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą pagal apeliaciniame skunde nurodytus argumentus (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).

91. Ieškovės apeliacinį skundą atmetus kaip nepagrįstą, spręstinas bylinėjimosi išlaidų atsakovams atlyginimo klausimas (CPK 93, 98 straipsniai).

92. Atsakovas J. U. apeliacinės instancijos teismui kartu su apeliaciniu skundu pateikė įrodymus (2018 m. balandžio 4 d. sąskaitą už teisines paslaugas Nr. 30-2018 bei 2018 m. birželio 5 d. pinigų priėmimo kvitą serija LAT Nr. 846376), patvirtinančius, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias prašo priteisti iš ieškovės.

93. Teisėjų kolegija, įvertinusi Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytus dydžius, sprendžia esant pagrindui atsakovui iš ieškovės priteisti mažesnę, nei prašoma, bylinėjimosi išlaidų sumą, t. y. 1 150,24 Eur (884,8 Eur x 1,3 koeficientas pagal Rekomendacijų 8.11 punktą).

94. Kitiems atsakovams priteistinų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas nespręstinas, jiems iki paskirto teismo posėdžio pradžios nepateikus tokių išlaidų dydį ir faktą pagrindžiančių įrodymų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–333 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Atsakovui J. U. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovės akcinės bendrovės „VILNIAUS ŠILUMOS TINKLAI“ (j. a. k. 124135580) priteisti 1 150,24 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Kazys KailiūnasDanguolė MartinavičienėJūratė Varanauskaitė