Vilniaus apygardos teismo nutartis, eB2-1395-864/2025

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2025-02-24
Bylos Nr.: eB2-1395-864/2025
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01183-2022-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Ramunė Mikonienė
Suinteresuotas asmuo: O. M., J. S. C., T. R., uždaroji akcinė bendrovė „Motoloft LT“

Kategorijos

3.4.3.11pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. eB2-1395-864/2025Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01183-2022-4Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTIS2025 m. vasario 24 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ramunė Mikonienė

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Motoloft“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Litvinga“ pareiškimą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Motoloft“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys O. M., J. S. C., T. R., uždaroji akcinė bendrovė „Motoloft LT“ („Beleza LT“).

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Pareiškėja likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau - ir LUAB) „Motoloft“ (toliau – ir bendrovė, ir atsakovė) nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Litvinga“ (toliau – ir nemokumo administratorė) kreipėsi į teismą su pareiškimu, kuriuo prašo: 1) pripažinti LUAB „Motoloft“ bankrotą tyčiniu; 2) nustatyti, kad tyčinį LUAB „Motoloft” bankrotą sukėlė bendrovės akcininkų J. S. C., T. R., UAB „Motoloft LT“ („Beleza LT“) neteisėtas veikimas ir neveikimas.

2. Nemokumo administratorė nurodo, kad laikotarpiu nuo 2019 m. iki 2021 m. bendrovės valdymo organai ir akcininkai sudarė nuostolingus ir ekonomiškai nenaudingus bendrovei sandorius, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, priėmė kitus nuostolingus ir ekonomiškai nenaudingus bendrovei sprendimus, bendrovės buhalterinę apskaitą tvarkė apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikė neteisingus finansinių ataskaitų rinkinių dokumentus. Dėl tokio sąmoningai blogo LUAB „Motoloft“ valdymo, bendrovė tapo nemoki, o jos kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į skolininko LUAB „Motoloft“ turtą buvo apribotos arba panaikintos.

3. Nurodo, kad iš bankroto byloje esančio LUAB „Motoloft“ teismui pateikto 2022 m. lapkričio 8 d. balanso matyti, kad bendrovės turtas sudarė 174 531 Eur (ilgalaikis finansinis turtas – 70 000 Eur, trumpalaikis turtas, kurį sudarė per vienerius metus gautinos sumos – 104 531 Eur), mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 135 367 Eur. Taigi bendrovė nebuvo nemoki, kadangi jos turimas turtas 39 164 Eur viršijo įsipareigojimus. Iš 2022 m. gegužės 30 d. ir 2022 m. lapkričio 8 d. LUAB „Motoloft“ balansuose pateiktų duomenų, matyti, kad 90 900 Eur 2020 m. ir 2021 m. bedrovės balansuose buvo nurodyti kaip trumpalaikės investicijos, o 2022 m. teismui teiktuose balansuose nurodyti kaip per metus bendrovės gautinos sumos (iš viso – 104 531 Eur). Paaiškina, kad 2020 m. teismui teiktuose LUAB „Motoloft” balansuose nurodytos 90 900 Eur gautinos sumos buvo UAB „Logistikos centras“ skola bendrovei. Anot nemokumo administratorės, skolos nurodymas balanse kaip gautinos per metus sumos, nėra nei tinkama finansinės ataskaitų informacija vartotojų sprendimams priimti, nei patikima, nes neteisingai rodo finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus.

4. Nurodo, kad 2019 m. vasario 1 d. LUAB „Motoloft” akcininkai nusprendė pirkti 100 proc. (600 vnt.) paprastųjų vardinių UAB „Logistikos centras” akcijų už 20 000 Eur (kai vienos UAB „Logistikos centras” akcijos nominali kaina buvo 25 Eur, o visų 600 vnt. akcijų – 15 000 Eur), už akcijas buvo sumokėta 5 000 Eur didesnė suma. Iš prie Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pridėto UAB „Logistikos centras“ 2018 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad ši bendrovė turėjo 118 268 Eur vertės turto, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 153 262 Eur, t. y. įsipareigojimai 34 999 Eur suma viršijo viso turto vertę. UAB „Logistikos centras“ nuosavas kapitalas (savininkų nuosavybė, kuri apskaičiuojama iš turto sumos atėmus įsipareigojimų sumą) jau 2018 m. buvo neigiamas 34 994 Eur, įstatinis kapitalas tuo metu sudarė 15 000 Eur. Nemokumo administratorės teigimu, UAB „Logistikos centras“ jau 2018 m. buvo akivaizdžiai nemoki, o sandoris, kai perkamos nemokios įmonės akcijos už kainą, kuri ženkliai viršija nominalią akcijų vertę, negali būti laikomas ekonomiškai pagrįstu ir naudingu LUAB „Motoloft“.

5. Nurodo, kad 2019 m. kovo 29 d. LUAB „Motoloft” akcininkų sprendimu UAB „Logistikos centras” 15 000 Eur dydžio įstatinis kapitalas, padalintas į 600 vnt. akcijų po 25 Eur, buvo padidintas 50 000 Eur – iki 65 000 Eur, išleidžiant papildomą 2000 vnt. akcijų po 25 Eur emisiją, kuri apmokėta vienintelio UAB „Logistikos centras“ akcininko LUAB „Motoloft” lėšomis, tačiau šis įstatinio kapitalo padidinimas nebuvo pakankamas. Iš 2019-2021 m. UAB „Logistikos centras“ pateiktų balanso duomenų matyti, kad šios bendrovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas, turimų įsipareigojimų vertė viršijo turimo turto vertę: iš 2019 m. UAB „Logistikos centras“ balanso matyti, kad bendrovė turėjo 90 364 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 147 200 Eur; 2020 m. bendrovė turėjo 8 107 Eur turto, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 121 336 Eur; 2021 m. bendrovė turėjo tik 14 Eur vertės turto, o jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 117 986 Eur. Nemokumo administratorės teigimu, LUAB „Motoloft“ akcininkai ir vadovai nevykdė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 38 ir 59 straipsniuose imperatyviai jiems nustatytų pareigų UAB „Logistikos centras“ įstatiniam kapitalui atstatyti, bendrovei pertvarkyti ar likviduoti, priešingai, – didino investicijas į nemokią įmonę, kurios turtas per 2019-2021 metus, t. y. laikotarpį, kai bendrovės vienintele akcininke tapo UAB „Motoloft“, sumažėjo nuo 118 268 Eur iki 14 Eur, o įsipareigojimai nuo 153 262 Eur sumažėjo tik iki 117 972 Eur.

6. Paaiškina, kad 2019 m. kovo 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d. laikotarpiu LUAB „Motoloft” išlaidos UAB „Logistikos centras“ sudarė 95 515 Eur. Iš jų – 68 550 Eur sudarė akcininko (LUAB „Motoloft”) piniginiai įnašai UAB „Logistikos centras“ apyvartinėms lėšoms formuoti, o 26 965 Eur – įvairūs kiti mokėjimai, kuriuos LUAB „Motoloft” atiko už UAB „Logistikos centras“. UAB „Logistikos centras“ padengė tik 10 911,39 Eur LUAB „Motoloft” išlaidų. 2020 m. sausio 1 d. – 2020 m. gruodžio 31 d. laikotarpiu LUAB „Motoloft” išlaidos UAB „Logistikos centras“ sudarė 78 621,73 Eur. Iš jų – 54 800 Eur sudarė akcininko (LUAB „Motoloft”) piniginiai įnašai UAB „Logistikos centras“ apyvartinėms lėšoms formuoti, o 23 821,73 Eur – įvairūs kiti mokėjimai, kuriuos LUAB „Motoloft” atiko už UAB „Logistikos centras“. UAB „Logistikos centras“ padengė tik 3 400 Eur LUAB „Motoloft” išlaidų. 2021 m. sausio 1 d. – 2021 m. gruodžio 31 d. laikotarpiu LUAB „Motoloft” išlaidos UAB „Logistikos centras“ sudarė 1 236 Eur. Jas sudarė įvairūs mokėjimai, kuriuos LUAB „Motoloft” atiko už UAB „Logistikos centras“. UAB „Logistikos centras“ padengė 2 200 Eur LUAB „Motoloft” išlaidų. Per laikotarpį nuo 2019 m. kovo 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. LUAB „Motoloft” išlaidos UAB „Logistikos centras“ sudarė iš viso 175 372,73 Eur. UAB „Logistikos centras“ padengė tik 16 511,39 Eur šių išlaidų. Įskaičius UAB „Logistikos centras“ padengtą dalį, visos LUAB „Motoloft“ išlaidos UAB „Logistikos centras“ sudarė 158 861,34 Eur (iš 175 372,73 Eur atėmus 16 511,39 Eur). Visų LUAB „Motoloft“ investuotų į UAB „Logistikos centras“ piniginių lėšų grąža buvo neigiama ir sudarė 89,43 proc., tokia investicija buvo ekonomiškai nenaudinga LUAB „Motoloft“. Pažymi, kad LUAB „Motoloft“ finansinėje apskaitoje nėra jokių dokumentų, pagrindžiančių LUAB „Motoloft“ mokėjimų, atliktų už UAB „Logistikos centras“, būtinumą. Nurodo, jog LUAB „Motoloft“ ekonomiškai nenaudingai investuotų į UAB „Logistikos centras“ ir negrąžintų piniginių lėšų – 228 861,34 Eur (158 861,34 Eur + 70 000 Eur (UAB „Logistikos centras“ akcijų apmokėjimas ir emisija)) būtų pilnai pakakę visiems LUAB „Motoloft“ pradelstiems įsipareigojimams kreditoriams įvykdyti bei papildomoms apyvartinėms lėšoms suformuoti, tokiu būdu atkuriant bendrovės mokumą ir išvengiant jos bankroto.

7. Be to pažymi, kad nuo 2021 m. rugpjūčio 27 d. iki 2021 m. lapkričio 24 d. LUAB „Motoloft“ akcininkų ir vadovų sprendimu buvo parduoti 5 bendrovei priklausę vilkikai už bendrą 79 925,62 Eur kainą: 1) 2021 m. rugpjūčio 27 d. MAN TGX 18 440 už 17 000 Eur kainą, kurio likutinė vertė pagal apskaitos duomenis 2020 m. gruodžio 31 d. buvo 26 068,75 Eur; 2) 2021 m. rugpjūčio 27 d. MAN TGX 18.460 už 28 925,62 Eur, kurio likutinė vertė pagal apskaitos duomenis 2020 m. gruodžio 31 d. buvo 38 233,78 Eur; 3) 2021 m. rugsėjo 2 d. SCANIA R420 už 10 000 Eur, kurio likutinė vertė pagal apskaitos duomenis 2020 m. gruodžio 31 d. buvo 5 755,75 Eur; 4) 2021 m. rugsėjo 28 d. SCANIA R410 už 12 000 Eur, kurio likutinė vertė pagal apskaitos duomenis 2020 m. gruodžio 31 d. buvo 6 995,17 Eur; 5) 2021 m. lapkričio 24 d. SCANIA R480 už 12 000 Eur, kurio likutinė vertė pagal apskaitos duomenis 2020 m. gruodžio 31 d. buvo 6 322,27 Eur. Pardavusi transporto priemones, bendrovė, kurios pagrindinė veikla buvo transporto paslaugų teikimas, prarado galimybę uždirbti pajamas iš parduotų vilkikų teikiamų pervežimo paslaugų. Tai lėmė bendrovės veiklos nuostolių didėjimą. Vienintelio bendrovės ilgalaikio materialaus turto realizavimas užkirto kelią bendrovės kreditorių reikalavimų patenkinimui bankroto byloje.

Žemesnės instancijos teismas

8. Nurodo, kad 2022 m. rugsėjo 22 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo priimtas UAB „Motoloft“ vadovės O. M. pareiškimas dėl nemokumo bylos UAB „Motoloft“ iškėlimo, o 2022 m. lapkričio d. nutartimi minėtas pareiškimas tenkintas ir UAB „Motoloft“ iškelta bankroto byla. Pažymi, jog iš 2022 m. gegužės 30 d. UAB „Motoloft“ balanso, kuris buvo pateiktas teismui kartu su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo, matyti, kad visas bendrovės turtas sudarė 174 756 Eur (ilgalaikis finansinis turtas – 70 000 Eur, trumpalaikis turtas – per vienerius metus gautinos sumos – 104 698 Eur). Anot nemokumo administratorės, balanso duomenys nepatvirtina LUAB „Motoloft“ direktorės teismui nurodytų duomenų apie bendrovės ilgalaikį turtą, nes balanse nurodyto jos ilgalaikio materialaus turto nėra. Per vienerius metus bendrovės mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 121 932 Eur. Iš bankroto byloje esančio LUAB „Motoloft“ teismui pateikto 2022 m. lapkričio 8 d. balanso matyti, kad bendrovės turtas sudarė 174 531 Eur, (ilgalaikis finansinis turtas – 70 000 Eur, trumpalaikis turtas, kurį sudarė per vienerius metus gautinos sumos – 104 531 Eur). Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 135 367 Eur. Taigi bendrovė nebuvo nemoki, kadangi jos turtas 39 164 Eur viršijo įsipareigojimus. Iš aukščiau išnagrinėtų bendrovės balansų matyti, kad jau 2021 m. gruodžio 31 d. LUAB „Motoloft“ nebeturėjo ilgalaikio materialaus turto, o tik 70 000 Eur vertės ilgalaikį finansinį turtą. Trumpalaikį bendrovės turtą sudarė 57 447 Eur gautinų sumų (beveik visos iš UAB „Logistikos centras“) ir 211 Eur pinigų ir jų ekvivalentų. Iš viso turto vertė 50 579 Eur viršijo įsipareigojimus. Nemokumo administratorės teigimu, bendrovės finansinė padėtis jau 2021 m. atitiko nemokumo padėtį, kuri tik 2022 m. lapkričio 8 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo pripažinta realiu nemokumu, atitinkančiu Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 2 straipsnio 7 dalyje pateiktą juridinio asmens nemokumo situaciją. Atsižvelgiant į JANĮ 5 straipsnio 1 dalyje ir 2 straipsnio 7 dalyje nustatytą reglamentavimą, LUAB „Motoloft” vienasmenis valdymo organas privalėjo kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo bendrovei dar 2021 m., siekiant išvengti žalos bendrovės kreditoriams didėjimo.

9. Dėl akcininkų nemokumo administratorė pasisako, jog bankroto bylos iškėlimo UAB „Motoloft“ metu bendrovės akcininkais buvo T. R., turintis 1 800 vnt. bendrovės akcijų, ir J. S. C., turinti 200 vnt. bendrovės akcijų. J. S. C. iki 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Motoloft“ direktore. Nuo 2022 m. sausio 1 d. direktore buvo paskirta O. M.. 2019 m. vasario 1 d. su UAB „Logistikos centras“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo metu UAB „Motoloft“ akcininkais buvo UAB „Motoloft“, atstovaujama direktorės J. S. C., ir J. S. C.. Iki nemokumo bylos iškėlimo, t. y. 2022 m. lapkričio 8 d., UAB „Motoloft“ akcininkais buvo: nuo 2020 m. liepos 20 d. iki 2021 m. vasario 18 d. UAB „Beleza LT“ (šiuo metu pavadinimas pakeistas į UAB „Motoloft LT“) ir J. S. C., nuo 2021 m. vasario 18 d. iki šiol – J. S. C. ir T. R.. Atsižvelgiant į kasacinio teismo praktiką, suformuotą aiškinant ir taikant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.87 ir 2.50 straipsnius, nustatančius įmonės valdymo organų ir jos akcininkų atsakomybės pagrindus, nemokumo administratorės teigimu, LUAB „Motoloft“ akcininkų UAB „Motoloft LT“ ir T. R. atsakomybės klausimai turi būti sprendžiami vadovaujantis CK 2.50 straipsniu, o direktorės J. S. C. – pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį.

10. LUAB „Motoloft“ veiksmai, vadovaujantis CK 2.50 straipsnio 3 dalimi, laikytini nesąžiningais, neteisėtais veiksmais, dėl kurių LUAB „Motoloft“ tapo nemoki. Akcininkų UAB „Motoloft LT“ ir T. R. tyčiniai veiksmai – pritarimas ekonomiškai nenaudingam UAB „Logistikos centras” akcijų pirkimo-pardavimo sandoriui; nepakankamas UAB „Logistikos centras“ įstatinio kapitalo didinimas; pritarimas ekonomiškai nenaudingoms ir nepagrįstai didėlėms finansinėms UAB „Motoloft“ investicijoms į UAB „Logistikos centras“, patvirtinant 2019-2021 m. UAB „Logistikos centras“ ir 2020-2021 m. UAB „Motoloft” metinių finansinių ataskaitų rinkinius buvo sąmoningai nukreipti į UAB „Motoloft“ padėties bloginimą. Tokie jų veiksmai (neveikimas) pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį sudaro pagrindą LUAB „Motoloft“ bankrotą pripažinti tyčiniu. Nemokumo administratorės teigimu, yra visos sąlygos, numatytos CK 6.246-6.249 straipsniuose, būtinos akcininkams taikyti civilinę atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, įskaitant ir subsidiarią turtinę atsakomybę.

11. Taip pat, remdamasi kasacinio teismo suformuota praktika, nemokumo administratorė pažymi, jog atsakomybė vadovui už fiduciarinių pareigų pažeidimą taikoma pagal verslo sprendimų priėmimo taisyklę, kuri, visų pirma, reiškia prezumpciją, kad vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai; antra, bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų; trečia, verslo sprendimas turi būti priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – tiek rūpestingumo, tiek ir lojalumo (CK 2.87 straipsnio 1- 6 dalys); ketvirta, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Nurodo, jog bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo, vykdant fiduciarines pareigas, sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, nustatant kaltę kaip būtinąją civilinės atsakomybės sąlygą, taip pat turi būti nustatytas didelis atsakovo neatsargumas arba tyčia. Paaiškina, kad iki 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Motoloft“ direktore buvo J. S. C.. Jos, būnant vienasmeniu bendrovės valdymo organu, priimti verslo sprendimai sudaryti sandorius dėl: 2019 m. vasario 26 d. UAB „Motoloft“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir jos apmokėjimo; dėl nuo 2019 m. kovo 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. nuostolingų 175 371,73 Eur investicijų į nemokią UAB „Logistikos centras“; dėl 2021 m. rugpjūčio 27 d. iki 2021 m. rugsėjo 28 d. pardavimo visų bendrovei priklausiusių transporto priemonių už 79 925,62 Eur kainą, parodo, kad ji UAB „Motoloft“ atžvilgiu veikė nesąžiningai, priėmė neteisėtus verslo sprendimus, nevykdė ABĮ 38 ir 59 straipsniuose imperatyviai jai nustatytų pareigų, pažeidė CK 2.87 straipsnio 1, 2, 7 dalyse nustatytas fiduciarines pareigas vadovui veikti sąžiningai ir protingai bendrovės atžvilgiu, būti lojalia bendrovei. Bendrovės vadovės veiksmuose yra visos, CK 6.246–6.249 straipsniuose numatytos jos civilinei atsakomybei pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, įskaitant prievolę pilnai atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą, taikyti būtinos sąlygos: neteisėti veiksmai, atsiradusi žala, priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys, kaltė, kuri nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, preziumuojama pagal CK 6.248 straipsnio 1 dalį. Neteisėti bendrovės vadovės veiksmai pasireiškė: sudarant ekonomiškai nenaudingus akcijų pirkimo-pardavimo sandorius, įvykdžius ekonomiškai nenaudingas ir nepagrįstai dideles finansines UAB „Motoloft“ investicijas į UAB „Logistikos centras“, taip pat neatstačius UAB „Logistikos centras“ įstatinio kapitalo, pardavus UAB „Motoloft“ turtą, sąmoningai nevykdant imperatyviai JANĮ 5 straipsnio 1 punkte ir 2 straipsnio 7 dalyje, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 ir 18 punktuose, 58 straipsnio 1 dalyje, Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo (toliau – ir FAĮ) 13 straipsnio 1 dalies 2, 7 punktuose, Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo (toliau – ir ĮAĮ) 3-1 straipsnių 1-4, 6 punktuose nustatytų jai pareigų.

Atsiliepimas

12. Suinteresuotas asmuo J. S. C. pateikė atsiliepimą, kuriuo nesutinka su nemokumo administratorės pareiškimu ir prašo jį atmesti. Suinteresuoto asmens nuomone, nemokumo administratorės prašymas yra nepagrįstas, jame nėra nurodyti konkretūs sandoriai ir (ar) aplinkybės, kurios galėtų patvirtinti nemokumo administratorės teiginius apie tariamą tyčinį bendrovės privedimą prie bankroto. Vien bendrovės sudarytų sandorių abstraktus išvardinimas, nenurodant, kodėl nurodyti sandoriai galėjo kaip nors pažeisti bendrovės ir (ar) jos kreditorių teises, nėra pakankamas pagrindas tyčiniam bankrotui pripažinti.

13. Suinteresuotas asmuo nesutinka su nemokumo administratorės teiginiu, jog bendrovė buvo nemoki vėliausiai nuo 2021 m. gruodžio 31 d. Iš bendrovės 2021 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad jie buvo sudaryti 2022 m. balandžio 26 d., o patvirtinti tik 2022 m. balandžio 28 d. Nors bendrovė 2021 m. baigė su minimaliu nuostoliu, kuris siekė 30 183 Eur arba 2 proc. nuo bendrovės metinės apyvartos, tačiau per 2021 m. uždirbo 1 331 872 Eur pajamų, 2021 m. gruodžio 31 d. neturėjo jokių pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, bendrovės turto vertė viršijo įsipareigojimus. Atsižvelgiant į tai, nemokumo administratorės teiginiai apie tariamą bendrovės nemokumą 2021 m. neturi jokio pagrindimo.

14. Suinteresuotas asmuo paaiškina, kad 2021 metų bendrovės nuostolis buvo atsitiktinis, susijęs su objektyviomis ir nuo bendrovės vadovybės valios nepriklausančiomis aplinkybėmis. Nurodo, jog vienas iš šešių bendrovės vilkikų pateko į eismo įvykį Rusijoje ir buvo visiškai sugadintas, po eismo įvykio buvo sulaikytas, o 2022 m. Rusijai pradėjus karo veiksmus nebegalėjo būti sugrąžintas. Šio vilkiko gabentą krovinį turėjo vykti pasiimti kitas bendrovės vilkikas ir tuo laikotarpiu negalėjo dirbti. Teigia, kad vieno vilkiko praradimas, taip pat išlaidos vežto krovinio susigrąžinimui iš esmės ir sąlygojo bendrą 30 183 Eur nuostolį 2021 metais. Be to, nurodo, kad dėl geopolitinės rizikos materializavimosi bendrovė 2021 m. pabaigoje turėjo keisti veiklos profilį ir veiklą, kadangi JAV karinės pajėgos ir administracija paskubomis 2021 m. rugpjūčio 31 d. galutinai paliko Afganistaną, o bendrovės pagrindinė veikla buvo logistikos paslaugų teikimas aprūpinant JAV pajėgas ir administraciją Afganistane. Staiga pasikeitus politinei situacijai ir 2021 m. rugpjūčio mėnesį JAV netikėtinai pradėjus pasitraukimą iš Afganistano, bendrovės pervežimo paslaugos į Afganistaną neteko prasmės, todėl 2021 m. rugpjūčio pabaigoje, rugsėjo mėn. buvo parduotos (grąžintos lizingo bendrovėms) bendrovės transporto priemonės, naudotos krovinių gabenimui į Afganistaną. Dėl šios priežasties nemokumo administratorės kaltinimai transporto priemonių pardavimu šį veiksmą siejant su tyčiniu bankrotu, neturi jokio realaus pagrindo ir yra absurdiški, nes transporto priemonės buvo parduotos išnykus galimybei jas naudoti pervežimams į Afganistaną. Be kita ko, bendrovės naudotos transporto priemonės buvo senos, ką parodo ir santykinai mažos jų pardavimo kainos, jos nebuvo tinkamos teikti paslaugas vidaus rinkoje ir (ar) ES rinkoje, todėl šių transporto priemonių savalaikis pardavimas leido bendrovei sumažinti su nereikalingomis tapusių transporto priemonių turėjimu susijusius kaštus, padengti įsipareigojimus lizingo bendrovėms, sumažinti darbuotojų (vairuotojų) skaičių.

15. Aplinkybė, kad nemokumo administratorės nuomone, bendrovės kontroliuojama UAB „Logistikos centras“ 2021 m. neveikė pelningai ir turėjo finansinių sunkumų, nėra ir negali būti priežastis pripažinti bendrovę nemokia. Suinteresuotas asmuo atskirai atkreipia dėmesį į prašyme nurodomą aplinkybę, kad 2021 metais bendrovė, kaip nurodoma prašyme, į UAB „Logistikos centras“ investavo tik 1 236 Eur, tuo tarpu atgavo 2 200 Eur, kas parodo, kad UAB „Logistikos centras“ akcijų turėjimas 2021 m. nebuvo nuostolingas bendrovei, bendrovė ne tik, kad nepatyrė jokių nuostolių, susijusių su UAB „Logistikos centras“ veikla, tačiau ir susigrąžino dalį anksčiau investuotų lėšų.

Atsiliepimas

16. Suinteresuotas asmuo taip pat pažymi, kad prašyme nėra pateikta jokios informacijos ar įrodymų, taip pat nėra nurodytų jokių aplinkybių, kurios patvirtintų 2021 m. gruodžio 31 d. bendrovės negalėjimą vykdyti finansinių įsipareigojimų kreditoriams, pradelstų skolų buvimą, mokesčių nemokėjimą ar pan. Suinteresuoto asmens nuomone, iš prašymo ir jame nurodytų aplinkybių neįmanoma suprasti, kodėl teigiama, kad bendrovė nemoki jau buvo 2021 m. gruodžio 31 d. ir kodėl dėl šio nemokumo kaltinamas suinteresuotas asmuo.

17. Dėl 2019 m. vasario 13 d. bendrovės ir UAB „Logistikos centras“ sudaryto sandorio, kuriuo įsigytos akcijos už 20 000 Eur, kaip bendrovės sukelto tyčinio bankroto priežasties, suinteresuotas asmuo pažymi, kad 20 000 Eur investicija neturi jokio logiškai paaiškinamo ryšio su bendrovės nemokumu 2022 m. ir nuostolinga bendrovės veikla, kadangi 2019 m., net ir po atliktos investicijos į UAB „Logistikos centras“ akcijų įsigijimą, bendrovės veikla buvo pelninga ir nurodytas sandoris neturėjo jokio ryšio su kokiais nors nuostoliais, akcininkų, kreditorių ir (ar) bendrovės teisių pažeidimais. Siekiant ginčyti sandorio kainą, akcijų kaina turėtų būti nustatoma profesionalaus verslo vertintojo, vien nemokumo administratorės teiginiai, kad už akcijas 2019 m. vasario mėnesį permokėta 5 000 Eur suma dėl to, kad perkamos bendrovės turto ir įsipareigojimų balansas ir (arba) akcijų nominali vertė neatitiko akcijų kainos, vertintina kaip deklaratyvus ir jokio ekonominio pagrindimo neturintis teiginys. Nurodo, kad bendrovė už minėtą akcijų kainą (20 000 Eur) įsigijo iš UAB „Logistikos centras“ teisę naudotis UAB „Logistikos centras“ turimomis 3 transporto priemonėmis (SCANIA vilkikais), kuriuos 2020 m. iš UAB „Logistikos centras“ nusipirko pati UAB „Motoloft“ ir vėliau (2021 m.) pelningai pardavė.

18. Prašyme nurodoma, kad per 2019 m. bendrovė į UAB „Logistikos centras“ investavo 95 515 Eur, iš kurių 68 550 Eur buvo akcininko piniginiai įnašai apyvartinėms lėšoms formuoti, o 23 821,73 Eur buvo kiti mokėjimai. Suinteresuotas asmuo atkreipia dėmesį į tai, kad prašyme minimi „piniginiai įnašai apyvartinėms lėšoms formuoti“ iš tikrųjų buvo 50 000 Eur įnašas, skirtas UAB „Logistikos centras“ įstatiniam kapitalui didinti, o likusi suma (45 515 Eur) – buvo skirta UAB „Logistikos centras“ išlaidoms padengti. Pareigą užtikrinti įstatymų reikalaujamą nuosavo kapitalo sudėtį, UAB „Logistikos centras“ turėjo ir dėl turimų transporto veiklos licencijų, todėl investicijos į UAB „Logistikos centras“ veiklą ir kapitalą buvo būtinos. Nurodo, kad net ir nevertinant pačios 95 515 Eur investicijų į UAB „Logistikos centras“ turinio, 95 515 Eur investicija neturi jokio logiškai paaiškinamo ryšio su bendrovės nemokumu 2022 m. ir nuostolinga bendrovės veikla, kadangi 2019 m., net ir po atliktos investicijos į UAB „Logistikos centras“ akcijų įsigijimą, bendrovės veikla buvo pelninga ir nurodytas sandoris neturėjo jokio ryšio su kokiais nors nuotoliais, akcininkų, kreditorių ir (ar) bendrovės teisių pažeidimais.

19. Prašyme nurodytos bendrovės 2020 m. investuotos į UAB „Logistikos centras“ 78 621,73 Eur išlaidos vertintinos kaip nereikšmingos ir neturinčios jokio realaus ryšio su bendrovės nemokumu, nes, neatsižvelgiant į nurodytas išlaidas, bendrovė 2020 m. veikė pelningai, uždirbo 25 762 Eur grynojo pelno, uždirbo 1 619 101 Eur pajamų. Vertinant 2020 m. pajamas atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad 2020 m. prasidėjo Covid-19 pandemija, buvo apribotos mobilumo galimybės, kas sutrukdė vykdyti transporto paslaugų plėtrą tokia apimtimi, kokios buvo galima tikėtis 2019 m.

20. Pažymi, kad investicijos į dukterinės bendrovės veiklą ir jos plėtrą nelaikytinos nesąžiningu ir (ar) neteisėtu sandoriu, nurodyti sandoriai neatitinka jokių sandorių neteisėtumo kriterijų. Bendrovė tiek 2019 m., tiek 2020 m. buvo moki, jos investicijos buvo nukreiptos į veiklos plėtrą, pinigai nebuvo išleisti asmeniniams akcininkų ir (ar) vadovo interesams tenkinti, lėšos nebuvo pasisavintos, iššvaistytos, lėšos buvo nukreiptos dukterinės įmonės veiklai užtikrinti. Nemokumo administratorės teiginiai apie tai, kad tvirtinant 2021 m. gruodžio 31 d. finansinę atskaitomybę (o tai įvyko 2022 m. balandžio 26 d.) turėjo būti apskaitoje pripažintas bendrovės finansinio turto nuvertėjimas, taip pat neturi jokio realaus loginio ir (ar) ekonominio ryšio su galimu tyčiniu bankrotu, kadangi nei bendrovės veiklos nuostolingumas pats savaime, nei finansinio turto nuvertėjimas, neturi nieko bendro su tyčiniu bankrotu ir įmonės nemokumo sukėlimu tyčia. Suinteresuoto asmens vertinimu, tam, kad būtų konstatuotas tyčinis bankrotas, turi būti nustatyta, kad veikla nuostolingai buvo vykdoma tyčia, taip pat tyčia buvo sukeltas finansinio turto nuvertėjimas. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorė nenurodo jokių tyčinių veiksmų, kurie galėjo lemti veiklos nuostolingumą ir finansinio turto nuvertėjimą. Priešingai, suinteresuotas asmuo, būdama bendrovės vadove, tikėdama įmonės veikla, asmeniškai rizikavo ir savo turtu, pavyzdžiui, kaip įmonės vadovė išdavė asmeninį laidavimą UAB „Finansų bitė verslui“ už bendrovei suteiktą paskolą, kurios vėliau 2022 m. vasarą bendrovei negrąžinus, suinteresuotas asmuo asmeniškai padengė bendrovės skolą.

21. Anot suinteresuoto asmens, prašyme išvardinti transporto priemonių pardavimo sandoriai, tačiau nenurodoma ir neteigiama, kad nurodyti sandoriai bendrovei buvo nuostolingi ir (ar) nenaudingi. Taip pat vardinamos bendros investicijų į UAB „Logistikos centras“ sumos, nenurodant konkrečių investicijas sudarančių sandorių ir nepaaiškinant, kodėl nurodytas sandoris galėtų būti laikomas neteisėtu, sudarytų su tikslu sukelti nemokumą ar pan. Dėl šios priežasties nemokumo administratorės prašymas yra nepagrįstas, deklaratyvus – nėra nurodyta jokių konkrečių sandorių, dėl kurių, kaip teigiama, bendrovė buvo tyčia privesta prie bankroto.

22. Akcentuoja, kad UAB „Logistikos centras“ šiai dienai nėra iškelta bankroto byla, atsakovė įgyvendina UAB „Logistikos centras“ akcininko teises ir pareigas, nuo 2022 m. lapkričio 8 d., kada bendrovei iškelta bankroto byla, o bendrovės veikla ir visu turtu, įskaitant ir UAB „Logistikos centras“ akcijas, rūpinasi bankroto administratorė. Nuo 2022 m. lapkričio 8 d. iki 2025 m. sausio 28 d. (daugiau nei 2 metus) nemokumo administratorė nesiėmė jokių veiksmų, kad iškeltų UAB „Logistikos centras“ nemokumo bylą, UAB „Logistikos centras“ po šiai dienai nėra pripažinta nemokia. Ši faktinė aplinkybė rodo dvigubų standartų taikymą – nemokumo administratorei kaltinant J. S. C. tariamu blogu bendrovės valdymu ir nesikreipimu laiku dėl bankroto bylos UAB „Logistikos centras“ iškėlimo, pati nemokumo administratorė nuo 2022 m. lapkričio 8 d. nesiima jokių veiksmų dėl UAB „Logistikos centras“ veiklos, nekelia bankroto bylos.

23. Be to, vien tai, kad tam tikri įvykiai ar skaičiai apskaitomi kitaip, nei įsivaizduoja ar norėtų nemokumo administratorė, nereiškia, kad apskaita buvo tvarkoma blogai. Šiuo atveju atkreipia dėmesį į tai, kad nemokumo administratorė, perėmusi UAB „Logistikos centras“ akcijų valdymą, nuo 2022 m. lapkričio 8 d. iš viso netvarko UAB „Logistikos centras“ apskaitos, neteikia VĮ „Registrų centras“ finansinių ataskaitų, kas tik parodo, kad bendrovės nemokumo administratorė aplaidžiai vykdo savo funkcijas.

Atsiliepimas

24. Suinteresuotas asmuo paaiškina, kad 2021 m. gruodžio 31 d. balanse fiksuotas materialaus turto sumažėjimas yra visiškai normalus, kadangi 2021 m. rugpjūčio ir rugsėjo mėnesį buvo parduota didžioji dalis bendrovės transporto priemonių, o viena transporto priemonė buvo prarasta (sunaikinta) eismo įvykio metu. Dėl šios priežasties sumažėjo bendrovės materialaus turto vertė. Gautos lėšos iš materialaus turto pardavimo buvo nukreiptos bendrovės įsipareigojimų dengimui, dėl to pasikeitė bendrovės turto ir įsipareigojimų struktūra.

25. Iš į bylą pateiktos bendrovės 2022 m. pelno-nuostolių ataskaitos matyti, kad bendrovė nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. gegužės 20 d. (per 5 mėnesius) uždirbo 1 263 210 Eur pajamų, t. y. beveik tiek pat pajamų, kiek buvo uždirbta per visus 2021 m., kas paneigia nemokumo administratorės teiginius apie bendrovės prarastą galimybę uždirbti pajamas dėl pasenusių ir kelionėms į Afganistaną naudotų transporto priemonių pardavimo 2021 m.

26. Kiti suinteresuoti asmenys atsiliepimų nepateikė.

Teismo nustatytos aplinkybės ir išvados.

27. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 8 d. nutartimi UAB „Motoloft“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Litvinga“. Teismo nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 17 d.; byloje nustatyta, kad bendrovė Juridinių asmenų registre įregistruota 1996 m. balandžio 9 d.; įmonės vadove nuo 2017 m. gegužės 18 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. buvo J. S. C., nuo 2022 m. sausio 1 d. iki bankroto bylos iškėlimo - O. M.; bendrovės akcininkais nuo 2020 m. liepos 20 d. iki 2021 m. vasario 18 d. UAB „Motoloft LT“, atstovaujama vadovės J. S. C. (1800 vnt.) ir J. S. C. (200 vnt.), nuo 2021 m. vasario 18 d. T. R. (1800 vnt.) ir J. S. C. (200 vnt.). Bankroto byloje 2023 m. sausio 2 d. teismo nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 119 562,09 Eur sumai. Kreditorių reikalavimų sąrašas patikslintas teismo 2023 m. vasario 13 d. nutartimi bendrai 116 869,25 Eur sumai. Teismo 2023 m. birželio 30 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Dėl tyčinio bankroto požymių (ne)buvimo

28. JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

29. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1511-450/2020; 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1461-241/2020). Taigi teismas turi nustatyti konkrečių JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų tyčinio bankroto požymių egzistavimą ir šių požymių priežastinį ryšį su kilusiu bendrovės nemokumu arba šių požymių priežastinį ryšį su nemokios bendrovės padėties esminiu pablogėjimu.

30. Iki JANĮ įsigaliojimo suformuota kasacinio teismo praktika bylose dėl bankroto pripažinimo tyčiniu išlieka aktuali. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė negali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau bloginama. Todėl, net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).

31. Nagrinėjamu atveju LUAB „Motoloft“ nemokumo administratorė pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu grindė iš esmės tokiais pagrindais: 1) buvo laiku nesikreipta į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo; 2) buvo sudaryti nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai; 3) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai.

Dėl bendrovės nemokumo momento ir vadovo pareigos laiku inicijuoti bankroto procesą (ne)vykdymo

32. Pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus įmonės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą, galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar įmonės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-736-798/2018).

33. Nagrinėjamu atveju pareiškimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu grindžiamas aplinkybėmis, kad bendrovė buvo nemoki jau 2021 m. gruodžio 31 d.; šį teiginį nemokumo administratorė grindžia remdamasi bendrovės pateiktų balansų duomenimis, kurie rodo, kad 2021 m. gruodžio 31 d. bendrovė nebeturėjo ilgalaikio materialaus turto, o tik 70 000 Eur vertės ilgalaikį finansinį turtą, kuris atsižvelgiant į UAB „Logistikos centras“ neigiamo nuosavo kapitalo rodiklį, buvo menkavertis.

34. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

35. Kasacinio teismo praktikoje juridinio asmens nemokumas aiškinamas kaip reiškiantis, kad juridinis asmuo yra susidūręs su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Juridinio asmens finansiniai sunkumai bendriausia prasme aiškinami kaip reiškiantys prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą, t. y. negalėjimą nustatytais ar pateisinamai uždelstais terminais vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens mokumo reikėtų papildomai įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su vertinamo (mokumo aspektu) juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdžiu, retrospektyvomis, perspektyvomis ir pan. Be to, įvertintini ne tik paties juridinio asmens įsipareigojimai kreditoriams (įsipareigojimų vykdymo eiliškumas, struktūra, pokytis ir pan.), bet ir skolininkų (debitoriniai) įsipareigojimai vertinamajam juridiniam asmeniui, t. y. tokių įsipareigojimų dydis, struktūra, santykis su pradelstais įsipareigojimais kreditoriams, galimybės gauti šių įsipareigojimų patenkinimą ir kita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

Motyvuojamoji dalis

36. Teismas, įvertinęs bendrovės 2021 m. finansinius duomenis, sprendžia, jog bendrovė, užbaigusi 2021 finansinius metus, buvo moki, kadangi byloje nėra įrodymų, jog jos pradelsti įsipareigojimai viršijo į balansą įrašyto turto vertę. Iš byloje esančių 2021 m. finansinių ataskaitų nustatyta, jog bendrovė turėjo 218 558 Eur vertės turtą, kurį sudarė 70 000 Eur ilgalaikis finansinis turtas ir 148 558 Eur trumpalaikis turtas (57 447 Eur per vienerius metus gautinos sumos, 90 900 Eur trumpalaikės investicijos ir 211 Eur pinigai ir jų ekvivalentai), o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 169 180 Eur, tad įsipareigojimų suma neviršijo bendrovės turimo turto vertės. Šiuo atveju nemokumo administratorė teiginį, jog tuometinė bendrovės vadovė J. S. C. laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo grindė tik 2021 m. bendrovės balanso duomenis, kitų įrodymų nepateikė. Nemokumo administratorė nepateikė jokios informacijos ar įrodymų, kurie patvirtintų, kad jau 2021 m. gruodžio 31 d. bendrovė buvo nepajėgi vykdyti savo finansinių įsipareigojimų kreditoriams, nėra duomenų apie pradelstų skolų buvimą, mokesčių nemokėjimą ar pan. Teismo vertinimu, vien tai, kad bendrovė 2021 m. baigė turėdama 30 183 Eur nuostolį, ir tai, kad nemokumo administratorė subjektyviai nesutinka su patvirtintos ir nenuginčytos finansinės atskaitomybės duomenimis, nėra pakankamas pagrindas išvadoms, kad bendrovė jau 2021 m. tapo nemoki.

37. Atsižvelgiant į nurodytą, nagrinėjamu atveju teismas prieina išvadą, kad bendrovės vadovė J. S. C., nesikreipdama į teismą 2021 m. dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei, o bankroto procesą inicijavus 2022 m. rugsėjo 20 d. naujai vadovei O. M., nepažeidė įstatyme jai numatytos pareigos laiku inicijuoti nemokumo procesą.

Dėl nuostolingų ir ekonomiškai nenaudingų juridiniam asmeniui sandorių (ne)sudarymo

38. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktą teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, ar buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai.

39. Nagrinėjamu atveju pareiškimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, grindžiamas šiomis aplinkybėmis: 1) 2019 m. vasario 1 d. UAB „Motoloft“ direktorė J. S. C. sprendimu Nr. 20190201 iš UAB „Logistikos centras“ nusipirko 100 proc. akcijų už 20 000 Eur sumą, kai vienos UAB „Logistikos centras” akcijos nominali kaina buvo 25 Eur, o visų 600 vnt. akcijų – 15 000 Eur, todėl už akcijas sumokėjo 5 000 Eur didesnę sumą; 2) 2019 m. kovo 29 d. UAB „Logistikos centras“ vienintelio akcininko UAB „Motoloft“ sprendimu UAB „Logistikos centras“ 15 000 Eur įstatinis kapitalas padidintas 50 000 Eur, t. y. iki 65 000 Eur; 3) per laikotarpį nuo 2019 m. kovo 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Motoloft” išlaidos UAB „Logistikos centras“ sudarė iš viso 175 372,73 Eur; 5) nuo 2021 m. rugpjūčio 27 d. iki 2021 m. lapkričio 24 d. UAB „Motoloft“ akcininkų ir vadovų sprendimu buvo parduoti 5 bendrovei priklausę vilkikai už bendrą 79 925,62 Eur kainą, dėl to įmonė prarado galimybę uždirbti pajamas.

40. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, kad įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodytų, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

41. Teismas, vertindamas bendrovės vadovės ir akcininkų sudarytus sandorius, iš esmės sutinka su suinteresuoto asmens J. S. C. išdėstyta pozicija, kad 2019 m. vasario 1 d., kovo 29 d. bendrovės vadovės ir akcininkų sudaryti sandoriai su UAB „Logistikos centras“ dėl akcijų pirkimo už 20 000 Eur, taip pat dėl UAB „Logistikos centras“ įstatinio kapitalo padidinimo 50 000 Eur suma, iš esmės nuturėjo jokios įtakos UAB „Motoloft“ nemokumo atsiradimui. Bendrovės vadovė akcijas iš UAB „Logistikos centras“ įsigijo 2019 m. vasario 1 d., UAB „Logistikos centras“ įstatinis kapitalas 50 000 Eur padidintas 2019 m. kovo 29 d. (DOK-44600, priedas Nr. 1, 7, 8 puslapiai), bankroto byla bendrovei iškelta 2022 m. lapkričio 8 d. Vertinant bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus 2019-2020 m., matyti, kad 2019 m. bendrovė turėjo 31 713 Eur grynojo pelno, jos pajamos siekė 2 387 857 Eur; 2020 m. bendrovės grynasis pelnas siekė 25 762 Eur, pardavimo pajamos buvo 1 619 101 Eur (DOK-44600, priedas Nr. 2). Iš pateiktų duomenų matyti, kad tiek po minėtų sandorių sudarymo (2019 m. vasario, kovo mėn.), tiek 2019 m. pabaigoje, tiek praėjus metams (t. y. 2020 m. pabaigoje) bendrovės veikla nuostolinga nebuvo, priešingai, po šių sandorių atlikimo bendrovė generavo pajamas ir jos veikla buvo pelninga. Nustatytų aplinkybių visuma leidžia teismui daryti išvadą, kad nurodytų sandorių sudarymas ryšio su atsiradusiu bendrovės nemokumu neturėjo.

42. Šiame kontekste teismas taip pat pažymi, jog vien tik nemokumo administratorės išreikšta pozicija, kad UAB „Motoloft“ vadovė akcijas iš UAB „Logistikos centras“ įsigijo 5 000 Eur didesne kaina, t. y. per brangiai, savaime nesuponuoja išvados dėl tyčinio bendrovės privedimo prie bankroto. Pati aplinkybė dėl akcijų pardavimo kainos turi būti vertinama to sudaryto sandorio metu (kas teismo jau įvertinta), taip pat pažymėtina, kad byloje sprendžiamas klausimas dėl įmonės tyčinio bankroto, o ne šio atskiro sandorio ginčijimo klausimas.

43. Iš byloje pateiktų duomenų matyti, kad UAB „Motoloft“ vadovė ir jos akcininkai per 2019 m. į UAB „Logistikos centras“ investavo 95 515 Eur (kuriuos sudarė 50 000 Eur lėšos, skirtos įstatiniam kapitalui padidinti (dėl šio sandorio teismas jau pasisakė), ir 45 515 Eur lėšos, skirtos išlaidoms padengti); per 2020 m. – 78 621,73 Eur, per 2021 m. – 1236 Eur. Laikotarpiu nuo 2019 m. iki 2021 m. UAB „Motoloft“ į UAB „Logistikos centras“ investavo iš viso 175 372,73 Eur piniginių lėšų. Įvertinęs 2019-2021 m. į bylą pateiktus bendrovės „Motoloft“ finansinės atskaitomybės dokumentus, teismas neturi pagrindo išvadoms, kad būtent šios investicijos buvo atliekamos tyčia, sąmoningai siekiant privesti bendrovę prie nemokumo. Priešingai, byloje esanti suinteresuoto asmens pozicija, kurioje teigiama, jog investicijos į UAB „Logistikos centras“ ir jo kapitalo didinimas buvo būtini veiksmai siekiant išsaugoti turimas transporto veiklos licencijas ir tęsti savo veiklą, patvirtina faktą, jog bendrovės vadovė buvo suinteresuota įmonės veiklos tęstinumu. Šiuo atveju teismas pažymi, jog nemokumo administratorė, teigdama, kad šios investicijos parodo bendrovės vadovės ir jos akcininkų nuostolingą, nesąžiningą ir apskritai priešingą veikimą įmonės interesams, nepateikė konkrečių tai patvirtinančių įrodymų, o tik abstrakčiais teiginiais nurodė, kad tokie sandoriai buvo lydimi bendrovės vadovės tyčinių veiksmų.

44. Iš byloje pateiktų duomenų taip pat matyti, jog bendrovė „Motoloft“ sudarė penkias transporto priemonių (vilkikų) pirkimo-pardavimo sutartis: 1) 2021 m. rugpjūčio 27 d. parduotas MAN TGX 18.440 už 17 000 Eur kainą, kurio likutinė vertė pagal apskaitos duomenis 2020 m. gruodžio 31 d. buvo 26 068,75 Eur; 2) 2021 m. rugpjūčio 27 d. parduotas MAN TGX 18.460 už 28 925,62 Eur, kurio likutinė vertė pagal apskaitos duomenis gruodžio 31 d. buvo 38 233,78 Eur; 3) 2021 m. rugsėjo 2 d. SCANIA R420 už 10 000 Eur, kurio likutinė vertė pagal apskaitos duomenis 2020 m. gruodžio 31 d. buvo 5 755,75 Eur; 4) 2021 m. rugsėjo 28 d. SCANIA R410 už 12 000 Eur, kurio likutinė vertė pagal apskaitos duomenis 2020 m. gruodžio 31 d. buvo 6 995,17 Eur; 5) 2021 m. lapkričio 24 d. SCANIA R480 už 12 000 Eur, kurio likutinė vertė pagal apskaitos duomenis 2020 m. gruodžio 31 d. buvo 6 322,27 Eur (DOK-44600, priedas Nr. 8-1). Atsižvelgiant į tai, kad sandoriai sudaryti laikotarpiu nuo 2021 m. rugpjūčio 27 d. iki lapkričio 24 d. ir į tai, kad minėti sandoriai nedarė įtakos bendrovės finansinei padėčiai, t. y. po šių sandorių sudarymo bendrovės turimas turtas vis tiek (iš viso 219 759 Eur) viršijo turimų mokėtinų sumų ir įsipareigojimų (169 180 Eur) dydį (bendrovės 2021 m. sausio 1 d.-2021 m. gruodžio 31 d. balansas), nėra pagrindo išvadoms, kad šie sandoriai bendrovei sukėlė nuostolius ir kad šiuos sandorius bendrovės vadovė sudarė tyčia, siekdama bendrovei sukelti nemokumą. Be to, iš į bylą pateiktos bendrovės 2022 m. pelno-nuostolių ataskaitos (DOK-44600, priedas Nr. 3) matyti, kad bendrovė nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. gegužės 20 d. uždirbo 1 263 210 Eur pajamų, t. y. beveik tiek pat pajamų, kiek bendrovė uždirbo pajamų per visus 2021 m. (1 3331 827 Eur). Teismo vertinimu, šie duomenys paneigia nemokumo administratorės teiginius apie bendrovės prarastą galimybę uždirbti pajamas dėl parduotų įmonės transporto priemonių.

45. Atsižvelgdamas į išdėstytą, teismas sprendžia, jog šiuo atveju nėra pagrindo išvadoms, kad aptartų sandorių sudarymas lėmė bendrovės nemokumą, nenustatyta bendrovės vadovės tyčia sudarant nurodytus sandorius. Byloje nėra jokių įrodymų, jog bendrovės turtas minėtais sandoriais buvo iššvaistytas, pasisavintas ar kitaip panaudotas ne bendrovės tikslams.

Dėl asmenų, sukėlusių tyčinį bankrotą

46. Pagal JANĮ 70 straipsnio 3 dalį teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą.

47. Pareiškime dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nurodoma, kad bendrovės vadovė J. S. C. turėtų būti atsakinga už bendrovės tyčinio bankroto sukėlimą, kadangi sudarė ekonomiškai nenaudingus sandorius bendrovei, atliko nuostolingas investicijas į nemokią UAB „Logistikos centras“. Šiais veiksmais vadovė bendrovės atžvilgiu veikė nesąžiningai, priėmė neteisėtus verslo sprendimus, pažeidė fiduciarines rūpestingumo ir lojalumo pareigas, akivaizdžiai viršijo protingą komercinę riziką. Nemokumo administratorė taip pat prašo pripažinti kaltais dėl tyčinio bankroto asmenis įmonės bendrovės „Motoloft“ akcininkus UAB „Motoloft LT“ ir T. R., kadangi jie pritarė vadovės sudarytiems sandoriams, nepagrįstai didėlėms finansinėms investicijoms į UAB „Logistikos centras“, nepakankamai didino UAB „Logistikos centras” įstatinį kapitalą.

48. Įmonės bankrotas turėtų būti pripažįstamas tyčiniu tik tuo atveju, jei teismui nelieka pagrįstų abejonių, kad įmonės bankrotą lėmė tyčiniai jos valdymo organų veiksmai, kuriais buvo sukeltas įmonės nemokumas ar iš esmės pabloginta nemokios bendrovės turtinė padėtis. Atsižvelgiant į nemokumo teisėje vyraujantį reabilitacinį tikslą bei neigiamas įmonės bankroto sukeliamas pasekmes, tyčinį bankrotą reglamentuojančios nuostatos taip pat neturi būti aiškinamos ir taikomos tokiu būdu, kuris atgrasytų įmonės valdymo organus nuo protingumo kriterijų neviršijančios rizikos, siekiant atkurti mokumo problemų turinčios įmonės veiklą ir išvengti bankroto. Siekiant įgyvendinti pagrindinį bankroto proceso tikslą – patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus, tyčinio bankroto instituto taikymas įmonės vadovą pripažinus atsakingu už tyčinį bankrotą, yra ultima ratio (paskutinė priemonė), taikoma išnaudojus kitus kreditorių teisių bei interesų būdus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-603-450/2022).

49. Pažymėtina, kad pagal bendrą įrodinėjimo taisyklę, asmuo, kuris pripažintas (kurį siekiama pripažinti) kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, tačiau būtent jam ir tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis).

50. Suinteresuotas asmuo J. S. C. savo procesiniame dokumente nurodė argumentus, kurių pagrindu siekė pagrįsti, jog nėra atsakinga už bendrovės tyčinio bankroto sukėlimą. Suinteresuoto asmens teigimu, sudaryti sandoriai su UAB „Logistikos centras“ dėl akcijų pirkimo-pardavimo, įstatinio kapitalo didinimo, taip pat investicijos, parduotos transporto priemonės (vilkikai) nenulėmė bendrovės „Motoloft“ nemokumo. Tą įrodo pateikti bendrovės 2019-2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentai, kurių duomenimis bendrovė tais metais įsiskolinimų kreditoriams neturėjo ir sėkmingai gavo pajamas. Suinteresuoto asmens teigimu, piniginių lėšų investicijos atliktos su tikslu tęsti bendrovės veiklą.

51. Teismo vertinimu, šioje byloje nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo daryti išvados, kad J. S. C., būdama įmonės vadove, bendrovės „Motoloft“ atžvilgiu veikė nesąžiningai ir sudarė nuostolingus sandorius, tą patvirtina į bylą pateikti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, liudijantys, jog 2019-2021 m. bendrovės turimi įsipareigojimai neviršijo turimo turto vertės, sudaryti sandoriai nebuvo nuostolingi. Teismo vertinimu, bendrovės vadovės investicijos į UAB „Logistikos centras“ buvo nukeiptos siekiant bendrovės veiklos tęstinumo. Teismas pritaria suinteresuoto asmens teiginiui, jog investicijos į dukterinės bendrovės veiklą ir plėtrą negali būti laikomos nesąžiningais ar neteisėtais veiksmais. Bendrovė buvo moki tiek 2019 m., tiek 2020 m., o investicijos buvo orientuotos į veiklos plėtrą. Byloje nėra duomenų, kad bendrovės piniginės lėšos buvo naudojamos asmeniniams akcininkų ar vadovo interesams tenkinti, jos nebuvo pasisavintos ar iššvaistytos – visi pinigai buvo skirti UAB „Logistikos centras“ veiklos užtikrinimui.

52. Kadangi teismas įvertino, jog sudaryti sandoriai ir kiti atlikti veiksmai nepripažintini tyčiniais ir lėmusiais bendrovės bankroto iškėlimą, teismas sprendžia, jog taikyti civilinę atsakomybę, nesant jos taikymui būtinų sąlygų, bendrovės akcininkams taip pat nėra pagrindo.

Dėl netinkamo juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo

53. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktą teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, ar juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas.

54. Analizuojamu atveju nemokumo administratorė nurodo, kad bendrovės buhalterija buvo vedama galimai apgaulingai naujosios bendrovės vadovės O. M., pradėjusios pareigas bendrovėje eiti nuo 2022 m. sausio 1 d. Tokį teiginį nemokumo administratorė grindžia aplinkybe, jog O. M. 2020 m. ir 2021 m. bedrovės balansuose 90 900 Eur skolos sumą nurodė prie trumpalaikių investicijų, o 2022 m. teismui teiktuose balansuose ši suma nurodyta kaip per metus bendrovės gautinos sumos (iš viso – 104 531 Eur). Nemokumo administratorės teigimu, skolos nurodymas balanse kaip gautinos per metus sumos, nėra nei tinkama finansinės ataskaitų informacija vartotojų sprendimams priimti, nei patikima, nes neteisingai rodo finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus.

55. Pagal įstatyme įtvirtintus reikalavimus vedama apskaita yra pagrindinis šaltinis, kuriuo remiantis galima nustatyti įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatus, turto sudėtį ir identifikuoti su juo susijusias operacijas. Netinkamai ir (ar) apgaulingai tvarkoma bendrovės buhalterinė apskaita įprastai kliudo nustatyti įmonės komercinės, ūkinės, finansinės būklės rezultatus ar įvertinti turtą. Tai taip pat gali būti kliūtimi identifikuoti tikrąsias bendrovės bankroto priežastis. Būtent dėl to kaip vienas tyčinį bankrotą kvalifikuojančių požymių įstatyme išskirtas apgaulingas ir (ar) netinkamas įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-217-381/2015; 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-710-370/2017). Tačiau, nors netinkamas įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymas yra neteisėtas veiksmas, už kurį įmonės vadovui gali būti taikoma teisinė atsakomybė, netinkamas apskaitos tvarkymas ne visais atvejais reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. rugpjūčio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1136-823/2018).

56. Kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį ir į tai, kad ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pavyzdžiui, pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jei akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018).

57. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorė savo teiginius dėl bendrovės vadovės O. M. apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo grindžia iš esmės vienu vieninteliu dokumentu – 2022 m. gegužės 30 d. ir 2022 m. lapkričio 8 d. bendrovės balansais, kuriuose, lyginant juos su 2020 m. ir 2021 m., prie trumpalaikių investicijų neįrašyta 90 900 Eur suma, o ji nurodyta (priskaičiuota) prie per vienus metus gautinų sumų (2022 m. gegužės 30 d. – 104 667 Eur, o 2022 m. lapkričio 8 d. – 104 531 Eur). Teismo vertinimu, vien tik šios sumos balanso lentelėje nurodymas prie kitos joje esančios eilutės, nesudaro pagrindo teigti, kad bendrovės buhalterinė apskaita vedama apgaulingai, juolab, kad galutinėje viso įmonės turimo turto suvestinėje tai rezultato nekeičia. Teismas pažymi, jog tai, kad tam tikri įvykiai ar skaičiai apskaitomi kitaip, nei nemokumo administratorės vertinimu jie turėtų būti apskaitomi, nereiškia, kad apskaita buvo tvarkoma netinkamai. Teismas kitų duomenų, kurie patvirtintų faktą apie netinkamą, aplaidų ir nesąžiningą buhalterinės apskaitos vedimą įmonėje, neturi. Atsižvelgdamas į nurodytus teismų praktikoje suformuotus išaiškinimus bei bylos medžiagą, teismas pripažįsta, jog pareiškime nurodomos aplinkybės, jog bendrovės finansiniuose dokumentuose nurodyta suma ne toje vietoje, kur, anot nemokumo administratorės, turėtų būti nurodyta, neįrodo, kad bendrovės apskaita buvo vedama netvarkingai ar aplaidžiai. Byloje nenustatyta aplinkybių, kad dėl tokių trūkumų būtų negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio, struktūros.

Dėl procesinės bylos baigtie ir bylinėjimosi išlaidų

58. Apibendrindamas teismas konstatuoja, kad šiuo konkrečiu atveju nesurinkta pakankamai faktinių duomenų, iš kurių būtų galima vertinti, kad suinteresuoti asmenys atsakovės akcininkai J. S. C., T. R., UAB „Motoloft LT“ („Beleza LT“) atliko sąmoningus tyčinius veiksmus, kuriais atsakovė privesta prie nemokumo būklės ar padaryta žala kreditoriams, kas sudarytų pagrindą LUAB „Metoloft“ bankrotą pripažinti tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktu pagrindu. Nemokumo administratorė taip pat neįrodė, kad galimu suinteresuoto asmens O. M. netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu sąmoningai buvo privesta prie nemokumo būklės ar padaryta žala kreditoriams, kas sudarytų pagrindą LUAB „Metoloft“ bankrotą pripažinti tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu, todėl nemokumo administratorės pareiškimas dėl LUAB „Metoloft“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmetamas kaip neįrodytas.

59. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Vadovaujantis CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktu prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, priskiriamos išlaidos advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Be to, vadovaujantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

60. Lietuvos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų taryba patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 8 punktas nustato maksimalius rekomenduojamus priteisti užmokesčio už advokato teikiamas teisines paslaugas dydžius. Rekomendacijų 2 punkte įtvirtinta, kad nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: 1) bylos sudėtingumą; 2) teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; 3) ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; 4) būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; 5) ginčo sumos dydį; 6) teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; 7) sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; 8) šalių elgesį proceso metu; 9) advokato darbo laiko sąnaudas; 10) kitas svarbias aplinkybes. Tai reiškia, kad sprendžiant dėl atlygintinų teisinių paslaugų dydžio visų pirma turi būti įvertinami Rekomendacijų 8 punkte nustatyti dydžiai, o tada atsižvelgiama į Rekomendacijų 2 punkte esančius kriterijus.

61. Atsižvelgiant į tai, kad pareiškimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu netenkintas, suinteresuotas asmuo turi teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Suinteresuotas asmuo J. S. C. prašo priteisti jos naudai 2 420 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro atsiliepimo į pareiškimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu parengimas.

62. Rekomendacijų 8.16. punkte numatyta, kad rekomenduojami priteistini maksimalūs užmokesčio dydžiai už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai yra 0,4. Atsiliepimas į pareiškimą surašytas 2025 m. sausio mėn., mėnesinis bruto darbo užmokestis (be individualių įmonių) 2024 m. III ketvirtį buvo 2 237,9 Eur, taigi, maksimali už atsiliepimą į pareiškimą priteistina suma yra 895,16 Eur. Šiuo atveju suinteresuoto asmens patirtos išlaidos viršija Rekomendacijose nurodyto maksimalaus dydžio už atsiliepimo į pareiškimą parengimą, todėl suinteresuotam asmeniui J. S. C. iš LUAB „Motoloft“ administravimui skirtų lėšų priteistina bylinėjimosi išlaidų suma mažintina iki 895,16 Eur.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniu, teismas

nutaria:

pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Motoloft“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Litvinga“ pareiškimą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Motoloft“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti.

Priteisti suinteresuotam asmeniui J. S. C. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 895,16 Eur (aštuonių šimtų devyniasdešimt penkių eurų ir 16 ct) bylinėjimosi išlaidas iš likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Motoloft“ (juridinio asmens kodas 145227181) administravimui skirtų lėšų.

Šios nutarties patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo dienos išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos.

Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama paduodant atskirąjį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Ramunė Mikonienė