- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2026-01-22
- Bylos Nr.
- e2-158-798/2026
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00368-2025-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Antanas Rudzinskas
- Pareiškėjas
- R. R.
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „ProBIOteka“
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjo R. R. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2025 m. gruodžio 11 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjo R. R. skundą dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo, trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų (kreditorė) – uždaroji akcinė bendrovė „Tilika“,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėjas R. R. kreipėsi į teismą su skundu, kuriame prašė panaikinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „ProBIOteka“ 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo sprendimus.
2. Nurodė, kad R. R. yra UAB „ProBIOteka“ kreditorius ir bendraturtis (akcininkas). Kaip kreditorius nebuvo informuotas apie nemokumo inicijavimą ir kreditorės UAB „Tilika“ reikalavimas sudarė 26,39 proc. visų reikalavimų sumos, be to, neaišku, kokiu pagrindu atsirado kreditorės UAB „Tilika“ reikalavimas. Kaip akcininkas, nebuvo informuotas apie atsakovės nemokumą ir negavo pasiūlymo spręsti atsakovės mokumo atkūrimo klausimą. Tik dėl 1 800 Eur skolos nebuvo pagrindo inicijuoti UAB „ProBIOteka“ nemokumą. Dalininkai galėjo padengti skolą piniginiais įnašais arba inicijuoti restruktūrizavimą.
Atsiliepimas
3. UAB „ProBIOteka“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Rotacija“, atsiliepime prašė atmesti pareiškėjo skundą dėl 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo.
4. Nurodė, kad R. R. nebuvo (nėra) kreditorius su 5 020,27 Eur reikalavimu, kadangi pradinė kreditorė BUAB „ProBIOduktai“ neturėjo reikalavimo teisės į atsakovę. UAB „ProBIOteka“ turi vykdytiną prievolę tik kreditorei UAB „Tilika“. UAB „ProBIOteka“ bankroto nebūtų išvengta, nes atsakovė nuo 2022 m. sausio 1 d. nevykdė ūkinės komercinės veiklos ir negavo pajamų bei neketino veiklą atnaujinti. Tarp akcininkų vyko ginčai dėl UAB „ProBIOteka“ veiklos perspektyvų. Pareiškėjas galėjo ir gali patenkinti kreditorės UAB „Tilika“ reikalavimą.
5. Trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, UAB „Tilika“ atsiliepime prašė skundo netenkinti. Pažymėjo, kad paslaugų teikimo sutartis ir jos pagrindu surašyti kiti dokumentai patvirtina, jog UAB „ProBIOteka“ skolinga UAB „Tilika“ 1 800 Eur. Kreditorė UAB „Tilika“ pritarė skolininkės UAB „ProBIOteka“ neteisminio proceso vykdymui, kadangi atsakovė neturi turto ar lėšų, iš kurių galėtų bent iš dalies patenkinti UAB „Tilika“ reikalavimą, o akcininkai nepasiekė kompromiso dėl UAB „ProBIOteka“ veiklos atnaujinimo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Kauno apygardos teismas 2025 m. gruodžio 11 d. nutartimi atmetė pareiškėjo R. R. skundą dėl skundžiamų UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo. Įsiteisėjus nutarčiai, panaikino Kauno apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.
7. Teismas nustatė, kad 2025 m. liepos 24 d. įvyko UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimas, kurio: pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka; antruoju darbotvarkės klausimu – dėl nemokumo administratoriaus skyrimo; trečiuoju darbotvarkės klausimu – dėl kreditorių reikalavimų pateikimo; ketvirtuoju darbotvarkės klausimu – dėl turto ir dokumentų perdavimo; penktuoju darbotvarkės klausimu – dėl bazinio atlygio nemokumo administratoriui nustatymo; šeštuoju darbotvarkės klausimu – dėl kitų administratoriaus pareigų vykdymo. UAB „ProBIOteka“ 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo protokolo duomenimis, susirinkime dalyvavo UAB „ProBIOteka“ direktorius D. J., kreditorė UAB „Tilika“, turinti 1 800 Eur dydžio reikalavimą, balsavo raštu. Protokole nurodyta, kad UAB „ProBIOteka“ kitų kreditorių neturi, todėl kreditorės UAB „Tilika“ reikalavimas sudaro 100 proc. visų reikalavimų. Kreditorių susirinkimo sprendimai priimti visais darbotvarkės klausimais. Skundą dėl UAB „ProBIOteka“ 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo padavė bendraturtis, valdantis 50 proc. UAB „ProBIOteka“ akcijų. Į bylą yra pateikti: paslaugų teikimo sutartis ir 2025 m. liepos 4 d. PVM sąskaita faktūra dėl 1 800 Eur ir darbų perdavimo–priėmimo aktas. Byloje kilo ginčas, ar: skundžiamo kreditorių susirinkimo sušaukimo metu R. R. ir UAB „Tilika“ buvo atsakovės kreditoriai (kurie turėjo būti informuoti apie šauktą 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimą); buvo (nebuvo) pažeistos akcininko R. R. teisės (neinformuotas jo apie atsakovės nemokumą ir neteisminį bankrotą).
8. Teismas įvertino, kad UAB „ProBIOteka“ nemokumo inicijavimo metu UAB „Tilika“ buvo potenciali kreditorė. Ar UAB „Tilika“ yra kreditorė, jos reikalavimas yra pagrįstas ir teisėtas, bus nustatoma kreditorių reikalavimų tvirtinimo etape (ne neteisinimo bankroto pradžios stadijoje). UAB „Tilika“ finansinio reikalavimo pagrįstumo ir jo dydžio klausimai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
9. Taip pat teismas nenustatė, kad UAB „ProBIOteka“ nemokumo inicijavimo metu egzistavo didelė tikimybė, jog atsakovė neturėjo finansinių įsipareigojimų UAB „Tilika“. Potenciali kreditorė UAB „Tilika“ buvo informuota apie nemokumo inicijavimą atsakovei UAB „ProBIOteka“ ir jai buvo sudaryta galimybė balsuoti. Atsakovė pateikė 2025 m. liepos 8 d. pranešimą dėl UAB „ProBIOteka“ nemokumo inicijavimo, kuriame nurodyta, kad atsakovė turi vykdytiną prievolę UAB „Tilika“ ir, jeigu per 15 dienų terminą nuo pranešimo įteikimo dienos nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, bus kreiptasi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Taip pat pranešime pranešta apie šauktą 2025 m. liepos 24 d. UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimą. 2025 m. liepos 8 d. pranešime yra UAB „Tilika“ vadovo parašas su patvirtinimu dėl šio prašymo gavimo 2025 m. liepos 8 d. Potencialiai kreditorei UAB „Tilika“ likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos buvo pranešta apie skundžiamą UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimą, todėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 47 straipsnio 1 dalis nepažeista. UAB „ProBIOteka“ 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad susirinkime dalyvavo ir raštu balsavo kreditorė UAB „Tilika“, kurios reikalavimas sudaro 100 proc. visų kreditorių reikalavimų.
10. Taip pat į bylą pateiktos: 2024 m. vasario 6 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurios pagrindu naujasis kreditorius R. R. perėmė iš buvusios kreditorės likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ 5 020,27 Eur reikalavimo teisę į atsakovę UAB „ProBIOteka“; dvi 2023 m. vasario 21 d. PVM sąskaitos faktūros Serijos ZOE Nr. 00001054 dėl 1 221,27 Eur ir Nr. 00001056 dėl 3 799 Eur. R. R. nepateikė įrodymų, kad: i) abi PVM sąskaitos faktūros buvo išsiųstos atsakovei UAB „ProBIOteka“ su reikalavimu jas apmokėti arba jos buvo įtrauktos į skolininkės apskaitą; ii) UAB „ProBIOduktai“ vardu reiškė atsakovei UAB „ProBIOteka“ turtines pretenzijas. Pareiškėjas negalėjo paaiškinti, kodėl iš delikto ar nepagrįsto praturtėjimo kildinamam reikalavimui ginti apsiribojo PVM sąskaitos faktūros išrašymu. Pareiškėjas skunde nurodė, kad 2023 m. balanso duomenimis atsakovė neturėjo kreditorių ir 2024 m. sausio 1 d. didžiosios knygos duomenimis skolų tiekėjams nebuvo. Be to, pareiškėjas, 2024 m. vasario 6 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu perėmęs 5 020,27 Eur reikalavimo (skolos) teisę į atsakovę UAB „ProBIOteka“, neteigė, kad pranešė atsakovei apie reikalavimo perleidimą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.109 straipsnio 1 dalis).
11. Teismas įvertino, kad pareiškėjui neinformavus atsakovės apie reikalavimo perleidimo faktą ir nesant kitų duomenų, jog UAB „ProBIOteka“ buvo žinoma apie pareiškėjo reikalavimą, R. R. pagrįstai nebuvo pripažintas potencialiu kreditoriumi, ir dėl to nebuvo informuotas apie skundžiamo kreditorių susirinkimo sušaukimą.
12. Teismas pažymėjo, kad pareiškėjo nepripažinimas potencialiu kreditoriumi neteisminio bankroto bylos iškėlimo stadijoje neužkerta jam kelio pareikšti finansinį reikalavimą UAB „ProBIOteka“ neteisminio bankroto procese.
13. Byloje nėra ginčo, kad akcininkas R. R. nebuvo informuotas apie UAB „ProBIOteka“ nemokumą ir jam nebuvo pateiktas pasiūlymas spręsti atsakovės finansinių sunkumų klausimą. Tai sudarė teismui pagrindą konstatuoti JANĮ 6 straipsnio 1 dalies formalų pažeidimą, kuris nėra savarankiškas 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo pagrindas. Skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimai galėtų būti panaikinti neinformuoto apie atsakovės nemokumą pareiškėjo reikalavimu tik nustačius, kad atsakovės bankroto galėjo būti išvengta, pareiškėjui pateikus atitinkamą informaciją.
14. Teismas įvertino, kad pareiškėjo nurodytos priemonės – UAB „Tilika“ nedidelė skola gali būti padengta dalininkų piniginiais įnašais, inicijuojant restruktūrizavimo procesą, nebūtų padėjusios išvengti atsakovės UAB „ProBIOteka“ nemokumo. Bendraturtis D. J. nepritaria bendrovės kapitalo atkūrimui papildomais akcininkų įnašais. Nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2025 m. gruodžio 31 d. įregistruotas laikinas atsakovės veiklos nevykdymas. Pareiškėjas neginčija, kad UAB „ProBIOteka“ beveik trejus metus nevykdo veiklos ir neturi darbuotojų. Dėl šios priežasties atsakovė negali būti vertinama kaip gyvybinga, o restruktūrizavimo bylos iškėlimas tokiai bendrovei mažai tikėtinas. Pareiškėjo teiginiai apie jo galimybę sumokėti skolą kreditorei UAB „Tilika“ iki šiol neįgyvendinti. Be to, skolos sumokėjimas nereiškia, kad atsakovė taps moki. Kitų realių pasiūlymų dėl atsakovės mokumo atkūrimo pareiškėjas nenurodė. Byloje nėra ginčo, kad UAB „ProBIOteka“ nevykdo veiklos, neturi turto, negali vykdyti turtinių prievolių.
15. Teismas pažymėjo, kad bankroto procedūrų vykdymas nemokiai bendrovei, nepriklausomai nuo priežasčių, dėl kurių ji tapo nemoki, pagal įstatymą yra būtinas. Bankroto proceso nemokiai bendrovei inicijavimo faktas negali būti pripažintas pažeidžiančiu skolininkės ir (ar) jos kreditorių teises. Vykdomų bankroto procedūrų forma priklauso nuo susitarimo tarp bendrovės skolininkės ir jos kreditorių ir pati savaime negali pažeisti pareiškėjo teisių, juolab kad atsakovei inicijuoto bankroto proceso forma (teisminė ar neteisminė) neturi jokios įtakos – tiek teisminio, tiek neteisminio bankroto atveju pareigą patikrinti bendrovės ir jos valdymo organų veiklą turi bendrovės nemokumo administratorius. Šioje byloje sprendžiamas tik klausimas dėl atsakovės kreditorių susirinkimo priimtų sprendimų inicijuoti atsakovės bankroto procesą ne teismo tvarka teisėtumo. Aplinkybės dėl galimo atsakovės tyčinio bankroto ar egzistuojančių akcininkų ginčų nesuteikia pagrindo nevykdyti atsakovės bankroto proceso ne teismo tvarka. Ginčas tarp atsakovės akcininkų jokios įrodomosios galios juridinio asmens nemokumui neturi. Teismas turi vykdyti įstatymo jam pavestas pareigas ir užtikrinti operatyvų bankroto proceso vykdymą, kaip esminę sąlygą apsaugant juridinio asmens kreditorių interesus. Bankroto bylos atsakovei iškėlimas ne teismo tvarka nepašalina pareiškėjo, kaip atsakovės dalyvio, galimybės ginti savo galimai pažeistas teises ir interesus dėl netinkamų atsakovės vadovo veiksmų, teikiant ieškinius dėl žalos atlyginimo ar tyčinio bankroto.
16. Teismas padarė išvadas, kad 2025 m. liepos 24 d. UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimo procedūriniai pažeidimai nenustatyti. Skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną atsakovė UAB „ProBIOteka“ buvo nemoki ir byloje nėra duomenų, kad šiuo metu jos mokumas atkurtas. Nenustačius, kad pareiškėjo informavimas būtų padėjęs išvengti atsakovei bankroto ne teismo tvarka iškėlimo, ir nesant ginčo, jog yra tenkinamos JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos, nėra pagrindo panaikinti 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo sprendimą UAB „ProBIOteka“ bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka.
17. Pareiškėjas neįrodinėjo kitų 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkime priimtų sprendimų neteisėtumo, todėl juos panaikinti teismas neturėjo pagrindo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
18. Pareiškėjas R. R. atskirajame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2025 m. gruodžio 11 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – skundą tenkinti ir panaikinti 2025 m. liepos 24 d. UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimo sprendimus ir neteisminio bankroto procesą nutraukti. Taip pat prašo priteisti iš atsakovės UAB „ProBIOteka“ bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
18.1. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą, ar UAB „Tilika“ turi kreditorės statusą, netinkamai taikė teismų praktiką ir nepagrįstai nurodė, kad aplinkybė, ar UAB „Tilika“ reikalavimas yra pagrįstas nustatoma vėlesniame potencialaus kreditoriaus neteisminio bankroto proceso kreditorių reikalavimų tvirtinimo etape, vadovaujantis JANĮ nustatyta tvarka, bet ne bankroto bylos ne teismo tvarka inicijavimo stadijoje.
18.2. Teismas ignoravo faktą, kad šiuo bankrotas ne teismo tvarka iškeltas vienam iš juridinio asmens akcininkų akivaizdžiai piktnaudžiaujant vadovo padėtimi ir siekiant išvengti asmeninės atsakomybės dėl neteisėtų veiksmų, dėl kurių pareiškėjas teikė pretenzijas.
18.3. Nemokumo administratoriaus kandidatūra parinkta vieno akcininko D. J. ir nemokumo administratorius buvo (ir yra) šališkas, kadangi: nesiaiškino UAB „Tilika“ finansinio reikalavimo pagrįstumo ir nepateikė jokių įrodymų apie sąskaitoje nurodytų paslaugų suteikimą, t. y. sąskaitos teisingumą; nepateikė pareiškėjui administravimo išlaidų duomenų, kad būtų galima sudaryti taikos sutartį.
18.4. Pareiškėjas kvestionuoja UAB „Tilika“ reikalavimo pagrįstumą, todėl negalima konstatuoti UAB „ProBIOteka“ nemokumo ir iniciuoti atsakovei nemokumą. Teismas turėjo itin atidžiai įvertinti UAB „Tilika“ reikalavimo pagrįstumą, nes yra akivaizdūs UAB „ProBIOteka“ nesąžiningo bankroto iškėlimo požymiai. Priešingas aiškinimas sudarytų situaciją, kad bankroto byla gali būti iškelta pagal asmens, kurio reikalavimas, kaip paaiškėtų vėlesnėje bankroto proceso stadijoje, nepagrįstas.
18.5. UAB „Tilika“ vadovas bylos nagrinėjimo metu patvirtino, kad patikrino ir nerado jokio susirašinėjimo elektroniniais laiškais, SMS žinutėmis ar kitomis programėlėmis, kurios galėtų patvirtinti realų paslaugų suteikimą UAB „ProBIOteka“. Taip pat UAB „Tilika“ vadovas negalėjo nurodyti nė vieno klausimo, kuriuo konsultavo atsakovę. UAB „Tilika“ vadovas bylos nagrinėjimo metu paaiškino, kad dokumentus, dėl kurių jam reikėjo pateikti konsultacijas, jam atveždavo atsakovės vadovas arba advokatas. UAB „Tilika“ veiklą vykdo Vilniuje, atsakovės vadovas gyvena Kaune, o advokatas – Alytuje. Audito išvada, dėl kurios konsultavimo paslaugas turėjo teikti UAB „Tilika“ (kurios vadovas negalėjo paaiškinti, kokias konsultacijas suteikė) į bylą dėl bendrovės veiklos tyrimo buvo pateikta elektroniniu PDF formatu. Vadinasi, atsakovo vadovas ar jį atstovavęs advokatas 37 lapų atspausdintos audito išvados popierinę versiją turėjo vežti iš Alytaus į Vilnių. Be to, UAB „Tilika“ turėjo teikti konsultacijas buhalterinės apskaitos ir mokesčių klausimais, todėl neišvengiamai reikėtų daryti nuorodas į atitinkamus įstatymus, teisės aktus, jų išaiškinimus ir komentarus. Vien telefonu tokių konsultacijų išsamiai pateikti neįmanoma.
18.6. UAB „Tilika“ vadovas nurodė, kad paslaugas teikė nuolat nuo sutarties sudarymo iki PVM sąskaitos faktūros išrašymo, t. y. beveik vienerius metus, bet jokių ataskaitų atsakovei neteikė, apskaitė 12 valandų suteiktų paslaugų, kurių nurodyti negalėjo. Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo (toliau - FAĮ) 6 straipsnio 1 d. imperatyviai nustato, kad apskaitos dokumentai parengiami ūkinės operacijos metu arba jai įvykus ar pasibaigus ir pateikiami (išsiunčiami) gavėjui nedelsiant, ne vėliau kaip iki kito mėnesio 10 dienos po įvykusios ar pasibaigusios ūkinės operacijos dienos. Kadangi UAB „Tilika“ yra konsultacijas mokesčių klausimais teikianti įmonė, jai nurodytas reglamentavimas turi būti žinomas. Tokiu būdu arba paslaugos realiai nebuvo teikiamos ir PVM sąskaita faktūra išrašyta nepagrįstai, siekiant iškelti atsakovei neteisminį bankrotą arba UAB „Tilika“ beveik vienerius metus kiekvieną mėnesį pažeidinėjo imperatyvias teisės normas.
18.7. Pagal paslaugų teikimo sutarties 3.2 papunktį PVM sąskaita faktūra už suteiktas paslaugas turėjo būti išrašyti per 3 darbo dienas nuo pirmos instancijos teismo sprendimo (nutarties), kuria užbaigiama civilinė byla dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, priėmimo dienos. Paslaugų teikimo sutartyje numatytas valandinis įkainis už teikiamas paslaugas, o ne sėkmės mokestis. Tai nėra įprasta verslo praktikoje. Be to, jeigu UAB „Tilika“ teikė konsultacijas dėl civilinėje byloje keltų atsakovės buhalterinės apskaitos klausimų, akivaizdu, kad buvo galima toje byloje teikti prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo iš pralaimėjusios šalies.
18.8. UAB „Tilika“ nebuvo kreditorė, todėl pažeista JANĮ 11 straipsnio 3 dalis. Taip pat nebuvo laikytasi jokių kreditorių susirinkimo sušaukimo reikalavimų (JANĮ 8 straipsnio 1 dalis). Nėra UAB „Tilika“ balsavimo raštu patvirtinančių įrodymų. Nebuvo laikytasi JANĮ 8 straipsnio 2 ir 3 dalių (imperatyvios normos), kad pranešime nurodoma juridinio asmens neįvykdyta prievolė. Susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti nustatomas ne trumpesnis kaip 15 dienų ir ne ilgesnis kaip 30 dienų terminas nuo pranešimo įteikimo kreditoriui dienos.
18.9. Akcininkas R. R. nebuvo informuotas vadovo apie atsakovės nemokumą, jam nebuvo žinoma atsiradusi prievolė UAB „Tilika“. Buvo galima išvengti bankroto proceso atsakovės dalininkams padengiant skolą piniginiais įnašais, ir restruktūrizavimo būdu.
18.10. Nesuprantama, kuo remiantis teismas konstatavo, kad kitas akcininkas D. J. nepritaria UAB „ProBIOteka“ kapitalo atkūrimui papildomais akcininkų įnašais. D. J. byloje nedalyvauja, neteikė paaiškinimų, neturėjo atstovo ir tokios pozicijos byloje neišreiškė.
18.11. Naujasis kreditorius gali atleisti skolininką nuo prievolės vykdymo arba gali suteikti neterminuotą ar terminuotą paskolą, numatant itin ilgą paskolos grąžinimo laikotarpį, dėl to atsakovė nebūtų laikoma nevykdančia savo įsipareigojimų. Taigi, teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovė nemoki ir nėra galimybės atkurti jos mokumą.
Atsiliepimas
19. Atsakovės UAB „ProBIOteka“ nemokumo administratorė UAB „Rotacija“ prašo atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą bei priteisti iš bylinėjimosi išlaidas, kurias pagrindžiantys dokumentai bus pateikti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos. Nurodo šiuos argumentus:
19.1. Pareiškėjas nepateikė įrodymų, kad kokia nors forma informavo bendrovę apie sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį.
Žemesnės instancijos teismas
19.2. Bet kokie pareiškėjo teiginiai apie UAB „Tilika“ neegzistuojantį reikalavimą yra nepagrįsti. Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad UAB „Tilika“ nemokumo iniciavimo metu buvo kreditorė.
19.3. UAB „ProBIOteka“ negyvybinga nuo 2022 m. sausio 1 d. ir neketina ateityje vykdyti veiklą. Akcininkai ilgą laiką nesusitarė dėl atsakovės veiklos perspektyvų. Bendraturtis D. J. nepritaria atsakovės kapitalo atkūrimui papildomais akcininkų įnašais, todėl nebūtų priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Pareiškėjas nesiima jokių veiksmų išspręsti nemokumą (turėjo teisę patenkinti UAB „Tilika“ reikalavimą ir pasiekti rezultatą – neteisminio bankroto proceso nutraukimo).
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų.
21. Lietuvos apeliacinis teismas nenustatė skundžiamos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų. Taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį ribas.
22. Apeliacijos objektas – Kauno apygardos teismo 2025 m. gruodžio 11 d. nutarties pagrįstumo ir patikrinimas.
Dėl bylos faktinių aplinkybių
23. Valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registre įregistruotais duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) UAB „ProBIOteka“ buvo įregistruota 2021 m. rugpjūčio 24 d.; veikla - maisto produktų gamyba; mažmeninė prekyba nespecializuotose parduotuvėse; nespecializuota didmeninė prekyba; direktorius nuo 2021 m. rugpjūčio 23 d. (įgaliojimų pradžios) iki 2025 m. liepos 24 d. (įgaliojimų pabaigos) – D. J..
24. UAB „ProBIOteka“ 2024 m. gegužės 16 d. akcininkų sąraše nurodyta, kad 100 vnt. vardinių paprastųjų akcijų (toliau – akcijos) priklauso: 34 vnt. akcijų – R. R., 50 vnt. akcijų – D. J. ir 16 vnt. akcijų – UAB „EBIKO“.
25. R. R. ir UAB „EBIKO“ sudarė 2024 m. birželio 7 d. mainų sutartį Nr. 24/06/07, kurios pagrindu R. R. išmainė valdytas UAB „Ervin“ akcijas į UAB „EBIKO“ valdytas 16 vnt. UAB „ProBIOteka“ akcijų.
26. Byloje nėra ginčo, kad UAB „ProBIOteka“ akcininkai yra D. J. bei R. R. (valdo po 50 proc. akcijų).
27. UAB „ProBIOteka“ laikinas ūkinės komercinės veiklos nevykdymas buvo įregistruotas nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2025 m. gruodžio 31 d. (ir iki šiol veiklos nevyko, darbuotojų neturi).
Žemesnės instancijos teismas
28. Kauno apygardos teisme 2024 m. liepos 1 d. buvo registruotas (teismo priimtas 2024 m. liepos 3 d.) ieškovo R. R. ieškinys atsakovams UAB „ProBIOteka“ ir D. J. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
29. UAB „ProBIOteka“, atstovauta direktoriaus D. J., (užsakovė) ir UAB „Tilika“, atstovauta direktoriaus T. M., (vykdytoja) sudarė: i) 2024 m. liepos 11 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. 24/07/11/01 (toliau – ir paslaugų teikimo sutartis); 2025 m. liepos 4 d. paslaugų perdavimo–priėmimo aktą. Taip „Tilika“ 2025 m. liepos 4 d. išrašė UAB „ProBIOteka“ PVM sąskaitą faktūrą Nr. TLK2025059 dėl 1 800 Eur už suteiktas paslaugas.
30. UAB „ProBIOteka“ direktorius D. J. 2025 m. liepos 8 d. pranešė kreditorei UAB „Tilika“ dėl UAB „ProBIOteka“ nemokumo proceso inicijavimo, nurodant, kad atsakovė turi vykdytiną prievolę UAB „Tilika“ ir, jeigu per 15 dienų terminą nuo pranešimo įteikimo dienos nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, bus kreiptasi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Taip pat pranešta apie šauktą 2025 m. liepos 24 d. UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimą.
31. 2025 m. liepos 24 d. UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimo protokole nurodyta: UAB „ProBIOteka“ direktoriaus D. J. iniciatyva buvo sušauktas kreditorių susirinkimas dėl pritarimo vykdyti UAB „ProBIOteka“ bankroto procesą ne teismo tvarka. Pranešimai apie šauktą UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimą buvo įteikti kreditoriams asmeniškai (pasirašytinai). UAB „ProBIOteka“ įsipareigojimų kreditorei UAB „Tilika“ suma sudaro 1 800 Eur. Visa UAB „ProBIOteka“ kreditorių reikalavimų suma sudaro 1 800 Eur. Į kreditorių susirinkimą neatvyko nei vienas kreditorius. Kreditorė UAB „Tilika“, kurios reikalavimas sudarė 100 proc. visų kreditorių reikalavimų, balsavo raštu.
32. 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo priimti tokie sprendimai: pirmuoju darbotvarkės klausimu – UAB „ProBIOteka“ bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka; antruoju darbotvarkės klausimu – paskirta UAB „ProBIOteka“ nemokumo administratorė UAB „Rotacija“; trečiuoju darbotvarkės klausimu – nustatytas 30 dienų nuo sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka paskelbimo specialiojoje interneto svetainėje dienos terminas kreditoriams pateikti savo reikalavimus paskirtai nemokumo administratorei; ketvirtuoju darbotvarkės klausimu – nustatytas vadovui 10 dienų terminas nuo šio sprendimo priėmimo dienos turtui ir dokumentams perduoti nemokumo administratorei; penktuoju darbotvarkės klausimu – nustatytas nemokumo administratorei 5 190 Eur bazinis atlygis už bankroto administravimą; šeštuoju darbotvarkės klausimu – pavesta (įpareigota) nemokumo administratorei vykdyti JANĮ nustatytus reikalavimus ir priskirtas funkcijas.
33. Visi 2025 m. liepos 24 d. UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimo sprendimai priimti pagal vadovo pasiūlymus ir kreditorės UAB „Tilika“, kurios reikalavimas sudarė 100 proc. visų kreditorių reikalavimų, balsais.
34. Nemokumo administratorė UAB „Rotacija“ 2025 m. liepos 29 d. el. paštu išsiuntė R. R., D. J. ir UAB „EBIKO“ pranešimus ir nurodė, kad: 1) 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo metu buvo nuspręsta UAB „ProBIOteka“ pripažinti bankrutuojančia ir bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka; nemokumo administratore paskirta UAB „Rotacija“; 2) akcininkai turi teisė teisę siūlyti sudaryti taikos sutartį arba inicijuoti restruktūrizavimą; prie pasiūlymo restruktūrizuoti juridinį asmenį arba sudaryti taikos sutartį turi būti pridėtas restruktūrizavimo plano arba taikos sutarties projektas; 3) pasiūlymą dėl taikos sutarties sudarymo, restruktūrizavimo (su priedais) inicijavimo pateikti iki 2025 m. rugpjūčio 8 d. arba raštu atsakyti, kad galimybių restruktūrizuoti bendrovę arba sudaryti taikos sutartį bankroto procese nėra. Negavus atsakymo, bus laikoma, jog nėra galimybės nutraukti UAB „ProBIOteka“ bankroto bylą, sudarant taikos sutartį ar iškeliant restruktūrizavimo bylą. Šį pranešimą R. R. gavo el. paštu 2025 m. liepos 29 d. 17.39 val.
Dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimų nepanaikinimo
35. Pirmiausiai atmetamas atskirojo skundo prašymas nutraukti atsakovės neteisminį bankroto procesą. Sprendimą nutraukti neteisminį bankroto procesą gali priimti tik UAB „ProBIOteka“ kreditoriai (kreditorių susirinkimas).
36. Teismas nėra juridinio asmens bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, subjektas, todėl, kitaip nei vykdant bankroto procedūrą teismo tvarka, neturi iniciatyvos teisės, neturi būti aktyvus. Suinteresuotam asmeniui pareiškus reikalavimą, teismas bendrąja civilinio proceso teisės normų nustatyta tvarka patikrina kreditorių susirinkimo nutarimų atitiktį Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) (dabar galiojančio JANĮ) nustatytoms bankroto bylų nagrinėjimo tvarkai ir sąlygoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-195-219/2017, 17 punktas).
37. Teismas, nagrinėdamas skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo, turi patikrinti, ar: 1) buvo laikytasi JANĮ nustatytos tokio susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat kreditorių dalyvavimo, nustatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (JANĮ nurodytų procedūrinių reikalavimų laikymosi patikra), 2) ar ginčijamas nutarimas neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ir ar nepažeidžia skolininkės ar jos kreditorių teisių ir interesų, atsižvelgiant, be kita ko, į bendruosius teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principus (skundžiamo sprendimo turinio teisėtumo patikra).
38. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų sprendimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ (dabar galiojančio JANĮ) , kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-313/2019, 32 punktas ir jame nurodytą kasacinio teismo praktika).
39. Atsakovės UAB „ProBIOteka“ bendraturtis (akcininkas) R. R. prašė teismo panaikinti skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimus dėl jo kaip kreditoriaus ir akcininko teisių pažeidimo, taip pat JANĮ nuostatų pažeidimo.
40. JANĮ 55 straipsnyje reglamentuojamas kreditorių susirinkimo sprendimų apskundimas. Pagal JANĮ 55 straipsnio 2 dalį kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui šie asmenys: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo.
41. Kreditorius teismui turi pateikti pakankamai duomenų, kad yra skolininko kreditorius (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
42. R. R. skunde dėl kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo nurodė, kad yra UAB „ProBIOteka“ kreditorius ir šiai aplinkybei pagrįsti pateikė: i) likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“, atstovautos nemokumo administratoriaus Vladimiro Denežkino, (pradinės kreditorės) ir R. R. (naujojo kreditoriaus) sudarytos 2024 m. vasario 6 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. 02/06 kopiją, pagal kurią naujasis kreditorius perėmė iš pradinės kreditorės reikalavimo teises į 52 skolininkus, įskaitant 5 020,27 Eur reikalavimo teisę į skolininkę UAB „ProBIOteka“; ii) 2023 m. vasario 21 d. PVM sąskaitas faktūras Serijos ZOE, numeriai:00001054 (1 221,27 Eur) ir 00001056 (3799 Eur). Valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registre įregistruotais duomenimis, UAB „ProBIOduktai“ likviduota bankrutavus ir išregistruota 2024 m. liepos 26 d.
43. Pranešimo skolininkui apie reikalavimo perleidimą paskirtis yra apsaugoti skolininko interesus, kad jis žinotų, kam priklauso vykdytina prievolė, ir išvengtų ginčo dėl dvigubo apmokėjimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-141-684/2015; 2019 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-293-823/2019, 28 punktas). Nuo to momento, kai skolininkas gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimo faktą, reikalavimo perleidimo sutartis pradeda galioti skolininko ir trečiųjų asmenų atžvilgiu (erga omnes) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-122-381/2024, 39 punktas).
44. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismui nepateikti įrodymai, kad atsakovei UAB „ProBIOteka“ buvo pranešta apie 2024 m. vasario 6 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. 02/06 sudarymą. Nagrinėjamoje byloje atsakovė apie reikalavimo teisių perleidimą apeliantui buvo informuota 2025 m. rugpjūčio 28 d. (2025 m. rugpjūčio 18 d. + 14 d.) atsiliepimo į skundą pateikimo terminas; prašymo pratęsti terminą atsiliepimui į skundą pateikimo data), t. y. procesine forma, civilinio proceso įstatymo nustatyta tvarka (CPK 135, 142 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010; 2011 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2011).
45. Taigi, skundžiamo kreditorių susirinkimo sušaukimo (2024 m liepos 8 d.) ir sprendimų priėmimo (2025 m. liepos 24 d.) metu 2024 m. vasario 6 d., reikalavimo perleidimo sutartis negaliojo atsakovės UAB „ProBIOteka“ atžvilgiu. Dėl to R. R. kaip skundžiamajame kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius (JANĮ 55 straipsnio 1 dalies 2 punktas) neturi teisės kvestionuoti 2025 m. liepos 24 d. UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimo priimtus sprendimus.
46. Apeliantas nuo 2025 m. rugpjūčio 28 d. yra reikalavimo teisės į atsakovę turėtojas ir šioje byloje nesprendžiamas R. R. 5 020,27 Eur reikalavimo pagrįstumas ir teisėtumas. Todėl nepasisakoma dėl UAB „ProBIOteka“ nemokumo administratorės argumento, kad cesijos pagrindu naujajam kreditoriui perleistos reikalavimo teisės pradinė kreditorė neturėjo.
47. Kiekvienam akcininkui įstatymu suteikta teisė ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo bei kitų bendrovės organų sprendimus. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką (subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą) reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali ABĮ norma – 19 straipsnio 10 dalis. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
48. JANĮ nėra nuostatų, pagal kurias reikia gauti akcininkų sutikimą vykdyti juridinio asmens bankroto procedūrą ne teismo tvarka. Dėl to akcininko R. R. 2025 m. liepos 8 d. neinformavimas apie šauktą 2025 m. liepos 24 d. UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimą, kurio darbotvarkės pirmuoju klausimu nuspręsta dėl atsakovės bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymo, nelaikytinas JANĮ nustatytų procedūrinių kreditorių susirinkimo sušaukimo reikalavimų pažeidimu.
49. Atskirajame skunde nurodoma, kad akcininko R. R. teisės pažeistos, kadangi vadovas D. J. neinformavo apie UAB „ProBIOteka“ nemokumą (prievolę kreditorei UAB „Tilika“) ir neinicijavo UAB „ProBIOteka“ skolos sumokėjimo UAB „Tilika“ papildomais akcininkų įnašais).
50. Juridinio asmens gyvybingumas yra būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Byloje nustatyta ir nėra ginčo, kad 2021 m. rugpjūčio 24 d. įregistruota UAB „ProBIOteka“ nuo 2022 m. sausio 1 d. ir iki 2025 m. gruodžio 31 d. (ilgą laiką) ūkinė komercinė veikla buvo sustabdyta. Ilgalaikis atsakovės negyvybingumas (veikos nevykdymas ir pajamų negavimas) nereiškė neišvengiamo UAB „ProBIOteka“ bankroto, juolab kad kreditorių nebuvo (buvo patenkinti kreditorių reikalavimai).
51. ABĮ 24 straipsnio 1 dalies 6 punkte įvirtinta, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu bendrovė tampa nemokia arba yra žinoma, kad taps nemokia, kaip suprantama pagal JANĮ.
52. JANĮ 6 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad esant juridinio asmens nemokumo tikimybei vadovas turi:1) nedelsdamas informuoti juridinio asmens dalyvius apie juridinio asmens nemokumo tikimybę ir siūlyti spręsti finansinių sunkumų klausimą; 2) imtis veiksmų kreditorių interesams apsaugoti; 3) vengti tyčinių ir (ar) didelio neatsargumo veiksmų, kuriais būtų keliamas pavojus juridinio asmens gyvybingumui. JANĮ 6 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridiniam asmeniui tapus nemokiam vadovas privalo: 1) nedelsdamas informuoti juridinio asmens dalyvius apie juridinio asmens nemokumą ir siūlyti spręsti juridinio asmens mokumo atkūrimo klausimą; 2) nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą; 3) ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo dienos, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad susitarimas dėl pagalbos finansiniams sunkumams įveikti (toliau – susitarimas dėl pagalbos) yra nevykdomas arba netinkamai vykdomas, inicijuoti nemokumo procesą; 4) vykdyti šio straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytas pareigas.
53. Kasacinis teismas išaiškinęs, kad akcininkų informavimas apie juridinio asmens finansinę padėtį ir bankroto proceso iniciatyvą (nesvarbu, kokia forma – teismine ar neteismine) yra svarbus atsižvelgiant, be kita ko, į reabilitacinio tikslo prioritetą bankroto teisėje. Kita vertus, sprendžiant, ar akcininko neinformavimas apie juridiniam asmeniui inicijuojamą bankroto procesą yra pakankamas pagrindas panaikinti šiuo klausimu priimtą kreditorių susirinkimo nutarimą, turi būti atsižvelgiama į tai, kad ĮBĮ (galiojančio JANĮ) nuostatos įtvirtina juridinio asmens vadovo ir savininkų pareigą inicijuoti bankroto procesą juridiniam asmeniui pasiekus nemokumo būseną (ĮBĮ 8 straipsnis; JANĮ 6 straipsnis ), o pati bankroto proceso forma (teisminė ar neteisminė) akcininko (savininko) teisių nepažeidžia, kadangi ir neteisminio bankroto atveju pastarajam išlieka veiksmingos teisminės kontrolės priemonės. Taigi, kreditorių susirinkimo sprendimas pradėti juridinio asmens bankroto procesą ne teismo tvarka teismo galėtų būti panaikinamas apie tokio klausimo svarstymą neinformuoto (netinkamai informuoto) akcininko (savininko) reikalavimu tik nustačius, jog pateikus jam atitinkamą informaciją juridinio asmens bankroto proceso galėjo būti išvengta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-6-823/2020, 37 punktas).
54. Atsakovės nemokumo tikimybė atsirado 2024 m. liepos 11 d. paslaugų teikimo sutarties sudarymo). Atsakovė nemokia tapo 2025 m. liepos 4 d. (priėmimo–perdavimo akto surašymo ir PVM sąskaitos faktūros išrašymo metu). Nemokumas inicijuotas 2025 m. liepos 8 d. Vadovas neinformavo akcininko R. R. apie UAB „ProBIOteka“ nemokumo tikimybę ir tapimą nemokia bei nepasiūlė akcininkams spręsti atsakovės tikėtinus finansinius sunkumus bei mokumo atkūrimo klausimą. Dėl to daroma išvada, kad UAB „ProBIOteka“ vadovas pažeidė ABĮ 24 straipsnio 1 dalies 6 punktą ir JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktus.
55. Kreditoriumi laikomas kiekvienas asmuo, potencialiai galintis pareikšti skolininkui reikalavimą, nepriklausomai nuo jo dydžio. Tik tinkamas įstatyme nustatytos imperatyvios pareigos informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti skolininkui bankroto procesą ne teismo tvarka laikymasis, gali užtikrinti tokios procedūros teisėtumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
56. Šioje proceso stadijoje nėra jokio pagrindo UAB „Tilika“ nelaikyti atsakovės kreditore. Pirmiausiai, yra pateikti įrodymai, pagrindžiantys UAB „Tilika“ reikalavimą ir nustatyta, kad Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-476-390/2025 buvo 2024 m. liepos 3 d. priimtas ieškovo R. R. ieškinys (kuris vėliau patikslintas) atsakovams UAB „ProBIOteka“ ir D. J. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, suinteresuotas asmuo – S. G.. Dėl konsultavimo civilinėje byloje Nr. e2-476-390/2025 iškeltais klausimais, buvo sudaryta 2024 m. liepos 11 d. paslaugų teikimo sutartis, kurios 1.1 papunktyje nurodyta, kad užsakovė užsakė, o vykdytoja įsipareigojo konsultuoti užsakovę juridinio asmens veiklos tyrimo klausimais, įskaitant UAB „ProBIOteka“ buhalterinės apskaitos įrašų patikrinimą bei finansinės atskaitomybės įvertinimą. Kauno apygardos teismas 2025 m. birželio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-476-390/2025 paliko nenagrinėtą ieškovo R. R. patikslintą ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, konstatavęs, kad nesilaikyta išankstinės ne teisminės ginčo sprendimo tvarkos, t. y. nesikreipta į teismą dėl 2022 m. kovo 22 d. UAB ProBiOteka“ akcininkų susirinkimo sprendimo parduoti prekės ženklus ZOE ir AVIZO panaikinimo. 2025 m. liepos 4 d. UAB „ProBIOteka“ ir UAB „Tilika“ sudarė paslaugų perdavimo–priėmimo aktą ir UAB „Tilika“ išrašė PVM sąskaitą faktūrą už suteiktas paslaugas. PVM sąskaitos faktūros apmokėjimo terminas suėjo 2025 m. liepos 11 d. (2025 m. liepos 4 d. + 5 darbo dienos) (Paslaugų teikimo sutarties 3.3 papunktis). Antra, byloje nėra duomenų, kad įstatymo nustatyta tvarka paslaugų teikimo sutartis buvo nuginčyta ir negalioja. LITEKO 2024–2026 metų laikotarpiu registruotais duomenimis nebuvo iškeltos ir nėra nagrinėjamos civilinės bylos dėl paslaugų teikimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
57. Taigi, nemokumo iniciavimo ir skundžiamo kreditorių susirinkimo metu (ir iki šiol) 2024 m. liepos 11 d. paslaugų teikimo sutartis galioja. Dėl to atmetamas kaip nepagrįstas ir neįrodytas apelianto teiginys, kad paslaugų teikimo sutartis yra fiktyvi. Neteisminio nemokumo bylose teismas nėra aktyvus ir savo iniciatyva nepasisako dėl sandorių pagrįstumo ir teisėtumo.
58. D. J. 2025 m. liepos 8 d. pranešimu inicijavo UAB „ProBIOteka“ neteisminį nemokumo procesą, kurį kreditorė UAB „Tilika“ gavo pasirašytinai 2025 m. liepos 8 d. (JANĮ 8 straipsnio 1 dalis).
59. JANĮ 8 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad pranešime nurodoma juridinio asmens neįvykdyta prievolė ir pažymima, kad, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, juridinis asmuo kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo. Susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti nustatomas ne trumpesnis kaip 15 dienų ir ne ilgesnis kaip 30 dienų terminas nuo pranešimo įteikimo kreditoriui dienos (JANĮ 8 straipsnio 3 dalis).
60. Pagal JANĮ 11 straipsnio 3 dalį sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka laikomas priimtu, jeigu jam pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 3 / 4 visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų, įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę, sumos, esančios sprendimo priėmimo dieną.
61. 2025 m. liepos 8 d. pranešime nurodyta, kad UAB „ProBIOteka“ turi vykdytiną prievolę UAB „Tilika“ ir, jeigu per 15 d. terminą nuo pranešimo įteikimo dienos nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, bus kreiptasi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, taip pat pranešta apie šauktą 2025 m. liepos 24 d. UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimą. Iki 2025 m. liepos 11 d. prievolė kreditorei UAB „Tilika“ neįvykdyta (neapmokėta PVM sąskaita faktūra) ir iki 2025 m. liepos 23 d. (2025 m. liepos 8 d. +15 d.) nesudarytas UAB „ProBIOteka“ ir UAB „Tilika“ susitarimas dėl pagalbos. Skundžiamo 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo pirmuoju darbotvarkės klausimu vienintelės kreditorės UAB „Tilika“ balsais (100 proc.) priimtas sprendimas UAB „ProBIOteka“ bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. Taigi, JANĮ 8 straipsnio ir JANĮ 11 straipsnio nuostatos nepažeistos.
62. Pasikartotina, nuo 2025 m. liepos 8 d. (pranešimo dėl nemokumo inicijavimo pateikimo) iki šiol prievolė kreditorei UAB „Tilika“ neįvykdyta. Dėl to Lietuvos apeliacinis teismas sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad kreditorei UAB „Tilika“ buvo tinkamai (likus ne mažiau kaip 14 d. iki kreditorių susirinkimo dienos) pranešta apie skundžiamą UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimą (JANĮ 47 straipsnio 1 dalis).
63. UAB „ProBIOteka“ bankroto procesas galėjo (gali) būti vykdomas ne teismo tvarka (JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1–3 punktai). Kreditorė UAB „Tilika“ turėjo (turi) galiojantį ir vykdytiną reikalavimą. LITEKO registruotais duomenimis nebuvo iškeltų bylų dėl UAB ProBiOteka“ pareikštų turtinių reikalavimų; nevyko išankstinis ginčo su UAB „Tilika“ nagrinėjimas ne teismo tvarka. Taip pat į UAB „ProBIOteka“ turtą nebuvo nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus ir nebuvo atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka .
64. Lietuvos apeliacinio teismo vertinimu, dėl nustatytų ABĮ 24 straipsnio 1 dalies 6 punkto ir JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktų pažeidimų, skundžiamo kreditorių susirinkimo pirmuoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas vykdyti UAB „ProBIOteka“ bankroto procesą ne teismo tvarka negali būti panaikintas, kadangi ilgą laiką negyvybingos atsakovės nemokumo inicijavimo negalėjo būti išvengta net atveju, jeigu akcininkui R. R. būtų pateikta informacija apie atsakovės nemokumą ir pasiūlyta spręsti tikėtiną finansinę problemą ir mokumo atkūrimo klausimą. Pirmiausiai, akcininkai D. J. ir R. R., kuriems priklauso po 50 proc. akcijų, iki ilgą laiką (ir nemokumo inicijavimo metu) konfliktavo dėl UAB „ProBIOteka“ veiklos atkūrimo (neatkūrimo). Akcininkas D. J. išreiškė valią neatkurti UAB „ProBIOteka“ gyvybingumo (ūkinės komercinės veiklos) ir mokumo (nevykdyti prievolės kreditorei UAB „Tilika“). Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodoma, kad D. J. nepritarė UAB „ProBIOteka“ kapitalo atkūrimui papildomais akcininkų įnašais. Antra, akcininkas R. R. nuo 2025 m. liepos 29 d. (sužinojimo apie inicijuotą nemokumą) iki šiol neišreiškė valios likviduoti UAB „ProBIOteka“ nemokumą (kreditorės UAB „Tilika“ reikalavimo nepatenkino). Trečia, kreditorė UAB „Tilika“ savo reikalavimo neatsisakė.
65. Neteisminio bankroto proceso metu vienintelės kreditorės UAB „Tilika“ reikalavimas gali būti patenkintas, išvengiant UAB „ProBIOteka“ akcininkų tolimesnių ginčų. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad dėl kreditorės UAB „Tilika“ (ir R. R.) reikalavimo pagrįstumo ir teisėtumo bus sprendžiama vėlesnėje atsakovės neteisminio bankroto proceso stadijoje – kreditorių reikalavimų tvirtinimo etape. Atsakovės nemokumo inicijavimo pasekmes turi (turės) UAB „ProBIOteka“ vadovas.
66. Apeliantas kvestionuoja skundžiamo kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą paskirti UAB „ProBIOteka“ nemokumo administratore UAB „Rotacija“, teigdamas, kad vadovo ir akcininko D. J. pasirinka nemokumo administratorė UAB „Rotacija“ šališka. Byloje nėra duomenų, kad kandidatė UAB „Rotacija“ neatitiko (neatitinka) teisės aktuose nustatytų nemokumo administratoriaus veiklos kriterijų, įskaitant darbo krūvį, patirtį, susijusią su ne teismo tvarka vykdomais juridinių asmenų bankrotais. Taip pat nepateikta UAB „Rotacija“ šališkumą patvirtinančių įrodymų. Tai, kad UAB „ProBIOteka“ nemokumo administratorės pozicija nesutampa su apelianto, nesudaro pagrindo pripažinti, jog UAB „Rotacija“ turi teisinį suinteresuotumą UAB „ProBIOteka“ neteisminio proceso baigtimi.
67. Apibendrinus nurodytus argumentus daroma išvada, kad atskirojo skundo teiginiai nesudaro pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį. Dėl to Kauno apygardos teismo 2025 m. gruodžio 11 d. nutartis paliekama nepakeista ir apeliantui bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
68. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo UAB „Rotacija“ nepasisakoma, kadangi iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikti nemokumo administratorės bylinėjimosi išlaidas pagrindžiantys įrodymai.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2025 m. gruodžio 11 d. nutartį palikti nepakeistą.