- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-12-11
- Bylos Nr.
- eB2-1243-945/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00368-2025-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Marius Bartninkas
- Pareiškėjas
- R. R.
- Trečiasis asmuo
- uždarosios akcinės bendrovės „Tilika“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „ProBIOteka“
- Advokatai
- Irina Lemežytė, Gediminas Lukaševičius
- Kategorijos
atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ProBIOteka“ atstovui advokato padėjėjui Gediminui Lukaševičiui,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo R. R. skundą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ProBIOteka“ dėl kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Tilika“, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
1. Pareiškėjas R. R. (toliau – pareiškėjas) pateikė teismui skundą, kuriuo prašo panaikinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „ProBIOteka“ (toliau – ir bendrovė, atsakovė) 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkime priimtus sprendimus iškelti UAB „ProBIOteka“ bankroto bylą ne teismo tvarka ir kitais klausimais, nutraukti bankroto procesą, vykdytą ne teismo tvarka.
2. Pareiškėjas nurodo, kad jis yra UAB „ProBIOteka“ kreditorius, turintis 5 020,27 Eur reikalavimo teisę į bendrovę, taip pat akcininkas, valdantis 50 proc. bendrovės akcijų. Pareiškėjas 2025 m. liepos 29 d. gavo nemokumo administratorės UAB „Rotacija“ (toliau – nemokumo administratorė) pranešimą, kad 2025 m. liepos 24 d. įvykęs bendrovės kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą pripažinti bendrovę bankrutuojančia ir bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. Pareiškėjo teigimu, bankrotas ne teismo tvarka keliamas siekiant bendrovės vadovui išvengti asmeninės atsakomybės dėl tam tikrų sandorių, sudarytų jo vadovavimo bendrovei metu, nuginčijimo. 2025 m. liepos 24 d. protokole nurodyta, kad vienintelė bendrovės kreditorė yra UAB „Tilika“, kurios reikalavimas sudaro 1 800 Eur, tačiau pareiškėjas nurodė abejojantis šios kreditorės reikalavimo pagrįstumu. Teisminiame ginče dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (Kauno apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-476-390/2025) akcininką ir bendrovės vadovą D. J. atstovavęs advokatas į bylą pateikė 2023 m. balansą, iš kurio matyti, kad bendrovė neturėjo kreditorių. Buvo pateiktas ir 2024 m. kovo mėn. tiekėjų sąrašas, iš kurio matyti, kad vienintelis kreditorius buvo M. M., su kuria buvo atsiskaityta bankiniu pavedimu. Taip pat buvo pateikta 2024 m. didžioji knyga, kurios duomenimis, 2024 m. sausio 1 d. nebuvo skolų tiekėjams. Iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pranešimo matyti, kad bendrovė veiklos nevykdė nuo 2022 m. Kadangi bendrovė nuo 2022 m. buvo sustabdžiusi veiklą, 2024 m. neturėjo kreditorių, nėra aišku, kaip atsirado UAB „Tilika“ reikalavimas. Kadangi UAB „Tilika“ nebuvo kreditorė, buvo pažeista Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 11 straipsnio 3 dalis. Pareiškėjas 2024 m. vasario 6 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. 02/06 įgijo 5 020,27 Eur reikalavimo teisę į bendrovę ir tapo jos kreditoriumi. Pareiškėjas nebuvo informuotas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, neturėjo galimybės balsuoti kreditorių susirinkime, todėl buvo pažeista JANĮ 11 straipsnio 3 dalis. Be to, UAB „Tilika“ reikalavimas tesudaro 26,39 proc. visų galimų kreditorių reikalavimų, t. y. mažiau nei 3/4 visų bendrovės įsipareigojimų. Kreditorių susirinkimo sprendimai prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams, bendrovės dalyvių interesams, todėl turi būti panaikinti (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis). Taip pat buvo pažeista Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 24 straipsnio 1 dalies 6 punkto norma, nustatanti, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu bendrovė tampa nemoki arba yra žinoma, jog taps nemoki, kaip suprantama pagal JANĮ. Pareiškėjui, kaip bendrovės akcininkui, nėra žinoma apie tokio susirinkimo sušaukimą. Buvo pažeistos ir JANĮ 6 straipsnio 1 dalies 1 punkto, 2 dalies 1 punkto normos, nes pareiškėjas nebuvo informuotas nei apie nemokumo tikimybę, nei apie nemokumo būseną, jam nebuvo teikiamas pasiūlymas spręsti bendrovės mokumo atkūrimo klausimą. Atsižvelgiant į susidariusį nurodomą įsiskolinimą UAB Tilika“, buvo galima išvengti bankroto proceso, bendrovės dalininkams padengiant skolą piniginiais įnašais, inicijuojant restruktūrizavimą.
Atsiliepimas
3. UAB „ProBIOteka“, atstovaujama nemokumo administratorės, atsiliepime į pareiškėjo skundą prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodoma, kad bendrovė neturi vykdytinų prievolių pareiškėjui. Pareiškėjas 2024 m. vasario 6 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu neįgijo reikalavimo į bendrovę, kadangi BUAB „ProBIOduktai“ neturėjo egzistuojančio ir vykdytino reikalavimo bendrovei dėl 5 020,27 Eur sumokėjimo. Pareiškėjas teismui nepateikė jokių 5 020,27 Eur reikalavimą patvirtinančių įrodymų, taip pat įrodymų, patvirtinančių, jog pareiškėjas kokia nors forma informavo bendrovę apie sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį. Civilinėje byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo buvo pateiktas bendrovės apskaitos registras „Didžioji knyga“, sudarytas 2024 m. sausio 1 d. duomenimis, iš kurio matyti, kad 2024 m. sausio 1 d. bendrovė neturėjo vykdytinų prievolių BUAB „ProBIOduktai“ ar kitiems tretiesiems asmenims. Tai, kad BUAB „ProBIOduktai“ neturėjo reikalavimo į bendrovę, patvirtina ir pareiškėjo į civilinę bylą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pateikta UAB „Verus Auditus“ specialisto išvada, prie jos pateikti dokumentai, iš kurių matyti, jog nei reikalavimo perleidimo sutartis, kuri buvo sudaryta iki specialisto išvados parengimo dienos, nei BUAB „ProBIOduktai“ ar pareiškėjo 5 020,27 Eur reikalavimas nėra paminėti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose ar kituose dokumentuose. Nei viename procesiniame dokumente pareiškėjas nepateikė duomenų apie sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį ar 5 020,27 Eur reikalavimo teisę į bendrovę. Dėl nurodytų priežasčių pareiškėjas nėra bendrovės kreditorius, kuriam bendrovė turi vykdytiną prievolę. Pareiškėjas, nebūdamas bendrovės kreditoriumi, negalėjo dalyvauti bendrovės kreditorių susirinkime, todėl nebuvo pareigos pranešti jam apie vyksiantį kreditorių susirinkimą. 2024 m. liepos 11 d. tarp UAB „Tilika“ ir bendrovės buvo sudaryta paslaugų teikimo sutartis Nr. 24/07/11/01 dėl joje nurodytų paslaugų teikimo, kurių poreikis bendrovei kilo dėl pareiškėjo inicijuotos civilinės bylos dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Paslaugų sutarties 3.2 punkte UAB „Tilika“ ir atsakovė susitarė, jog sąskaita faktūra už UAB „Tilika“ suteiktas paslaugas atsakovei bus išrašyta tik po civilinės bylos pabaigos. Užbaigus civilinę bylą 2025 m. birželio 23 d. nutartimi, UAB „Tilika“ išrašė ir pateikė atsakovei sąskaitą faktūrą Nr. TLK2025059 1 800 Eur sumai. Kadangi pagal paslaugų sutarties sąlygas UAB „Tilika“ sąskaitą išrašė tik 2025 m., atsakovės UAB „Tilika“ mokėtina suma negalėjo būti atspindėta atsakovės apskaitos registruose, parengtuose už 2024 m. ar ankstesnius metus. Kreditorių susirinkimo sprendimas pradėti bendrovės bankroto procesą ne teismo tvarka teismo galėtų būti panaikinamas apie tokio klausimo svarstymą neinformuoto (netinkamai informuoto) bendrovės akcininko (savininko) reikalavimu tik nustačius, jog pateikus jam informaciją bendrovės bankroto proceso galėjo būti išvengta. Šiuo atveju bendrovės bankroto proceso nebūtų išvengta, nes bendrovė nuo 2022 m. sausio 1 d. nevykdo ūkinės komercinės veiklos, neketina ateityje vykdyti jokios veiklos, negauna pajamų. Vien faktas, jog bendrovė nevykdo veiklos, iš kurios galėtų gauti nors minimalias pajamas, kurias galėtų skirti bendrovės kreditorės UAB „Tilika“ reikalavimui patenkinti ar bendrovės veiklai atnaujinti, rodo, kad bendrovė yra nemoki. Tarp bendrovės akcininkų (D. J., kuriam nuosavybės teise priklauso 50 proc. bendrovės akcijų, ir pareiškėjo) yra kilę ginčai ir šie ginčai neleidžia susitarti dėl bendrovės veiklos perspektyvų. Pagal ABĮ 72 straipsnio 4 dalį nemoki bendrovė negali būti pertvarkoma, o pagal ABĮ 73 straipsnio 3 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo likviduoti nemokią bendrovę. Bendrovės vadovas ir akcininkas D. J. inicijavo bendrovės nemokumo procesą, nes bendrovė nevykdo veiklos, yra negyvybinga, neturi realaus ir likvidaus turto, D. J. nepritaria bendrovės kapitalo atkūrimui papildomais akcininkų įnašais. Pats pareiškėjas nėra suinteresuotas bendrovės veiklos, kuri nevykdoma ilgiau kaip 3 metus, vykdymu, kadangi pareiškėjas galėtų patenkinti bendrovės kreditorės UAB „Tilika“ reikalavimą ir bankroto byla privalėtų būti nutraukta. Pareiškėjas nurodo tik formalias priežastis, dėl kurių mano, kad buvo pažeistos jo teisės, tačiau pareiškėjo teisės ar interesai kreditorių susirinkimo sprendimais nebuvo pažeistos.
4. Trečiasis asmuo UAB „Tilika“ atsiliepime į pareiškėjo skundą nurodo, kad 2024 m. liepos 11 d. paslaugų teikimo sutartis ir sąskaita faktūra Nr. TLK2025059 patvirtina, jog UAB „ProBIOteka“ yra skolinga UAB „Tilika“ 1 800 Eur sumą. UAB „Tilika“ pritarė UAB „ProBIOteka“ bankroto procesui ne teismo tvarka, kadangi bendrovė yra nemoki, neturi turto ar lėšų, iš kurių galėtų bent iš dalies patenkinti UAB „Tilika“ reikalavimą. UAB „Tilika“ yra žinoma, kad tarp UAB „ProBIOteka“ akcininkų vyksta įvairūs teisminiai ginčai ir akcininkai negali rasti bendro sprendimo dėl UAB „ProBIOteka“ veiklos atnaujinimo.
Dėl ginčo esmės ir ribų
5. Vykdant bankroto procesą ne teismo tvarka šiai procedūrai yra taikomas JANĮ nustatytas reglamentavimas, t. y. vykdant bankroto procesą ne teismo tvarka turi būti laikomasi JANĮ nustatytų procedūrų ir tvarkos. Teismo kompetencijai skirtus klausimus svarsto ir sprendžia kreditorių susirinkimas. Teismas nėra bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, subjektas, tačiau jis gali patikrinti kreditorių susirinkimo nutarimų atitiktį Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) (šiuo metu – JANĮ) nustatytoms bankroto bylų nagrinėjimo tvarkai ir sąlygoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-195-219/2017).
6. JANĮ 55 straipsnyje reglamentuojamas kreditorių susirinkimo sprendimų apskundimas. Vadovaujantis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
Motyvuojamoji dalis
7. Byloje nustatyta, kad 2025 m. liepos 24 d. įvyko UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo sprendžiami klausimai dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka (1-asis darbotvarkės klausimas), nemokumo administratoriaus skyrimo (2-asis darbotvarkės klausimas), kreditorių reikalavimų pateikimo (3-iasis darbotvarkės klausimas), turto ir dokumentų perdavimo (4-asis darbotvarkės klausimas), bazinio atlygio nemokumo administratoriui nustatymo (5-asis darbotvarkės klausimas), kitų administratoriaus pareigų vykdymo (6-asis darbotvarkės klausimas). Iš į bylą pateikto UAB „ProBIOteka“ 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad kreditorių susirinkime dalyvavo UAB „ProBIOteka“ direktorius D. J. 1 800 Eur dydžio reikalavimą turinti kreditorė UAB „Tilika“ balsavo raštu. Protokole nurodyta, kad bendrovė kitų kreditorių neturi, todėl UAB „Tilika“ reikalavimo suma sudaro 100 proc. visų reikalavimų sumos. UAB „ProBIOteka“ 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkime sprendimai buvo priimti visais darbotvarkės klausimais.
8. Skundą dėl UAB „ProBIOteka“ 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo padavė pareiškėjas, kuris yra bendrovės bendraturtis, t. y. akcininkas, valdantis 50 proc. UAB „ProBIOteka“ akcijų. Pareiškėjas nurodė, kad UAB „ProBIOteka“ 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkime priimti sprendimai pažeidžia jo teises ir įstatymų saugomus interesus, nes: 1) UAB „Tilika“ nėra UAB „ProBIOteka“ kreditorė; 2) pareiškėjas yra ne tik bendrovės akcininkas, bet ir jos kreditorius, tačiau jis nebuvo informuotas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą; 3) pareiškėjas, kaip bendrovės akcininkas, bendrovės vadovo nebuvo informuotas apie bendrovės nemokumą.
9. Darytina išvada, kad byloje ginčas kilo dėl to, ar UAB „Tilika“ ir pareiškėjas galėjo būti laikomi UAB „ProBIOteka“ kreditoriais (potencialiais kreditoriais) tuo metu, kai buvo sprendžiamas klausimas dėl bendrovės bankroto inicijavimo ne teismo tvarka, ar bendrovė turėjo pareigą informuoti pareiškėją, kaip kreditorių, apie 2025 m. liepos 24 d. vyksiantį kreditorių susirinkimą (galimi procedūriniai sprendimų priėmimo pažeidimai), ar buvo pažeistos pareiškėjo, kaip bendrovės akcininko, teisės, neinformavus jo apie atsakovės nemokumą ir inicijuojamą bankroto procesą ne teismo tvarka (galimas sprendimo turinio neteisėtumas).
Dėl procedūrinių kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimų
10. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad nepripažinti kreditoriaus statuso ir jo teisės prašyti skolininkui iškelti bankroto bylą teismas turėtų tik tada, kai yra didelė tikimybė, jog atsakovė nėra skolinga ieškovui. Todėl laikomasi nuostatos, kad fiziniai ir juridiniai asmenys, pagrįstai manantys, jog turi teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles bei įsipareigojimus, t. y. potencialūs kreditoriai, gali inicijuoti įmonei restruktūrizavimo arba bankroto bylą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1760-381/2017; 2022 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1139-881/2022; 2023 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-935-798/2023; 2024 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-220-910/2024). Šie pagal ĮBĮ nuostatas suformuoti teismų praktikos išaiškinimai yra aktualūs ir taikytini sprendžiant dėl kreditoriaus teisės inicijuoti bankroto bylą pagal JANĮ nuostatas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-781/2020), taip pat aktualūs sprendžiant klausimą, kokius asmenis atsakovė privalo informuoti siekdama bankroto ne teismo tvarka (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
11. Sprendžiant dėl UAB „Tilika“, kaip potencialios UAB „ProBIOteka“ kreditorės statuso, pažymėtina, kad į bylą yra pateikta 2024 m. liepos 11 d. paslaugų teikimo sutartis Nr. 24/07/11/01, 2025 m. liepos 4 d. sąskaita faktūra Nr. TLK2025059 1 800 Eur sumai, 2025 m. liepos 4 d. darbų perdavimo-priėmimo aktas. Esant šiems duomenims, nėra pagrindo daryti išvadą, kad UAB „ProBIOteka“ bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimo metu egzistavo objektyvus pagrindas spręsti, jog UAB „Tilika“ negalėtų būti laikoma potencialia bendrovės kreditore, t. y. kad egzistavo didelė tikimybė, jog bendrovė neturi finansinių įsipareigojimų UAB „Tilika“. Šiuo atveju yra ne tik nurodytas UAB „Tilika“ reikalavimo dydis, bet ir aiškiai atskleista, kuo jis yra grindžiamas. Dėl to bendrovė, būdama informuota apie UAB „Tilika“ reikalavimą, nesant akivaizdaus tokio reikalavimo nepagrįstumo įrodymų, nepriklausomai nuo to, kaip bendrovė, ar vienas iš jos akcininkų vertintų susidariusį reikalavimą, pagrįstai pranešė UAB „Tilika“ – potencialiai kreditorei – apie ketinimą inicijuoti bankroto bylą ne teismo tvarka ir sudarė jai galimybę balsuoti 2025 m. liepos 24 d. vykusiame kreditorių susirinkime. Aplinkybė, ar UAB „Tilika“ iš tiesų yra siekiančio bankrutuoti juridinio asmens kreditorė ir ar jos reiškiamas reikalavimas yra pagrįstas (jeigu taip, tai kokia apimtimi), yra nustatoma vėlesniame potencialaus kreditoriaus pareikšto reikalavimo tvirtinimo etape, vadovaujantis JANĮ nustatyta tvarka, tačiau ne bankroto bylos inicijavimo stadijoje. Dėl to teismas negali vertinti pareiškėjo nurodytų argumentų, susijusių su UAB „Tilika“ reikalavimo nepagrįstumu iš esmės. Šiuo atveju pareiškėjas nepagrįstai teigia, kad UAB „Tilika“ turėjo įrodyti savo reikalavimo bendrovei pagrįstumą, t. y. pateikti visus dokumentus apie suteiktas paslaugas ir kitus neabejotinus įrodymus, pagrindžiančius 1 800 Eur skolos egzistavimą, nes finansinio reikalavimo pagrįstumo ir jo dydžio klausimai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Kadangi byloje nenustatyta akivaizdžių aplinkybių, leidžiančių spręsti, jog UAB „ProBIOteka“ bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimo metu egzistavo didelė tikimybė, kad bendrovė neturėjo finansinių įsipareigojimų UAB „Tilika“, teismas konstatuoja, jog UAB „Tilika“ laikytina potencialia UAB „ProBIOteka“ kreditore.
12. Pagal JANĮ 8 straipsnio 1, 2 dalis juridinio asmens vadovas ar likvidatorius nemokumo procesą inicijuoja registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus pateikdamas pranešimą kreditoriams. Pranešime nurodoma juridinio asmens neįvykdyta prievolė ir pažymima, kad, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, juridinis asmuo kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo.
13. Nagrinėjamoje byloje atsakovė yra pateikusi į bylą 2025 m. liepos 8 d. pranešimą dėl atsakovės nemokumo proceso inicijavimo, adresuotą kreditorei UAB „Tilika“. Šiame pranešime nurodyta, kad atsakovė turi vykdytiną prievolę UAB „Tilika“, pažymėta, jog jeigu per 15 dienų terminą nuo pranešimo įteikimo dienos nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, UAB „ProBIOteka“ kreipsis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo; pranešta apie 2025 m. liepos 24 d. šaukiamą UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimą, kurio vienas iš darbotvarkės klausimų yra dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka. Ant pranešimo yra UAB „Tilika“ vadovo parašas su prierašu, kad pranešimą jis gavo 2025 m. liepos 8 d.
14. JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Pagal JANĮ 47 straipsnio 2 dalį pranešimas apie šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą turi būti pateiktas pasirašytinai, registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus arba elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę. Jeigu pranešimas apie šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą pateiktas elektroninių ryšių priemonėmis, turi būti gautas patvirtinimas apie pranešimo gavimą.
15. Kadangi apie 2025 m. liepos 24 d. šaukiamą UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turinčiai teisę dalyvauti UAB „Tilika“ buvo pranešta 2025 m. liepos 8 d., t. y. likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos, JANĮ 47 straipsnio 1 dalis nepažeista.
16. Kaip minėta, pareiškėjas teigia, kad ir jam turėjo būti pranešta apie šaukiamą UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkimą, nes jis yra UAB „ProBIOteka“ kreditorius. Šiam savo teiginiui pagrįsti pareiškėjas į bylą pateikė 2024 m. vasario 6 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kurioje nurodyta, kad pareiškėjas iš likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ perima, be kita ko, reikalavimo teisę į UAB „ProBIOteka“ 5 020,27 Eur skolą. Taip pat pareiškėjas į bylą pateikė 2023 m. vasario 21 d. pareiškėjo paruoštas PVM sąskaitą faktūrą serija ZOE Nr. 00001054 1 221,27 Eur sumai ir PVM sąskaitą faktūrą serija ZOE Nr. 00001056 3 799 Eur sumai. Vertinant, ar UAB „ProBIOteka“ bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimo metu egzistavo objektyvus pagrindas spręsti, jog pareiškėjas galėtų būti pripažįstamas potencialiu bendrovės kreditoriumi, pažymėtina, kad pareiškėjas šioje byloje neįrodinėjo, jog minėta skola susidarė pagal konkrečią su UAB „ProBIOteka“ sudarytą sutartį, dėl ko ši bendrovė negalėtų nežinoti apie turimą įsipareigojimą UAB „ProBIOduktai“, taip pat pareiškėjas nepateikė į bylą įrodymų, kad pareiškėjo į bylą pateiktos PVM sąskaitos faktūros buvo išsiųstos UAB „ProBIOteka“, reikalaujant jas apmokėti, arba šios PVM sąskaitos faktūros buvo įtrauktos į šios bendrovės apskaitą. Priešingai, pats pareiškėjas skunde tvirtina, kad pagal 2023 m. balansą atsakovė neturėjo kreditorių, 2024 m. didžiosios knygos duomenimis, skolų tiekėjams 2024 m. sausio 1 d. taip pat nebuvo. Kaip matyti iš pareiškėjo teikiant paaiškinimus 2025 m. gruodžio 4 d. teismo posėdyje išdėstytos pozicijos, UAB „ProBIOduktai“ pretenziją atsakovei pareiškėjas kildina iš D. J. galimai neteisėtų veiksmų, susijusių su, kaip teigia pareiškėjas, veiklos perkėlimu iš UAB „ProBIOduktai“ į UAB „ProBIOteka“. Pažymėtina, kad pareiškėjas neteikė įrodymų, jog UAB „ProBIOduktai“ vardu būtų reiškęs UAB „ProBIOteka“ turtines pretenzijas, negalėjo paaiškinti, kodėl iš delikto ar nepagrįsto praturtėjimo kildinamam reikalavimui ginti apsiribojo sąskaitos – faktūros išrašymu. Be to, pareiškėjas, 2024 m. vasario 6 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perėmęs reikalavimo teisę į UAB „ProBIOteka“ 5 020,27 Eur skolą, neteigė, kad pranešė atsakovei apie reikalavimo perleidimą, nors Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.109 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad reikalavimo perleidimo faktas gali būti panaudotas prieš trečiuosius asmenis ir skolininką tik nuo to momento, kai skolininkas sutiko, kad reikalavimas būtų perleistas, arba nuo to momento, kai skolininkas gavo reikalavimo perleidimo faktą patvirtinančio dokumento kopiją arba kitokį reikalavimo perleidimo fakto įrodymą. Pareiškėjui neinformavus atsakovės apie reikalavimo perleidimo faktą ir nesant kitų duomenų, sudarančių pagrindą spręsti, kad atsakovei buvo žinoma apie pareiškėjo reikalavimą, pareiškėjas pagrįstai nepripažintas potencialiu kreditoriumi ir dėl to nebuvo informuotas apie kreditorių susirinkimą, kuriame buvo svarstomas klausimas dėl bendrovės bankroto ne teismo tvarka vykdymo. Teismas pažymi, kad pareiškėjo nepripažinimas potencialiu kreditoriumi bankroto bylos iškėlimo stadijoje neužkerta kelio jam reikšti savo reikalavimą atsakovei, kaip bankrutuojančiai bendrovei.
17. JANĮ 11 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka pripažįstamas priimtu, jeigu jam pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 3/4 visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų, įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę, sumos, esančios sprendimo priėmimo dieną.
18. UAB „ProBIOteka“ 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad susirinkime dalyvavo ir raštu balsavo kreditorė UAB „Tilika“, kurios reikalavimas sudaro 100 proc. visų kreditorių reikalavimų. Įvertinus šias aplinkybes, darytina išvada, kad nagrinėjamoje byloje nenustatyta, jog būtų buvę padaryti procedūriniai pažeidimai, priimant sprendimus 2025 m. liepos 24 d. vykusiame UAB „ProBIOteka“ kreditorių susirinkime.
Dėl kreditorių susirinkimo sprendimų turinio teisėtumo
19. Pareiškėjas skunde nurodo, kad bankroto procedūra pradėta nepagrįstai, nes pareiškėjui, kaip atsakovės akcininkui, nebuvo pranešta apie atsakovės nemokumą ir inicijuojamą bankroto procesą ne teismo tvarka.
20. Byloje iš esmės nėra ginčo dėl to, kad pareiškėjas, kaip atsakovės akcininkas, nebuvo informuotas apie atsakovės nemokumą, jam nebuvo pateiktas siūlymas spręsti atsakovės finansinių sunkumų klausimą, kas sudaro pagrindą konstatuoti JANĮ 6 straipsnio 1 dalies formalų pažeidimą. Visgi toks formalus JANĮ 6 straipsnio 1 dalies pažeidimas nėra savarankiškas pagrindas panaikinti 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo sprendimus, jie galėtų būti panaikinti neinformuoto apie atsakovės nemokumą pareiškėjo reikalavimu tik nustačius, jog bendrovės bankroto galėjo būti išvengta, pareiškėjui pateikus atitinkamą informaciją.
21. Pareiškėjas skunde nurodo, kad skola kreditorei UAB „Tilika“ nėra didelė, todėl buvo galima išvengti bankroto proceso, bendrovės dalininkams padengiant skolą piniginiais įnašais, inicijuojant restruktūrizavimą. Teismo vertinimu, nėra pagrindo spręsti, jog pareiškėjo nurodytos priemonės būtų padėjusios išvengti atsakovės nemokumo.
22. Atsakovės atsiliepime į pareiškėjo skundą nurodyta, kad D. J., kuriam priklauso 50 proc. visų bendrovės akcijų, nepritaria bendrovės kapitalo atkūrimui papildomais akcininkų įnašais, todėl pareiškėjo teiginiai apie skolos padengimą bendrovės dalininkų piniginiais įnašais vertintini kaip nepagrįsti. Svarstant bendrovės restruktūrizavimo galimybę, pažymėtina, kad, vadovaujantis JANĮ 21 straipsnio 1 dalimi, restruktūrizavimo byla keliama, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto. Juridinio asmens gyvybingumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Pareiškėjas su skundu pateikė Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pranešimą, kuriame nurodyta, kad laikotarpis nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2025 m. gruodžio 31 d. įregistruotas kaip laikinas veiklos nevykdymas. Pareiškėjas neginčija, kad bendrovė jau beveik 3 metus nevykdo veiklos, neturi darbuotojų ir pan. Dėl šios priežasties bendrovė negali būti vertinama kaip gyvybinga, o restruktūrizavimo bylos iškėlimas tokiai bendrovei yra labai mažai tikėtinas. Pareiškėjo teiginiai apie jo galimybę sumokėti bendrovės skolą kreditorei UAB „Tilika“ iki šiol neįgyvendinti, be to, vien skolos minėtai kreditorei sumokėjimas nereiškia, kad dėl to bendrovė taps moki. Kitų realių pasiūlymų dėl atsakovės mokumo atkūrimo pareiškėjas nenurodė.
23. JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-244-910/2023; 2020 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1878-381/2020; 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-245-407/2021).
24. Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl to, kad, kaip minėta, bendrovė nevykdo veiklos, neturi turto, negali vykdyti turtinių prievolių. Dėl to galima daryti išvadą, kad atsakovė yra nemoki ir vien skolos kreditorei UAB „Tilika“ sumokėjimas nepadarytų jos mokia, tuo labiau, kad tokiu atveju pareiškėjas taptų jos kreditoriumi. Be to, pareiškėjo teigimu, atsakovė jau yra jam skolinga, tačiau prievolė grąžinti skolą nėra vykdoma.
25. Pareiškėjas skunde dėl kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo deklaratyviai nurodo, kad siekia išsaugoti bendrovę ir atkurti jos mokumą, tačiau pareiškėjo skundo argumentai ir siekis nutraukti neteisminio bankroto vykdymą susijęs su tuo, jog bendrovės vadovas neišvengtų asmeninės atsakomybės dėl tam tikrų sandorių, sudarytų jo vadovavimo bendrovei metu, nuginčijimo ir asmeninės atsakomybės taikymo. Pažymėtina, kad bankroto procedūrų vykdymas nemokiai įmonei, nepriklausomai nuo priežasčių, dėl kurių įmonė tapo nemoki, pagal įstatymą yra būtinas, pats bankroto proceso nemokiai įmonei inicijavimo faktas negali būti pripažintas pažeidžiančiu įmonės skolininkės ir (ar) jos kreditorių teises. Vykdomų bankroto procedūrų forma priklauso nuo susitarimo tarp įmonės skolininkės ir jos kreditorių ir pati savaime negali pažeisti pareiškėjo teisių, juolab kad atsakovei inicijuoto bankroto proceso forma (teisminė ar neteisminė) neturi jokios įtakos – tiek teisminio, tiek neteisminio bankroto atveju pareigą patikrinti bendrovės ir jos valdymo organų veiklą turi bendrovės nemokumo administratorius. Šioje byloje sprendžiamas tik klausimas dėl atsakovės kreditorių susirinkimo priimtų sprendimų inicijuoti atsakovės bankroto procesą ne teismo tvarka teisėtumo. Aplinkybės dėl galimo atsakovės tyčinio bankroto ar egzistuojančių akcininkų ginčų nesuteikia pagrindo nevykdyti atsakovės bankroto proceso ne teismo tvarka. Ginčas tarp atsakovės akcininkų jokios įrodomosios galios juridinio asmens nemokumui neturi. Teismas turi vykdyti įstatymo jam pavestas pareigas ir užtikrinti operatyvų bankroto proceso vykdymą, kaip esminę sąlygą apsaugant juridinio asmens kreditorių interesus. Bankroto bylos atsakovei iškėlimas ne teismo tvarka nepašalina pareiškėjo, kaip atsakovės dalyvio, galimybės ginti savo galimai pažeistas teises ir interesus dėl netinkamų atsakovės vadovo veiksmų, teikiant ieškinius dėl žalos atlyginimo ar tyčinio bankroto.
26. Remiantis JANĮ 11 straipsnio 1 dalimi, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną yra tenkinamos šios sąlygos: 1) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, vadinasi, juridiniam asmeniui nėra pareikšta turtinių reikalavimų, tarp jų reikalavimų, susijusių su darbo santykiais; 2) į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus; 3) nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka.
27. Kadangi sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną atsakovė buvo nemoki, byloje nėra duomenų, jog šiuo metu yra atkurtas atsakovės mokumas, nenustačius, kad pareiškėjo informavimas būtų padėjęs išvengti atsakovės bankroto iškėlimo ne teismo tvarka, nesant ginčo, jog yra tenkinamos JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos, teismas sprendžia, kad nėra teisinio pagrindo panaikinti 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkimo metu priimtą sprendimą UAB „ProBIOteka“ bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. Pareiškėjas atskirai neįrodinėjo kitų kreditorių susirinkime priimtų sprendimų neteisėtumo, todėl jų panaikinti taip pat nėra pagrindo.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
28. Apibendrindamas nurodytų argumentų visumą, teismas konstatuoja, kad 2025 m. liepos 24 d. kreditorių susirinkime galėjo būti priimtas sprendimas UAB „ProBIOteka“ bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, pareiškėjas neįrodė, jog vykdomų bankroto procedūrų forma pažeidžia pareiškėjo teises, todėl kaip nepagrįstą atmeta pareiškėjo skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo.
29. Kauno apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi pareiškėjo prašymu buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje sustabdytas 2025 m. liepos 24 d. atsakovės kreditorių susirinkimo protokolo 1-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo, kuriuo nutarta bankroto procedūrą vykdyti ne teismo tvarka, vykdymas, uždraudžiant nemokumo administratorei atlikti bet kokius veiksmus bankroto procese. Įsiteisėjus nutarčiai, kuria atmetamas pareiškėjo skundas, byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės panaikinamos (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 150 straipsnio 2 dalis).
30. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atmetus pareiškėjo skundą, jam nėra atlyginamos turėtos bylinėjimosi išlaidos. Atsakovė ir trečiasis asmuo nepateikė duomenų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas, todėl jų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.
31. Valstybė nagrinėjamoje byloje turėjo 15,86 Eur išlaidas, susijusias procesinių dokumentų įteikimu, todėl šios išlaidos priteisiamos iš pareiškėjo (CPK 96 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 15 straipsnio 2 dalimi, 55 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 150 straipsnio 2 dalimi, 291 straipsniu,
nutaria:
Atmesti pareiškėjo R. R. skundą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ProBIOteka“ dėl kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo.
Įsiteisėjus nutarčiai, panaikinti Kauno apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.
Priteisti valstybei iš pareiškėjo R. R., gimusio (duomenys neskelbtini), 15,86 Eur (penkiolikos eurų 86 ct) teismo turėtų procesinių dokumentų siuntimo išlaidų atlyginimą (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662).
Nutarties kopijas išsiųsti dalyvaujantiems byloje asmenims.
Dėl nutarties per septynias dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.