- Teismas
- Utenos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-09-26
- Bylos Nr.
- 2-2576-1027/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-11-3-00430-2018-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jurgita Šimonėlytė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Hondlitas“
- Advokatai
- Aldevinas Ščigla, Jurgita Judickienė
ieškovės restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Šiaulių autoservisas“ direktorei Jolantai Leparskienei (2018 m. liepos 18 d.), atstovui advokatui Aldevinui Ščiglai (2018 m. rugsėjo 6 d.),
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Hondlitas“ direktoriui Vladimirui Pucharevui (2018 m. liepos 18 d. ir 2018 m. rugsėjo 6 d.), atstovei advokatei Jurgitai Judickienei (2018 m. liepos 18 d.),
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Šiaulių autoservisas“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Hondlitas“ dėl skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. ieškovė restruktūrizuojama akcinė bendrovė „Šiaulių autoservisas“ (toliau – AB „Šiaulių autoservisas“) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama dokumentinio proceso tvarka priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Hondlitas“ (toliau – UAB „Hondlitas“) 16 942,77 Eur skolą bei 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Nurodė, kad ieškovė yra atsakovės akcininkė, nuosavybės teise valdanti 35 proc. paprastųjų vardinių akcijų. 2004 m. gegužės 19 d. mokėjimo pavedimu Nr. 997 ieškovė pervedė atsakovei 16 218,72 Eur (56 000 Lt), 2004 m. birželio 1 d. mokėjimo pavedimu Nr. 1082 pervedė 724,05 Eur (2500 Lt), mokėjimo pavedimuose nurodyta mokėjimų paskirtis - įstatinio kapitalo didinimui. Atsakovė gautas lėšas panaudojo ne pagal paskirtį, o bendrovės veiklai vystyti. Atsakovės 16 942,77 Eur skolinis įsipareigojimas ieškovei yra nepadengiamas nuo 2015-10-12. Kadangi atsakovė nėra įvykdžiusi prievolės grąžinti ne pagal paskirtį panaudotas lėšas, ieškovė turi teisę reikalauti grąžinti šią skolą bei reikalauti sumokėti 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas.
2. 2018 m. balandžio 26 d. preliminariu sprendimu ieškinys buvo patenkintas visiškai.
3. Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „Hondlitas“ (toliau – UAB „Hondlitas“) pateikė prieštaravimus dėl preliminaraus teismo sprendimo, prašė preliminarų teismo sprendimą panaikinti ir ieškinį atmesti, taikyti ieškinio senatį. Nurodė, kad nei 2004 m., nei vėlesniais metais vykusiuose UAB „Hondlitas“ akcininkų susirinkimuose nebuvo svarstomas klausimas dėl UAB „Hondlitas“ įstatinio kapitalo padidinimo, AB „Šiaulių autoservisas“ pervestos lėšos buvo panaudotos UAB „Hondlitas“ veikloje, su kuo AB „Šiaulių autoservisas“ sutiko, apie tai žinojo ir niekada iki 2015 metų nereikalavo grąžinti šių lėšų. Atsakovės nuomone, 2004 metais pervedusi UAB „Hondlitas“ lėšas ir nesiimdama priemonių įstatinio kapitalo didinimui bei nereikalaudama grąžinti pervestas lėšas akcininkė AB „Šiaulių autoservisas“ pervestas lėšas traktavo kaip piniginį įnašą. Nors nagrinėjamu atveju ir nebuvo priimtas UAB „Hondlitas“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas dėl įmonės nuostolių dengimo papildomais akcininkų įnašais, 2003 m. spalio mėn. įsteigtai įmonei trūkstant apyvartinių lėšų akcininko pervestos lėšos traktuotinos kaip akcininko piniginis įnašas galimiems įmonėms nuostoliams padengti. Savo veiksmais AB „Šiaulių autoservisas“ yra akivaizdžiai patvirtinęs, kad šios lėšos yra negrąžintinas akcininko įnašas į UAB „Hondlitas“ veiklą, nes pervestų lėšų pradėjo reikalauti tik iškėlus restruktūrizavimo bylą ir 2015 m. pasikeitus įmonės vadovybei. Ieškovė yra praleidusi 10 metų senaties terminą reikšti reikalavimus dėl 2004 m. gegužės 19 d. ir 2004 m. birželio 1 d. pavedimais sumokėtų lėšų grąžinimo. Apie savo teisių pažeidimą ieškovė turėjo sužinoti dar 2004 m., jei lėšos buvos pervestos konkrečiai įstatinio kapitalo didinimui. Įmonės įstatinio kapitalo didinimui yra reikalingas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, įmonės įstatų pakeitimas bei įregistravimas Juridinių asmenų registre. Nei prieš pervedant lėšas, nei po šių lėšų pervedimo UAB „Hondlitas“ nebuvo priėmęs sprendimo dėl įmonės įstatinio kapitalo padidinimo, AB „Šiaulių autoservisas“ taip pat neinicijavo šio klausimo, nors tokią teisę turėjo. Po lėšų pervedimo 2004 m. birželio 17 d. vyko UAB „Hondlitas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo svarstomi klausimai tik dėl įmonės vadovo ir techninio direktoriaus rinkimo. Taigi, apie savo teisių pažeidimą, taikant protingo, rūpestingo ir atidaus asmens standartą, turėjo sužinoti dar 2004 m. ir imtis priemonių jas apginti, tuo tarpu ieškinys teisme pareikštas tik 2018 m.
Atsiliepimas
4. Ieškovė atsiliepime į atsakovės prieštaravimus nurodė, kad ieškovės pervestos lėšos yra nurodytos atsakovės 2018 m. vasario 15 d. balanso nuosavo kapitalo dalyje, balanso eilutėje D.4 eilutė „Rezervas“, todėl atsakovė nepagrįstai nurodo, kad gautos lėšos buvo panaudotos UAB „Hondlitas“ veikloje. Lėšos įstatinio kapitalo didinimui buvo pervestos neapibrėžtam laikui, ieškovė neturėjo jokios realios galimybės vienasmeniškai padidinti įstatinį kapitalą, todėl tiesiog laukė, kol atsakovės dalyviai ir valdymo organai imsis veiksmų dėl įstatinio kapitalo padidinimo, to neatlikus 2015 m. spalio 12 d. raštu paprašė grąžinti sumokėtas lėšas. Ieškovė niekada nebuvo pakeitusi pervestų piniginių lėšų tikslinės paskirties ir atsakovė nepateikė jokių tai paneigiančių įrodymų.
5. Teismo posėdžių metu ieškovės atstovai palaikė ieškinį. Ieškovės direktorė Jolanta Leparskienė paaiškino, kad pradėjusi dirbti AB „Šiaulių autoservisas“ vadove rado skolą. Nuo 2010 m. nebuvo kvietimų į atsakovės akcininkų susirinkimus, atsakovė atsisakė pateikti informaciją apie savo veiklą. Dėl prašymo taikyti senatį nurodė, kad atsakymas, kad lėšos nebus grąžinamos, gautas 2015 metais, iki to laiko buvo laukiama, kol įstatinis kapitalas bus padidintas. Atsakovė lėšas turėjo padėti į išankstinius apmokėjimus, ne į rezervus. Nurodė, kad neprisimena, kokioje AB „Šiaulių autoservisas“ balanso eilutėje nurodyta pervesta suma bei kaip konkrečiai, kokiose buhalterinėse sąskaitose apskaityta ši suma, AB „Šiaulių autoservisas“ 2004 m. finansinės atskaitomybės bendrovės archyve nerado. Nesutinka, kad lėšos pervestos nuostoliams padengti, pavedimuose nurodyta tikslinė lėšų paskirtis, lėšų, pervestų pagal tikslinę paskirtį, negalima naudoti kitaip. Tarpusavio atsiskaitymų aktai nėra tas pats, kas skolų suderinimų aktai. Bendrovė buvo kreipusis į Nacionalinį teisės centrą, tačiau Nacionalinis teisės centras nesumokėjo už ieškovės perleidžiamą reikalavimą į UAB „Hondlitas“, todėl sutartis nutraukta, reikalavimas nėra perleistas Nacionaliniam teisės centrui. Atstovas advokatas Aldevinas Ščigla paaiškino, kad jam žinoma, kad tarp šalių atstovų žodžiu buvo kalbama apie įstatinio kapitalo didinimą, nebuvo nustatyti kokie nors terminai sprendimui priimti, todėl senaties terminas neprasidėjo. Atsakovė elgėsi nesąžiningai, jei gautus pinigus panaudojo kitoms reikmėms, o ne įstatinio kapitalo didinimui. Pervestų lėšų negalima laikyti ir paskola, nes nebuvo rašytinės sutarties.
Žemesnės instancijos teismas
6. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovai su ieškiniu nesutiko. Atstovė advokatė Jurgita Judickienė paaiškino, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 23 str. 1 d. ieškovė turėjo iniciatyvos teisę šaukti akcininkų susirinkimą, tačiau to nedarė. Palaikė prašymą taikyti senatį, nes ieškovė galėjo suvokti, kad teisės pažeidžiamos, jei jau lėšos pervestos labai tikslinei paskirčiai. Pervesti pinigai buvo skirti veiklos vystymui. Už ieškovės 65 proc. akcijų UAB „Gandroefektas“ 2004 m. vasario 13 d. pervedė 7800 Lt. Teismo posėdžio metu atsakovės vadovas Vladimiras Pucharevas paaiškino, kad direktoriumi dirba nuo 2008 m. Pinigai buvo pervesti pagal susitarimą vystyti veiklai. Tapęs direktoriumi pamatė, kad pavedimas „įstatinio kapitalo didinimui“. Kalbėjo su ieškovės vadove Jolanta Leparskienei telefonu, kuri pasakė, kad žino, jog UAB „Hondlitas“ neskolingi, tačiau pagal dokumentus yra skola. Yra kalbėjęs su vadovu, lyg Indrašiumi, ką daryti, kad reikia sutvarkyti lėšas apskaitoje. Už pervestas lėšas pirko įrangą darbui, dalį panaudojo nuostoliams padengti. Sprendimo padengti nuostolius akcininkų įnašais nebuvo. Ieškovė niekada nesikreipė su prašymu sušaukti akcininkų susirinkimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo. Lėšos buvo pervestos įmonės veiklai vystyti, įrangai įsigyti. Už lėšas buvo įsigyta įranga, kuri vėliau žinant ieškovės atstovams, nes jie dalyvavo akcininkų susirinkime, buvo parduota įmonės nuostoliams padengti. Ieškovė 10 metų nereikalavo grąžinti pervestų lėšų, tai rodo, kad iš karto buvo jas pervedusi negrąžintinai, kiekvienas akcininkas nori, kad jo įmonė veiktų pelningai, o atsakovei tuo metu trūko lėšų. 2017 m. gruodžio 31 d. balanse pastabose nurodyti sąskaitų planų numeriai, ne pastabos paaiškinamajame rašte prie balanso.
7. Liudytoja A. G., dirbanti UAB „FAAS“ finansininke, paaiškino, kad UAB „FAAS“ nuo 2017 m. spalio mėn. tvarko UAB „Hondlitas“ buhalterinę apskaitą. Ieškovės pervesta suma apskaityta atsakovės balanse nuosavame kapitale, rezerve. Pradėję tvarkyti atsakovės apskaitą ir pamatę sumą balanso rezerve, jie suprato, kad tai sumos iš akcininkų nuostoliams dengti. Klausė vadovo, vadovas atsakė, kad tai sumos nuostoliams dengti. Gal atsakovės buhalterė nesuprato, kad reikia perkelti iš rezervo ir padengti nuostolius. Sumos, nurodytos rezerve, realiai gali ir nebūti. Balansas jau parodo, ar tuos pinigus įmonė fiziškai turi kasoje ar sąskaitose, ar ne, šiuo atveju iš 2017 m. balanso matyti, kad faktiškai šios sumos atsakovė neturi. Ji pati, vesdama buhalterinę apskaitą, tokioje situacijoje, susijusioje su įstatinio kapitalo didinimu, kol nepateikti dokumentai Registrų centrui, sumą įstatinio kapitalo didinimui tikriausiai įtrauktų į rezervus.
II. Preliminarus teismo sprendimas panaikinamas ir ieškinys atmetamas
Motyvuojamoji dalis
8. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad 2003 m. spalio 2 d. buvo įsteigta UAB „Hondlitas“, steigėjas – AB „Šiaulių autoservisas“, bendrovės įstatinis kapitalas – 10 000 Lt, kuris padalintas į 100 paprastųjų vardinių akcijų, vienos akcijos nominali vertė – 100 Lt (b. l. 30).
9. Ieškovė AB „Šiaulių autoservisas“ 65 procentus UAB „Hondlitas“ akcijų yra perleidusi Verslininkų klubui IĮ „Gandras“ (šiuo metu – UAB „Gandras energoefektas“). Iš UAB „Hondlitas“ akcininkų sprendimo 2004 m. gegužės 20 d. protokolo matyti, kad pagal 2004 m. vasario 13 d. vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartį UAB „Hondlitas“ akcijos paskirstytos taip: AB „Šiaulių autoservisas“ valdo 35 proc. vnt. vertybinių popierių, Verslininkų klubas IĮ „Gandras“ valdo 65 proc. vnt. vertybinių popierių (b. l. 31). Atsakovės atstovės paaiškinimu, už įsigytas akcijas ieškovei AB „Šiaulių autoservisas“ buvo sumokėta 7800 Lt.
10. Ieškovė atsakovei 2004 m. gegužės 19 d. mokėjimo pavedimu Nr. 997 pervedė 16 218,72 Eur (56 000 Lt), 2004 m. birželio 1 d. mokėjimo pavedimu Nr. 1082 – 724,05 Eur (2500 Lt), mokėjimų paskirtyje nurodyta „įstatinio kapitalo didinimui“ (b. l. 3).
11. 2004 m. birželio 17 d. vyko UAB „Hondlitas“ akcininkų susirinkimas, iš kurio protokolo matyti, kad jo metu buvo svarstomi klausimai dėl UAB „Hondlitas“ direktoriaus pasikeitimo bei techninio direktoriaus rinkimo (b. l. 32). Iš 2007 m. vasario 19 d., 2008 m. spalio 13 d., 2010 m. vasario 25 d. UAB „Hondlitas“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų taip pat matyti, kad šių susirinkimų metu nebuvo svarstomi klausimai dėl UAB „Hondlitas“ įstatinio kapitalo padidinimui (b. l. 108 – 111). Iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad sprendimų dėl UAB „Hondlitas“ įstatinio kapitalo padidinimo nebuvo priimta, UAB „Hondlitas“ įstatinis kapitalas didintas nebuvo (b. l. 12 – 13, 28 – 29).
12. 2015 m. spalio 2 d. ieškovė kreipėsi į atsakovę dėl 2004 m. gegužės 19 d. ir 2004 m. birželio 1 d. mokėjimo pavedimais pervestų piniginių lėšų grąžinimo, atsakovė 2015 m. spalio 12 d. raštu lėšas grąžinti atsisakė, nurodė, kad nėra pagrindo pripažinti, kad lėšos buvo skirtos įstatinio kapitalo didinimui, iš 2004 – 2015 m. vykusių akcininkų susirinkimų protokolų matyti, kad niekada nebuvo priimtas sprendimas didinti įstatinį kapitalą iš ieškovės pervestų lėšų, gautos lėšos buvo panaudotos išimtinai UAB „Hondlitas“ veikloje (b. l. 141, 4).
13. Iš UAB „Hondlitas“ 2004 metų balanso matyti, kad nuosavo kapitalo dalyje, CIII eilutėje „Rezervas“ apskaityta 58 500 Lt suma (b. l. 95). Iš UAB „Hondlitas“ 2017 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad nuosavo kapitalo dalyje, D.4 eilutėje „Rezervas“ yra apskaityta 16 943 Eur (kas atitinka 58 500 Lt) suma (b. l. 6).
14. AB „Šiaulių autoservisas“ 2004 metų balanse atsakovei pervesta suma apskaityta B 1.1.2 eilutėje prie išankstinių apmokėjimų (b. l. 121, 140).
15. Ieškovė teigia, kad 2004 m. gegužės 19 d. ir 2004 m. birželio 1 d. mokėjimo pavedimais lėšos buvo pervestos neterminuotam laikotarpiui įstatinio kapitalo didinimui, apie savo teisių pažeidimą ieškovė sužinojo 2015 m. spalio mėn., kai atsakovė, ieškovei pareikalavus, atsisakė grąžinti pervestas lėšas. Atsakovė teigia, kad pervestos lėšos buvo skirtos ne įstatinio kapitalo didinimui, o bendrovės veiklai vystyti, jos buvo panaudotos atsakovės veikloje įsigyjant turtą ir padengiant nuostolius, ieškovė apie tai žinojo ir niekada neprieštaravo, pripažinus, kad lėšos buvo pervestos įstatinio kapitalo didinimui, prašė taikyti CK 1.125 straipsnio 1 dalyje numatytą ieškinio senatį, nes apie savo teisių pažeidimą ieškovė turėjo sužinoti dar 2004 metais, kai visuotinio akcininkų susirinkimo metu ir vėliau nebuvo priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo. Taigi, ieškovė teigia, kad pervestos lėšos buvo skirtos įstatinio kapitalo didinimui, atsakovė – kad tai buvo akcininko įnašas įmonės būsimiems nuostoliams padengti ir įmonės veiklai vystyti.
16. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (2003 m. gruodžio 11 d. įstatymo Nr. IX-1889 redakcija, galiojusi nuo 2004-01-01 iki 2005-07-12) 49 straipsnyje numatyta bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo tvarka: įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, dokumentas, patvirtinantis sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui, įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus bendrovės įstatus, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti juridinių asmenų registrui per 6 mėn. nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos, susirinkimo sprendimas laikomas negaliojančiu, o pažeidus šį terminą, įnašai už pasirašytas akcijas jas pasirašiusio asmens raštišku pareikalavimu turi būti grąžinti be jokių atskaitymų. Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų nominalią vertę, bendrovės įstatinis kapitalas papildomais akcininkų ir kitų asmenų įnašais didinamas tik išleidžiant naujas akcijas.
17. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 9 dalies 2 punkto nuostatas, jeigu šio straipsnio 8 dalyje nustatytų pervedamų sumų nuostoliams padengti nepakanka, akcininkai gali padengti nuostolius akcininkų įnašais – bendrovės nuosavas kapitalas turi būti atkurtas taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio. Todėl, visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą padengti bendrovės nuostolius papildomais akcininkų įnašais, akcininkai, balsavę „už“, privalo juos mokėti (Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 3 dalis). Taigi, papildomi akcininkų įnašai – tai akcininkų sprendimo pagrindu įmonei neatlygintinai perduodamos piniginės lėšos (pagalba), kai jai trūksta turto (taip pat ir piniginių lėšų), dėl ko įmonė patiria nuostolių. Šių lėšų įmonė neturi pareigos grąžinti akcininkams, o pastarieji turi teisę papildomų įnašų pagrindu sumokėtas pinigines lėšas atgauti tik dividendų forma, kai įmonė dirba pelningai (Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 1 - 3 dalys).
18. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų bei šalių atstovų paaiškinimų nustatyta, kad UAB „Hondlitas“ niekada nebuvo priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nei dėl įstatinio kapitalo didinimo, nei dėl bendrovės nuostolių padengimo papildomais akcininkų įnašais. Ginčo tarp šalių dėl to nėra.
19. Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų nėra absoliučiai jokių abejonių. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2010).
20. Nei Akcinių bendrovių įstatymas, nei kiti teisės aktai nedraudžia įstatinio kapitalo didinimui skirtų lėšų sumokėti avansu, dar iki atitinkamo sprendimo priėmimo. Teismas, įvertinęs 2004 m. gegužės 19 d. mokėjimo pavedime Nr. 997 ir 2004 m. birželio 1 d. mokėjimo pavedime Nr. 1082 ieškovės nurodytą šių mokėjimų paskirtį - „įstatinio kapitalo didinimui“, taip pat tai, kad gautos lėšos atsakovės apskaitoje buvo ir iki šios bylos nagrinėjimo yra apskaitytos atsakovės balanse prie nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų, o ieškovės apskaitoje – prie išankstinių apmokėjimų, daro išvadą, kad ieškovės atsakovei pervesta 58 500 Lt (16 942,77 Eur) piniginių lėšų suma buvo avansu UAB „Hondlitas“ įstatinio kapitalo didinimui. Atsakovei nepriėmus sprendimo padidinti įstatinį kapitalą, ieškovė akcininkė AB „Šiaulių autoservisas“ įgijo teisę CK 6.237 straipsnyje numatytu pagrindu reikalauti grąžinti įstatinio kapitalo didinimui pervestas lėšas kaip atsakovės be pagrindo įgytą turtą.
21. Atsakovė teigia, kad tai buvo akcininko įnašas įmonės būsimiems nuostoliams padengti ir įmonės veiklai vystyti, tam pagrįsti pateikia buvusių UAB „Hondlitas“ vadovų Sergejaus Nikitino ir Inos Nikitinos elektroniniu paštu pateiktą paaiškinimą. Visų pirma, UAB „Hondlitas“ niekada nebuvo priimtas akcininkų susirinkimo sprendimas dėl bendrovės nuostolių padengimo papildomais akcininkų įnašais pagal Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 9 dalies 2 punkto, 14 straipsnio 3 dalies nuostatas, ieškovė nebuvo prisiėmusi pareigos dengti bendrovės nuostolių papildomu įnašu. Į bylą taip pat nėra pateikta jokių įrodymų dėl to, kad piniginių lėšų pervedimo metu atsakovė būtų patyrusi nuostolių, kuriuos akcininkams būtų reikėję padengti. Atsakovė nesutikimą su ieškiniu taip pat grindžia tuo, kad jai trūko apyvartinių lėšų įmonės veiklai vystyti, reikėjo pirkti įrengimų, todėl ir buvo pervestos nurodytos sumos. Įstatinio kapitalo didinimas papildomais akcininkų įnašais iš esmės ir yra skirtas didinti bendrovės apyvartines lėšas, todėl, vertinant mokėjimo pavedimuose nurodytą mokėjimų paskirtį, darytina išvada, kad ieškovė, atsakovės akcininkė, rinkosi atsakovės apyvartines lėšas padidinti įstatinio kapitalo padidinimo forma.
22. Nors šalys tokių aplinkybių byloje neįrodinėjo, nėra pagrindo ir išvadai, kad tarp ieškovės ir atsakovės susiklostė paskolos teisiniai santykiai ir šiuo atveju taikytinos CK 6.873 straipsnio 2 dalies nuostatas. Pagal CK 6.2 straipsnį prievolės atsiranda iš sandorių ar kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius. Šiuo atveju civilines teises ir pareigas tarp ginčo šalių sukūrė tuo metu galiojusios redakcijos Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnis bei CK 6.237 straipsnis. Vien dėl fakto, kad nebuvo priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo, atsakovės įsipareigojimas prieš akcininką, ieškovę, grąžinti be pagrindo įgytas lėšas į paskolos teisinius santykius transformuotis negalėjo. Paskolos santykių buvimą paneigia ir į bylą pateikti atsiskaitymų suderinimo aktai, kuriuose nefiksuojama atsakovės skola ieškovei, taip pat į bylą atsakovės pateikto balanso duomenys, kur iš ieškovės gauta suma nenurodyta prie atsakovės mokėtinų sumų, o ieškovės balanse nurodoma prie išankstinių apmokėjimų.
23. Pagal CK 1.124 straipsnį ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Vadovaujantis CK 1.126 straipsnio 1 – 2 dalimis, reikalavimą apginti pažeistą teisę teismas priima nagrinėti nepaisant to, kad ieškinio senaties terminas pasibaigęs; ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja. Pagal CK 1.131 straipsnio 2 dalį, jeigu teismas pripažįsta, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas. Nagrinėjamu atveju reikalavimas CK 6.237 straipsnio 1 dalies pagrindu yra reikalavimas grąžinti be pagrindo įgytą turtą, todėl šiam reikalavimui taikytinas bendras CK 1.125 straipsnio 1 dalyje numatytas dešimties metų ieškinio senaties terminas.
24. Pagal CK 1.131 straipsnio 2 dalį, jei teismas pripažįsta, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas terminas – atnaujinamas. Aiškindamas šią nuostatą, kasacinis teismas yra konstatavęs, kad ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį teismas ex officio (pagal pareigas) turi patikrinti ne tik tai, ar taikytinas ieškinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-516/2010; 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012; kt.). Civiliniame kodekse arba kituose įstatymuose neįtvirtintos svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis laikytinos aplinkybės, kurias nustačius būtų pagrindas pasibaigusį ieškinio senaties terminą atnaujinti. Klausimą, ar konkrečios ieškinio senaties termino praleidimo priežastys yra svarbios ir sudaro pagrindą jį atnaujinti, teismas turi spręsti vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdamas į ginčo esmę, šalių elgesį, ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį bei į kitas reikšmingas bylos aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr.3K-3-393/2012). Nagrinėjant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą, turi būti įvertinta, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sąžiningas, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai. Šia prasme kiekvieną konkrečią situaciją būtina vertinti individualiai, kiekvienam konkrečiam atvejui taikytini ne vidutiniai, o individualūs sąžiningo, atidaus bei rūpestingo elgesio standartai atsižvelgiant į asmens gebėjimą įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, asmens amžių, išsilavinimą ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015). Be to, svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis, sudarančiomis pagrindą praleistą ieškinio senaties terminą atnaujinti, gali būti pripažįstamos tik ieškinio senaties termino eigos metu egzistavusios aplinkybės, kurios kliudė asmeniui laiku ir tinkamai, tiesiogiai ar per atstovą ginti savo pažeistas teises ir kurios nepriklausė nuo šio asmens valios (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2013).
25. Nagrinėjamu atveju ieškovė laikėsi nuomonės, kad senaties terminas nėra praleistas, nes apie savo teisių pažeidimą ieškovė sužinojo 2015 m. spalio 12 d., kai atsakovė raštu atsisakė grąžinti lėšas, ieškovė neprašė atnaujinti ieškinio senaties termino. Atsakovė prašė taikyti ieškinio senatį, kadangi ieškovė, lėšas pervedusi įstatinio kapitalo didinimui, apie savo teisių pažeidimą turėjo sužinoti dar 2004 metais, nes sprendimas padidinti atsakovės įstatinį kapitalą nebuvo priimtas.
26. Ieškovė yra akcinė bendrovė, turinti vienasmenius ir kolegialius valdymo organus. Ieškovė yra verslo subjektas veikiantis savo rizika, todėl jam taikomi aukštesni atidumo ir rūpestingumo standartai, ir jis nėra laikytinas silpnesne sandorio šalimi.
27. Ieškovė lėšas įstatinio kapitalo padidinimui pervedė 2004 m. gegužės 19 d. ir 2004 m. birželio 1 d. mokėjimo pavedimais. Iš karto po to, 2004 m. birželio 17 d., įvyko UAB „Hondlitas“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ir ieškovės atstovas, AB „Šiaulių autoservisas“ direktorius Remigijus Indrašius (b. l. 32). Šio susirinkimo metu buvo svarstomi klausimai dėl UAB „Hondlitas“ direktoriaus pakeitimo bei techninio direktoriaus išrinkimo, klausimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo nebuvo svarstomas. Tokiu būdu, ieškovei jau 2004 m. birželio 17 d. buvo žinoma apie jos teisių pažeidimą - kad lėšos įstatinio kapitalo didinimui atsakovei pervestos, tačiau atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnyje numatyta tvarka nėra priėmęs, tokiu būdu atsakovė ieškovės lėšomis disponuoja ne pagal paskirtį, dėl kurios jos buvo pervestos, be teisėto pagrindo.
28. Iš į bylą pateiktų Juridinių asmenų registro išrašų bei visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų matyti, kad sprendimas dėl atsakovės įstatinio kapitalo padidinimo nebuvo priimtas ir po 2004 m. birželio 17 d. akcininkų susirinkimo, tarp šalių ginčo dėl to nėra (b. l. 12 - 13, 28 - 29, 107 - 111). Juridinių asmenų registro išraše nurodyta, kad po 2004 m. birželio 17 d. UAB „Hondlitas“ akcininkų susirinkimai vyko 2006 m. sausio 6 d., 2007 m. vasario 19 d., 2008 m. spalio 13 d., 2010 m. vasario 25 d., 2016 m. kovo 14 d. Į bylą nėra pateikta įrodymų, kad ieškovė kokiu nors būdu kreipėsi į atsakovę prašydama inicijuoti klausimą dėl įstatinio kapitalo didinimo ir pervestų lėšų panaudojimo pagal paskirtį. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1 dalį (redakcija, galiojanti nuo 2004-01-01), visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Ši įstatymo nuostata atkartota UAB „Hondlitas“ įstatų 8.4 punkte (b. l. 102). Ieškovei priklauso 35 procentai UAB „Hondlitas“ akcijų, taigi ieškovė turėjo UAB „Hondlitas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę bei, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 1 dalimi, prašyti klausimą dėl įstatinio kapitalo didinimo įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, tačiau to nedarė.
29. Iš į bylą pateiktų 2004 m. gruodžio 31 d., 2005 m. gruodžio 31 d., 2007 m. sausio 31 d., 2008 m. sausio 25 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktų matyti, kad ieškovė į šiuos aktus atsakovės 16 942,77 Eur skolos neįtraukė. 2010 m. balandžio 23 d. tarpusavio skolų užskaitymo akte Nr. 3 taip pat nėra nurodyta, kad atsakovė ieškovei būtų skolinga 16 942,77 Eur sumą (b. l. 47). 2012 m. sausio 2 d. ieškovė atsakovei pateikė prašymą suderinti tarpusavio įsiskolinimus 2011 m. gruodžio 31 dienai, kuriame taip pat nenurodė 16 942,47 Eur skolos.
30. Į bylą taip pat nėra pateikta duomenų, kurie leistų teigti, kad atsakovė savo veiksmais ieškovei leido pagrįstai tikėtis, kad bendrovėje bus priimamas sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir dėl to ieškovė nereikalavo grąžinti pervestų lėšų, kas leistų teigti, kad ieškinio senaties terminas buvo nutrauktas CK 1.130 straipsnio 2 dalyje numatytu pagrindu.
31. Iš atsakovės UAB „Hondlitas“ 2015 m. spalio 12 d. rašto matyti, kad tik 2015 m. spalio 2 d. raštu ieškovė pareikalavo, kad atsakovė grąžintų įstatinio kapitalo didinimui pervestas lėšas, o į teismą dėl su ieškiniu kreipėsi praėjus dar dviem su puse metų – 2018 m. balandžio 3 d.
32. Visos šios aplinkybės rodo, kad ieškovė apie savo teisių pažeidimą sužinojo 2004 m. birželio 17 d., kai iš karto po lėšų pervedimo įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo, nuo šio momento žinojo, kad pervestas lėšas atsakovė laiko be teisėto pagrindo, nuo 2004 m. birželio 17 d. iki 2018 m. balandžio 3 d. delsė kreiptis į teismą dėl savo pažeistų teisių gynimo, praleido 10 metų ieškinio senaties terminą, nebuvo pakankamai atidi ir rūpestinga įgyvendindama savo teises, svarbių nesikreipimo į teismą priežasčių bylos nagrinėjimo metu nenustatyta, todėl atnaujinti ieškinio senaties terminą nėra pagrindo.
33. Atsakovei prašant taikyti ieškinio senaties terminą, tai sudaro savarankišką pagrindą atmesti ieškovės ieškinį atsakovei dėl 16 942,77 Eur skolos bei procesinių palūkanų priteisimo (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju reikšminga aplinkybė yra ir tai, kad ieškovė gana žymiai praleido 10 metų ieškinio senaties terminą (beveik 4 metus).
34. Kiti šalių nurodyti argumentai nekeičia teismo padarytų išvadų, todėl dėl jų teismas atskirai nepasisako.
35. Išnagrinėjus bylą, vadovaujantis CPK 430 straipsnio 6 dalies 2 punktu, 2018 m. balandžio 26 d. teismo preliminarus sprendimas panaikinamas ir ieškinys atmetamas.
36. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R - 85 „Dėl rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, atliktus procesinius veiksmus, paruoštų procesinių dokumentų kiekį, turinį, keliamus klausimus, proceso trukmę, atmetus ieškinį iš ieškovės atsakovei priteisiamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos – 689,03 Eur advokato teisinei pagalbai apmokėti (CPK 88, 93, 98 straipsniai) (b. l. 64 – 67).
37. Byloje valstybė patyrė 7,33 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Ieškinį atmetus, šių bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei priteisiamas iš pralaimėjusios bylos šalies, t. y. ieškovės, kuri dėl savo teisinio statuso yra atleista tik nuo žyminio mokesčio į valstybės biudžetą mokėjimo (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnio 2 dalis, pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 430 straipsnio 6 dalies 2 punktu,
nusprendžia:
Utenos apylinkės teismo Visagino rūmų 2018 m. balandžio 26 d. preliminarų sprendimą panaikinti ir ieškovės RAB „Šiaulių autoservisas“ ieškinį atsakovei UAB „Hondlitas“ dėl skolos priteisimo atmesti.
Priteisti iš ieškovės RAB „Šiaulių autoservisas“, juridinio asmens kodas 144610860, atsakovės UAB „Hondlitas“, juridinio asmens kodas 255992490, naudai 689,03 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovės RAB „Šiaulių autoservisas“, juridinio asmens kodas 144610860, į valstybės biudžetą 7,33 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, įmokos kodas 5660, gavėjas Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti apskųstas Panevėžio apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Utenos apylinkės teismo Visagino rūmus.