- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-04-02
- Bylos Nr.
- e2A-226-330/2020
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Gintaras Pečiulis, Vigintas Višinskis
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Andinvest“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Rasvita“, A. B., L. T.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Andinvest“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 15 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-1595-852/2019 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Andinvest“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Rasvita“, A. B. ir L. T. dėl skolos ir žalos atlyginimo priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Andinvest“ kreipėsi į teismą, prašydama iš atsakovų UAB „Rasvita“ (nuo 2019 m. sausio 22 d. – UAB „Audanga“, kuri 2020 m. kovo 18 d. išregistruota dėl bankroto), A. B. ir L. T. solidariai priteisti 43 509 Eur žalos atlyginimą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei iš atsakovų lygiomis dalimis priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2014 m. kovo 20 d. su UAB „NT investicijų sprendimai“ sudarė tarpininkavimo sutartį (toliau ir – tarpininkavimo sutartis), pagal kurią ieškovė įsipareigojo suteikti statomame name esančių butų ir kitų patalpų pirkėjų paieškos paslaugas, o UAB „NT investicijų sprendimai“ įsipareigojo mokėti sutartyje numatytą užmokestį: 1) atlyginimą už tarpininkavimo paslaugas; 2) premiją prie atlyginimo už viršytą pardavimo planą. 2014 m. spalio 1 d. UAB „NT investicijų sprendimai“ ir ieškovė sudarė Susitarimą Nr. 1, kuriuo, be kita ko, susitarė dėl tarpininkavimo sutarties 6.5. punkto (dėl premijos prie atlyginimo) panaikinimo. Ieškovės teigimu, derybų metu tarpininkavimo sutarties šalys aiškiai deklaravo, jog realizavus visus statomame name esančius butus, premija už viršytą pardavimo planą iki Susitarimo Nr. 1 sudarymo momento ieškovei bus išmokėta. Ieškovė pabrėžė, kad ji sėkmingai ir tinkamai vykdė tarpininkavimo sutartį visu jos galiojimo metu bei teikė paslaugas UAB „NT investicijų sprendimai“, todėl įvykus atidedamajai tarpininkavimo sutarties sąlygai, įgijo teisę į 43 509 Eur dydžio premiją.
3. Ieškovės teigimu, 2017 m. balandžio 24 d. išsiuntus UAB „NT investicijų sprendimai“ sąskaitą už dalį suteiktų paslaugų, ieškovės buvo paprašyta perrašyti tą sąskaitą UAB „Rasvita“, nurodžius, kad UAB „NT investicijų sprendimai“ yra išregistruota. 2016 m. lapkričio 3 d. UAB „NT investicijų sprendimai“ kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą vykdyti įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka, o 2016 m. lapkričio 28 d. bankroto procesas buvo užbaigtas ir UAB „NT investicijų sprendimai“ likviduota bei išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Ieškovė apie šį bankroto procesą nebuvo informuota.
4. Ieškovės įsitikinimu, atsakovė UAB „Rasvita“, raštu nurodydama jai peradresuoti ieškovės siunčiamas sąskaitas, konkliudentiniais veiksmais prisiėmė įsipareigojimų pagal tarpininkavimo sutartį vykdymą, be to, perėmusi visą UAB „NT investicijų sprendimai“ turtą ir objekto statytojo bei valdytojo teises, tuo pačiu įgijo ir pareigas tretiesiems asmenims, įskaitant pareigą grąžinti skolą ieškovei. Atsakovas A. B., buvęs UAB „NT investicijų sprendimai“ vadovas, atsižvelgiant į šalių, dalyvavusių UAB „NT investicijų sprendimai“ bankroto procese, nesąžiningumą, kryptingą ruošimąsi skolos prievolės išvengimui, turi pareigą atlyginti ieškovės patirtą žalą, kuri yra lygi skolai už suteiktas paslaugas, kiek ji nebus padengta atsakovės UAB „Rasvita“. Ieškovės nuomone, atsakovė L. T. – UAB „NT investicijų sprendimai“ bankroto administratorė savo neveikimu ir netinkamu teisės aktuose įtvirtintų pareigų vykdymu taip pat prisidėjo prie žalos atsiradimo, todėl turi pareigą atlyginti šią žalą ieškovei.
5. Atsakovė L. T. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsakovės teigimu, ieškovė neįrodė savo reikalavimų pagrįstumo, t. y. neįrodė turinti teisę gauti prašomą priteisti premiją pagal tarpininkavimo sutartį. Susitarimo Nr. 1 antrame punkte tarpininkavimo sutarties šalys patvirtino, kad su ieškove už visas tarpininkavimo paslaugas iki šio susitarimo pasirašymo yra tinkamai atsiskaityta. Be to, ieškovė neįrodė, kad pareigos, kylančios iš tarpininkavimo sutarties, perėjo kitiems asmenims, o neįrodžius tokio perėjimo (ar perkėlimo) likvidavus UAB „NT investicijų sprendimai“, visos iš tarpininkavimo sutarties kylančios prievolės pasibaigė. Atsakovės teigimu, ji nėra pažeidusi pareigos pranešti kreditoriams apie UAB „NT investicijų sprendimai“ bankroto procesą. Ieškovė nėra ir nebuvo UAB „NT investicijų sprendimai“ kreditorė. Vykdydama UAB „NT investicijų sprendimai“ neteisminio bankroto procedūrą, atsakovė patikrino visus bendrovės sandorius ir nenustatė sandorių, priešingų bendrovės interesams ar pažeidžiančių kreditorių teises. Ieškovė privalo įrodyti savo teiginius, kad atsakovė netinkamai vykdė kokias nors Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nustatytas pareigas. Neįrodžius atsakovės neteisėtų veiksmų, neįrodytos ir kitos civilinės atsakomybės sąlygos.
6. Atsakovė UAB „Rasvita“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį visiškai atmesti. UAB „Rasvita“ nurodė, kad nėra ir nebuvo perėmusi UAB „NT investicijų sprendimai“ teisių ir pareigų, ieškovės kildinamų iš tarpininkavimo sutarties. Atsakovės teigimu, ji neperėmė objekto statytojo ir valdytojo teisių iš UAB „NT investicijų sprendimai“. Atsakovė pažymėjo, kad ieškovė su UAB „Rasvita“ buvo žodžiu susitarusi tik dėl vieno buto pardavimo, ir jį pardavus (ieškovei tarpininkaujant), buvo išrašyta sąskaita, kurią UAB „Rasvita“ apmokėjo. Teisės ir pareigos, kylančios iš tarpininkavimo sutarties, negalėjo būti perleistos (perimtos) konkliudentiniais veiksmais, kadangi įstatymas imperatyviai nustato, jog susitarimas dėl atlyginimo (vadinasi, ir dėl teisių perleidimo) privalo būti rašytinis. Solidarioji prievolė nepreziumuojama, o atsakovės UAB „Rasvita, ieškovės ir UAB „NT investicijų sprendimai“ nesiejo jokie sutartiniai santykiai, taip pat nėra įstatyme nustatytų pagrindų, dėl kurių galėtų būti taikoma solidari sutartinė atsakomybė. Atsakovė taip pat pabrėžė, kad ieškovė ieškinį pareiškė praleidusi sutrumpintą trejų metų ieškinio senaties terminą.
7. Atsakovas A. B. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsakovas nurodė, kad ieškovės sudarytos tarpininkavimo sutarties vykdymo rezultatai buvo ne tokie, kokių tikėtasi sudarant sutartį, todėl po to buvo sudarytas Susitarimas Nr. 1, kuriuo panaikintas ieškovės kaip išimtinio tarpininkavimo paslaugų teikėjo statusas ir dėl to šio susitarimo 6.3. punktu sumažintas ieškovei numatytas atlyginimas. UAB „NT investicijų sprendimai“ ir ieškovės sudarytas Susitarimas Nr. 1 bei tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas patvirtina tinkamą UAB „NT investicijų sprendimai“ pareigų vykdymą ir atsiskaitymą su ieškove. Tarpininkavimo sutarties nuostata, numačiusi premiją, buvo apskritai panaikinta Susitarimu Nr. 1. Atsakovas pažymėjo, kad prievolė mokėti ieškovei premiją buvo sąlyginė ir jos atidedamoji sąlyga nebuvo atsiradusi iki šios prievolės panaikinimo Susitarimu Nr. 1. Atsakovas pabrėžė, kad ieškovė neįrodė nei premijos mokėjimo pagrindų, nei premijos dydžio. Atsakovas akcentavo, jog ieškovė neįrodė ir atsakovo kaip buvusio UAB „NT investicijų sprendimai“ vadovo deliktinės atsakomybės pagrindų.
8. 2018 m. rugsėjo 3 d. ieškovė pateikė pareiškimą dėl ieškinio reikalavimų padidinimo, kuriuo prašė iš atsakovų solidariai priteisti 51 201,73 Eur dydžio žalos atlyginimą bei 6 proc. metines procesines palūkanas, taip pat iš atsakovų lygiomis dalimis priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodė, kad vykdydama teismo nurodymą pateikti ieškinio sumos apskaičiavimą pagrindžiančius dokumentus, peržiūrėjo išrašytas ir apmokėtas sąskaitas, preliminarias butų pirkimo–pardavimo sutartis ir pastebėjo, kad skaičiuojant ieškinio sumą buvo padaryta ieškinio reikalavimų dydžio nustatymo klaida.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 15 d. sprendimu ieškovės UAB „Andinvest“ ieškinį atmetė ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
10. Teismas nustatė, kad ieškovė reikalavimą dėl žalos atlyginimo sieja su nepatenkintu jos reikalavimu UAB „NT investicijų sprendimai“ bankroto procese. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovė reikalavimą kildina iš 2014 m. kovo 20 d. tarpininkavimo sutarties, sudarytos su UAB „NT investicijų sprendimai“. Ieškovė nurodė, kad vykdydama tarpininkavimo sutartį ji iki 2014 m. spalio 1 d. pardavė (surado pirkėjus) 14 butų. Teismas pažymėjo, kad po tarpininkavimo sutarties sudarymo 2014 m. spalio 1 d. sudarytas Susitarimas Nr. 1, kurio 2 punkte nurodyta, kad iki šio susitarimo sudarymo su ieškove yra visiškai atsiskaityta už suteiktas paslaugas. Teismas sutiko su atsakovų išdėstyta pozicija, kad Susitarimu Nr. 1 buvo pakeista tarpininkavimo sutarties nuostata dėl ieškovės išimtinės teisės pardavinėti butus statomame objekte, o teisė į premiją buvo siejama su ieškovės veiksmais parduodant visus butus brangiau nei numatyta (kai būtent ieškovė viršija pardavimų planą ir sukuria UAB „NT investicijų sprendimai“ papildomą naudą), o ne su įvykiu, kai kažkas parduos sutartyje numatytus butus. Teismas pastebėjo, kad pagal tarpininkavimo sutartį ieškovė iki 2014 m. gruodžio 31 d. turėjo būti pardavusi 40 butų, tačiau 2014 m. spalio 1 d. ieškovė buvo pardavusi tik 14 butų. Atsakovo A. B. ir liudytojų D. M. bei J. U. parodymai patvirtina, kad Susitarimo Nr. 1 sudarymas buvo pasirinktas kaip alternatyva tarpininkavimo sutarties nutraukimui ir šiuo susitarimu buvo siekiama sumažinti ieškovės atlyginimo dydį. Įvertinęs bylos duomenis, šalių paaiškinimus bei liudytojų parodymus, teismas padarė išvadą, jog ieškovės kreditorinis reikalavimas UAB „NT investicijų sprendimai“ pagal tarpininkavimo sutartį nėra pagrįstas.
11. Nenustatęs jokios ieškovės reikalavimo teisės, teismas konstatavo, kad nebuvo pagrindo ieškovę kaip kreditorę įtraukti į UAB „NT investicijų sprendimai“ bankroto procesą. Tuo pačiu teismas neturėjo pagrindo vertinti, kad ieškovei kaip kreditorei šio bankroto proceso metu galėjo būti padaryta žala dėl juridinio asmens valdymo organų, bankroto administratoriaus ar likviduotos įmonės teisių perėmėjo veiksmų ar sprendimų, todėl ieškinį teismas atmetė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
12. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Andinvest“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 15 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškovės ieškinį. Kartu su apeliaciniu skundu ieškovė pateikė elektroninio laiško ir jo priedo kopiją. Be to, ieškovė pateikė prašymą bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
12.1. Teismas, priimdamas sprendimą, jo tinkamai nemotyvavo, pažeidė sutarčių aiškinimo principus, be to, neatsižvelgė į ieškovės pateiktus argumentus, todėl visiškai nepagrįstai atmetė ieškinį.
12.2. Teismas 2014 m. kovo 20 d. tarpininkavimo sutarties sąlygas aiškino priešingai teisės principams, tai yra pagal sutartį pasiūliusios, o ne ją priėmusios šalies paaiškinimus.
12.3. Susitarimu Nr. 1 ieškovė apribojo galimą premijos dydį, bet neatsisakė teisės gauti premiją.
12.4. Atsakovė UAB „Rasvita“ konkliudentiniais veiksmais perėmė UAB „NT investicijų sprendimai“ teises ir pareigas pagal 2014 m. kovo 20 d. tarpininkavimo sutartį.
12.5. UAB „Rasvita“ perėmusi turtą ir valdytojo bei statytojo teises į objektą iš UAB „NT investicijų sprendimai“ ir UAB „Staviškės“, perėmė ir visas su tuo susijusias teises bei pareigas.
12.6. Atsakovas A. B., būdamas UAB „NT investicijų sprendimai“ direktoriumi, akcininku ir naudos gavėju, o vėliau atsakovė – bankroto administratorė L. T., perėmusi UAB „NT investicijų sprendimai“ valdymą po bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo, savo neteisėtais bendrais veiksmais sukėlė žalą ieškovei, lygią negrąžintos skolos dydžiui, kiek jis būtų nepadengtas UAB „Rasvita“ lėšomis.
12.7. Atsakovas A. B. sąmoningai ir kryptingai vykdė veiksmus, nukreiptus į UAB „NT investicijų sprendimai“ veiklos ir turto perkėlimą į kitas susijusias įmones, siekdamas išvengti skolinių įsipareigojimų ieškovei.
12.8. Atsakovė L. T. prisidėjo prie atsakovo A. B. neteisėtų veiksmų nevykdydama įstatyminių bankroto administratorės pareigų ir tokiu būdu sudarydama sąlygas A. B. bei jo valdomoms bendrovėms priimti neteisėtus sprendimus ir perleisti turtą bei tokiu būdu pažeisti ieškovės interesus, dėl ko ieškovė patyrė didelę žalą.
Atsiliepimas
13. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas A. B. su skundu nesutinka, prašo jį atmesti, atsisakyti priimti ieškovės papildomai pateiktus duomenis bei priteisti atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas motyvuojamas šiais atsikirtimais:
13.1. Teismo sprendimas yra tinkamai motyvuotas, pagrįstas ir teisėtas.
13.2. Teismas teisingai nusprendė, kad ieškinio reikalavimas priteisti 51 201,73 Eur dydžio žalą (skolą) yra visiškai nepagrįstas.
13.3. UAB „NT investicijų sprendimai“ ir ieškovės sudaryti Susitarimas Nr. 1 bei tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas patvirtina tinkamą UAB „NT investicijų sprendimai“ pareigų vykdymą ir atsiskaitymą su ieškove.
13.4. Tarpininkavimo sutarties nuostata, numačiusi UAB „NT investicijų sprendimai“ pareigą mokėti premiją ieškovei, buvo visiškai panaikinta Susitarimu Nr. 1.
13.5. Ieškovė neįrodė nei premijos mokėjimo pagrindų, nei premijos dydžio.
13.6. Netgi ieškovei turint (įgijus) teisę į premiją pagal tarpininkavimo sutartį (nors tai neįrodyta), neegzistuoja absoliučiai joks pagrindas jos reikalauti iš atsakovo A. B..
13.7. Apeliacinio skundo teiginiais nėra įrodyti atsakovo A. B. kaip buvusio UAB „NT investicijų sprendimai“ vadovo deliktinės civilinės atsakomybės pagrindai.
13.8. UAB „NT investicijų sprendimai“ bankroto proceso metu, 2016 m. rudenį, ieškovės reikalavimo teisė dėl premijos išmokėjimo ne tik nebuvo vykdytina, bet netgi apskritai neegzistavo, dėl to ieškovė negalėjo ir neturėjo būti laikoma UAB „NT investicijų sprendimai“ kreditore.
13.9. Ieškovė nepagrindžia ir neįrodo, kad UAB „NT investicijų sprendimai“ bankrotas galėtų būti pripažintas tyčiniu.
13.10. Apeliantas neįrodo atsakovo, kaip buvusio UAB „NT investicijų sprendimai“ dalyvio (akcininko), deliktinės atsakomybės pagrindų.
13.11. Teismo sprendimo pagrįstumą patvirtina ir ieškinio reikalavimų prieštaringumas bei ieškinyje pateiktos argumentacijos klaidingumas.
14. Atsakovė L. T. atsiliepime į apeliacinį skundą su skundu nesutinka, prašo bylą nagrinėti rašytinio proceso tvarka ir skundą atmesti. Atsakovės atsiliepimas į apeliacinį skundą motyvuojamas tokiais teiginiais:
14.1. Teismas tinkamai motyvavo sprendimą, nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
14.2. Ieškovė neįrodė savo ieškinio reikalavimų. Teismas išsamiai ir motyvuotai pasisakė dėl byloje esančių rašytinių įrodymų, šalių paaiškinimų bei liudytojų parodymų, išdėstė, kaip vertina visus byloje esančius įrodymus, padarė pagrįstą išvadą, jog ieškovė neįrodė, kad pagal tarpininkavimo sutarties šalių papildomą susitarimą ieškovė turėjo teisę gauti premiją.
14.3. Teismas nepažeidė sutarčių aiškinimo taisyklių ir sąžiningumo principų.
14.4. Ieškovė neįrodė, kad UAB „NT investicijų sprendimai“ teisės ir pareigos, kylančios iš tarpininkavimo sutarties, perėjo kitiems asmenims.
14.5. Ieškovė neįrodinėjo atsakovų atsakomybės, neteikė konkrečių neteisėtus veiksmus ar neveikimą patvirtinančių įrodymų, o savo reikalavimus grindė tik prielaidomis.
14.6. Ieškovė nėra ir nebuvo UAB „NT investicijų sprendimai“ kreditorė, todėl ieškovei nereikėjo pranešti apie UAB „NT investicijų sprendimai“ bankroto bylos iškėlimą.
14.7. Atsakovė, vykdydama UAB „NT investicijų sprendimai“ neteisminio bankroto procesą, patikrino visus bendrovės sandorius ir nenustatė sandorių, priešingų bendrovės interesams ar pažeidžiančių kreditorių teises, prieštaraujančių imperatyvioms įstatymų normoms.
Žemesnės instancijos teismas
15. Apeliacinės instancijos teisme 2020 m. vasario 11 d. gautas atsakovo A. B. prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Tokių šioje byloje apskųsto teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka ir naujų įrodymų priėmimo
17. Ieškovė UAN „Andinvest“ apeliaciniame skunde pateikė prašymą bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Prašymą bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka ieškovė grindžia tuo, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, byla yra sudėtinga, joje gausu faktinių aplinkybių, sprendžiami sudėtingi teisės klausiami.
18. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal bendrąją bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, nustatytą CPK 321 straipsnio 1 dalyje, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka. CPK 322 straipsnyje įtvirtinta teismo diskrecijos teisė skirti apeliacinio skundo nagrinėjimą žodinio proceso tvarka tais atvejais, kai teismas pripažįsta, jog žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Pažymėtina, kad šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas.
19. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju ieškovės nurodytos aplinkybės nepagrindžia skundo nagrinėjimo žodinio proceso tvarka būtinumo – ieškovė apsiribojo bendro pobūdžio teiginiais dėl bylos sudėtingumo, faktinių aplinkybių byloje gausos. Teisėjų kolegija, išanalizavusi bylos medžiagą, nenustatė objektyvių prielaidų, suponuojančių būtinumą šią bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, todėl nėra pagrindo patenkinti ieškovės prašymą dėl bylos žodinio nagrinėjimo.
20. Kartu su apeliaciniu skundu ieškovė taip pat pateikė 2014 m. spalio 3 d. elektroninio laiško ir jo priedų kopijas. Nors ieškovė nesuformulavo prašymo pridėti šitą laišką prie bylos, tačiau juo remiasi apeliaciniame skunde, todėl laiško priėmimo klausimas nagrinėtinas.
21. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 str.). Šiuo atveju ieškovė prašomų priimti naujų duomenų pirmosios instancijos teismui nebuvo pateikusi. Apeliaciniame skunde ieškovė taip pat nenurodė aplinkybių, dėl kurių būtinybė pateikti 2014 m. spalio 3 d. elektroninį laišką iškilo jau po skundžiamo teismo sprendimo priėmimo. Esant nurodytoms aplinkybėms konstatuotina, jog nėra pagrindo taikyti CPK 314 straipsnio išimtį, todėl atsisakoma prie bylos pridėti ieškovės naujai teikiamus įrodymus.
Dėl bylos esmės
22. Šioje byloje ieškovė ieškinį reiškė iš esmės dviem faktiniais pagrindais – atsakovę UAB „Rasvita“ (nuo 2019 m. sausio 22 d. – UAB „Audanga“, kuri 2020 m. kovo 18 d. išregistruota dėl bankroto) prašė įpareigoti įvykdyti skolinę prievolę, kildinamą iš 2014 m. kovo 20 d. tarpininkavimo sutarties, o atsakovams A. B. ir L. T. prašė taikyti deliktinę civilinę atsakomybę dėl patirtos žalos.
23. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.38 straipsnį prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o kai tokių nurodymų nėra, – vadovaujantis protingumo kriterijais. Vienas iš prievolių atsiradimo pagrindų yra sandoriai (CK 6.2 str.). Vadovaujantis CK 6.154 straipsnio 1 dalimi, sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 str. 1 d.).
21. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad 2014 m. kovo 20 d. UAB „Andinvest“ ir UAB „NT investicijų sprendimai“ sudarė tarpininkavimo sutartį (el. b. t. I, l. 18-27). 2014 m. spalio 1 d. UAB „Andinvest“ ir UAB „NT investicijų sprendimai“ sudarė Susitarimą Nr. 1 dėl 2014 m. kovo 20 d. tarpininkavimo sutarties pakeitimo (el. b. t. I, l. 29-30). Tarpininkavimo sutarties 6.3. punkte šalys numatė, kad vykdytojo (ieškovės) atlyginimas už suteiktą tarpininkavimo paslaugą, susijusią su kiekvieno objekto marketingu ir pardavimu, yra lygus 2,4 proc. plius PVM nuo faktinės objekto pardavimo kainos. Tarpininkavimo sutarties 6.5. punkte buvo numatyta, kad jei vykdytojas (ieškovė) viršija pardavimo planą, t. y. parduoda (sudaro pagrindines pirkimo–pardavimo sutartis) objekte esančius butus brangiau nei už vidutinę pardavimo kainą (kuri yra lygi sutarties priede Nr. 2 nurodytoms kainoms minus 3 (trys) procentai), kuri yra ir (ar) bus numatyta ruošiamų pardavinėti butų, komercinių patalpų, požeminių parkavimo vietų bei pagalbinių patalpų kainodaroje (sutarties priedas Nr. 2), užsakovas (UAB „NT investicijų sprendimai“) ne vėliau kaip per 10 (dešimt) darbo dienų šalims realizavus šią sutartį (t. y. pardavus visus objekte esančius butus), sumoka vykdytojui (ieškovei) premiją prie atlyginimo, lygią 35 proc. nuo sumos, kuri viršija bendrą vidutinę butų pardavimo kainą, išskyrus atvejį, aprašyta sutarties 6.6. punkte. Pagal tarpininkavimo sutarties 6.6. punktą suma, kuri viršija nustatytą marketingo ir reklamos bendrą biudžetą, yra minusuojama iš vykdytojui (ieškovei) mokamos premijos ir (ar) tarpininkavimo paslaugos, šalims sudarius rašytinį susitarimą dėl užskaitų. Ieškovės teigimu, minėtos tarpininkavimo sutarties sąlygos reiškia šalių susitarimą, kad pardavus visus objekte esančius butus atsirado (įvyko) tarpininkavimo sutarties atidedamoji sąlyga dėl premijos ieškovei išmokėjimo. Atsakovas A. B. su tokiu ieškovės pateikiamu tarpininkavimo sutarties sąlygų aiškinimu nesutiko, nurodydamas, jog susitarimu Nr. 1 tarpininkavimo sutartis buvo pakeista ir nuo šio susitarimo sudarymo nebegaliojo tarpininkavimo sutarties ankstesnė sąlyga dėl premijos mokėjimo ieškovei.
22. Susitarimo Nr. 1 dėl 2014 m. kovo 20 d. tarpininkavimo sutarties pakeitimo 8 punkte nustatyta, kad tarpininkavimo sutarties 6.3. punktas pakeičiamas jį išdėstant taip: „šalys susitaria, kad vykdytojo atlyginimas už suteiktą tarpininkavimo paslaugą, susijusią su kiekvieno objekto pardavimu, yra lygus 2 proc. plius PVM nuo faktinės objekto pardavimo kainos, o užsakovo vykdytojui mokamas atlyginimas yra mažinamas ir sudarys 1,8 proc. plius PVM nuo faktinės objekto pardavimo kainos, jei vykdytojas neparduos 100 proc. objektų, bet parduos daugiau nei 80 proc. visų objektų, nurodytų pardavimo plane; užsakovo vykdytojui mokamas atlyginimas yra mažinamas ir sudarys 1,6 proc. plius PVM nuo faktinės objekto pardavimo kainos, jei vykdytojas parduos mažiau kaip 80 proc. visų objektų, nurodytų pardavimo plane“. Susitarimo Nr. 1 9 punktu buvo panaikinti tarpininkavimo sutarties 6.5., 6.6. ir 6.7. punktai.
23. Remiantis kasacinio teismo praktika, šalims nesutariant dėl sudarytos sutarties sąlygų turinio, tokios sąlygos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, vadovaujantis sąžiningumo bei sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principais. Aiškinant sutarties turinį, prioritetas turi būti teikiamas tikriesiems sutarties šalių ketinimams (valiai) nustatyti; aiškinant sutartį nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu; sutarčiai aiškinti reikšmingos aplinkybės, susijusios su konkrečios sutarties šalių elgesiu sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika. Kartu įstatymas įpareigoja įvertinti ir visuomenėje nusistovėjusią analogiškų sutartinių santykių praktiką: jeigu sutarties šalių turėtų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje ir nenurodytos, priimtiniausią pagal sutarties prigimtį sąvokų reikšmę, papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2011 ir kt.).
24. Kaip minėta, ieškovė tarpininkavimo sutarties 6.5. punkto turinį aiškina kaip numatymą sąlyginės prievolės, kurios įvykdymo sąlyga yra visų objekte esančių butų pardavimas, tokios sąlygos atsiradimo nesiejant su pardavimus įvykdžiusiu subjektu. CK 1.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teisių arba pareigų atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą sandoris gali padaryti priklausomus nuo tam tikrų sąlygų buvimo. Beveik analogiškai įstatyme apibrėžiama ir sąlyginė prievolė. Prievolė yra sąlyginė, kai jos atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas siejamas su tam tikros aplinkybės buvimu ar nebuvimu ateityje (CK 6.30 str.). Sąlyginės prievolės, kaip ir sąlyginiai sandoriai, gali būti su atidedamąja ir su naikinamąja sąlyga (CK 6.30 str. 3 d.). Be to, sandoriui (prievolei) su atidedamąja sąlyga būdinga tai, kad neatsiradus šalių aptartai aplinkybei (sąlygai) šalys nesaistomos prievolinio santykio, teisių ir pareigų tarp jų neatsiranda (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-684/2018).
25. Analizuojamu atveju sutiktina su ieškovės pozicija, kad tarpininkavimo sutarties 6.5. punkte buvo numatyta premijos ieškovei mokėjimo sąlyga. Šiame punkte lingvistiškai (žodiškai) nurodyta, jog premijos mokėjimas siejamas su tuo, kad ...„ieškovė viršija pardavimo planą, t. y. parduoda objekte esančius butus brangiau“, taip pat su tuo, kad ...„šalys realizuoja šią sutartį (t. y. pardavus visus objekte esančius butus)“. Taigi tarp bylos šalių visų pirma yra kilęs ginčas, ar tarpininkavimo sutarties 6.5. punkto sąlyga yra siejama su apskritai visų objekte esančių butų pardavimu ir su būtent ieškovės įvykdytu visų objekte esančių butų pardavimu. Antra, bylos šalys nesutaria dėl tarpininkavimo sutarties 6.5. punkto galiojimo.
26. Aiškinantis sutarties šalių ketinimus, svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad tarpininkavimo sutarties 1.2. punkte buvo įtvirtinta ieškovės išimtinė teisė parduoti objekte esančius butus, t. y. UAB „NT investicijų sprendimai“ (užsakovas) neturėjo teisės šios sutarties galiojimo metu pardavinėti butus savarankiškai ar per kitus asmenis. Susitarimo Nr. 1 4 punktu buvo pakeistas tarpininkavimo sutarties 1.2. punktas, nurodant, kad UAB „NT investicijų sprendimai“ turi teisę sutarties galiojimo metu savarankiškai ar per kitus asmenis pardavinėti ar kitaip perleisti ir (ar) išnuomoti objektą ir (ar) per kitus tarpininkavimo paslaugas teikiančius asmenis. Vadinasi, sudarius Susitarimą Nr. 1 buvo panaikintas ieškovės kaip išimtinės tarpininkės statusas. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad liudytojų D. M. ir J. U. parodymai patvirtina atsakovo A. B. paaiškinimus, jog Susitarimas Nr. 1 buvo pasirašytas, siekiant išsaugoti tarpininkavimo sutartį jos nenutraukiant, kadangi UAB „NT investicijų sprendimai“ netenkino ieškovės suteiktų tarpininkavimo paslaugų rezultatai, o šiuo Susitarimu taip pat siekta ir panaikinti premiją ieškovei. Liudytojas A. T. teismo posėdžio metu nedetalizavo Susitarimo Nr. 1 sudarymo aplinkybių, nenurodė priežasčių, dėl kurių šis susitarimas sudarytas, tik pabrėžė, kad Susitarimo Nr. 1 pasirašymo metu nesuvokė, jog UAB „Andinvest“ šiuo susitarimu galimai atsisako premijos, jog UAB „Andinvest“ pasirašydama Susitarimą Nr. 1 neturėjo ketinimų atsisakyti premijos už iki šio susitarimo sudarymo parduotus butus.
27. Šiame kontekste pastebėtina, kad 2014 m. spalio 1 d. Susitarimo Nr. 1 2 punkte buvo nurodyta, jog užsakovas (UAB „NT investicijų sprendimai“) su vykdytoju (ieškove) už visas tarpininkavimo paslaugas pagal tarpininkavimo sutartį, suteiktas iki šio susitarimo pasirašymo dienos, yra tinkamai atsiskaitęs. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovė pretenzijas dėl premijos pagal tarpininkavimo sutartį A. B., UAB „Staviškės“, R. K. ir UAB „Rasvita“ pareiškė 2017 m. liepos 5 d. pretenzija (el. b. t. I, l. 127-130). Ieškovė savo procesiniuose dokumentuose nurodė, kad visi tarpininkavimo sutarties objekte buvę butai buvo parduoti 2017 m. liepos mėnesį, o atsakovai tokios faktinės aplinkybės neginčijo. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė iki 2017 m. liepos mėnesio būtų pareiškusi reikalavimus ar aptarinėjusi su UAB „NT investicijų sprendimai“ premijos už iki 2014 m. spalio mėnesio ieškovės parduotus butus mokėjimo klausimą. Tokios aplinkybės nepatvirtina ir byloje esantis tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas 2017 m. sausio 1 d., rengtas ieškovės UAB „Andinvest“ (el. b. t. II, l. 80).
28. Įvertinus aukščiau išvardytas aplinkybes ir sistemiškai aiškinant tarpininkavimo sutarties 6.5. punkte numatytą sąlygą su kitomis sutarties bei Susitarimo Nr. 1 sąlygomis, teisėjų kolegija priėjo prie labiau tikėtinos išvados, kad premijos ieškovei mokėjimas buvo susietas su ieškovės kaip išimtinės tarpininkės statusu, tai yra, kad pagal šią sutartį premija mokėtina tuo atveju, kai būtent ieškovė parduoda visus tarpininkavimo sutarties objekte esančius butus. Be to, atsižvelgiant į Susitarimo Nr. 1 2 bei 9 punktų turinį taipogi darytina išvada, jog šalys iš esmės atsisakė premijos pagal tarpininkavimo sutartį mokėjimo ieškovei. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad neįvykus vienai iš tarpininkavimo sutarties 6.5. punkte numatytų sąlygų (ieškovei nepardavus visų objekte esančių butų), neatsirado premijos mokėjimo prievolė, todėl ieškovė neturi reikalavimo teisės į premiją pagal tarpininkavimo sutartį.
29. Padarius išvadą, jog pagal tarpininkavimo sutartį neatsirado ieškovės nurodyta jai vykdytina prievolė, nėra pagrindo analizuoti aplinkybės, ar atsakovė UAB „Rasvita“ (nuo 2019 m. sausio 22 d. – UAB „Audanga“, kuri 2020 m. kovo 18 d. išregistruota dėl bankroto) buvo perėmusi UAB „NT investicijų sprendimai“ teises ir pareigas.
30. Bendrieji civilinės atsakomybės pagrindai yra žala (nuostoliai), neteisėti veiksmai, priežastinis ryšys tarp žalos (nuostolių) ir neteisėtų veiksmų, kaltė (CK 6.246-6.249 straipsniai). Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Nustačius, kad ieškovė neturėjo reikalavimo teisės, t. y. neturėjo pagrindo gauti premiją pagal tarpininkavimo sutarties kartu su Susitarimu Nr. 1 sąlygas, konstatuotina, jog ieškovė nepatyrė žalos. Esant nurodytoms aplinkybėms, tai yra nenustačius žalos atsiradimo fakto, ieškinio reikalavimai atsakovams A. B. ir L. T. taip pat negali būti tenkinami.
31. Kiti ieškovės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai taipogi nesudaro pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
32. Kadangi apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo naikinti apskųstą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 329, 330 straipsniai), skundas atmetamas, o šio teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
33. Lietuvos apeliaciniame teisme gautas atsakovo A. B. prašymas dėl 3 339,60 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo. Pagal teismui pateiktą mokėjimo dokumentą atsakovas už advokato teisines paslaugas mokėjo 2019 m. liepos 29 d. Vadovaujantis Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nurodytų maksimalių užmokesčio dydžių 8.11 punktu, už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą maksimalus mokėtinas užmokesčio dydis sudaro 1 641,51 Eur. Vadinasi, atsakovui iš ieškovės priteistina ne daugiau kaip 1 642 Eur išlaidų už advokato teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovui A. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Andinvest“ (j. a. k.300948894) 1 642 Eur (vieno tūkstančio šešių šimtų keturiasdešimt dviejų eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.