Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2016 m. lapkričio 24 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai. Pripažino negaliojančiu 2014-12-04 UAB ,,Baltic Steel Group“ ir UAB ,,Tilta“ sudarytą užskaitą Nr. 142 27 322,43 Eur sumai. Priteisė iš atsakovės UAB ,,Tilta“ 27 322,43 Eur skolą, 2 639,35 Eur palūkanų, 8,05 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 29 961,78 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2016-02-22) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 3 630,00 Eur bylinėjimosi išlaidas ieškovės BUAB „Baltic Steel Group“ naudai. Priteisė valstybei iš atsakovės UAB ,,Tilta“ 888,00 Eur žyminį mokestį. Teismas nurodė, kad Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatytas 6 mėnesių terminas taikytinas tik bankroto administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau tai nėra ieškinio senaties terminas, todėl atsakovės prašymą taikyti ieškinio senatį atmetė.Nustatė, jog UAB ,,Baltic Steel Group“ Klaipėdos apygardos teismo 2015-01-21 nutartimi iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB ,,Tamtamas“, nutartis įsiteisėjo 2015-01-30. BUAB „Baltic Steel Group“ direktorius dokumentus bankroto administratorei perdavė 2015-02-18, ieškinys teismui pateiktas 2016-02-15, todėl konstatavo, jog ieškinio senaties terminas nėra praleistas.Nustatė, kad ieškovės reikalavimas nukreiptas į ginčijamu sandoriu perleistą turtą, todėl tai atitinka actio Pauliana instituto taikymo sąlygą, kad kreditoriaus reikalavimas turi būti nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.Padarė išvadą, kad ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises, kadangi nustatė, jog ginčijamo sandorio sudarymo dieną BUAB ,,Baltic Steel Group” buvo skolinga kitiems kreditoriams. Nurodė, jog sandoriai sudaryti tada, kai ieškovė turėjo neįvykdytų įsipareigojimų tiek darbuotojams, tiek valstybės biudžetui. Konstatavo, jog šalių sudarytu sandoriu – 2014-12-04 užskaita Nr. 142 buvo pažeisti UAB „Baltic Steel Group“ kreditorių interesai, nesilaikyta įstatymo nustatytos atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo. Teismas sprendė, kad ginčijamo 2014-12-04 užskaitymo UAB ,,Baltic Steel Group” sudaryti neprivalėjo. Pažymėjo, kad užskaita buvo atlikta 2014-12-04, tuo metu, kai ieškovės finansinė būklė buvo sunki, ieškovė turėjo įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Pripažino, kad tuo atveju, jeigu atsakovas būtų sumokėjęs ieškovei už gautas prekes 27 322,43 Eur, šią pinigų sumą būtų buvę galima panaudoti ieškovės kreditorinių įsipareigojimų mažinimui kitų kreditorių atžvilgiu.Nustatė, kad bylos įrodymai patvirtina, kad BUAB ,,Baltic Steel Group“, sudarydama ginčijamą sandorį, žinojo, jog negali tinkamai vykdyti skolinių įsipareigojimų aukštesnės eilės kreditoriams, turėjo įsiskolinimų valstybės biudžetui ir darbuotojams, o jos turimo turto nepakako atsiskaityti su visais kreditoriais, todėl sprendė, kad atsakovė elgėsi nesąžiningai, sudarė ginčijamą sandorį, pažeidžiantį BUAB ,,Baltic Steel Group“ kreditorių interesus.Nurodė, kad atsakovė yra pelno siekiantis juridinis asmuo, verslo subjektas, jai taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, todėl sprendė, jog atsakovė turėjo pareigą pasidomėti kita sutarties šalimi. Padarė išvadą, jog atsakovė, neįvertinusi ieškovės galimybių sudaryti ginčijamus sandorius, elgėsi nesąžiningai.Nustatė, kad ginčijami sandoriai – tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktai – akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi ieškovei, sandorio šalys veikė nesąžiningai, todėl sprendė, jog egzistuoja visi materialieji teisiniai pagrindai juos pripažinti negaliojančiais ir pagal CK 1.82 straipsnį.Pripažinęs sandorį negaliojančiu taikė restituciją, šalis grąžinant į pradinę padėtį - ieškovei iš atsakovės priteisiant 27 322,43 Eur.Nurodė, kad ieškovės reikalavimas dėl atsakovei paskaičiuotų 2 639,35 Eur kompensacinių palūkanų yra pagrįstas, todėl tenkintinas.Vadovaudamasis CK 6.37 straipsnio 1 dalimi iš atsakovės priteisė 8,05 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Atsakovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 24 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą iš esmės grindžia šiais argumentais:Pirmosios instancijos teismas iš esmės neteisingai išsprendė byloje kilusį ginčą, nukrypo nuo kasacinio teismo aiškinimo ir taikymo praktikos faktinėmis aplinkybėmis panašiose civilinėse bylose.Skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas iš esmės reiškia teisės normoms ir teismų praktikai prieštaraujantį aiškinimą, t. y. draudimą privačiam verslo subjektui sudaryti užskaitos aktą su kitu privačiu verslo subjektu iki bankroto procedūrų jam pradėjimo vien dėl to, kad įmonė turi kitų kreditorių (skolų), ir po bankroto bylos iškėlimo užskaitos aktas bankroto administratoriaus yra vertinamas kaip įmonei nenaudingas.Pirmosios instancijos teismas pažeidė materialines ir procesines teisės normas, reglamentuojančias actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygas, restitucijos taikymą, sandorio prieštaravimą bendrovės veiklos tikslams, įrodymų vertinimą, teisingo ir pagrįsto sprendimo priėmimą, nepagrįstai panaikino teisėtą ir jokių civilinės teisės imperatyvų nepažeidusį užskaitos aktą, nepagrįstai perkėlė įrodinėjimo naštą atsakovei, neatskleidė bylos esmės, neatsižvelgė į faktines aplinkybes, kuriomis sudarytas užskaitos aktas, ir visiškai nevertino atsakovės argumentus pagrindžiančių byloje surinktų rašytinių įrodymų, kas sudaro pagrindą išvadai dėl nevisapusiškai išnagrinėto ginčo, įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo ir nepagrįsto teismo sprendimo priėmimo.Ieškovė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

17.3. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino skolų įskaitymo sandorio teisėtumo ir jo galiojimo klausimą. Kadangi toks įskaitymas buvo pripažintas pažeidžiančiu CK 6.66 straipsnyje nustatytą draudimą suteikti tik vienam kreditoriui pirmenybės teisę, pažeidžiančiu visų ieškovės kreditorių teises, pirmosios instancijos teismas pagrįstai išsprendė tik šio konkretaus neteisėtu pripažinto įskaitymo padarinių pašalinimo klausimą - grąžino bankrutuojančiai ieškovei 27 322,43 Eur reikalavimo teises pagal skolų užskaitymo aktą, priteisdamas ieškovei abiejų šalių nustatytą (nurodytą PVM sąskaitoje faktūroje) ir įskaitymo sandoryje nurodytą turtinio reikalavimo suminę išraišką.

Žemesnės instancijos teismas

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Esant šiai aplinkybei apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja tik apeliaciniame skunde nurodytus argumentus. Šiuo nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, sprendžia, jog nenustatyta būtinybė skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą. Byloje kilo ginčas dėl teismo sprendimo, kuriuo teismas pripažino negaliojančiu 2014-12-04 UAB ,,Baltic Steel Group“ ir UAB ,,Tilta sudarytą užskaitą Nr. 142 27 322,43 Eur sumai, taip pat priteisė iš atsakovės ieškovei 27 322,43 Eur (dvidešimt septyni tūkstančiai trys šimtai dvidešimt du eurai 43 centai) skolą, 2 639,35 Eur skolą ir procesines palūkanas, teisėtumo ir pagrįstumo.Teisėjų kolegija, remdamasi byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir surinktais įrodymais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė materialinių ar procesinių teisės normų nuostatų, nenukrypo nuo teismų formuojamos praktikos, apeliaciniame skunde išdėstyti teiginiai nepaneigia skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.Nuosekliai plėtojamoje teismų praktikoje yra išskirtos tokios būtinosios actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Todėl atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, bei siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu ir nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visumai, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas c. b. Nr. 3K-P-311/2012, 2014-02-21 nutartis c. b. Nr. 3K-3-41/2014). Nagrinėjamos bylos atveju atsakovė apeliaciniame skunde teigia, jog ieškovė neįrodė būtinųjų sąlygų actio Pauliana ieškiniui tenkinti, todėl ieškinys buvo patenkintas nepagrįstai..

Atsakovė apeliaciniu skundu neginčija kreditoriaus reikalavimo teisės pagrįstumo, todėl apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, kad ši ieškinio tenkinimo sąlyga pirmosios instancijos teismo buvo įvertinta tinkamai, todėl dėl jos nepasisako.

Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Šis sąrašas nėra baigtinis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012; kt.).CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau kituose teisės aktuose jis yra apibrėžtas ir gali būti taikomas. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2015 m. birželio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-384-916/2015).Nustatyta, kad šalys ginčo užskaitą sudarė 2014 m. gruodžio 4 d. Iš pateikto ieškovės balanso, sudaryto 2015 m. vasario 3 d. už 2014 metus, matyti, kad 2014 m. ieškovė turėjo turto – 399 024,84 Eur (1 377 753 Lt), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 026 486,61 Eur (3 544 253 Lt), kurie turėjo būti sumokėti per vienerius metus, taip pat fiksuotas neigiamas nuosavas kapitalas (t. 1, b. l. 195). Iš kreditorių sąrašo matyti, kad 2015 m. vasario 3 d. įmonė turėjo 89 kreditorius, kuriems ieškovė buvo skolinga 770 338,17 Eur (t. 1, b. l. 194). Iš pelno (nuostolių) ataskaitos, sudarytos 2015 m. vasario 3 d., matyti, kad 2014 m. įmonė patyrė 631 289,38 Eur (2 179 716 Lt) nuostolių (t. 1, b. l. 196). Nustatyta, kad VSDFV Klaipėdos skyriaus sprendimais (t. 2, b. l. 68-71), 2014-10-21, 2014-11-19, 2014-11-27 Valstybinės mokesčių inspekcijos sprendimais iš ieškovės buvo išieškomi įsiskolinimai valstybės biudžetui (t. 2, 73-75). Įmonei 2014 m. buvo taikyti turto areštai (t. 1, b. l. 198-200). Apie ieškovės nesugebėjimą ilgą laiką tinkamai vykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams liudija 2013 m. ieškovės finansinės atskaitomybės duomenys, pagal kuriuos įsipareigojimai kreditoriams buvo beveik tokio pat dydžio kaip ir turimas turtas (turtas – 2 036 682 Lt, o įsipareigojimai ir mokėtinos sumos – 2 023 466 Lt). BUAB ,,Baltic Steel Group” 2014-09-30 taip pat turėjo 291 066 Lt dydžio su darbo santykiais susijusių įsipareigojimų. Pažymėtina, kad netrukus po ginčo užskaitos sudarymo, t. y. po 15 dienų, buvo kreiptasi dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, o po mėnesio nuo ginčo užskaitos sudarymo Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 21 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Atsižvelgiant į byloje pateiktus rašytinius įrodymus konstatuotina, kad byloje esančių įrodymų visetas yra pakankamas ieškovės faktinio nemokumo ginčo užskaitos sudarymo dieną egzistavimui patvirtinti (CPK 185 straipsnis). Konstatuotina, jog ieškovė, būdama faktiškai nemoki ir turėdama daugybę kreditorių (tarp jų ir darbuotojus, VMI bei VSDFV), kurių reikalavimų įvykdymas jau buvo pradelstas, 2014 m. gruodžio 4 d. sudaryta užskaita pažeidė kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir nepagrįstai suteikė atsakovei pirmenybę prieš kitus kreditorius.Apeliantės argumentai, kad kol nėra įmonei iškeltos bankroto bylos, negalioja kreditorių lygiateisiškumo principas, atmestinas kaip nepagrįstas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog kreditoriui nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo daryti įskaitymus, bet skolininkas turi pareigą nepažeisti kitų kreditorių interesų. Jeigu be kreditoriaus, kurio atžvilgiu ir naudai yra atliktas tarpusavio mokėtinų sumų įskaitymas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti nepriklausomai nuo to, jog įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ir reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės arba interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 204/2012).Pažymėtina, kad ieškovė atlikta ginčijama užskaita neteko pajamų, iš kurių bent iš dalies galėjo atsiskaityti su savo kreditoriais. Tokie veiksmai pažeidžia ieškovės kreditorių interesus bei įstatymo nuostatas, įpareigojančias įgyvendinant savo teises bei vykdant pareigas elgtis sąžiningai, laikantis protingumo ir teisingumo principų, draudžiančias piktnaudžiauti teise ir nepagrįstai varžyti kitų asmenų teises bei saugomus interesus (CK 1.137 str. 2 d. ir 3 d.). Todėl tokią actio Pauliana ieškinio patenkinimo sąlygą, priešingai nei tvirtinama apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas taip pat konstatavo pagrįstai.