- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-01-30
- Bylos Nr.
- e2-168-798/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00236-2023-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Antanas Rudzinskas
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės ILTE atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 17 d. nutarties peržiūrėjimo dalyje, kuria netenkintas kreditorės prašymas dėl bankrutavusios bendrovės sandorių patikrinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 30 d. nutartimi nutarta iškelti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „SportIn Grupė“ bankroto bylą. Nemokumo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Bankrotas“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. balandžio 11 d.
2. 2023 m. liepos 4 d. nutartimi patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai BUAB „SportIn Grupė“ bankroto byloje. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. liepos 13 d. Kreditorių reikalavimų sąrašas patikslintas 2023 m. liepos 31 d., 2023 m. rugsėjo 1 d., 2023 m. rugsėjo 29 d., 2024 m. sausio 9 d., 2024 m. vasario 27 d. ir 2024 m. birželio 3 d. nutartimis.
3. 2023 m. rugsėjo 26 d. nutartimi nutarta likviduoti dėl bankroto BUAB „SportIn Grupė“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. spalio 5 d. Likvidavimo terminas pratęstas iki 2024 m. gruodžio 31 d.
4. Nemokumo administratorė pateikė prašymą patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą, kuriai pritarta 2024 m. lapkričio 22 d. kreditorių susirinkime.
5. 2024 m. gruodžio 6 d. byloje gautas BUAB „SportIN Grupė“ kreditorės UAB ILTE (buvęs pavadinimas UAB „Investicijų ir verslo garantijos“) nesutikimas dėl 2024 m. lapkričio 22 d. BUAB „SportIN Grupė“ kreditorių susirinkime patvirtintos galutinės bankroto ataskaitos. Kreditorė prašė: 1) įmonės pakartotiniame kreditorių susirinkime patvirtintos galutinės bankroto ataskaitos netvirtinti; 2) leisti UAB ILTE, vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 65 straipsnio 1 dalimi, atlikti įmonės sandorių patikrinimą.
6. Kreditorė nurodė, kad dar 2023 m. rugsėjo 13 d. įmonės kreditorių susirinkime nemokumo administratorė pateikė kreditoriams informaciją, kad įmonės bankroto procese planuoja įvertinti apie 15 įmonės sandorių, tačiau nuo to laiko įmonės kreditoriai nebuvo informuoti apie patikrinimo rezultatus, todėl kreditorė 2024 m. rugsėjo 23 d. ir 2024 m. spalio 10 d. raštais paprašė administratorės sušaukti įmonės kreditorių susirinkimą, kuriame būtų pristatyti administratorės atlikti veiksmai įmonės bankroto procese nuo pirmo kreditorių susirinkimo bei įmonės sudarytų sandorių patikrinimo rezultatai. Atkreipė dėmesį, kad išsami įmonės sandorių patikrinimo svarba ypač tapo aktuali, kadangi vienas iš įmonės kreditorių UAB „M invest“ informavo kitus kreditorius apie dalies kreditorių sąsajas su įmone bei apie laikotarpyje nuo 2022 m. birželio 2 d. iki 2022 m. liepos 28 d. jiems perleistą įmonei nuosavybės teise priklausiusį nekilnojamąjį turtą. 2024 m. lapkričio 22 d. kreditorių susirinkime nemokumo administratorė pasisakydama apie sandorių patikrinimą tik bendrai paminėjo keletą įmonės sudarytų sandorių bei lakoniškai nurodė, kad sandorių aiškiai priešingų įmonės veiklos tikslams, taip pat tokių kurių juridinis asmuo akivaizdžiai neprivalėjo sudaryti ar kitokių akivaizdžiai žalingų įmonei nenustatyta.
7. Kreditorės manymu, administratorei nepateikus išsamios informacijos apie įmonės sudarytus sandorius, kreditoriams neleidžiama tinkamai įvertinti ar visi sudaryti sandoriai atitiko pačios įmonės interesus, ar nebuvo pažeistas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas, ar įmonės vadovų veiksmuose nėra tyčinio bankroto požymių.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gruodžio 17 d. nutartimi patvirtino BUAB „SportIn Grupė“ galutinę bankroto ataskaitą, kuriai pritarta 2024 m. lapkričio 22 d. kreditorių susirinkime. Be kita ko, kreditorės UAB ILTE prašymo, dėl įmonės dokumentų patikrinimo, netenkino.
9. Teismas nurodė, kad kreditorės nurodytos aplinkybės dėl sandorių nėra susijusios su JANĮ 65 straipsnio 1 dalyje nurodytais sandoriais (actio Pauliana) ir / ar bankroto pripažinimo tyčiniu ir / ar siekiu skųsti teismui juridinio asmens, kuriam iškelta bankroto byla, kreditorių susirinkimo, kreditorių komiteto sprendimus, todėl negali būti patenkintas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
10. Suinteresuotas asmens (kreditorė) UAB ILTE pateikė atskirąjį skundą, kuriame prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 17 d. nutartį dalyje, kuria teismas netenkino kreditorės prašymo dėl įmonės dokumentų patikrinimo ir klausimą išspręsti iš esmės – kreditorės prašymą patenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Vertindamas aplinkybes dėl sandorių patikrinimo ir tokios informacijos pateikimo atsakovės byloje Vilniaus apygardos teismas nutartyje sutiko su nemokumo administratorės pozicija, kad teisiniu reguliavimu nėra nustatyta sandorių patikrinimo rezultatų, teiktinų kreditorių susirinkimui, konkretus turinys. Tačiau, kreditorės vertinimu, sistemiškai aiškinant JANĮ nuostatas, detalios informacijos pateikimas bankrutuojančios įmonės kreditoriams yra privalomas. JANĮ įpareigoja nemokumo administratorių ne tik patikrinti bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius, bet taip pat patikrinimo rezultatus pateikti įmonės kreditoriams. Sandorių patikrinimo rezultatų pateikimas kreditoriams yra reikšmingas tuo, kad kreditoriai turi teisę ginčyti juridinio asmens sandorius, kurių neginčija pats nemokumo administratorius, ir kreiptis į teismą su prašymu dėl juridinio asmens bankroto pripažinimo tyčiniu.
10.2. Išsamios informacijos apie bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius nepateikimas kreditorių susirinkimui, teismo turėtų būti traktuojamas kaip apribojantis kreditoriams galimybę įgyvendinti jiems JANĮ 71 straipsnyje numatytas teises.
10.3. Inicijuodama kreditorių susirinkimą kreditorė tikėjosi, kad nemokumo administratorė, būdama savo srities profesionale, kuriai taikomi šios srities papildomi profesionalumo, rūpestingumo ir atidumo reikalavimai, bus patikrinusi ir įvertinusi bankrutavusios bendrovės sudarytus sandorius (kurių patikrinimo terminas, po teismo nustatyto papildomo laikotarpio, baigėsi 2024 m. gegužės 15 d.), bus tinkamai atlikusi visas JANĮ numatytas pareigas administruojant bendrovės bankroto procesą nuo pirmojo kreditorių susirinkimo bei šią informaciją susirinkime pateiks kreditoriams.
10.4. Įmonei nevykdant įsipareigojimų pagal Paskolos sutartį, UAB ILTE 2021 m. lapkričio 8 d. vienašališkai Paskolos sutartį nutraukė ir 2022 m. vasario 11 d. su ieškinių kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl minėtos skolos priteisimo. Teisminio nagrinėjimo metu atsakovei nuosavybės teise priklausantis turtas laikotarpiu nuo 2022 m. birželio 2 d. iki 2022 m. liepos 28 d. buvo perleistas susijusiems asmenims, kurių dalis taip pat yra šios bendrovės kreditoriai (UAB „Žygvilė“, A. E., R. N.) ir kurių kreditorinių reikalavimų suma kartu su kitais susijusiais asmenimis siekia 60,14 proc. nuo Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 31 d. nutartimi patvirtintos visų kreditorių reikalavimų bendros sumos. Apie šiuos sandorius kreditorė UAB ILTE sužinojo ne iš nemokumo administratorės, o iš kito bendrovės kreditoriaus, kuris pateikė informaciją apie dalies kreditorių sąsajas su atsakove bei apie jiems 2022 metais perleistą atsakovei nuosavybės teise priklausiusi nekilnojamąjį turtą.
Atsiliepimas
11. Suinteresuotas asmuo UAB „M invest“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą patenkinti, pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti, leisti UAB ILTE atlikti įmonės sandorių patikrinimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Nemokumo administratorės veiksmai BUAB „SportIN Grupė“ bankroto byloje nuo pat bankroto bylos iškėlimo buvo akivaizdžiai nukreipti atstovauti su bankrutuojančia bendrove susijusių kreditorių (fizinių bei juridinių asmenų) interesus. Aplinkybių visuma parodo, kad nemokumo administratorė vengė atlikti išsamų bendrovės sandorių patikrinimą, kuomet per trumpą laiką susijusiems asmenims buvo perleistas visas milijonines apyvartas turėjusios bendrovės nekilnojamasis turtas, neteisėtais veiksmais buvo pažeistas atsiskaitymo su bendrovės kreditoriais eiliškumo principas.
11.2. Kreditorė UAB „M invest“ 2024 m. spalio 2 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su prašymu leisti atlikti bendrovės dokumentų patikrinimą, teismas atmetė šį prašymą nurodydamas tuo, kad prašyme nurodyti argumentai nėra pakankamas pagrindas atlikti bendrovės dokumentų patikrinimą. Vėliau teismas vėl nepagrįstai netenkino kreditorių prašymo dėl bendrovės dokumentų patikrinimo.
11.3. Bankroto procesas akivaizdžiai parodo, kad nemokumo administratorė šiame procese yra šališka. Ypatingai keista aplinkybė, kad nemokumo administratorė vykdė bankroto procedūrą kreditoriams nepatvirtinus bankroto administravimo sąmatos. Ši aplinkybė taip pat leidžia pagrįstai įtarti, kad nemokumo administratorė, faktiškai neturėdama lėšų procesui, galimai turėdama susitarimus su bendrove susijusiais kreditoriais, veikė išimtinai jų naudai.
11.4. UAB „M invest“ atkreipė dėmesį, kad nemokumo administratorė neįvertino visų už 3 metų laikotarpį iki nutarties dėl BUAB „SportIN Grupė“ bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos sandorių taip, kaip tą teigė kreditorių susirinkime. Nemokumo administratorė nepateikė išsamių minimų sandorių patikrinimo rezultatų – perleisto turto rūšies, perleidimo būdo, rinkos vertės, kainos, galimai susijusių asmenų, kitų charakteristikų, siekdamas nustatyti, ar šie (ir anksčiau įvardinti) sandoriai galėjo būti sudaryti pažeidžiant įmonės kreditorių interesus ir / ar turintys tyčinio bankroto požymių.
12. Atsakovė likviduojama dėl bankroto BUAB „SportIN Grupė“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Bankrotas“, atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
Šalies argumentai
12.1. Kreditorė atskirajame skunde prašydama leisti jai atlikti bendrovės sandorių patikrinimą nenurodo, nei vieno iš JANĮ 65 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų tikslų.
12.2. UAB ILTE iš esmės siekia ne skųsti teismui bendrovės kreditorių susirinkimo, kreditorių komiteto sprendimus, ginčyti bendrovės sudarytus sandorius (actio Pauliana) ar kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu (JANĮ 65 straipsnio tikslai), bet gauti informaciją, tačiau dėl informacijos pateikimo kreditorė turi teisę kreiptis į nemokumo administratorę, ko nėra padariusi.
12.3. Be to, atsižvelgiant į bendrovės bankroto proceso stadiją, kreditorės prašymas yra nesavalaikis, prasilenkiantis su bankroto proceso operatyvumu ir koncentruotumu.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
14. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria netenkintas kreditorės prašymas dėl įmonės dokumentų patikrinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
15. JANĮ 65 straipsnyje reglamentuojama juridinio asmens dokumentų patikrinimo tvarka. Teismas, gavęs motyvuotą prašymą, gali leisti kreditoriui, siekiančiam skųsti teismui juridinio asmens, kuriam iškelta bankroto byla, kreditorių susirinkimo, kreditorių komiteto sprendimus, ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius (actio Pauliana) ar kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą (JANĮ 65 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens dokumentų patikrinimas negali trukti ilgiau kaip 3 mėnesius nuo teismo nutarties leisti atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą įsiteisėjimo dienos (JANĮ 65 straipsnio 2 dalis). Šio straipsnio 3 dalyje reglamentuota, kad nuo teismo nutarties leisti atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą įsiteisėjimo dienos administratorius privalo: 1) sudaryti sąlygas kreditoriui susipažinti su juridinio asmens dokumentais; 2) pateikti kreditoriui prašomų dokumentų kopijas. Administratorius už juridinio asmens dokumentams patikrinti skirtą darbo laiką ir dokumentų kopijų pateikimą gali pareikalauti iš juridinio asmens dokumentų patikrinimą atliekančių kreditorių pagrįsto dydžio atlyginimo (JANĮ 65 straipsnio 4 dalis).
16. Teisės susipažinti su įmonės turima viešai neprieinama informacija kreditoriams suteikimas atitinka vieną iš bankroto proceso tikslų – ginti kreditorių teises, siekiant kuo greičiau patenkinti jų pagrįstus finansinius reikalavimus bankroto byloje. Kreditoriai, kaip teisinių santykių, susiklostančių vykstant bankroto procesui, dalyviai yra vieni pagrindinių bankroto proceso subjektų, kurie veikdami kolektyviai, priima esminius sprendimus dėl įmonės bankroto procedūrų, sprendžia su likviduojamos dėl bankroto įmonės veikla ir jos kreditorių interesais susijusius klausimus. Tam, kad kreditoriai galėtų tinkamai realizuoti įstatymu jiems suteiktas teises, susidaryti teisingą vaizdą apie įmonės būklę ir priimti sprendimus dėl savo veiksmų, kurie turėtų įtakos ir tolimesnei bankroto eigai, kreditoriams turėtų būti suteikiama galimybė susipažinti su likviduojamos dėl bankroto įmonės veiklos dokumentais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-488/2011; Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1428-330/2018; 2020 m. gegužės 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-901-798/2020).
17. Vadovaujantis JANĮ 65 straipsnio 1 dalimi įmonės kreditoriams turėtų būti suteikiama galimybė susipažinti su bankrutuojančios įmonės veiklos dokumentais tam, kad jie galėtų susidaryti teisingą vaizdą apie įmonės būklę ir priimti sprendimus dėl savo tolimesnių veiksmų, kurie turėtų įtakos ir tolimesnei bankroto eigai, pavyzdžiui, spręsti dėl kreipimosi į teismą su ieškiniu dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, spręsti, ar pagrįsti kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai, spręsti dėl kreipimosi į teismą ginčijant įmonės sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu. Šias teises bankroto byloje kreditoriai gali tinkamai realizuoti tik tuomet, kai jiems suteikiama galimybė susipažinti su bankrutuojančios įmonės dokumentais, turinčiais reikšmės kreditorių interesų gynimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-901-798/2020).
18. Atribojant kreditoriaus teisę į informaciją JANĮ 43 straipsnio 4 punkto pagrindu ir specialiu JANĮ 65 straipsnio pagrindu, siekiant išlaikyti tiek likviduojamos dėl bankroto įmonės, tiek kreditorių interesų pusiausvyrą, kad kreditoriai jiems suteikta teise susipažinti su likviduojamos dėl bankroto bendrovės informacija nepiktnaudžiautų, JANĮ įtvirtinta, kad juridinio asmens dokumentų patikrinimas gali būti inicijuotas tik tikslams, numatytiems JANĮ 65 straipsnyje, įgyvendinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-820-781/2021; 2023 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-137-553/2023).
19. Apeliacinės instancijos teismas turi pagrindo pritarti nemokumo administratorės pozicijai, kad apeliantė, prašydama leisti jai atlikti bendrovės sandorių patikrinimą nenurodo, nei vieno iš JANĮ 65 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų tikslų.
20. JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 20 punkte nurodyta, kad paskirtas nemokumo administratorius bankroto proceso metu teikia informaciją šiame įstatyme nustatyta tvarka. JANĮ 44 straipsnio 6 punkte nustatyta, kad kreditorių susirinkimas turi teisę nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką. Kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos (JANĮ 51 straipsnio 2 dalis).
21. Kreditorių ir nemokumo administratoriaus santykiai turi būti pagrįsti tarpusavio pagarba ir bendradarbiavimu, nepiktnaudžiavimu savo teisėmis. Tarpusavio pagarbos ir bendradarbiavimo reikalavimas reiškia, kad nemokumo administratorius, gavęs pagrįstą kreditoriaus prašymą suteikti tam tikrą informaciją ir ją patvirtinančius dokumentus, turėtų juos pateikti, jei toks pateikimas nėra neproporcingai sudėtingas, lyginant su tuo atveju, kai prašomų dokumentų gavimu pasirūpintų pats kreditorius (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-930-450/2023).
22. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė, kad kreditoriai (tame tarpe ir apeliantė) būtų kreipęsi į nemokumo administratorę dėl tam tikrų dokumentų gavimo, o ši būtų nepagrįstai atsisakęs tokią informaciją suteikti.
23. Įvertinęs kreditoriaus prašymo argumentus bei pateiktus dokumentus, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti, kad kreditoriaus nurodytos aplinkybės nesusijusios su JANĮ 65 straipsnio 1 dalyje numatytu kreditoriaus teisių gynimo būdu.
24. Pažymėtina ir tai, kad atskirajame skunde apeliantė pripažįsta, jog pirma, apeliantė pirmosios instancijos teismui ir atskirajame skunde nurodė, kad dar 2023 m. rugsėjo 13 d. įmonės kreditorių susirinkime nemokumo administratorė pateikė kreditoriams informaciją, jog įmonės bankroto procese planuoja įvertinti apie 15 įmonės sandorių. Antra, sandorių patikrinimo terminas, po teismo nustatyto papildomo laikotarpio, baigėsi 2024 m. gegužės 15 d., tačiau kreditorė UAB „M invest“ tik 2024 m. spalio 2 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su prašymu leisti atlikti bendrovės dokumentų patikrinimą.
25. Apibendrindamas išdėstytą ir atsižvelgdamas į bankroto bylos eigą (priimtas sprendimas dėl įmonės pabaigos), apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad kreditorių prašymas dėl dokumentų patikrinimo pateiktas nesavalaikiai ir nepagrįstai ilgai delsiant. Vien tik įrodymais nepagrįsti argumentai apie nemokumo administratorės šališkumą vykdant atsakovės bankroto procesą, negali būti pagrindas daryti priešingą išvadą, nei tą padarė pirmosios instancijos teismas.
26. Dėl nurodyto pirmosios instancijos teismo nutartis šioje dalyje paliktina nepakeista, o atskirasis skundas atmetamas. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta. Dėl kitų atskirajame skunde pateiktų argumentų apeliacinės instancijos teismas išsamiau nepasisako, nes jie yra išvestiniai arba neturi įtakos pirmosios instancijos teismo apskųstos nutarties pagrįstumui.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 17 d. nutartį palikti nepakeistą.