- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-04-17
- Bylos Nr.
- e2A-153-236/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00222-2017-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Kazys Kailiūnas, Rasa Gudžiūnienė, Antanas Rudzinskas
- Ieškovas
- Targona Alliance LTD
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Antano Rudzinsko,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Targona Alliance LTD apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Targona Alliance LTD ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Autorail Logistics“, uždarajai akcinei bendrovei Luminor Lizingas, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Vialjans“ dėl kilnojamųjų daiktų išreikalavimo iš svetimo neteisėto valdymo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė Targona Alliance LTD kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė: 1) išreikalauti iš atsakovių UAB Luminor Lizingas (buvęs pavadinimas UAB „Nordea Finance Lithuania“) ir BUAB „Vialjans“ neteisėto valdymo ieškovei nuosavybės teise priklausančias ne didesnės kaip 47 235,53 USD arba atitinkamai sumai eurais vertės prekes – geležinkelių riedmenis, kurių identifikaciniai numeriai yra Nr. 51018380; Nr. 51008944; Nr.51008977; Nr. 51008845; Nr. 51008852; Nr. 51008837 ir Nr. 51018778 (toliau – Riedmenys); 2) pripažinti atsakovių BUAB „Vialjans“ ir BUAB „Autorail Logistics“ 2014 m. spalio 15 d. bei atsakovių BUAB „Vialjans“ ir UAB Luminor Lizingas 2014 m. spalio 27 d., 2014 m. lapkričio 20 d. ir 2014 m. gruodžio 2 d. sudarytas pirkimo–pardavimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento dalyse dėl Riedmenų pardavimo ne didesnei kaip 47 235,53 USD sumai ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės BUAB „Autorail Logistics“ atsakovei BUAB „Vialjans“, o iš pastarosios – atsakovei UAB Luminor Lizingas 47 235,53 USD arba atitinkamą sumą eurais.
2. Ieškovė nurodė, kad 2014 m. spalio 16 d. Targona Alliance LTD ir UAB „Autorail Logistics“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 819, kuria ieškovė įsipareigojo pateikti prekes – 31 vnt. geležinkelių vagonų (tarp kurių ir ginčo Riedmenys), o atsakovė UAB „Autorail Logistics“ – priimti šias prekes ir už jas sumokėti pirkimo–pardavimo sutartyje sutartą kainą – 351 340 USD. Šia sutartimi šalys, be kita ko, nustatė, kad nuosavybės teisė į vagonų partiją pereina iš pardavėjo pirkėjui nuo 100 proc. sutarties sumos sumokėjimo ir perdavimo – priėmimo akto patvirtinimo šalių įgaliotų atstovų parašais (sutarties 4.2 punktas). 2014 m. spalio 16 d. ieškovė išrašė atsakovei sąskaitą faktūrą Nr. 361 bendrai 351 340 USD sumai. UAB „Autorail Logistics“ su ieškove pagal šią sąskaitą faktūrą atsiskaitė tik iš dalies, neapmokėta suma lygi 47 235,53 USD, todėl laikytina, kad nuosavybės teisė į Riedmenis atsakovei neperėjo. Visgi, Valstybinės geležinkelio inspekcijos prie Susisiekimo ministerijos duomenimis dabartinė Riedmenų savininkė yra UAB Luminor Lizingas, o faktiškai finansinės nuomos sutarčių pagrindu juos valdo BUAB ,,Vialjans“. Ieškovė prašė išreikalauti juos iš neteisėto valdymo.
3. Ieškovės teigimu, UAB ,,Autorail Logistics“ pardavė Riedmenis neteisėtai, nebūdama jų savininke, todėl ginčo prekės negalėjo būti parduotos, o jų pardavėjai laikytini nesąžiningais. Dėl šių priežasčių, visi Riedmenų pirkimo–pardavimo sandoriai, sudaryti be ieškovės žinios, dalyje dėl parduotų/įsigytų Riedmenų ne didesnės kaip 47 235,53 USD arba atitinkamai sumai eurais vertės, yra niekiniai ir negalioja nuo jų sudarymo momento.
Atsiliepimas
4. Atsiliepimais į ieškinį BUAB „Autorail Logistics“ ir UAB Luminor Lizingas prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, nurodė, kad ieškinys yra nepagrįstas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. kovo 20 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės Targona Alliance LTD atsakovėms UAB Luminor Lizingas ir BUAB „Autorail Logistics“ bylinėjimosi išlaidas.
6. Pasisakydamas dėl ieškovės pareikšto vindikacinio ieškinio pagrįstumo teismas konstatavo, kad ginčo turtą atsakovė UAB Luminor Lizingas įgijo iš UAB „Vialjans“ pagal 2014 m. spalio 27 d., 2014 m. lapkričio 20 d. ir 2014 m. guodžio 2 d. pirkimo–pardavimo sutartis. Šiose sutartyse UAB „Vialjans“ be kita ko, pareiškė ir patvirtino, kad perkami geležinkelių riedmenys nuosavybės teise priklauso tik jai ir jokie tretieji asmenys sutarčių sudarymo metu nėra pareiškę ir neturės ateityje jokių pretenzijų dėl geležinkelių riedmenų, sandoriai, kurių pagrindu UAB „Vialjans“ įgijo nuosavybės teisę į geležinkelių riedmenis yra sudaryti teisėtai, nepažeidžiant trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų, UAB „Vialjans“ yra visiškai ir galutinai atsiskaičiusi pagal pirminius sandorius. Sandorio sudarymo metu UAB Luminor Lizingas buvo perduoti riedmenų techniniai pasai, taip pat išrašytos sąskaitos faktūros ir mokėjimo pavedimai, patvirtinantys, kad UAB „Vialjans“ yra atsiskaičiusi su pirminiu pardavėju UAB „Autorail Logistics“. Todėl teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad atsakovė UAB Luminor Lizingas, prieš įsigydama turtą, privalėjo patikrinti ir ankstesnius savininkus. Be to, atsakovė UAB Luminor Lizingas patikrino informaciją Lietuvos Respublikos geležinkelių riedmenų registre, kuriame riedmenys nebuvo registruoti kitų asmenų vardu. Teismas, įvertinęs aptartas aplinkybes, konstatavo, kad atsakovė UAB Luminor Lizingas prieš sudarydama sutartis ėmėsi visų būtinų priemonių ir yra laikytina sąžininga įgijėja, jai taikomas sąžiningo turto valdytojo statusas (CK 4.26 straipsnis). Teismas, tirdamas ir vertindamas ieškovės pateiktus ir kitus byloje surinktus įrodymus, padarė išvadą, kad byloje neįrodyta, jog UAB Luminor Lizingas, sudarydama pirkimo –pardavimo sutartis, žinojo ar turėjo žinoti, jog pažeis daikto savininko teises, t. y. pirkėjo nesąžiningumas byloje neįrodytas (CPK 178 straipsnis).
7. Teismas pažymėjo, kad ieškovė, reikšdama vindikacinį ieškinį, be kita ko, turi įrodyti, kad daikto valdymo teisę prarado be savo valios. Tačiau byloje nėra ginčo, kad ieškovė geležinkelio riedmenis perdavė pirminei pirkėjai UAB „Autorail Logistics“ pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu, atsakovė UAB „Autorail Logistics“ yra iš dalies atsiskaičiusi su ieškove (sumokėjo 304 104,47 USD iš 351 340 USD), ieškovė ilgą laiką (iki pat 2016 m. gegužės mėnesio kada UAB „Autorail Logistics“ buvo iškelta bankroto byla) jokių pretenzijų atsakovei neturėjo. Taigi, pagrįsta teigti, kad šalis siejo sutartiniai santykiai ir valdymo teisę ieškovė prarado ne prieš savo valią, o sutartinių teisinių santykių pagrindu. Teismo teigimu, konstatavus, kad atsakovė yra sąžininga turto įgijėja, o ieškovė neįrodė visų sąlygų, būtinų reiškiant vindikacinį ieškinį, ieškinys šiuo pagrindu atmestinas.
8. Teismas nurodė, kad ieškovė, remdamasi CK 1.80 str. 1 d. ir 6.307 str. 1 d., prašo pripažinti niekiniais ir negaliojančias nuo sudarymo momento ieškiniu ginčijamus sandorius. Pasisakydamas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo pirmosios instancijos teismas sutiko su ieškove, kad sudarydamos 2014 m. spalio 16 d. sutartį ieškovė ir atsakovė UAB „Autotrail Logistics“ jos 4.2 punkte numatė, kad nuosavybės teisė į turtą pereina nuo 100 proc. sumos sumokėjimo pardavėjui, tačiau pažymėjo, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai ir sistemiškai, ne tik vertinant pažodinį sutarties tekstą, bet ir šalių elgesį, valią bei tikslus. Teismas iš sutarties sąlygų nustatė, kad ja šalys siekė abiems pusėms naudingomis sąlygomis perleisti ir įgyti nuosavybės teisę į Riedmenis. Atsižvelgęs į tai, kad atsakovė yra apmokėjusi didžiąją dalį sutarties kainos, o ieškovė yra perdavusi jai visą Riedmenų dokumentaciją, reikalingą jų registracijai atlikti, bei ilgą laiką neturėjo jokių pretenzijų dėl Riedmenų nuosavybės teisės, teismas padarė išvadą, kad šalys buvo susitariusios dėl nuosavybės teisės perleidimo pirkėjai nuo daiktų perdavimo momento. Tai patvirtina sutarties 3.3 punktas, kuriame nurodyta, kad pardavėjas perduodama prekes pirkėjo nuosavybėn, perduoda ir kiekvieno vagono dokumentaciją, sutarties 2.3.1. punktas, kuriame nurodyta, jog atsiskaitymas vyksta atliekant 100 procentų apmokėjimą, vagonams atvykus į perdavimo stotį, bei aplinkybės, kad nebuvo susitarta dėl konkretaus visiško apmokėjimo termino, nesusitarta už kuriuos vagonus buvo atsiskaityta. Dėl aptartų priežasčių teismas konstatavo, jog ieškovė neįrodė egzistuojant pagrindui pripažinti sandorius negaliojančiais bei taikyti restituciją.
9. Teismas teigė, kad atsakovės nurodo, jog ieškovė, pasirinkusi savo teisių gynimo būdą ir pareiškusi finansinį reikalavimą atsakovės UAB „Autorail Logistics“ bankroto byloje, neteko teisės keisti savo teisių gynimo būdo ir todėl negali reikšti vindikacinio ieškinio ir kitų reikalavimų. Teismas sutiko su ieškovės argumentu, kad tokie atsakovių argumentai nepagrįsti, todėl atmestini. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad, iškėlus įmonei bankroto bylą, teisinė galimybė pareikšti ne tik piniginio pobūdžio, bet ir kitokius turtinius reikalavimus, siekiant daikto išreikalavimo ar nuosavybės teisės pripažinimo, turi būti suteikiama, nes, tokios galimybės nesuteikus, į bankrutuojančios įmonės turto masę gali patekti ir jai nepriklausantis daiktas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. birželio 8 d. nutartis Nr. 3K-3-261/2011, 2016 m. birželio 17 d. nutartis Nr.3K-3-317-611/2016).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Ieškovė Targona Alliance LTD apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 20 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su pirmosios instancijos teismo sprendimu argumentus:
10.1. Ginčijamame sprendime konstatuodamas, kad Riedmenų nuosavybės teisė perėjo UAB „Autorail Logistics“ nuo šio turto ir jo dokumentų perdavimo, bet ne nuo visiško atsiskaitymo už juos momento, kaip buvo sutarta šalių sudarytoje sutartyje, teismas pažeidė CK nuostatas, sutarties laisvės ir sisteminį sutarčių aiškinimo principus, pakeitė šalis siejusių teisinių prievolinių santykių turinio prasmę ir esmę.
10.2. Teismas turi pareigą vertinti tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, sutarties tikslus, sudarymo aplinkybes, šalių elgesį sutarties sudarymo ir po jo sudarymo tik tuo atveju, kai neegzistuoja šalių susitarimas (sąlyga) dėl nuosavybės teisės į daiktus perėjimo momento ir šalys dėl jo nesutaria. Šiuo atveju sutartyje buvo aiškus susitarimas dėl nuosavybės tesės perėjimo po visos pinigų sumos už prekes sumokėjimo, o UAB „Autorail Logistics“ byloje tokio susitarimo neginčijo.
10.3. Iki bankroto bylos UAB „Autorail Logistics“ iškėlimo pirkimo – pardavimo sutartis galiojo ir ieškovė pagrįstai tikėjosi, jog ji bus tinkamai įvykdyta. Tačiau sužinojus, kad UAB „Autorail Logistics“ iškelta bankroto byla, ieškovė nedelsiant ėmėsi savo teisių gynimo. Tai teismo nepagrįstai įvertinta kaip ieškovei nepalanki aplinkybė.
10.4. Aplinkybė ar apeliantė Riedmenų valdymo teisę prarado ne prieš savo valią, ar prieš savo valią turėjo būti įvertinta ne su UAB „Autorail Logistics“, bet su UAB „Luminor Lizingas“ ir BUAB „Vialjans“ siejusių santykių kontekste, kadangi būtent pas juos Riedmenys yra šiuo metu ir būtent iš jų jie turėtų būti faktiškai išreikalaujami. O net ir tuo atveju, jeigu minėta aplinkybė vertintina UAB „Autorail Logistics“ santykių kontekste, teismas turėjo aiškintis, ar ieškovė tinkamai įgyvendino savininkės teisę į šio turto valdymą, ar ėmėsi realių veiksmų atsiimti jai priklausantį turtą, o ne tai ar buvo sudaryta Riedmenų perleidimo sutartis.
10.5. Iš AB „Lietuvos geležinkeliai“ gauti bylos duomenys patvirtina, kad tiek UAB Luminor Lizingas, tiek ir UAB „Vialjans“ disponavo ieškovės ir UAB „Autorail Logistics“ sudaryta geležinkelio riedmenų pirkimo–pardavimo sutartimi ir žinojo apie joje numatytą sąlygą dėl nuosavybės teisės perėjimo, todėl turėjo pareigą išsiaiškinti ar ji buvo tinkamai įvykdyta.
10.6. Riedmenys, iki juos įregistruojant UAB Luminor Lizingas vardu, niekada nebuvo įregistruoti Lietuvos Respublikoje. Turėdama tokią informaciją lizingo bendrovė privalėjo kruopščiai išsiaiškinti kam priklauso Riedmenų nuosavybės tesės, kodėl jos nėra įregistruotos bei kitaip apsisaugoti nuo neteisėtų veiksmų atlikimo.
Atsiliepimas
11. Atsakovė UAB Luminor Lizingas atsiliepime su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jo netenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:
11.1. Išvadą, jog nuosavybės teisė į Riedmenis UAB „Autorail Logistics“ perėjo nuo jų perdavimo momento, teismas padarė ne savo iniciatyva, o ištyręs ir išanalizavęs bylos duomenis, atsižvelgęs į UAB Luminor Lizingas ir UAB „Autorail Logistics“ atstovų argumentus.
11.2. Teismas pagrįstai sprendė, jog šalys sutarties vykdymo metu pakeitė jos sąlygą dėl nuosavybės teisės perėjimo ir susitarė, jog nuosavybės teisė pirkėjai pereina nuo Riedmenų perdavimo momento. Tai patvirtina ne tik šalių elgesys sutarties sudarymo bei Riedmenų perdavimo dieną, bet ir aplinkybė, kad apeliantė beveik dvejus metus nesiekė atsiimti iš UAB „Autorail Logistics“, jos teigimu, būtent jai priklausančių Riedmenų.
11.3. Ieškovė neįrodė egzistuojant vindikacinio ieškinio sąlygoms, t. y. aplinkybei, jog ginčo turtą prarado prieš savo valią, ir aplinkybę, jog turto dabartinis savininkas yra nesąžiningas įgijėjas. UAB Luminor Lizingas sąžiningai ir apdairiai aiškinosi kas buvo ankstesni Riedmenų savininkai bei kaip UAB „Vialjans“ įgijo šiuos Riedmenis.
12. Atsakovė BUAB „Autorail Logistics“ pateikė pranešimą dėl pozicijos byloje, kuriame nurodė su ieškovės apeliaciniu skundu nesutinkanti bei palaikanti UAB Luminor Lizingas atsiliepime nurodytus argumentus.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos ieškovės apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.). Taigi, teisėjų kolegija apeliacine tvarka peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus faktinius bei teisinius aspektus.
Faktinės bylos aplinkybės
14. Nagrinėjamos bylos duomenimis nustatyta, kad 2014 m. spalio 16 d. Targona Alliance LTD ir UAB „Autorail Logistics“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 819, kuria ieškovė, kaip pardavėjas, įsipareigojo tiekti prekes – 31 vnt. geležinkelių vagonus. Ieškovė atsakovei UAB „Autorail Logistics“ 2014 m. spalio 16 d. išrašė sąskaitą faktūrą Nr. 361 bendrai 351 340 USD sumai. Atsakovė UAB „Autorail Logistics“ su ieškove atsiskaitė tik iš dalies, liko skolinga 47 235,53 USD. 2014 m. spalio 15 d. atsakovė UAB „Autorail Logistics“ ir UAB „Vialjans“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Autorail Logistics“ perleido UAB „Vialjans“ nuosavybėn 10 vagonų Nr. 51008837; Nr. 51008845; Nr. 51008852; Nr. 51008944; Nr. 51008969; Nr. 51008977; Nr. 51018778; Nr. 51018380; Nr. 51017853; Nr. 51008951. UAB „Vialjans“ ir UAB Luminor Lizingas 2014 m. spalio 27 d., 2014 m. lapkričio 20 d. ir 2014 m. gruodžio 2 d. sudarytomis pirkimo–pardavimo sutartimis, UAB „Vialjans“ perleido minėtus geležinkelio riedmenis UAB Luminor Lizingas nuosavybėn. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi patvirtintas Targona Alliance LTD finansinis reikalavimas 197 252,13 Eur UAB „Autorail Logistics“ bankroto byloje.
Dėl CK 4.95 straipsnyje nustatytos savininko teisės išreikalauti savo daiktą iš svetimo neteisėto valdymo
15. CK 4.95 straipsnyje įtvirtinta savininko teisė išreikalauti savo daiktą iš svetimo neteisėto valdymo (vindikacinis ieškinys). Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad vindikacinis ieškinys yra daiktinis savininko teisių gynimo būdas, t. y. jis reiškiamas asmeniui, su kuriuo savininko nesiejo ir nesieja prievoliniai santykiai, susiję su reikalaujamu grąžinti turtu. Šis reikalavimas pareiškiamas asmeniui, neteisėtai valdančiam svetimą turtą, t. y. tam asmeniui, pas kurį šis turtas yra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-460-690/2017).
16. Reikšdamas vindikacinį reikalavimą, ieškovas privalo įrodyti šias faktinį ieškinio pagrindą sudarančias aplinkybes: 1) ieškovas turėjo ir turi nuosavybės (valdymo) teisę į daiktą ieškinio pareiškimo momentu ir iki daiktą neteisėtai užvaldant atsakovui, iš kurio reikalaujama grąžinti daiktą; 2) savininkas daikto valdymo teisę prarado be savo valios; 3) daiktą valdo atsakovas; 4) daiktą atsakovas valdo neteisėtai; 6) daiktas yra natūra; 7) bylos šalių nesiejo ir nesieja prievoliniai santykiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-44/2009; 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-282-686/2015).
17. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad ieškovė neįrodė egzistuojant būtinoms vindikacinio ieškinio tenkinimo sąlygoms – nuosavybės teisės į prašomus išreikalauti Riedmenis egzistavimo bei Riedmenis valdančių asmenų nesąžiningumo. Apeliantė skunde su tokia teismo pozicija nesutinka.
18. Teisėjų kolegija pažymi, kad sprendžiant vindikacinius reikalavimus vadovaujamasi prezumpcija, kad asmuo, valdantis turtą, yra teisėtas valdytojas, o ieškovas privalo paneigti šią prezumpciją, įrodydamas savo nuosavybės teisę, t. y. ieškovas privalo įrodyti, kad turi nuosavybės teisę į turtą reikalavimo pareiškimo momentu ir kad tokią teisę turėjo iki turtą neteisėtai užvaldant asmeniui, iš kurio reikalaujama grąžinti turtą. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-451-686/2015).
19. Šiuo atveju iš byloje esančios ieškovės ir UAB „Autorail Logistics“ 2014 m. spalio 16 d. pirkimo–pardavimo sutarties matyti, kad ja ieškovė įsipareigojo parduoti, o atsakovė nupirkti geležinkelio vagonus (sutarties 1.1 punktas). Atsiskaitymas vyksta atliekant 100 proc. apmokėjimą, vagonams atvykus į perdavimo stotį (sutarties 2.3.1 punktas). Nuosavybės teisė į vagonų partiją pereina iš pardavėjo pirkėjui nuo 100 proc. sutarties sumos sumokėjimo ir perdavimo–priėmimo akto patvirtinimo šalių įgaliotų atstovų parašais (sutarties 4.2 punktas). Perduodamas prekes pirkėjo nuosavybėn, pardavėjas taip pat perduoda jam toliau išvardytą privalomą kiekvieno vagono dokumentaciją: techninį pasą (forma VU-4) (originalą); prekių pardavimo sąskaitą faktūrą (originalą; dokumentus, patvirtinančius pardavėjo nuosavybės teisę, ir visus dokumentus, reikalingus registracijai atlikti ir numeriams gauti OAO RDŽ (AB „Rusijos geležinkeliai“) (Rusijos Federacijos Susisiekimo ministerijoje) (sutarties 3.3 punktas). Pardavėjas yra šių vagonų savininkas tol, kol pirkėjas įvykdys šios sutarties 4.2 punktą (sutarties 5.2 punktas).
20. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė tą pačią 2014 m. spalio 16 d. išrašė atsakovei sąskaitą faktūrą 351 340 USD sumai ir nepaisydama to, jog atsakovė tą dieną neapmokėjo nei dalies šios sumos, perdavė jai ne tik vagonus, bet ir sutarties 3.3 punkte nurodytą vagonų dokumentaciją. Negana to, iš byloje esančių atsiskaitymo duomenų matyti, kad daliniai atsiskaitymai pagal sąskaitą faktūrą įvyko tik 2014 m. gruodžio 31 d., 2015 m. vasario 12 d. ir 2015 m. kovo 16 d., nors, kaip jau minėta, pagal sutarties nuostatas turėjo įvykti tą pačią 2014 m. spalio 16 d. Iki pat bankroto bylos atsakovei UAB „Autorail Logistics“ iškėlimo (beveik du metus) ieškovė nereiškė jai jokių pretenzijų dėl ginčo Riedmenų grąžinimo, nors, jos teigimu, laikė juos savo nuosavybe. Tokia faktinė situacija rodo egzistuojant neatitikimus tarp pažodinio sutarties teksto bei realių šalių siektų padarinių, bei sudaro pagrindą spręsti apie šalių santykius pasitelkiant sutarčių aiškinimo taisykles.
21. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei šiuo klausimu suformuluotos gausioje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Esminiai sutarčių aiškinimo principai, t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai, lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62-690/2018).
22. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-421/2016).
23. Aiškindamas rašytine forma sudarytos sutarties turinį, teismas pirmiausia atsižvelgia į rašytinės sutarties tekstą. Jei jis yra aiškus ir neprieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, spręsdamas dėl sutarties turinio (šalių teisių ir pareigų), turi pagrindą daryti išvadą, kad tikroji šalių valia sutampa su rašytiniu sutarties tekstu, ir remtis lingvistiniu sutarties aiškinimu. Tokiu atveju, jei rašytinės sutarties tekstas yra neaiškus arba jis prieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, aiškindamas tikrąjį sutarties turinį, turi nustatyti, ar lingvistinis sutarties turinio aiškinimas neprieštarauja tikrajai sutarties šalių valiai. Kokiomis aplinkybėmis remiantis aiškintina valia – kiekvienos konkrečios bylos dalykas. Jis priklauso nuo to, kokiomis aplinkybėmis, pagrįsdamos savo versiją dėl tikrosios valios, remiasi ir kokias aplinkybes įrodinėja šalys. Teismas dėl jų sprendžia remdamasis įrodymų pakankamumo taisykle. Tokiu atveju svarbiomis pripažįstamos visos aplinkybės, kuriomis remiantis gali būti nustatoma, dėl ko iš tikrųjų sudarydamos sutartį susitarė šalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260-695/2017).
24. Aptariamu atveju vertinant sutarties lingvistinę formuluotę bei šalių elgesį svarbios jau aukščiau šios nutarties 20 punkte aptartos aplinkybės. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks šalių ir ypač ieškovės elgesys lemia tai, jog realiai jų sudarytas susitarimas neatitiko jų valios, o sutartimi perleistų vagonų, tarp jų ir Riedmenų, nuosavybės teisė, kaip teisingai skundžiamame sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas, perėjo pirkėjai UAB „Autorail Logistics“ nuo jų perdavimo momento. Akivaizdu, kad perduodama vagonų dokumentacija leidžia nevaržomai jais disponuoti, be kita ko, ir parduoti, o aplinkybės apie atliktus atsiskaitymus rodo, jog kainos sumokėjimas sutarties sudarymo dieną nebuvo ieškovei esminė sutarties aplinkybė. Nors apeliaciniame skunde ieškovė nurodo, kad iki bankroto bylos UAB „Autorail Logistics“ iškėlimo sąžiningai tikėjosi, kad su ja bus tinkamai atsiskaityta, akivaizdu, jog laikydama perleistus vagonus savo nuosavybe, būtų jau anksčiau susirūpinusi savo, kaip protingos ir sąžiningos savininkės, teisių įgyvendinimu.
25. Dėl aukščiau aptartų priežasčių teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad ieškovė neįrodė buvusi Riedmenų savininke vindikacinio ieškinio pareiškimo dieną, todėl neatitinka vienos iš būtinų sąlygų jam patenkinti.
26. Sprendžiant dėl atsakovės UAB Luminor Lizingas sąžiningumo taip pat sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, jog atsakovė UAB Luminor Lizingas atliko visus būtinus ir pakankamus veiksmus, reikalingus įsitikinti Riedmenų nuosavybės teise.
27. CK 4.96 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad jeigu kilnojamasis daiktas atlygintinai įgytas iš asmens, kuris neturėjo teisės jo perleisti nuosavybėn, ir įgijėjas to nežinojo ir neturėjo žinoti (sąžiningas įgijėjas), tai savininkas turi teisę išreikalauti šį daiktą iš įgijėjo tik tuo atveju, kai daiktas yra savininko ar asmens, kuriam savininkas buvo perdavęs jį valdyti, pamestas, arba iš kurio nors iš jų pagrobtas, arba kitaip be jų valios nustojo būti jų valdomas.
28. Asmens nesąžiningumas siejamas su žinojimu ar turėjimu žinoti apie kitų asmenų interesus ar galimas teisių įgijimo kliūtis. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB Luminor Lizingas įsigijo Riedmenis iš BUAB „Vialjans“ 2014 m. spalio 24 d., 2014 m. lapkričio 20 d. ir 2014 m. gruodžio 2 d. sutartimis. Šiose sutartyse pardavėjas UAB „Vialjans“ be kita ko, pareiškė ir patvirtino, kad perkami geležinkelių vagonai nuosavybės teise priklauso tik „UAB „Vialjans“ ir jokie tretieji asmenys sutarčių sudarymo metu nėra pareiškę ir neturės ateityje jokių pretenzijų dėl geležinkelių riedmenų, sandoriai, kurių pagrindu UAB „Vialjans“ įgijo nuosavybės teisę į geležinkelių riedmenis yra sudaryti teisėtai, nepažeidžiant trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų, UAB „Vialjans“ yra visiškai ir galutinai atsiskaičiusi pagal pirminius sandorius. Kaip teisingai skundžiamame sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas, sandorio sudarymo metu atsakovei UAB Luminor Lizingas buvo perduoti minėtų geležinkelio riedmenų techniniai pasai, taip pat išrašytos sąskaitos faktūros ir mokėjimo pavedimai, patvirtinantys, kad UAB „Vialjans“ yra atsiskaičiusi su pirminiu pardavėju UAB „Autorail Logistics“. Vien ta aplinkybė, kad UAB „Vialjans“ savo žinioje turėjo ir AB „Lietuvos geležinkeliai“ pateikė 2014 m. spalio 16 d. pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp Targona Alliance LTD ir UAB „Autorail Logistics“, kurioje įtvirtinta nuosavybės teisės į prekes (geležinkelių riedmenis) perėjimo išlyga, neįrodo, kad UAB „Vialjans“ buvo žinoma, jog UAB „Autorail Logistics“ nėra pilnai atsiskaičiusi su apeliante. Byloje esanti UAB „Vialjans“ ir UAB „Autorail Logistics“ sutartis patvirtina, kad ją sudarydamos šalys nepažeidžia jas saistančių teisės aktų, sandorių, administracinių aktų ar kitų sutarties šalis įpareigojančių dokumentų, o taip nėra pažeidžiamos trečiųjų asmenų teisės ir teisėti interesai (sutarties 1.1.6 punktas).
29. Teismas taip pat nesutinka su apeliantės argumentu, jog UAB Luminor Lizingas, sudarydamas su UAB „Vialjans“ finansinės nuomos sutartis, nesilaikė vidaus kredito politikoje nustatytų reikalavimų ir nepakankamai pasidomėjo finansuojamo turto nuosavybės teise bei aplinkybe, ar tokiu sandoriu nebus pažeisti kitų asmenų interesai. Atsakovė UAB Luminor Lizingas neturėjo pareigos išsiaiškinti absoliučiai kiekvieno vagonų perleidimo sandorio turinio, sąlygų bei tinkamo įvykdymo. Atsakovė UAB Luminor Lizingas turėjo duomenis apie UAB „Vialjans“ sandorį, taip pat UAB „Vialjans“ įregistravo turtą UAB Luminor Lizingas vardu geležinkelių riedmenų registre, todėl abejoti Riedmenų priklausomybės teise nebuvo jokio pagrindo.
30. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje ne kartą yra išaiškinęs, kad pagal CPK 12 ir 178 straipsnius šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 str.). Nagrinėjamu atveju ieškovė laikytina neįrodžiusi aukščiau aptartų aplinkybių, dėl ko neegzistuoja pagrindas pripažinti jos argumentus, susijusius su vindikaciniu ieškiniu, pagrįstais ir ieškinį šioje dalyje patenkinti.
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais
31. Ieškovė taip pat prašė pripažinti atsakovių BUAB „Vialjans“ ir BUAB „Autorail Logistics“ 2014 m. spalio 15 d. bei atsakovių BUAB „Vialjans“ ir UAB Luminor Lizingas 2014 m. spalio 27 d., 2014 m. lapkričio 20 d. ir 2014 m. gruodžio 2 d. sudarytas pirkimo–pardavimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento dalyse dėl Riedmenų pardavimo ne didesnei kaip 47 235,53 USD sumai ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės BUAB „Autorail Logistics“ atsakovei BUAB „Vialjans“, o iš pastarosios – atsakovei UAB Luminor Lizingas 47 235,53 USD arba atitinkamą sumą eurais. Tokį reikalavimą ieškovė grindė aplinkybe, jog šiais sandoriais perleistos prekės nebuvo jų pardavėjų įgytos nuosavybės teise, todėl ir negalėjo būti perleistos (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 6.307 straipsnio 1 dalis).
32. Visgi, teisėjų kolegijai jau anksčiau šioje nutartyje pripažinus pagrįstais pirmosios instancijos teismo argumentus dėl ieškovės nuosavybės teisių perėjimo atsakovei UAB „Autorail Logistics“ nuo vagonų perdavimo momento, ieškovės nurodytos aplinkybės dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, laikytinos neįrodytomis, todėl teisėjų kolegija plačiau šiuo aspektu nepasisako.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
33. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad atsakyta į esminius apeliacinio skundo argumentus, konstatuoja, jog kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl atskirai dėl jų nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties
34. Esant nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Dėl šios priežasties apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
35. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 str. 1 d.). Atsižvelgus į priimamą procesinį sprendimą (apeliacinis skundas atmetamas) ieškovės Targona Alliance LTD patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
36. Atsakovės duomenų į bylą apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme nepateikė.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.