Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintauto Koriagino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Algimanto Kukalio ir Rūtos Palubinskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. P. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. spalio 11 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-3430-559/2019 pagal ieškovės bankrutavusios kooperatinės bendrovės „Blauzdžių agroservisas“, atstovaujamos bankroto administratoriaus V. G., ieškinį atsakovui V. P. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Dėl sandorio negaliojimo Actio Pauliana pagrindu

Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

21.9. Pasisakydama dėl atsakovo nesąžiningumo, ieškovė pažymėjo, jog nagrinėjamoje byloje ginčo daiktų rinkos vertė nebuvo nustatinėjama, todėl atsakovo teiginiai, neva atsakovas daiktus pardavė už kainų, kuri buvo ne mažesnė už jų rinkos kainą, yra neįrodyti.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

23. Byloje keliami materialiosios teisės normų, reglamentuojančių kreditoriaus teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu, taip pat kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms, ir proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, taikymo ir aiškinimo klausimai.

24. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas V. P. nuo 2015 m. vasario 23 d. iki 2018 m. vasario 6 d. ėjo kooperatinės bendrovės „Blauzdžių agroservisas“ (toliau ir/ar bendrovės) vadovo (valdytojo) pareigas. Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-2095-230/2016 (vėliu civilinė byla Nr. B2-410-230/2018) kooperatinei bendrovei „Blauzdžių agroservisas“ iškelta restruktūrizavimo byla, 2016 m. rugsėjo 23 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių (78 asmenys) ir jų finansinių reikalavimų (1 209 466 Eur dydžio) sąrašas, kuris buvo tikslinamas vėlesnėmis 2017 m. kovo 9 d., 2017 m. balandžio 10 d. ir 2017 m. lapkričio 3 d. teismo nutartimis. Teismo 2017 m. birželio 27 d. ir 2017 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi buvo patvirtintas pradinis ir patikslintas bendrovės restruktūrizavimo planas. Bendrovei neišgalint vykdyti restruktūrizavimo plane numatytų priemonių, Kauno apygardos teismas 2018 m. birželio 11 d. nutartimi restruktūrizavimo bylą nutraukė, o 2018 m. liepos 12 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-2031-273/2018, konstatavęs įmonės nemokumo faktą, iškėlė bendrovei bankroto bylą.

25. 2017 m. gruodžio 19 d. atliktus bendrovės turto inventorizaciją buvo rasti neįtraukti į buhalterinės apskaitos dokumentus (neužpajamuoti) 47 turto vienetai (daiktai). 2017 m. gruodžio 27 d. atsakovas, kaip pardavėjas, ir bendrovė, atstovaujama to paties atsakovo, kaip pirkėja, sudarė ginčijamą pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas pardavė už 13 600 Eur trylika turto vienetų (daiktų) iš minėto neužpajamuotų daiktų sąrašo, ir 2017 m. gruodžio 29 d. iš bendrovės kasos grynais pinigais gavo 13 510 Eur. Išmokėjus atsakovui pinigus, bendrovės kasoje liko tik 16,41 Eur.

26. Bankroto administratorius, vykdydamas savo pareigas, patikrinęs bankrutuojančios įmonės sandorius, sprendė, kad ieškovės ir atsakovo 2017 m. gruodžio 27 d. pirkimo-pardavimo sutartis pažeidė įmonės kreditorių teises ir interesus, todėl kreipėsi ieškiniu į teismą prašydamas pripažinti minėtą sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana), CK 1.80 straipsnio (imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio) ir 1.81 straipsnio (viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančio sandorio) pagrindais.

27. Pažymėtina, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal sandorio sudarymo metu ir kreipimosi į teismą metu galiojusį Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003, kt.).

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.).

29. Bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju buvo nustatytos visos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos.

30. Apeliantas su tokia teismo išvada nesutiko, apeliaciniame skunde nurodydamas, kad teismas padarė nepagrįstą išvadą dėl trijų actio Pauliana taikymo sąlygų: 1) dėl kreditoriaus teisių pažeidimo; 2) dėl skolininko (ieškovės) neprivalėjimo sudaryti sandorį; 3) dėl atsakovo nesąžiningumo. Anot apelianto, ginčijamas sandoris ieškovės kreditorių teisių nepažeidė, nes neįsigijusi šio turto ieškovė būtų negalėjusi vykdyti savo ūkinės veiklos; turtas buvo parduotas ieškovei už kainą, artimą jo įsigijimo vertei (daugeliu atveju – net mažesne verte). Ieškovė privalėjo sudaryti šį sandorį, nes tolimesnė įmonės veikla būtų apsunkinta ar net neįmanoma, sandorio sudarymas buvo padiktuotas verslo logikos, todėl teismui taip pat nebuvo pagrindo spręsti, kad atsakovas buvo nesąžiningas.

Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo

31. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Byloje nėra ginčo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu bendrovė buvo faktiškai nemoki, ką patvirtina Kauno apygardos teismo 2018 m. birželio 11d. nutartis nutraukti bendrovei restruktūrizavimo bylą ir 2018 m. liepos 12 d. nutartis, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla.

32. Kai nustatinėjama actio Pauliana instituto taikymo sąlygą-kitoks kreditoriaus teisių pažeidimas- būtina atkreipti dėmesį, kad kreditoriaus teisės gali būti pažeistos skolininko sudarytu sandoriu, kuris, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, bet sumažino turto, kuriuo buvo užtikrinta kreditoriaus reikalavimo teisė, vertę ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti arba ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Teisėjų kolegijos nuomone, prie tokių atvejų gali būti priskirtinas ir skolininko turto įsigijimas už aiškiai didesnę kainą, kai po tokio sandorio sudarymo kreditoriai negali išsiieškoti skolos, nes skolininkas lėšų jau neturi, o pardavus skolininko įsigytą turtą, gautos už parduotą turtą sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti kreditorių reikalavimams patenkinti.

33. Pažymėtina, kad ginčijamas sandoris sudarytas tuomet, kai ieškovė turėjo restruktūrizuojamos bendrovės statusą, t. y. kai bendrovė savo ūkinę veiklą turėjo vykdyti prižiūrima administratoriaus ir laikantis teismo patvirtinto restruktūrizavimo plano. Vadovaudamasis bylos rašytiniais įrodymais, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2017 m. lapkričio 10 d. (t. y. neužilgo iki ginčijamo sandorio sudarymo – 2017 m. gruodžio 27 d.) kreditorių komitetui teiktoje atskaitoje administratorius bendrovei (jos vadovui/valdytojui) pateikė rekomendacijas, kurios padėtų geriau įgyvendinti restruktūrizavimo planą ir pasiekti jame numatytų tikslų, kuriose, be kita ko, buvo numatyta: nutraukti grynųjų pinigų operacijas, visus mokėjimus (įskaitant mokėjimus už kurą, darbo užmokestį ir kt.) vykdyti tik per kredito įstaigose esančias sąskaitas, grynųjų pinigų operacijas per kasą ar atskaitingus asmenis vykdyti tik išimtinais atvejais; iš anksto sudaryti ir su administratoriumi suderinti kiekvieno mėnesio būtinų išlaidų planą, o einamuosius mokėjimus ir kitus plane numatytus mokėjimus vykdyti tik pagal šį išlaidų planą. 2018 m. gegužės 21 d. ataskaitoje bendrovės administratorius, be kita ko, nurodė, kad bendrovė per pirmą plano vykdymo pusmetį neįgyvendino plane numatytų priemonių, tik formaliai atsižvelgė į administratoriaus rekomendacijas, laiku neteikė išsamios ir teisingos informacijos apie vykdytus turto pirkimo–pardavimo sandorius, atsiskaitymus, jų iš esmės nederino su administratoriumi.

34. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad atsakovas leistinomis įrodinėjimo priemonėmis nepagrindė tikrosios parduodamo turto vertės (suma, už kurią vertės nustatymo dieną sandorio šalys viena kitai įprastomis rinkos sąlygomis gali parduoti turtą) ginčijamo sandorio sudarymo dienai (2017 m. gruodžio 27 d.), kadangi turtas nebuvo įtrauktas į ieškovės apskaitą, tinkamai neindentifikuotas, jam, atsižvelgiant į laikotarpį nuo turto įsigijimo iki jo pardavimo, nebuvo taikomas nusidėvėjimas (nuvertėjimas). Teismas nustatė, kad priekaba šienui vežti, vandens cisterna 6 t ir mėšlo kratytuvas buvo parduoti ieškovei po 800 Eur, nors prieš 14 metų pateis atsakovo sudarytame ilgalaikio turto sąraše šis turtas buvo atitinkamai įkainotas 579,24 Eur, 144,81 Eur ir 289,62 Eur sumomis.

35. Remdamasi aptartomis aplinkybėmis teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad atsakovas, parduodamas ieškovei turtą ženkliai didesnėmis kainomis ir nesilaikydamas bendrovės administratoriaus 2017 m. lapkričio 10 d. ataskaitoje numatytų rekomendacijų, pažeidė bendrovės kreditorių teises, kadangi žinodamas ir suvokdamas bendrovės sunkią turtinę padėtį, parduodamas neaiškios kilmės (bendrovėje neapskaitytą) ir vertės turtą, atsakovas įgijo turtinę naudą – gavo iš bendrovės 13 510 Eur, kuriuos skolininkė galėjo panaudoti kreditorių turtinių interesų patenkinimui, tame tarpe ir bendrovės ūkinės veiklos efektyvumui didinti, kurio teigiamas rezultatas būtų paskatinęs restruktūrizavimo plano įgyvendinimą, taigi ir ieškovės kreditorių turtinių teisių apsaugą.

Dėl sandorio privalomumo

36. CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė kreditoriui ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo Privalėjimas sudaryti sandorį – tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas, ir jei šalis tokios pareigos nevykdo, tai suinteresuotas asmuo gali kreiptis į teismą su reikalavimu teismo tvarka nustatyti prievolę (pvz., viešojo pirkimo sutartys (CK 6.380 straipsnis), energijos pirkimo–pardavimo sutartys (CK 6.383 straipsnis), žemės nuomos sutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2004 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-541/2004; kt.). Skolininko pareiga sudaryti sandorį taip pat gali būti nustatyta teismo sprendimu, gali kilti iš skolininko vienašališko įsipareigojimo (pvz., paskolos sutartyje nustatytas skolininko įsipareigojimas pagal kreditoriaus pareikalavimą įkeisti turtą), ikisutartinių santykių, viešo konkurso ir kitų imperatyvų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000). Taip pat atitinkamais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl tam tikrų faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Dėl to, sprendžiant dėl sandorio sudarymo privalomo pobūdžio, yra svarbu byloje tinkamai nustatyti ir įvertinti faktines aplinkybes. Teismas konkrečiu atveju nustato ir vertina, kada ir kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris, ar apie jo sudarymą ir tikslus žinojo kreditorius, ar jį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos ir visiškai atsiskaityta su kreditoriumi, ar nebuvo galimybės reikalavimų, kylančių iš kitų sutarčių, įvykdymui užtikrinti įkeisti kitą turtą ir pan.

37. Pirmosios instancijos teismas aptartų aplinkybių privalomam ginčijamo sandorio sudarymui nenustatė ir teisėjų kolegija su tokiomis teismo išvadomis sutinka. Visų pirma, kaip teisingai pažymėjo teismas, atsakovo atsikirtimai į ieškinį, be kita ko, buvo grindžiami ginčo sandorį sudarančio turto 2016 m. kovo 3 d., 2016 m. birželio 10 d., 2017 m. sausio 16 d. ir 2017 m. rugsėjo 7 d. panaudos sutartimis. Taigi, tokiu atveju atsakovas, kaip sutarties šalis, turėjo teisę nutraukti sutartį arba atsisakyti sutarties ir susigrąžinti daiktus (CK 6.641, 6.642 straipsniai). Tačiau faktinės bylos aplinkybės apie bendrovės nemokumą, parduoto turto (ne)likvidumą, jo nusidėvėjimą ir apsunkintas galimybes efektyviai ir pelningai jį panaudoti ūkinėje veikloje, jo teisinio statuso neapibrėžtumą (kuriai iš šalių turtas priklauso) leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad atsakovo tikslas buvo kitas – išvengti atsiskaitymo su kreditoriais ir jų sąskaita gauti asmeninę turtinę naudą. Kita vertus, sutiktina su ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą išsakyta nuomone, kad atsakovo argumentai, jog nesudarius ginčijamo sandorio bendrovės ūkinė veikla būtų apsunkinta ar net neįmanoma, ir kad tokio sandorio sudarymą padiktavo verslo logika, nepagrįsti jokiais šiuos teiginius patvirtinančiais įrodymais. Priešingai, jeigu atsakovui, kaip bendrovės vadovui, rūpėjo ieškovės ūkinė veikla ir jos išsaugojimas, apeliantas ir toliau galėjo leisti ieškovei neatlygintinai naudotis ginčo turtu.

38. Atsižvelgdama į aptartas aplinkybes ir pritardama teismo išvadoms bei ieškovės argumentams, teisėjų kolegija atmeta šiuos apeliacinio skundo argumentus kaip nepagrįstus.

Dėl atsakovo nesąžiningumo.

39. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. CK įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, tarp jų – CK 6.67 straipsnyje, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys Nustačius CK 6.67 straipsnyje įtvirtintas sąlygas, kurioms esant abiejų sandorio šalių – skolininko ir trečiojo asmens – nesąžiningumas preziumuojamas, įrodinėjimo našta, kad sandoris sudarytas nesiekiant išvengti atsiskaitymo su kreditoriumi, teks skolininkui ir trečiajam asmeniui, t. y. jie turės teisę teikti įrodymus, paneigiančius nesąžiningumo prezumpciją. Teismui nagrinėjant civilinę bylą ir priimant sprendimą sąžiningumo principas taikomas kartu su teisingumo ir protingumo principais (CK 1.5 straipsnio 4 dalis).

40. Pagal CK 6.67 straipsnio 3 punktą preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra to juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys <...>. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė, atstovaujama atsakovo, sudarė ginčijimą sandorį su tuo pačiu atsakovu, kaip fiziniu asmeniu. Todėl šalių nesąžiningumas sudarius tokio pobūdžio (atlygintinį) sandorį yra preziumuojamas, taigi paneigti šią prezumpciją šiuo atveju privalėjo atsakovas. Tačiau leistinomis įrodinėjimo priemonėmis šios prezumpcijos atsakovas nepaneigė ir apeliaciniame skunde nurodė deklaratyvius teiginius, kad ginčijamo sandorio sudarymą lėmė verslo logika ir noras tęsti įmonės ūkinę veiklą, kurie buvo atmesti kaip nepagrįsti aukščiau šioje nutartyje aptartais argumentais. Todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kuriais atsakovas kvestionuoja teismo išvadas dėl atsakovo nesąžiningumo.

Dėl imperatyvioms normoms prieštaraujančio sandorio sudarymo

41. CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad šalių 2017 m. gruodžio 27 d. sudaryta turto pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms CK 2.87 straipsnio 5 ir 6 dalyse, CK 6.307 straipsnyje ir ĮRĮ 13 straipsnyje įtvirtintoms teisės normoms.

43. Pagal CK 1.78 straipsnio 1 dalį sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Sandoris, kurį pripažinti negaliojančiu būtinas teismo sprendimas, yra nuginčijamas sandoris (šio straipsnio 2 dalis). Paprastai imperatyvioms normoms prieštaraujantys sandoriai išreiškiami tiesiogine nuostata, kad tam tikri sandoriai negalioja (pvz., CK 6.396 straipsnio 2 dalis, 6.403 straipsnio 2 dalis, 6.427 straipsnio 2 dalis ir kt.). Priešingai nei sprendime nurodė teismas, pagal CK 6.307 straipsnio 1 dalį pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią pardavėjas parduoda jam nepriklausantį daiktą nebūdamas daikto savininko įgaliotas ar neturėdamas tam teisės pagal įstatymus, gali būti pripažinta negaliojančia pagal daikto savininko, valdytojo arba pirkėjo ieškinį. Taigi, toks sandoris yra nuginčijamasis, kurį pripažinti negaliojančiu gali tik teismas suinteresuoto asmens reikalavimu. Nagrinėjamu atveju kilus ginčui dėl ginčo turto priklausomybės nei viena iš šalių su reikalavimu dėl daiktinių teisių pažeidimo nesikreipė ir ginčijamo sandorio bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais neprašė pripažinti negaliojančiu. Todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad sandoris prieštarauja imperatyviai įstatymo nuostatai yra teisiškai nepagrįsta.

44. ĮRĮ (2019 m. birželio 13 d. įstatymu Nr. XIII-2221 neteko galios nuo 2020 m. sausio 1 d.) 13 straipsnis reguliuoja restruktūrizuojamos įmonės kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Pripažindamas sandorį prieštaraujančiu imperatyvioms minėto įstatymo nuostatoms, pirmosios instancijos teismas savo sprendimą grindė prieštaringais argumentais, viena vertus nustatė, kad iki sandorio sudarymo atsakovas nebuvo bendrovės kreditoriumi, kita vertus teigė, kad atsakovo, kaip restruktūrizuojamos įmonės dalyvio, reikalavimas galėjo būti tenkinamas trečiąja eile. Pagal ĮRĮ 13 straipsnio 6 dalį, trečiąja eile tenkinami restruktūrizuojamos įmonės dalyvių, iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo tapusių įmonės kreditoriais, kurie vieni ar su kitais dalyviais kontroliuoja restruktūrizuojamą įmonę (tapusių įmonės kreditoriais tiek tiesiogiai, tiek netiesiogiai per patronuojančias arba dukterines įmones ar per kitų teisinių formų juridinius asmenis, kurių dalyvių susirinkimo sprendimų priėmimui jie gali daryti įtaką (toliau – patronuojančios arba dukterinės įmonės), reikalavimai, nesusiję su darbo santykiais. Aptartas imperatyvus kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos pažeidimas reiškia, kad jis gali būti taikomas tik įmonės kreditoriams, tačiau netaikomas asmenims, kuriems skolininkas (įmonė) perleido savo lėšas ir kitą turtą atlygintinai. Tokie įmonės sandoriai gali būti pripažįstami negaliojančiais kitais įstatymų pagrindais. Todėl iš dalies sutiktina su apeliacinio skundo argumentais, kad pripažinti sutartį negaliojančia pagal ĮRĮ 13 straipsnį nebuvo teisinio pagrindo.

45. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčijamas sandoris, kaip jau minėta, buvo pripažintas negaliojančiu kaip prieštaraujantis ir kitoms imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 2.87 straipsnio 5 ir 6 dalys). Teisėjų kolegija sutinka su ieškovės atsiliepime nurodytais argumentais, paremtais kasacinio teismo išaiškinimais, kad ieškovas privalo nurodyti tik faktinį ieškinio pagrindą, o teisinių santykių kvalifikavimą ir teisės normų taikymą vykdo teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-219/2016; 2012 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2012; ir kt.). Be to, niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva) ir tokio fakto konstatavimas negali būti laikomas išėjimu už ieškinio reikalavimo ribų (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Nors apeliantas šios teismo sprendimo dalies apeliaciniu skundu neskundžia, teisėjų kolegija sprendžia tikslingu pasisakyti ir dėl šio sandorio negaliojimo pagrindo.

46. Pagal CK 2.87 straipsnio 5 dalį, juridinio asmens valdymo organo narys privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje (juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams) ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą. Šio straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra. Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai ar atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos.

47. Šios teisės normos yra imperatyvaus pobūdžio, todėl jų pažeidimą CK 1.80 straipsnio 1 dalies kontekste reikėtų vertinti atsižvelgiant ir kitas šioje byloje konstatuotas aplinkybes. Byloje nėra ginčo, kad apie ginčijamo sandorio sudarymą juridinio asmens organai ir administratorius nebuvo informuoti. Priešingai, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, atsakovas vengė pranešti apie šį sandorį. Minėta, kad sudarydamas ginčijamą sandorį atsakovas buvo nesąžiningas (nepaneigė nesąžiningumo prezumpcijos), sandoris buvo nenaudingas bendrovei ir sudarytas pažeidžiant kreditorių teises. Pažymėtina, kad minėtų argumentų (dėl imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio negaliojimo) kontekste gali būti vertintinas ir atsakovo nesąžiningumas (kaip vienos iš actio Pauliana ieškinio, kuriuo grindžiamas ieškovo reikalavimas, taikymo sąlygų) ginčo sutartiniuose santykiuose. Atsižvelgdama į aptartas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nurodytu pagrindu pagrįstai pripažino 2017 m. gruodžio 27 d. sutartį kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir taikė restituciją.

Dėl procesinės bylos baigties

48. Vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kurį panaikinti apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl sprendimas paliktinas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmestinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

49. Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir nelemia galutinio teisinio rezultato išnagrinėtoje byloje. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

50. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikus nepakeistą ir atmetus atsakovo apeliacinį skundą, apelianto patirtos išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlygintinos (CPK 93 straipsnis).

51. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė, atstovaujama advokatės Ievos Likienės, prašė priteisti iš atsakovo jos apeliacinės instancijos teisme patirtas išlaidas, kurių dydį pagrindžiančius įrodymus pateiks vėliau. Tačiau tokie įrodymai iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pateikti nebuvo, todėl tenkinti ieškovės prašymą nėra pagrindo (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2019 m. spalio 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ši teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.