Tauragės apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ramkesta“ atstovui advokatui Artūrui Jaskelevičiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ramkesta“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus įgalioto atstovo P. P., atstovaujamo advokato Artūro Jaskelevičiaus ieškinį atsakovams R. V., K. S., S. K. ir V. K., dėl akcijų dovanojimo sandorio, akcininkų teisių ir pareigų, akcininkų sprendimų ir priimto akcininkų sprendimo pasekmių taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Ieškinys atmestinas.

43. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatytos šios faktinės aplinkybės: 2015 m. gegužės 29 d. UAB „Ramkesta“ visuotinis akcininkų susirinkimas (kurio dalyviai buvo tuometiniai akcininkai atsakovai R. V., K. S. ir S. K.) priėmė sprendimą Nr. 15-2 likviduoti įmonę. 2015 m. spalio 20 d. uždarosios akcinės bendrovės „Ramkesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo Nr. 15-3 dėl įstatinio kapitalo paskirstymo ir dividendų išmokėjimo pagrindu atsakovui R. V. išmokėta 6048,48 Eur įstatinis kapitalas ir dividendai, atsakovui K. S. – 5873,52 Eur, atsakovui S. K. – 5874,48 Eur.

44. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 29 d. teismo nutartimi uždarajai akcinei bendrovei „Ramkesta“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirta uždaroji akcinė bendrovė „Tamtamas“. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 6 d. nutartimi patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, kurie patikslinti 2018 m. spalio 1 d., 2019 m. kovo 4 d., 2020 m. rugpjūčio 7 d., 2020 m. rugsėjo 10 d., 2020 m. lapkričio 17 d. nutartimis. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 7 d. nutartimi nutarta likviduoti uždarąją akcinę bendrovę „Ramkesta“ dėl bankroto.

45. 2019 m. vasario 5 d. Tauragės apylinkės teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-105-220/2021 pripažino negaliojančiu 2015 m. spalio 20 d. UAB Ramkesta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 15-3 dėl įstatinio kapitalo paskirstymo ir dividendų išmokėjimo bei taikė restituciją ir priteisė BUAB Ramkesta iš K. S. 5873,52 Eur sumą; S. K. 5874,48 Eur sumą; R. V. 6048,48 Eur sumą.

Dėl akcininkų teisių ir pareigų egzistavimo.

46. Ieškovė ieškiniu prašo konstatuoti teisines pasekmes ir nustatyti, kad atsakovai R. V., K. S., V. K. ir S. K. neturi UAB „Ramkesta“ akcininkų teisių ir pareigų, įvykdyto 2015 m. spalio 20 d. UAB „Ramkesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pagrindu.

47. Nagrinėjamu atveju tarp šalių kilęs ginčas dėl atsakovų kaip akcininkų BUAB „Ramkesta“ teisių ir pareigų teisinio egzistavimo. Ieškovė ieškiniu teigia, kad iš esmės atsakovai paskirstę įstatinį kapitalą, tai yra gavę įmonės turto, prarado akcininkų teises ir pareigas, todėl vėlesni akcininkų sprendimai yra negaliojantys ir niekiniai. Be to, Tauragės apylinkės teismo sprendimu BUAB „Ramkesta“ buvo priteista buvusių akcininkų įmonei padaryta žala, o ne atstatytas įstatinis kapitalas. Atsakovai teigia, kad 2019 m. vasario 5 d. Tauragės apylinkės teismo sprendimu teismui taikius restituciją šalys grįžo į pradinę padėtį, kadangi priteistos iš atsakovų sumos yra ne kas kita, o akcininkų sprendimu išmokėtas įstatinis kapitalas ir dividendai akcininkams atitinkamai pagal jų turimų įmonės akcijų dalį.

48. Kaip pagrindinį argumentą ieškovė ir jos atstovas nurodo, kad 2015 m. tuometiniai akcininkai R. V., K. S. ir S. K. priėmę sprendimą likviduoti įmonę, 2015 m. spalio 20 d. neeilinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 15-3, nutarė įstatinį kapitalą paskirstyti akcininkams bei išmokėti dividendams. Šią aplinkybę, anot ieškovės, patvirtina ir atsakovų Tauragės apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-4913-220/2018 pateiktas atsiliepimas. Visgi teismas vertindamas ieškovės nurodytas aplinkybes su tokiu ieškovės vertinimu nesutinka.

49. Pirma, Tauragės apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2-105-220/2019 2019 m. vasario 5 d. sprendime, kuriuo buvo tenkintas ieškovės ieškinys, pripažintas negaliojančiu 2015 m. spalio 20 d. uždarosios akcinės bendrovės „Ramkesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo paskirstymo ir dividendų išmokėjimo ir taikyta ne žalos atlyginimo nuostatos, o restitucija.

50. Restitucija – civilinių teisių gynimo būdas, kurio paskirtis – atkurti buvusią iki teisės pažeidimo padėtį (CK 1.138 straipsnio 2 punktas). Restitucijos institutas (daugiausia) yra reglamentuotas CK šeštosios knygos X skyriaus nuostatomis (CK 6.145–6.153 straipsniai). Tokia šio instituto vieta tarp CK normų (CK 1.9 straipsnio 1 dalis) rodo, kad restitucija yra prievolių teisės institutas ir kartu prievolinis teisių gynimo būdas.

51. Restitucija įprastai suvokiama kaip sandorio pripažinimo negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) teisinė pasekmė (žr., pvz., CK 1.80 straipsnio 2 dalį), tačiau restitucija nėra išimtinai taikytina tik negaliojančių sandorių atvejais – CK 6.145 straipsnio, reglamentuojančio restitucijos taikymo pagrindus, pirmosios dalies nuostatos nurodo, jog restitucija, be jau minėto atvejo, taikoma ir tokiais atvejais, kai turtas gautas neteisėtai arba per klaidą arba kai prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos.

52. Restitucijai, kaip sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinei pasekmei, yra būdingas vienas specifinis bruožas, išskiriantis ją iš kitų civilinių teisių gynimo būdų, – kaip yra išaiškinta kasacinio teismo praktikoje, teismas, pripažindamas sandorį negaliojančiu, privalo ex officio (pagal pareigas, savo iniciatyva) išspręsti restitucijos klausimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2014). CK 6.146 straipsnis reglamentuoja restitucijos būdus. Pagal šią materialiosios teisės normą restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai restitucijos taikymas natūra yra neįmanomas arba sukeltų didelių nepatogumų šalims.

53. Pirmiau nurodyto straipsnio nuostatos patvirtina, kad restitucija (įprastais atvejais) taikoma natūra. Tiek šio straipsnio nuostatos, tiek kitų CK šeštosios knygos X skyriaus straipsnių nuostatos nepateikia detalaus paaiškinimo, ką reiškia restitucijos atlikimas natūra, kita vertus, šio pagrindinio restitucijos būdo esmė atsiskleidžia per pačios restitucijos, kaip civilinių teisių gynimo būdo, paskirtį – atkurti buvusią iki teisės pažeidimo padėtį, vadinasi, sureguliuoti situaciją taip, lyg sandoris apskritai nebūtų buvęs sudarytas ir atitinkamai sandorio šalys nebūtų atlikusios veiksmų, sudarančių sandorio dalyką. Restitucijos taikymas natūra bendriausia prasme reiškia sandorių šalių įpareigojimą atlikti priešpriešinius veiksmus tiems veiksmams, susijusiems su sandorio objektu, kurie buvo atlikti vykdant (vėliau negaliojančiu pripažintą) sandorį. Nagrinėjamu atveju Tauragės apylinkės teismas priimdamas 2019 m. vasario 5 d. sprendimą būtent ir pripažino, kad teisinis pagrindas, kuriuo buvo išskirstytas įstatinis kapitalas yra negaliojantis.

54. Nors ieškovės ir jos atstovas nurodo, kad ieškinys buvo dėl žalos atlyginimo, tačiau atkreiptinas dėmesys, teismo procesinis sprendimas yra vientisas dokumentas ir negalima vadovautis vien tik atskiromis procesinio dokumento dalimis (pvz. preambulė, rezoliucija ir pnš.) Minėtu sprendimu nustatyta, kad žala, kurią įvardijo ieškovė yra ne kas kita, o akcininkų sprendimu akcininkams paskirstytas įstatinis kapitalas, dividendai bei atsakovui R. V. išmokėta paskolos suma. Teismui taikius restituciją, tiek BUAB „Ramkesta“ tiek akcininkai grąžinti į pradinę padėtį iki sprendimo paskirstyti įstatinį kapitalą. Teismas pažymi, kad atsakovas R. V. nagrinėjamoje byloje buvo ne tik kaip akcininkas, bet kaip ir įmonės kreditorius. Teismas, pasisakydamas dėl nepagrįstai R. V. grąžintos 13032,90 Eur sumos ir priteisdamas iš R. V. šią sumą ieškovei, taip pat nurodė, kad R. V. atitinkamai įgyja subjektinę teisę kreiptis į ieškovės bankroto administratorių dėl įtraukimo į bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašą, tai yra, taip pat atstatė šalis į pradinę padėtį. Kitoks interpretavimas, tai yra, kad atsakovai atlygino žalą, o ne grąžino įstatinį kapitalą reikštų pačių akcininkų, kaip teisėtų įmonės savininkų pažeistas teises į jų nuosavybę.

55. Be to, apkreiptinas dėmesys, kad sąvoka žala suprantama, kaip asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų, tačiau nagrinėjamu atveju akcininkams paskirsčius įstatinį kapitalą žala pačiai įmonei nesusidarė, nes sprendimą paskirstyti įstatinį kapitalą priėmė akcininkai, tai yra įmonės savininkai. Dėl šių veiksmų žala galėjo atsirasti, ir kaip jau nustatyta, įmonės kreditoriams, konkrečiai Valstybinei mokesčių inspekcijai, kuri dėl jos pažeistų teisių ir buvo įtraukta į įmonės bankroto procesą. Byloje nenustatyta, kad įmonės savininkai būtų išvaistę įmonės turtą, jį pasisavinę, dėl ko būtų kilę kitos teisinės pasekmės. Atvirkščiai, nustatyta, kad likviduojant įmonę nebuvo laikytasi įstatymo normų reglamentuojančių pirmumo teisę atsiskaityti su kreditoriais eilės tvarka ir tik po to paskirstyti įstatinį kapitalą.

56. Tauragės apylinkės teismo 2019 m. vasario 5 d. sprendimu pripažinus negaliojantį visuotinį akcininkų sprendimą dėl įstatinio kapitalo paskirstymo ir dividendų išmokėjimo, nebeliko teisinio pagrindo, kuriuo būtų galima spręsti, kad įmonės akcininkai gavo bent dalį bendrovės turto ir dėl to nebegalima atšaukti bendrovės likvidavimą (ABĮ 73 straipsnio 16 dalis). Šiuo sprendimu pinigai (įstatinis kapitalas, dividendai ir paskola) grąžinti BUAB „Ramkesta“, tai yra atstatytas teisinis tikrumas ir dėl ko vykdant įmonės bankroto procesus galima pasiekti pagrindinio bankroto proceso tikslo – tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu metu įmonei skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-79-611/2019, 22 punktas), per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų bent jau iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2014).

57. Bankroto procesu taip pat siekiama pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-148-219/2018, 40 punktas; 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-541-219/2018, 22 punktas), kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras likviduojant bankrutavusią įmonę arba nutraukiant bankroto bylą ĮBĮ 27 straipsnio pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-915/2017, 32 punktas).

58. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu byla gali būti nutraukiama bet kuriuo bankroto proceso metu, svarbiausia, kad būtų patenkinti visų kreditorių reikalavimai. Bankroto bylos atsiskaičius su kreditoriais nutraukimo pagrindas yra tiesiogiai susijęs su bankroto proceso tikslu – siekiu patenkinti visų įmonės kreditorių reikalavimus, nes būtent šis tikslas yra galutinis bankroto procedūrų rezultatas. Bankroto bylos užbaigimas ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu visiškai atkuria teisinę taiką, patenkinant visų kreditorių reikalavimus ir išsaugant įmonę rinkoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-148-219/2018 43–44 punktus). Atsiskaičiusi su visais kreditoriais, t. y. nebeturinti finansinių įsipareigojimų, įmonė tampa moki ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme, todėl bankroto procedūros jai nebegali būti vykdomos.

59. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad tarp ieškovės bankroto administratoriaus ir atsakovų vyksta nesutarimai dėl bankroto administratoriaus veiksmų bankroto proceso metu, tačiau teismo vertinimu, tiek viena, tiek kita pusė turėtų siekti įstatymo leidėjo ir Lietuvos teismų praktikoje išplėtotų bankroto procedūros tikslų, nedidinant ir neeikvojant juridinio asmens sąnaudų ir turto.

60. Ieškovės atstovas argumentuodamas, kad 2019 m. vasario 5 d. Tauragės apylinkės teismo sprendimu priteistos sumos iš atsakovų yra ne kas kita o žala, nurodė, kad kartu buvo priteistos procesinės palūkanos, kurios priteisiamos esant žalai, tačiau su tokiu ieškovės atstovo vertinimu nesutiktina.

61. Lietuvos tesimų praktikoje ne kartą pasisakyta, kad procesinių palūkanų paskirtis - skatinti operatyvų teismo sprendimo įvykdymą. Procesinės palūkanos pasižymi tuo, kad jos skaičiuojamos nuo visos įsiskolinimo sumos ir skirtos kompensuoti būsimus, nuo teisminio proceso pradžios iki teismo sprendimo įvykdymo susidariusius kreditoriaus nuostolius. Tai, kad bus išieškomos ir tam tikro dydžio palūkanos, mokėtinos nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, skatina skolininką greičiau įvykdyti teismo sprendimą ar neįvykdytą prievolę, nes priešingu atveju asmuo gali patirti papildomų turtinių praradimų. Pagrindas priteisti šias palūkanas yra skolininko atsakomybė už tai, kad jis prievolės nevykdė geruoju, o jo kreditorius dėl to kreipėsi į teismą. Per bylinėjimosi laiką skolininkas naudojasi kreditoriaus lėšomis, gauna iš to naudos, taip pažeidžia kreditoriaus interesus ir privalo šios normos pagrindu mokėti įstatymo nustatytas palūkanas.

62. Kai prasideda teismo procesas, skolininkas turi būti suinteresuotas jo nevilkinti, o teismui priteisus pinigus – kuo greičiau sumokėti kreditoriui. Ieškovės atstovo argumentas, jog buvo priteistos procesinės palūkanos sprendimu, ir dėl to priteistos sumos iš atsakovų laikytinos žala, nepagrįstos, kadangi, kaip minėta, jų funkcija skatinti operatyvų teismo sprendimo įvykdymą bei kompensuoti būsimus nuostolius.

63. Be kita ko, iš ieškovės pateikto 2019 m. vasario 1 d. – 2019 m. kovo 31 d. sąskaitos išrašo matyti, kad 2019-02-15 J. V. į BUAB „Ramkesta“ atsiskaitomąją sąskaitą pervedė 19081,38 Eur sumą, 2019-02-20 S. K. pervedė 5874,48 Eur sumą, 2019-03-04 S. S. pervedė 5873,52 Eur. Taigi, minėtas išrašas tik patvirtina, kad įstatinis kapitalas, dividendai ir paskola išmokėta R. V., vadovaujantis Tauragės apylinkės teismo sprendimu grąžintos ieškovei. Aplinkybę, kad lėšos grąžintos ir laikytinos įstatiniu kapitalu patvirtina ir atsakovų byloje pateikta BUAB „Ramkesta“ 2020-11-24 įmonės balanso ataskaita, kurios 16 eilutėje „Kapitalas“ nurodyta 17377 Eur suma. Nors ieškovės atstovas nurodo, kad tai, kapitalas, tačiau ne įstatinis, su tokiu ieškovės atstovo vertinimu nesutiktina, kadangi minėta suma atitinka būtent atsakovų visuotinio akcininkų sprendimu paskirstytą įstatinio kapitalo bendrą sumą, kurią 2019 m. vasario 5 d. Tauragės apylinkės teismo sprendimu taikant restituciją gražinta ieškovei.

64. Teismas pažymi, kad iš esmės analogišką prašymą ieškovė teikė ir Klaipėdos apygardos teismui. Apylinkės teismas iš esmės sutinka su Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. spalio 15 d. civilinėje byloje Nr. eB2-111-730/2021 išdėstytais argumentais nurodytais 15-18 punktuose, o būtent, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. vasario 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. Nr. e2-321-553/2021, konstatavo, kad R. V. yra bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ramkesta“ akcininkas turintis 77 procentų akcijų (nutarties 14 punktas). Antra, ieškovė nei Klaipėdos apygardos teismui nei Tauragės apylinkės teismui nagrinėjančiam ieškovės ieškinį, nepateikė jokių kitų duomenų, patvirtinančių, kad atsakovai R. V. ir K. S. nėra akcininkai, neturi jokių akcininkams būdingų teisių ir pareigų. Vien tik interpretavimas, kad akcininkai paskirstę kapitalą prarado akcininkams būdingas teises ir pareigas, nesukelia teisinių pasekmių, nes kaip jau minėta anksčiau, šis jų veiksmas pripažintas negaliojančiu įsiteisėjusiu teismo sprendimu (CPK185 straipsnis).

65. Pagal JANĮ 56 straipsnio 1 dalies 1 punktą iškėlus bankroto bylą įmonės valdymo organai yra netekę savo įgaliojimų, tačiau pagal ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 6 punktą, 40 straipsnio 1 dalį akcininkai turi teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, taigi ta aplinkybė, jog šiuo atveju akcininkai negali atlikti valdymo organo teisių ir pareigų uždarojoje akcinėje bendrovėje „Ramkesta“, nereiškia, jog akcininkai apskritai neturi akcininko statuso ir su tuo susijusių teisių bei pareigų.

66. Atsižvelgiant į išdėstyta, teismui nėra pagrindo konstatuoti teisines pasekmes ir nustatyti, kad atsakovai, neturi ieškovės akcininkų teisių ir pareigų įvykdyto 2015 m. spalio 20 d. UAB „Ramkesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 15-3 pagrindu.

Dėl 2020 m. lapkričio 16 d. ir 2020 m. gruodžio 9 d. BUAB „Ramkesta“ visuotinio akcininkų susirinkimų metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais (niekiniais).

67. CK 2.82 straipsnio 4 d. numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

68. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 1, 2 p., 17 str. yra įtvirtintos tokios akcininkų neturtinės teisės kaip teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Akcininkas, balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendina jam įstatymo suteiktą vieną iš neturtinių teisių – dalyvauti aukščiausiam juridinio asmens organui (juridinio asmens dalyvių susirinkimui) priimant sprendimus dėl juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, reikalų, tačiau kartu pažymėtina, kad šių akcininkų teisių pažeidimas nėra besąlyginis visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų panaikinimo pagrindas.

69. Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015).

70. Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimui nepakanka įrodyti, kad jį priimant buvo pažeistos ABĮ nuostatos – taip pat būtina pagrįsti, kodėl konkretus nustatytas pažeidimas nėra formalus ir yra pakankamas ginčijamam sprendimui pripažinti negaliojančiu.

71. Nagrinėjamu atveju ieškovė, teikdama ieškinį, nepateikė daugiau jokių įrodymų, išskyrus tai, kad ieškovės manymu atsakovai nėra įmonės akcininkai, tačiau teismas konstatavo, kad visgi šioje situacijoje atsakovai R. V. ir K. S. nebuvo ir nėra praradę akcininkų teisių ir pareigų, todėl nėra teisinio ir faktinio pagrindo pripažinti negaliojančiais (ex officio) 2020 m. lapkričio 16 d. ir 2020 m. gruodžio 9 d. BUAB Ramkesta akcininkų susirinkimų sprendimus, kadangi nenustatyta, kad iš esmės šie sprendimai prieštarautų vieno iš kurių nors akcininkų, ieškovės kreditorių ar viešajam interesams. Atvirkščiai, kaip matyti akcininkų sprendimai susiję su siekiu atsiskaityti visiškai su įmonės kreditoriais įnešant papildomus įnašus bei atstatyti įmonės veiklą.

72. Šie akcininkų priimti sprendimai tiesiogiai sutampa su bankroto proceso tikslais -patenkinti visų kreditorių reikalavimai, nes būtent šis tikslas yra galutinis bankroto procedūrų rezultatas, taip atkuriant teisinę taiką, patenkinant visų kreditorių reikalavimus ir išsaugant įmonę rinkoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-148-219/2018 43–44 punktus). Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė nenurodė jokių kitų priimtų sprendimų negaliojimo pagrindų, ši ieškovės reikalavimo dalis taip pat atmestina kaip neapgrįsta.

Dėl įmonės likvidavimo pagal visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimą.

73. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 73 straipsnio 3 dalis numato, kad sprendimą likviduoti bendrovę priima visuotinis akcininkų susirinkimas, juridinių asmenų registro tvarkytojas arba teismas Civilinio kodekso nustatytais atvejais. Kai sprendimą likviduoti bendrovę priima juridinių asmenų registro tvarkytojas, bendrovė likviduojama taikant Civilinio kodekso nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens likvidavimą juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva.

74. Atsakovai R. V., K. S. ir S. K. priėmę sprendimą likviduoti UAB „Ramkesta“ bei atsakovas R. V., būdamas išrinktas įmonės likvidatoriumi, turėjo vadovautis ABĮ 73 straipsnio 6-17 dalimis, ko galutinis rezultatas būtų įmonės likvidavimas ikiteismine tvarka. Visgi, įmonės akcininkams netinkamai taikant įstatymo nuostatas, likviduojamai UAB „Ramkesta“, pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos ieškinį iškelta bankroto byla, o bankroto administratoriumi paskirta UAB „Tamtamas“. Teismas atkreipia ieškovės dėmesį, kad vien dėl šios aplinkybės visuotinis akcininkų sprendimas likviduoti įmonę tapo negalimas, kadangi įmonei esant nemokiai, likvidavimo procedūra pagal visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimą tampa negalima. (CPK 185 straipsnis, ABĮ 73 straipsnio 3 dalis).

75. Minėtas faktas konstatuotas 2018 m. rugsėjo 7 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1177-479/2018, kuria teismas pripažino UAB „Ramkesta“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Aiškinant sistemiškai nuo šio momento įmonės likvidavimo procedūrai buvo taikoma nebe ABĮ ir CK nuostatos, o Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas, galiojęs iki 2019 m. gruodžio 31 d., o tęsiantis bankroto procedūrai Juridinių asmenų nemokumo įstatymo nuostatos, įsigaliojusios nuo 2020 m. sausio 1 d.

76. Taikant bankroto procedūrą BUAB „Ramkesta“ vadovaujantis ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalimi po to, kai administratorius pateikia šio įstatymo 31 straipsnio 8 punkte nustatytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regioninio departamento pažymą, teismas, nagrinėjantis įmonės bankroto bylą, priima sprendimą dėl įmonės pabaigos. Iš esmės analogiška nuostata įtvirtinta ir JANĮ 100 straipsnio 1 dalyje, jog sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos priima teismas. Taigi, nagrinėjamu atveju ieškovės prašymas taikyti 2015 m. gegužės 29 d. UAB „Ramkesta visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo pasekmes – likviduoti UAB „Ramkesta“ dėl įmonės veiklos pabaigos, negali būti tenkinamas, nes toks sprendimas turtėtų būti priimamas teismo, kurio kompetencijoje yra iškelta ieškovės bankroto byla, sprendimu. Kitu atveju galėtų susidaryti tokios teisinės situacijos, kai bankroto bylą nagrinėjantis teismas priima visiškai priešingą sprendimą, o kitas teismas (šiuo atveju apylinkės teismas) nagrinėdamas prašymą dėl likvidavimo visiškai kitą, todėl iš dalies sutiktina su atsakovų argumentais, kad apskritai įmonės likvidavimo (pabaigos) klausimas turi būti sprendžiamas nuosekliai laikantis įstatymų, atsižvelgiant į įmonės ekonominę būseną.

77. Ieškovės nurodyta aplinkybė, kad bankroto administratorius yra laisvas pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų, nuspręsti dėl konkrečių bylų iškėlimo, įstojimo į vykstančius teisminius procesus ir kt., vertintinas tik kaip teisė kokiu būdu bankroto procese pasiekti šio proceso tikslų, bet suteikta teisė jokiu būdu nereiškia, kad pasirinkus vienokį ar kitokį teisinį būdą siekiant bankroto proceso tikslų, šie bus teisingi teisine prasme.

78. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovė taip pat, nepateikė byloje jokių duomenų, kad BUAB „Ramkesta“ atsiskaitė su visais kreditoriais, jog būtų galima spręsti apie įmonės likvidavimą pagal visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimą ar pagal šiuo metu vykstančią bankroto procedūrą (CPK 178 straipsni, 185 straipsnis). Teismo posėdžio metu šalys patvirtino, kad su įmonės kreditoriumi S. V. nėra atsiskaityta. Tai patvirtina ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 10 d. nutarties 12 punktas civilinėje byloje Nr. e2-187-798/2022 bei argumentai, kuriais buvo atmestas atsakovo R. V. atskirasis skundas dėl prašymo įpareigoti nemokumo administratorę atsiskaityti su bendrovės kreditoriumi. Teismo vertinimu, šiuo metu taikant likvidavimo procedūrą dėl įmonės pabaigos būtų pažeistos vienintelio kreditoriaus teisėti interesai bei neįgyvendinti pagrindiniai bankroto procedūros tikslai atsiskaityti su kreditoriais.

79. Įvertinus šias aplinkybes, ieškovės reikalavimas taikyti 2015 m. gegužės 29 d. UAB Ramkesta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo Nr. 15-2 numatytas pasekmes – likviduoti UAB Ramkesta priimant sprendimą dėl įmonės veiklos pabaigos, atmestinas.

Dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo

80. Atsakovai R. V., S. K. ir V. K. atsiliepimuose į ieškinį, prašo skirti ieškovės turto administratorei UAB „Tamtamas“ 3000 Eur baudą už nepagrįsto ieškinio pareiškimą.

81. Pagal CPK 95 straipsnio nuostatas baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis skirti turėtų būti nustatytos šios sąlygos: šalies nesąžiningumas ir ieškinio (skundo) nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Pagal kasacinio teismo praktiką, įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013).

82. Teismas, išnagrinėjęs bylos medžiagą bei įvertinęs atsakovų argumentus, nemato pagrindo konstatuoti, jog turto administratorius UAB „Tamtamas“, atstovaudamas ieškovę ir pareikšdamas ieškinį, piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, todėl prašymas skirti baudą netenkinamas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

83. Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, nepriteisiamos, nes ieškovė atleista nuo bylinėjimosi išlaidų valstybei mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 96 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškovės BUAB „Ramkesta“, įmonės kodas 301592764, ieškinį atmesti.

Atsakovų R. V., K. S., S. K. ir V. K. prašymus dėl baudos skyrimo atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmus.