- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-01-04
- Bylos Nr.
- e2A-24-450/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01701-2019-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Agnė Tikniūtė, Gintaras Pečiulis, Asta Radzevičienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Agnės Tikniūtės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai kooperatinei bendrovei kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“ ir uždarajai akcinei bendrovei „EDS INVEST“ dėl hipotekos sandorio ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nereiškiantys savarankiškų reikalavimų, – bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Construction Ace“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Nekilnojamojo turto valdymas“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Finiens“, V. Ž., antstolis D. k. ir Vilniaus rajono 6-ojo notaro biuro notaras E. N..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Emilė“ kreipėsi į teismą prašydama: 1) pripažinti 2012 m. lapkričio 2 d. sutartinę hipoteką negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) dalyje dėl ieškovei UAB „Emilė“ priklausančio turto (įkeičiamų daiktų 3, 4 ir 5 adresu (duomenys neskelbtini)); 2) pripažinti notaro E. N. 2016 m. gegužės 23 d. atliktą vykdomąjį įrašą Nr. 4476 dalyje dėl išieškojimo iš ieškovei UAB „Emilė“ priklausančio turto negaliojančiu ab initio; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad skolininkė UAB „Construction Ace“, kreditorė kooperatinė bendrovė kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ (toliau – Kredito unija), įkaitų davėjai UAB „Finiens“, UAB „Emilė“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2012 m. lapkričio 5 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį (toliau – Hipotekos sutartis), pagal kurį hipotekos kreditorės naudai buvo įkeistas ieškovei nuosavybės teise priklausantis turtas: administracinė patalpa (patalpos, pažymėtos nuo 3-75, 3-76 nuo 3-78 iki 3-80, 3-92, nuo 3-98 iki 3-107, su bendro naudojimo patalpomis, pažymėtomis 1-33 (1108/10000 iš 49,37 kv. m), t. y. 5,47 kv. m; 2-88 (287/10000 iš 17,54 kv. m), t. y. 0,50 kv. m; 3-72 (3054/10000 iš 118,92 kv. m), t. y. 36,32 kv. m, iš viso: 42,29 kv. m), kurios paskirtis – administracinė, bendras plotas – 570,67 kv. m, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); administracinė patalpa (patalpos, pažymėtos nuo 4-13 iki 4-16, nuo 4-64 iki 4-77), kurios paskirtis – administracinė, bendras plotas – 456,32 kv. m, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); administracinė patalpa (patalpos plane pažymėtos nuo 5-58 iki 5-61, nuo 5-71 iki 5-78), kurios paskirtis – administracinė, bendras plotas: 195,71 kv. m, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Hipotekos sutartimi buvo užtikrinta 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutartis Nr. 12-00428 LTL (toliau – Paskolos sutartis), kurią sudarė UAB „Construction Ace“ ir Kredito unija. Skolininkė UAB „Construction Ace“ yra bankrutavusi, o Kredito unija reikalavimą pagal Paskolos sutartį perleido naujajam kreditoriui UAB „EDS INVEST“. Antstolio D. K. kontoroje buvo priimtas vykdyti Vilniaus rajono 6-ojo notarų biuro notaro E. N. atliktas vykdomasis įrašas ir pradėti vykdymo veiksmai, nukreipiant išieškojimą į ieškovei priklausantį turtą.
3. Nurodė, kad, sudarant Hipotekos sutartį, nebuvo gautas vienintelės ieškovės akcininkės Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ (toliau – VANTA 2) sutikimas ar pritarimas, kuris pagal ieškovės įstatus buvo būtinas, sudarant ginčijamą hipotekos sandorį. Nesant teisėto akcininkės pritarimo, nebuvo išreikšta įkaito davėjos valia (sutarties laisvės principo pažeidimas). Ginčijama Hipotekos sutartis ieškovės vardu sudaryta V. Ž., kuris neteisėtai (nesant realaus vienintelės akcininkės sprendimo) paskirtas bendrovės vadovu. Be to, Hipotekos sutartis prieštarauja bendrovės veiklos tikslams.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. sausio 28 d. sprendimu ieškovės UAB „Emilė“ ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės UAB „Emilė“ atsakovės UAB „EDS INVEST“ naudai 2 163,48 Eur bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas nustatė, kad tarp atsakovės Kredito unijos ir trečiojo asmens UAB „Construction Ace“ 2012 m. spalio 31 d. buvo sudaryta Paskolos sutartis, pagal kurią Kredito unija suteikė kredito gavėjai 1 764 944,39 Eur (6 094 000 Lt) dydžio paskolą, kurią UAB „Construction Ace“ įsipareigojo grąžinti iki 2022 m. spalio 25 d. Užtikrinant įsipareigojimų pagal paskolos sutartį tinkamą įvykdymą, UAB „Construction Ace“, Kredito unija ir ieškovė UAB „Emilė“ 2012 m. lapkričio 5 d. sudarė sutartinės hipotekos sutartį, kuria Kredito unijos naudai įkeistas ieškovei nuosavybės teise priklausantis turtas, esantis (duomenys neskelbtini).
6. Teismo vertinimu, byloje nėra pateikta objektyvių įrodymų apie tai, kad ieškovės UAB „Emilė“ akcijų savininkės VANTA 2, kurios kodas dokumente nurodytas 0307032187, turinčios 49 akcijas ir 49 balsus iš vieno šimto, bei akcijų savininkės L. M., turinčios 51 akciją ir 51 balsą iš vieno šimto, 2012 m. spalio 24 d. akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 12/10/2 dėl ginčo turto įkeitimo pirminio kreditoriaus naudai bei direktoriaus V. Ž. įgaliojimas tvarkyti su ieškovės UAB „Emilė“ turto įkeitimu susijusius reikalus yra suklastoti.
7. Teismas pažymėjo, kad ieškovės pateiktuose VANTA 2 pažymėjime ir galimai registro duomenų (nepilnų) fragmentuose su vertimu į lietuvių kalbą VANTA 2 identifikacinis kodas yra 148117498, o ne 0307032187, kaip ieškovės pateiktame 2012 m. spalio 24 d. akcininkų susirinkimo protokole. Ieškovės į bylą pateiktame Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išraše su istorija ieškovės UAB „Emilė“, įsteigtos 2011 m., vienintele akcininke atitinkamu laiku buvo nurodyta VANTA 2 EOOD, kurios kodas yra 0307032187. Taigi, ieškovės pateikti rašytiniai įrodymai, teismo nuomone, nesudaro pagrindo išvadai, kad sudarant ginčo sandorį buvo pažeista ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, steigimo dokumentuose nustatyta jos organų kompetencija.
8. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-1842-852/2017 tarp tų pačių šalių, tačiau dėl kito ieškovės ginčijamo hipotekos sandorio (2012 m. lapkričio 5 d.), teismas tyrė pateiktą 2012 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 12/10/2 ir konstatavo, jog minimas protokolas patvirtina, kad UAB „Emilė“ akcininkai davė sutikimą įkeisti patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini), siekiant užtikrinti UAB „Construction Ace“ paskolą. Šie akcininkų sprendimai nenuginčyti ir teismas neturi pagrindo jais nesiremti. Vilniaus apygardos teismo sprendimas įsiteisėjo 2018 m. balandžio 27 d. Tuo tarpu Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimu išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-2235-803/2019 ieškovė UAB „Emilė“ analogiškais argumentais ginčijo jos ir kitos unijos („Mėmelio taupomoji kasa“) 2013 m. sausio 23 d. sudarytą paskolos sutartį, 2013 m. balandžio 4 d. hipotekos sandorį, vekselį ir notaro atliktą vykdomąjį įrašą. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog 2011 m. gruodžio 20 d. redakcijos įstatai galioja, nes jie nėra patvirtinti akcininkės VANTA 2 EOOD, kaip tai numato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 1 punktas. Taigi, ieškovė neįrodė, kad paskolos sutarčiai ir hipotekos sandoriui sudaryti buvo reikalingas akcininkės sprendimas. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 25 d. nutartyje minimoje civilinėje byloje pažymėta, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijama paskolos sutartis ir iš jos kilę paskesni sandoriai jų sudarymo metu neatitiko UAB „Emilė“ valios ir tokiu būdu pažeidė sutarčių laisvės principą.
9. Teismas vertino, kad ginčo sandorio prieštaravimo ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, tikslams fakto ieškovė byloje apskritai neįrodinėjo, o apsiribojo deklaratyviais teiginiais. Šalys patvirtino, kad ieškinyje nurodyta paskolos sutartis buvo sudaryta. Ieškovė neginčijo, kad paskolos sumas iš kreditorės skolininkė buvo gavusi, o jos buvo susijusios įmonės ir vystė bendrą projektą. Ieškovė priėmė atitinkamą sprendimą dėl paskolos sutartimi skolininkės prisiimtų teisių ir pareigų užtikrinimo, o ieškovės dukterinė įmonė UAB „Interbesta“ už skolininkės sutartines prievoles taip pat garantavo įkeistu turtu. Duomenų apie tai, kad sutarčių pagrindu gautos paskolos sumos kreditorei ar naujajai kreditorei būtų grąžintos, nėra, todėl nėra pagrindo išvadai, jog ginčo sandoris prieštarautų ieškovės interesams ar tikslams. Net jei būtų laikomasi priešingos nuomonės, ieškovės ieškinys jos nurodytu pagrindu negali būti tenkinamas, kadangi ieškovė neįrodė atsakovių nesąžiningumo fakto.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
10. Ieškovė UAB „Emilė“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimą; dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų grąžinti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, o teismui nenustačius absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. Teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus, dėl ko sprendimas naikintinas dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo, numatyto Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 329 straipsnio 2 dalies 7 punkte. Teismas nemotyvavo sprendimo dėl ginčijamo sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, nors ieškinio teisinis pagrindas buvo nurodytas sandorio negaliojimas CK 1.80 straipsnio pagrindu, nes nebuvo gautas akcininkės pritarimas, kuris buvo būtinas pagal ieškovės įstatus ir kredito unijos vidaus tvarką. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškinys reiškiamas tik CK 1.82 straipsnio pagrindu.
10.2. Ginčo sutarties sudarymui nebuvo išreikšta ieškovės valia, nes tam nebuvo privalomo akcininkės pritarimo. Ieškovė buvo nurodžiusi ieškinio reikalavimą – sandorio pripažinimą negaliojančiu, kaip prieštaraujantį imperatyviosioms CK 6.156 straipsnyje nustatytoms sutarties laisvės nuostatoms, kadangi nebuvo išreikšta tikroji ieškovės, kaip juridinio asmens, valia, dėl to sandoris turėjo būti pripažintas negaliojančiu ab initio kaip prieštaraujantis imperatyviosioms įstatymo normoms CK 1.80 straipsnio pagrindu. Veiksmai, neturintys esminio valios elemento, t. y. siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas, negali būti pripažįstami sandoriais, todėl yra niekiniai.
Žemesnės instancijos teismas
10.3. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-549-516/2020 yra pasisakyta, kad: „Nors pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime teisingai konstatavo, jog ABĮ 34 straipsnio nuostata nėra imperatyvi, tai reiškia, kad nesant akcininko sutikimo leisti parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą, toks sandoris negalėtų būti pripažintas negaliojančiu (niekiniu) pagal CK 1.80 straipsnį, tačiau, kita vertus, spręsdamas ginčą dėl nekilnojamojo turto perleidimo sandorių teisėtumo pagal CK 1.80 straipsnį, teismas iš esmės nevertino ieškovės nurodytų aplinkybių dėl galimo dokumentų (akcininko sprendimų) tyčinio klastojimo. Kitaip tariant, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti, nesant vienos iš ginčo sutarčių šalių – ieškovės – valios. Veiksmai, neturintys esminio valios elemento, t. y. siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas, negali būti pripažįstami sandoriais, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, yra niekiniai.“ Teismas turėtų atsižvelgti į šią nutartį byloje, kurioje faktinės aplinkybės yra analogiškos nagrinėjamai bylai ir vadovaujantis teismų praktikos vienodumo bei nuoseklumo principais, priimti vienodą sprendimą.
10.4. Teismui buvo pateiktas išplėstinis UAB „Emilė“ išrašas iš Juridinių asmenų registro, kuriame nurodyta registruota įstatų redakcija, kuria vadovavosi ir iki šiol savo veikloje vadovaujasi UAB „Emilė“. Teismo posėdžio metu buvusi visų UAB „Emilė“ akcijų savininkės užsienio bendrovės VANTA 2 EOOD vadovė ir vienintelė akcijų kapitalo savininkė L. M. paliudijo, kad įsigijusi visas UAB „Emilė“ akcijas ji pakeitė bendrovės įstatus ir įpareigojo bendrovės vadovu tuo metu buvusį D. K. naujus įstatus pateikti Juridinių asmenų registrui. Įstatai yra galiojantys, nes jų tam teisę turintys asmenys niekada neginčijo, jie yra tinkamai išviešinti ir sudaro pagrindinio valstybės registro statusą turinčio juridinių asmenų registro duomenis. Teismui buvo pateiktas protokolas, patvirtinantis naują įstatų redakciją, su UAB „Emilė“ akcininkės Bulgarijoje registruotos bendrovės VANTA 2 EOOD vadovės ir vienintelės akcijų kapitalo savininkės L. M. parašu. Tačiau teismas, nepaisant šių didesnę įrodomąją galią turinčių įrodymų bei privataus užsienio juridinio asmens vadovo, išreiškusio savo valią patvirtinti naują įstatų redakciją, liudijimo teisme davus priesaiką, byloje esančių rašytinių dokumentų originalų ir rašytinių paaiškinimų, atsisakė vadovautis UAB „Emilė“ įstatais, kurie yra registruoti Juridinių asmenų registre, tuo paneigdamas valstybės registro paskirtį ir jame esančių duomenų patikimumą bei privataus juridinio asmens subjektiškumą ir teisę pačiam spręsti dėl savo steigimo dokumentų turinio.
10.5. Teismas neturėjo teisinio pagrindo remtis Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimu išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-2235-803/2019 nustatyta aplinkybe dėl įstatų, o privalėjo nagrinėjamoje byloje pats nustatyti faktinę aplinkybę, kad UAB „Emilė“ įstatų redakcija, registruota Juridinių asmenų registre, yra galiojanti, kadangi teismo nurodytoje byloje nedalyvavo tie patys asmenys; UAB „Emilė“ įstatų redakcijos galiojimo klausimas toje byloje nebuvo įrodinėjimo dalyku ir net jo dalimi. Civilinėje byloje Nr. e2-2235-803/2019 teismas prieš priimdamas sprendimą tokios aplinkybės nesiaiškino, ji atsirado teismo sprendime kaip siurprizinė ir išvestinė iš kitų netiesioginių įrodymų vertinimų, o bylą nagrinėjant teisme UAB „Emilė“ nebuvo suteikta galimybė pasisakyti įstatų galiojimo klausimu.
Atsiliepimas
11. Atsakovės Kredito unija ir UAB „EDS INVEST“ atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Ieškinio pagrindą sudaro ieškovės teiginiai, kad ginčo sandoriai sudaryti neturint akcininkės pritarimo, dėl to nesant ieškovės valios. Tokiems atvejams spręsti CK numato specialias juridinio asmens sudarytų sandorių galiojimo sprendimo taisykles, numatytas CK 2.83 straipsnyje bei atitinkamai CK 1.82 straipsnyje, pagal kurias yra vertinama, ar juridinio asmens valia buvo pakankama sandorio galiojimui. Todėl spręsdamas ieškinio reikalavimus dėl sandorių negaliojimo pagal ieškinio pagrindu nurodytas aplinkybes (akcininkės sprendimo bendrovės sudarytam sandoriui (ne)buvimas), teismas pagrįstai ir teisėtai byloje nustatytas aplinkybes kvalifikavo pagal specialias taisykles.
11.2. Teismas turi pareigą taikyti konkrečioms aplinkybėms tinkamą (taikytiną) teisės normą. Apeliacinio skundo argumentai, kad sprendime nėra pateikta visų ieškovės nurodytų ieškinio motyvų analizė, neturi įtakos sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui.
11.3. Atsakovių atstovams tik bylos nagrinėjimo iš esmės metu tapo žinoma, kad ieškovė jau reiškė ieškinį dėl byloje ginčijamų sandorių negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu ir įrodinėjo, jog jie sudaryti nesant vienintelės bendrovės akcininkės pritarimo. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 atmetė UAB „Emilė“ ieškinį Kredito unijai, kuriuo ieškovė, be kita ko, prašė pripažinti negaliojančia 2012 m. lapkričio 5 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo kodas: 20120120018995), pagal kurį užtikrinta prievolė, kylanti iš Paskolos sutarties (2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarties Nr. 12-00428 LTL).
11.4. Šioje byloje ieškovė pakartotinai ginčija tuos pačius sandorius tuo pačiu pagrindu, kad jie tariamai sudaryti nesant ieškovės akcininkės sprendimo ir tuo pagrindu ieškovės valios. Atsakovių nuomone, ieškovė siekdama apeiti draudimą įsiteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimui civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 iš naujo pareikšti teisme tuos pačius ieškinio reikalavimus tapačiu pagrindu, papildė šioje byloje ieškinį aplinkybėmis apie juridinio asmens valios susiformavimą ir sutarčių sudarymą nesant asmens valios bei formaliai nurodė CK 1.80 straipsnio negaliojimo pagrindą, tačiau tai neturi reikšmės ieškinio pagrindo ir dalyko kvalifikavimui, kurie abejose bylose yra tapatūs.
11.5. Šioje byloje atsakove yra ir UAB „EDS INVEST“, todėl hipotetiškai galima būtų laikyti, kad ši civilinė byla nagrinėjama ne tarp tų pačių šalių. Tačiau ieškovė neturi teisės ginčyti kitoje civilinėje byloje nustatytų faktų. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 yra priimtas dėl teisių pripažinimo, todėl, nors išnagrinėtoje byloje nedalyvavo UAB „EDS INVEST“, tai neturi įtakos įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytų faktų prejudicinei galiai. Atsakovė UAB „EDS INVEST“ šioje byloje dalyvauja kaip Kredito unijos reikalavimo teisių perėmėja.
Žemesnės instancijos teismas
11.6. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 buvo išspręstas klausimas dėl šioje byloje ginčijamų sandorių galiojimo bei įrodinėjimo dalyku buvo ieškovės akcininkės pritarimo ginčo sandoriams faktas, todėl pripažintina, kad kitoje byloje yra nustatyti faktai, jog ginčo sandoriai buvo sudaryti ieškovės akcininkei pritarus, yra prejudiciniai.
Atsiliepimas
11.7. Ieškovės akcininkės pritarimą ginčo sandoriams taip pat patvirtina buvęs ieškovės direktorius V. Ž., kuris atsiliepime į ieškinį paaiškino, kad visi jo, kaip ieškovės vadovo pasirašyti sandoriai, sudaryti tikrojo savininko S. R. iniciatyva ir nurodymu, be to, ieškovės akcijos skirtingu laikotarpiu formaliai priklausė S. R. šeimos nariams, motinai L. M. ir sūnui E. R.. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-403/2019 pripažinta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-37-211/2018 nustatyta aplinkybė, jog UAB „Emilė“ nuo 2012 m. rugsėjo 26 d. iki 2014 m. balandžio 14 d. turėjo kitą faktinį vadovą S. R. yra prejudicinė, vertinant V. Ž., kaip UAB „Emilė“ formalaus vadovo, veiksmus. Tai, kad tikrieji ieškovės akcininkai organizavo ieškovės veiklą per formalius vadovus, reguliariai keitė akcininkų struktūrą, nesudaro pagrindo naikinti ginčijamų hipotekos sandorių, kurie sudaryti užtikrinant suteiktų paskolų grąžinimą. Taigi, ginčo sandoriai sudaryti ne tik ieškovės akcininkų pritarimu, bet ir vykdant jų tikrąją valią.
11.8. Ieškovė šioje civilinėje byloje nepaneigė civilinėje byloje Nr. e2-2235-803/2019 ir baudžiamojoje byloje Nr. 1A-290-518/2018 nustatytų aplinkybių, kad 2011 m. gruodžio 20 d. redakcijos UAB „Emilė“ įstatai nėra ir negalėjo būti galiojantys, kadangi jie nėra patvirtinti akcininkės VANTA 2 EOOD. Be to, tai, kad 2011 m. gruodžio 20 d. redakcijos UAB „Emilė“ įstatai buvo pateikti Juridinių asmenų registrui, niekaip nepatvirtina jų galiojimo, kadangi viešo registro paskirtis yra teisių išviešinimas, o ne teisių nustatymas / sukūrimas.
11.9. Ieškovė nepateikė duomenų, kad 2012 m. spalio 24 d. UAB „Emilė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 12/10/2, pagal kurį buvo pritarta ginčo sutartinės hipotekos sandorio sudarymui, buvo suklastotas. Priešingai, pagal Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 buvo nustatyta, kad UAB „Emilė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 12/10/2 patvirtina, jog UAB „Emilė“ akcininkai davė sutikimą įkeisti patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini), siekiant užtikrinti UAB „Construction Ace“ paskolą (t. y. sudaryti šioje byloje ginčijamą sutartinės hipotekos sandorį). Taigi, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-549-516/2020 pateikti išaiškinimai šioje byloje netaikytini, kadangi iš esmės skiriasi šios civilinės bylos ir nurodytos civilinės bylos ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas).
12. Trečiasis asmuo bankrutuojanti UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį tenkinti.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto
13. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas, savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
14. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo teismas ieškovės ieškinį dėl hipotekos sandorio ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais atmetė. Ginčijamo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, t. y. pagal apeliaciniame skunde nurodytus faktinius ir teisinius argumentus.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
15. Atsakovės kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė naujus duomenis – 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir bendrovės akcininkų registravimo žurnalo kopijas iš Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-1842-852/2017.
16. Bylos proceso eigai optimizuoti įstatymų leidėjo yra nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas, viena vertus, atsisako priimti naujus įrodymus, jeigu jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus dvi išimtis: 1) jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) jeigu tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau (CPK 314 straipsnis). Toks naujų įrodymų priėmimo aukštesnės instancijos teisme ribojimas nustatytas atsižvelgiant į CPK įtvirtintą apeliacijos modelį, kuriam būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas (nutartis) apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, patikrinant, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir pan.
17. Kita vertus, CPK 314 straipsnyje nustatytas naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, taip pat atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-347/2014).
18. Pažymėtina, kad, vadovaujantis CPK 179 straipsnio 3 dalimi, teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Atsakovių teikiami rašytiniai duomenys yra iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ prieinama informacija (Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-1842-852/2017 duomenys), su kuria esant poreikiui teismas gali susipažinti pats (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes ir nutarties 16-17 punktuose aptartus išaiškinimus, apeliacinės instancijos teismas nepriima atsakovių naujai pateiktų duomenų.
Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių
19. Byloje nustatyta, kad skolininkė UAB „Construction Ace“, kreditorė Kredito unija, įkaitų davėjai UAB „Finiens“, UAB „Emilė“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2012 m. lapkričio 5 d. sudarė ginčo Hipotekos sutartį, pagal kurią hipotekos kreditorės naudai buvo įkeistas apeliantei nuosavybės teise priklausantis turtas, esantis adresu (duomenys neskelbtini). Hipotekos sutartimi buvo užtikrinta 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutartis Nr. 12-00428 LTL, kurią sudarė UAB „Construction Ace“ ir Kredito unija. Skolininkė UAB „Construction Ace“ bankrutavo (įsipareigojimai pagal Paskolos sutartį nebuvo įvykdyti). Apeliantei nepasinaudojus galimybe įkeisto turto vertės apimtimi pačiai įvykdyti Paskolos sutartį, Vilniaus rajono 6 notaro biuro notaras E. N. 2016 m. gegužės 23 d. atliko vykdomąjį įrašą Nr. 4476, kuris pateiktas priverstiniam vykdymui antstoliui D. K. CPK nustatyta teismo sprendimų vykdymo tvarka. Kredito unija savo reikalavimą pagal Paskolos sutartį perleido naujajam kreditoriui UAB „EDS INVEST“.
20. Iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ nustatyta, kad įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 atmestas UAB „Emilė“ ieškinys Kredito unijai, kuriuo ieškovė, be kita ko, prašė pripažinti negaliojančiu šioje byloje ginčijamą 2012 m. lapkričio 5 d. sutartinio įkeitimo sandorį, kuriais užtikrinta prievolė, kylanti iš 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarties Nr. 12-00428 LTL.
21. Apeliantė reikalavimus dėl sandorio nuginčijimo iš esmės grindžia vieninteliu argumentu, kad sandoriui sudaryti nebuvo gautas vienintelės ieškovės akcininkės bendrovės VANTA 2 sutikimas ar pritarimas, kuris pagal ieškovės įstatus buvo būtinas. Pagal registruotus viešame registre apeliantės įstatų 15.9 ir 15.11 punktus sandorius ir sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma) bendrovės vadovas gali sudaryti / priimti, jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas.
Dėl absoliutaus skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindo
22. Apeliantės teigimu, skundžiamas sprendimas yra absoliučiai negaliojantis (CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punktas), nes teismas priimdamas skundžiamą sprendimą neišsprendė visų byloje pareikštų reikalavimų, t. y. ieškovės reikalavimo sandorius pripažinti negaliojančiais, kaip prieštaraujančius imperatyviosioms CK 6.156 straipsnyje nustatytoms sutarties laisvės nuostatoms, kadangi nebuvo išreikšta tikroji ieškovės, tai yra juridinio asmens, valia, dėl to, apeliantės manymu, sandoris turėjo būti pripažintas negaliojančiu ab initio kaip prieštaraujantis imperatyviosioms įstatymo normoms CK 1.80 straipsnio pagrindu.
23. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punktą absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu laikomas atvejis, kai pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus pareikštus reikalavimus ir bylos negalima išskirti CPK 327 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka, t. y. perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo tik bylos dalį dėl neišspręstų reikalavimų (CPK 327 straipsnio 2 dalis). Reikalavimas šios normos prasme suprantamas kaip CPK 135 straipsnyje įtvirtintas ieškinio dalykas, kurį ieškovas turi nurodyti ieškinyje, t. y. ieškovo per teismą atsakovui pareikštas materialusis teisinis reikalavimas. Ieškinyje taip pat turi būti nurodytas faktinis ieškinio pagrindas. Ieškovo suformuluotas ieškinio dalykas ir jo nurodytas faktinis ieškinio pagrindas apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313/2006).
24. Nagrinėjamu atveju ieškovė UAB „Emilė“ ieškinyje pareiškė materialiuosius teisinius reikalavimus ir kaip faktinį ieškinio pagrindą išdėstė aplinkybes, kad, sudarant Hipotekos sutartį, nebuvo gautas vienintelės ieškovės akcininkės Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens VANTA 2 sutikimas ar pritarimas, kuris pagal ieškovės įstatus buvo būtinas, sudarant ginčijamą hipotekos sandorį; nesant teisėto akcininkės pritarimo, nebuvo išreikšta įkaito davėjos valia (sutarties laisvės principo pažeidimas); sutarties sudarymo metu notarui buvo pateiktas galimai suklastotas UAB „Emilė“ vienintelės akcininkės sprendimas; ginčijama Hipotekos sutartis ieškovės vardu sudaryta V. Ž., kuris neteisėtai (nesant realaus vienintelės akcininkės sprendimo) paskirtas bendrovės vadovu; be to, Hipotekos sutartis prieštarauja ieškovės teisnumui; kita sutarties šalis veikė nesąžiningai, o ieškovės pažeistų teisių neįmanoma apginti kitais teisių gynimo būdais. Kaip matyti iš ieškinio, ieškovė nurodė ne tik faktinį, bet ir teisinį ieškinio pagrindą, t. y. CK 1.80 straipsnį ir CK 1.82 straipsnį, nurodydama, kad Hipotekos sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir ieškovės teisnumui.
Žemesnės instancijos teismas
25. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pažymėjo, kad ieškovė rėmėsi CK 1.80 straipsniu (imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio negaliojimas) ir CK 1.82 straipsniu (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas), tačiau spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes ir konstatavęs, jog faktiškai ieškinys grindžiamas ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, valdymo organo kompetencijos pažeidimu (pažeidžiant ieškovės steigimo dokumentuose nustatytą jos kompetenciją), taikė CK 1.82 straipsnio nuostatas. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su tokiu pirmosios instancijos teismo ginčo teisinių santykių kvalifikavimu.
26. Pažymėtina, kad įstatymas ieškovą įpareigoja ieškinyje nurodyti faktinį ieškinio pagrindą (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tai reiškia, kad juridinį ieškinio pagrindą, t. y. faktinių aplinkybių teisinį kvalifikavimą, ex officio atlieka bylą nagrinėjantis teismas, kuris nėra saistomas ieškovo ieškinyje nurodyto juridinio ieškinio pagrindo. Tokia teismo vaidmens teisinių santykių kvalifikavimo procese samprata nuosekliai plėtojama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2005; 2009 m. balandžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2009; 2009 m. gegužės 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-215/2009; 2010 m. birželio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2010; kt.). Kadangi teisinė ginčo kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo teisiniams santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, tai spręsdamas ginčą pagal nustatytas faktines aplinkybes teismas priimtą sprendimą pagrindžia nustatytus teisinius santykius reglamentuojančiomis materialiosios teisės normomis.
27. Kasacinis teismas 2011 m. sausio 31 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011 pasisakė, kad pažeidžiant valdymo organų kompetenciją sudarytas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, o CK 1.80 straipsnyje nurodytu pagrindu – fakultatyviai, jeigu toks sandoris pažeidžia ir imperatyviąsias įstatymo normas. Tokios praktikos kasacinis teismas nuosekliai laikėsi ir vėlesnėse nutartyse (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013). Taigi, tam tikrais atvejais juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris gali kartu prieštarauti ir imperatyvioms įstatymo normoms. Tačiau apeliantės nurodomos CK 6.156 straipsnio normos neįtvirtina konkrečių absoliučiai ar santykinai negaliojančios sutarties negaliojimo ar nuginčijimo pagrindų, todėl jos nėra ir negali būti savarankiškas sutarties negaliojimo ar nuginčijimo pagrindas, o konkrečius sutarties negaliojimo dėl valios ar išorinės valios išraiškos formos trūkumų pagrindus nustato kitos CK normos, įtvirtinančios konkrečius sutarties negaliojimo pagrindus.
28. Pagal kasacinio teismo praktiką bendrovė veikloje visų pirma vadovaujasi savo įstatais ir būtent remiantis jais, o ne įstatymu, turi būti nustatoma valdymo organų kompetencija. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį sandoris yra niekinis ir negalioja, jeigu jis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo, o ne žemesnės galios teisės akto (pvz., įstatų), normoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016). Taigi, apeliantės pozicija, kad pažeidžiant bendrovės organų kompetenciją (negavus akcininkės pritarimo pagal bendrovės įstatus, taigi atitinkamai nesant vienos iš sutarties šalies valios) sudarytas sandoris yra niekinis pagal CK 1.80 straipsnį teisiškai nepagrįsta. Tokį aiškinimą patvirtina ir kasacinio teismo išaiškinimas, kad juridinio asmens organo kompetencijos pažeidimas reiškia, jog sandoris turi valios trūkumą, kuris gali būti pašalintas juridiniam organui pritarus jo sudarymui (CK 1.79, 2.84 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).
29. Nagrinėjamai situacijai, kai sandoris sudaromas pažeidžiant bendrovės valdymo organų kompetenciją, yra skirta speciali norma – CK 1.82 straipsnis, todėl tokiu atveju turi būti taikoma būtent ši norma, o ne CK 1.80 straipsnio norma. Priešingu atveju taptų beprasmė CK 1.82 straipsnio norma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016). Atsižvelgiant į tai, kad šiuo atveju ginčo dalyku ieškovės nurodytiems reikalavimams spręsti įstatymas nustato specialias taisykles, spręsdamas ieškinio reikalavimus dėl sandorių negaliojimo pagal ieškinio pagrindu nurodytas aplinkybes (akcininko sprendimo bendrovės sudarytam sandoriui (ne)buvimas), pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčo teisinius santykius kvalifikavo pagal šias specialias taisykles.
30. Pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimus dėl Hipotekos sutarties ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais ab initio išsprendė juos atmesdamas, todėl apeliacinio skundo argumentas, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl visų ieškovės pareikštų reikalavimų, yra teisiškai nepagrįstas. Taip pat pastebėtina, kad pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime įvertino visas ieškovės ieškinyje nurodytas aplinkybes, sudarančias faktinį ieškinio pagrindą, t. y. tiek dėl ieškovės akcininkų pritarimo ginčijamam sandoriui (įkaito davėjo valios išreiškimo), tiek dėl akcininkų sprendimo suklastojimo, tiek dėl kitos sandorio šalies sąžiningumo, ir įvertinęs byloje pateiktų įrodymų visumą, padarė atitinkamas išvadas. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo konstatuoti CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkte nurodyto absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo buvimą.
31. Apeliantė skundą, be kita ko, grindžia argumentu, kad šiuo atveju turėtų būti remiamasi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-549-516/2020, kurioje pasisakyta, kad veiksmai, neturintys esminio valios elemento, t. y. siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas, negali būti pripažįstami sandoriais, todėl yra niekiniai. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, minėtoje civilinėje byloje pateikti išaiškinimai nelaikytini precedentu šioje civilinėje byloje, kadangi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-549-516/2020 pirmosios instancijos teismo sprendimas buvo panaikintas ir byla perduota nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (pirmosios instancijos teismui iš esmės neįvertinus ieškovės nurodytų aplinkybių dėl galimo dokumentų (akcininko sprendimų) tyčinio klastojimo), t. y. byla nebuvo išnagrinėta iš esmės ir nepasisakyta dėl konkrečių sandorių negaliojimo pagrindų (ne)buvimo.
Dėl ginčo sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui
32. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
33. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, jog jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016 34 punktas).
34. Taigi, greta kitų aplinkybių CK 1.82 straipsnyje nurodytam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Be to, nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais. Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).
35. Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismui buvo pateiktas išplėstinis UAB „Emilė“ išrašas iš Juridinių asmenų registro, kuriame nurodyta registruota UAB „Emilė“ įstatų redakcija (2011 m. gruodžio 20 d.) vadovavosi ir iki šiol savo veikloje vadovaujasi UAB „Emilė“, tačiau teismas atsisakė vadovautis UAB „Emilė“ įstatais, kurie yra registruoti Juridinių asmenų registre, tuo paneigdamas šio valstybės registro paskirtį ir jame esančių duomenų patikimumą. Be to, apeliantės teigimu, teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, neturėjo pagrindo remtis Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimu išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-2235-803/2019 nustatyta aplinkybe dėl įstatų, o privalėjo nagrinėjamoje byloje betarpiškai pats nustatyti faktinę aplinkybę, kad UAB „Emilė“ įstatų redakcija, registruota Juridinių asmenų registre, yra galiojanti, kadangi nurodytoje byloje nedalyvavo tie patys asmenys ir UAB „Emilė“ įstatų redakcijos galiojimo klausimas toje byloje nebuvo įrodinėjimo dalyku ir net jo dalimi.
36. CPK 182 straipsnio 2 punktas nustato, kad bylos šalims nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad ši proceso teisės norma atspindi pozityvųjį res judicata poveikį (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-173/2010). CPK 279 straipsnio 4 dalis, be kita ko, nustato, jog, sprendimui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius. Ši proceso teisės norma tiek, kiek eliminuoja tapačių reikalavimų tais pačiais pagrindais pareiškimo galimybę, atspindi negatyvųjį res judicata poveikį. Be to, pastaroji proceso teisės norma tiek, kiek eliminuoja galimybę ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius, atskleidžia teismo sprendimo prejudicinės galios, kaip res judicata principo padarinio, reikšmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-173/2010).
37. Kasacinis teismas, aiškindamas teismo sprendimo prejudicinę galią, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2008; 2009 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2009; 2009 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-180/2009).
38. Iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų matyti, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-2235-803/2019 nustatė, jog valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Registrų centras“ buvo pateikti įstatai, kurie patvirtinti UAB „Emilė“ vienintelės akcininkės 2011 m. gruodžio 20 d. sprendimu, t. y. VANTA 2 vadovės V. Ch.. Tačiau V. Ch. UAB „Emilė“ akcininkės VANTA 2 vardu negalėjo priimti 2011 m. gruodžio 20 d. sprendimo, kadangi nuo 2010 m. rugsėjo 9 d. jai priklausiusios UAB „Emilė“ vienintelės akcininkės VANTA 2 EOOD akcijos buvo perleistos L. M., kuri atitinkamai nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. tapo ir VANTA 2 EOOD vadove. Iš esmės aplinkybės, kad UAB „Emilė“ akcininkės Bulgarijos Respublikoje registruotos bendrovės VANTA 2 EOOD akcijos nuo 2010 m. rugsėjo 9 d. buvo perleistos L. M., buvo patvirtintos ir Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-37-211/2018, kuris įsiteisėjo jį peržiūrėjus Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 18 d. nutartimi baudžiamojoje byloje Nr. 1A-290-518/2018. Atsižvelgiant į tai, teismas konstatavo, kad byloje ieškovė neįrodė, jog 2011 m. gruodžio 20 d. redakcijos įstatai galioja, nes jie nėra patvirtinti akcininkės, kaip tai numato ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1 punktas. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. birželio 25 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimą paliko nepakeistą.
39. Viena vertus, teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nepažeidė CPK 182 straipsnio 2 punkto ir 279 straipsnio 4 dalies nuostatų, be to, nenukrypo ir nuo kasacinio teismo praktikos, suformuotos aiškinant minėtas proceso teisės normas. Pažymėtina, kad ieškovė niekaip nepaneigė civilinėje byloje Nr. e2-2235-803/2019 ir baudžiamojoje byloje Nr. 1A-290-518/2018 nustatytų aplinkybių dėl 2011 m. gruodžio 20 d. redakcijos UAB „Emilė“ įstatų negaliojimo. Tuo tarpu ta aplinkybė, kad 2011 m. gruodžio 20 d. redakcijos UAB „Emilė“ įstatai buvo pateikti Juridinių asmenų registrui, niekaip nepatvirtina jų galiojimo, kadangi viešo registro paskirtis yra teisių išviešinimas, o ne teisių nustatymas / sukūrimas.
40. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nurodo, kad UAB „Emilė“ įstatų (2011 m. gruodžio 20 d. redakcija) (ne)galiojimas šiuo atveju neturi esminės reikšmės, sprendžiant klausimą dėl ginčo Hipotekos sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 ir 1.82 straipsnių pagrindu, kadangi byloje esančių duomenų visuma patvirtina, jog ginčijamos Hipotekos sutarties sudarymui buvo pritarta pagal 2012 m. spalio 24 d. ieškovės UAB „Emilė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 12/10/2. Pažymėtina, kad remiantis byloje esančiais duomenimis nurodytas 0307032187 kodas VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registre yra išviešintas kaip apeliantės akcininkės VANTA 2 juridinio asmens kodas; nėra duomenų apie akcininkės juridinio asmens kodo pasikeitimus ir apeliantė nepateikė tai patvirtinančių įrodymų. Be to, aplinkybę, kad apeliantės akcininkė VANTA 2 žinojo ir pritarė ginčo sandoriui atsiliepime į ieškinį patvirtino ir buvęs UAB „Emilė“ vadovas V. Ž., pagrįsdamas, jog ginčo sandorio sudarymo metu teikdamas dokumentus jis vykdė tikrojo įmonės vadovo ir savininko S. R. nurodymus ir išreiškė jo valią. Nurodytina ir tai, kad pagal 2012 m. rugpjūčio 10 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4 punktą, nuosavybės teisė į dalį akcijų – 51 procentą perėjo L. M., kuri buvo įregistruota UAB „Emilė“ akcijų registravimo žurnale kaip šios dalies akcijų savininkė. Taigi, pirmosios instancijos teismas teisingai vertino, kad UAB „Emilė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 12/10/2 patvirtina, jog UAB „Emilė“ akcininkai davė sutikimą įkeisti patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini), siekiant užtikrinti UAB „Construction Ace“ paskolą (t. y. sudaryti byloje ginčijamą sutartinės hipotekos sandorį). Kita vertus, UAB „Emilė“ ir jos akcininkė L. M. yra susijusios artimais ryšiais, t. y. L. M., kuri nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. pradėjo eiti Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens VANTA 2 direktorės pareigas, yra S. R. motina, tai neabejotinai patvirtina, jog jai (ir kaip VANTA 2 vadovei) buvo žinoma apie ginčo sandorį ir jis sudarytas akcininkams pritariant. Byloje nėra duomenų, kad apeliantės akcininkų duotas pritarimas ginčo sandoriui sudaryti būtų suklastotas ar nuginčytas.
41. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo abejoti apeliantės akcininkų duotu pritarimu ginčo sandoriui, todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė neįrodė, jog sudarant ginčo sandorį buvo pažeista ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, steigimo dokumentuose nustatyta jos organų kompetencija. Šių išvadų apeliantė apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nepaneigė (CPK 178 straipsnis). Be to, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai pažymėjo, kad ieškovė neįrodė vienos ar kitos atsakovės nesąžiningumo fakto.
42. Be to, kaip teisingai atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo atsakovės, ieškovė nagrinėjamu atveju pakartotinai ginčija tą patį sandorį tuo pačiu pagrindu, t. y. kaip sudarytą nesant atitinkamo ieškovės akcininkės sprendimo ir atitinkamai ieškovės valios. Pastebėtina, kad įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 buvo atmestas UAB „Emilė“ ieškinys Kredito unijai, kuriuo ieškovė, be kita ko, prašė pripažinti negaliojančiu šioje byloje ginčijamą 2012 m. lapkričio 5 d. sutartinio įkeitimo sandorį, kuriuo užtikrinta prievolė, kylanti iš 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarties Nr. 12-00428 LTL. Nors nagrinėjamoje civilinėje byloje atsakove esanti UAB „EDS INVEST“ nebuvo civilinės bylos Nr. 2-1842-852/2017 šalis, tačiau, atkreiptinas dėmesys į tai, kad UAB „EDS INVEST“ pagal 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių (paskolų portfelio) pirkimo–pardavimo sutartį viešojo konkurso tvarka perėmė Kredito unijos turimas reikalavimo teises. Taigi, pastaroji nelaikytina nauja šalimi ir jos negalima vertinti kaip nedalyvavusios ankstesniame procese šalies ir tuo pačiu negalima vertinti, kad ši civilinė byla yra ne tarp tų pačių šalių. Nepaisant papildytų ieškinio pagrindo formuluočių ir papildomos atsakovės, ieškovė neturi teisės ginčyti kitoje civilinėje byloje nustatytų faktų, kurie buvo tos bylos nagrinėjimo dalyku, t. y. įsiteisėjęs Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 turi prejudicinę galią ir UAB „EDS INVEST“, kuri šioje byloje dalyvauja kaip Kredito unijos reikalavimo teisių perėmėja.
Dėl procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
43. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas tinkamai įvertinus bylos aplinkybes, bylą nagrinėjęs teismas nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją, teisingai taikė materialiosios teisės normas, rėmėsi aktualia teismų praktika, o apeliantės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti pagrįstą ir teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsižvelgiant į tai, ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
44. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
45. Apeliantės skundą atmetus, jai bylinėjimosi išlaidos, turėtos apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos. Tuo tarpu atsakovės duomenų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas į bylą nėra pateikusios, todėl šių išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.