Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo teisėja Donata Kravčenkienė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR Finansų ministerijos skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, suinteresuotas asmuo RUAB ,,SKDR“ ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Pareiškėjas Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti RUAB „SKDR“ 2022-10-11 įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu dėl sprendimo paskirti susirinkimo pirmininku BUAB ,,Rentosa“ atstovą.

1.1. Nurodė, kad VMI 2022-10-10 raštu Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl balsavimo kreditorių susirinkime“ administratoriui pateikė balsavimo raštu biuletenį, kuriuo balsavo „Prieš“ administratoriaus pateiktą siūlymą bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininku skirti BUAB „Rentosa“ atstovą. Nesutikimo motyvai buvo išdėstyti, kreditorius nurodė, kad 3-uoju darbotvarkės klausimu balsuoja „Prieš“, nes administratoriaus pateiktas nutarimo projektas prieštarauja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 48 straipsnio nuostatoms.

1.2. Bendrovės kreditorių susirinkimas nutarė patvirtinti administratoriaus pasiūlytą kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūrą ir kreditorių susirinkimo pirmininku skirti BUAB „Rentosa“ atstovą.

1.3. JANĮ 48 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatyta, kad kreditorių susirinkimo pirmininku negali būti kreditorius, jeigu jis per paskutinius 3 metus iki nemokumo bylos iškėlimo buvo juridinio asmens, kuriam iškelta nemokumo byla, jį patronuojančiojo ar jo patronuojamojo juridinio asmens dalyvis, organų narys, vadovas, buhalteris, darbuotojas. Taigi, kreditorių susirinkimo pirmininku nemokumo procese gali būti išrinktas tik kreditorius, atitinkantis tam tikrus įstatyme nustatytus reikalavimus, kurie iš esmės yra susiję su jo nešališkumu.

1.4. Iš pridedamų registro duomenų išrašų matyti, kad RUAB „SKDR“ vadovas nuo 2015-07-01 ir akcininkas nuo 2014-08-22 yra V. Ž.. BUAB „Rentosa“, kurios atstovas paskirtas bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininku, vadovas nuo 2014-06-05 iki 2022-03-15 ir akcininkas nuo 2014-06-05 yra tas pats asmuo V. Ž..

1.5. Todėl kreditorius BUAB „Rentosa“ negalėjo būti paskirtas RUAB „SKDR“ kreditorių susirinkimo pirmininku, tai prieštarauja imperatyvioms JANĮ 48 straipsnio 3 dalies 1 punkto nuostatoms.

1.6. Pabrėžė, kad JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. VMI bendrovės kreditorių 2022-10-10 susirinkimo protokolą Nr. 1 gavo 2022-10-11 ir tik šią dieną sužinojo apie priimtus skundžiamus nutarimus. Tai reiškia, kad nustatytas 14 dienų skundžiamo nutarimo apskundimo terminas turėtų būti skaičiuojamas nuo minėto protokolo registracijos dienos ir nėra praleistas.

2. Suinteresuotas asmuo RUAB ,,SKDR“ atsiliepime į skundą nurodė, kad su juo nesutinka, prašė skundą atmesti.

2.1. Nurodė, kad pirmasis RUAB ,,SKDR“ kreditorių susirinkimas buvo šaukiamas 2022-10-10, pateikiant kreditoriams pranešimus ir susirinkimo medžiagą elektroninėmis ryšio priemonėmis, kreditoriai informuoti tinkamai. 2022-10-10 surašytas įvykusio RUAB susirinkimo protokolas Nr. 1. Kreditoriai minėtame susirinkime balsavo grupėmis, bendrai susirinkime dalyvavo 57,241 % (finansinė išraiška 207 870,97 Eur) Vilniaus apygardos teismo patvirtintų kreditorių (nuo finansinių reikalavimų 363 150,36 Eur sumos).

2.2. Skundžiamu 3-uoju darbotvarkės klausimu ,,Kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimai“ restruktūrizuojamos įmonės administratorius pasiūlė kreditoriams nutarimą ,,Kreditorių susirinkimo pirmininku skirti BUAB ,,Rentosa“ atstovą.“ Kreditoriai balsavo grupėse ir jų balsai pasiskirstė taip: I grupė už“ – 100 % „prieš“ – nėra; II grupė „už“ – 91,694 % „prieš“ – 8,306 %. Kreditorių susirinkimo primininkas buvo išrinktas balsų dauguma.

2.3. VMI prie LR FM nepritarė siūlytam nutarimui ir pateikė pastabas, tačiau suinteresuotas asmuo akcentuoja, jog iškėlus UAB ,,Rentosa“ bankroto bylą ir UAB ,,SKDR“ restruktūrizavimo bylą įmonės valdymą perėmė nemokumo ir restruktūrizavimo administratoriai, todėl V. Ž. nedaro ir negali daryti jokios įtakos nei vienam iš procesų, t. y. bankroto ar restruktūrizavimo, nes jis nėra nei UAB ,,SKDR“, nei UAB ,,Rentosa“ vadovas. BUAB ,,Rentosa“ nemokumo administratorė J. Z. – V. atstovauja išimtinai bankrutavusios įmonės interesams.

2.4. Siūlymas išrinkti susirinkimo pirmininku BUAB ,,Rentosa“, atstovaujamą nemokumo administratorės J. Z. – V., buvo grindžiamas tuo, kad minėtas asmuo yra kompetentingas, žino, kaip yra vykdomas tiek bankroto, tiek restruktūrizavimo procesas, pirmininkauja kreditorių susirinkimui.

2.5. Remiantis LR JANĮ 48 str. 4 d., kurioje nurodyta, kad kai pasiūlomas vienas kandidatas į kreditorių susirinkimo pirmininkus, jis laikomas išrinktu, jeigu už jį balsuoja kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, kreditorių susirinkimo primininkas buvo išrinktas susirinkime balsavusių kreditorių balsų dauguma.

Skundas atmestinas.

3. Kaip matyti iš byloje esančių rašytinių įrodymų bei RUAB „SKDR“ restruktūrizavimo bylos Nr. eB2-1617-861/2022 medžiagos, Vilniaus apygardos teismas 2022-03-14 nutartimi iškėlė bendrovei nemokumo (restruktūrizavimo) bylą. Restruktūrizavimo administratoriumi paskirta UAB „AUDATA“. Nutartis įsiteisėjo 2022-05-12.

4. 2022-10-11 įvyko RUAB „SKDR“ kreditorių susirinkimas, kuriame 3-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta paskirti susirinkimo pirmininku BUAB ,,Rentosa“ atstovą. Kreditorius VMI 2022-10-10 administratoriui pateikė balsavimo raštu biuletenį, kuriuo balsavo „Prieš“ administratoriaus pateiktą siūlymą bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininku skirti BUAB „Rentosa“ atstovą dėl to, kad iš pridedamų registro duomenų išrašų matyti, jog RUAB „SKDR“ vadovas nuo 2015-07-01 ir akcininkas nuo 2014-08-22 yra V. Ž.. BUAB „Rentosa“, kurios atstovas paskirtas bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininku, vadovas nuo 2014-06-05 iki 2022-03-15 ir akcininkas nuo 2014-06-05 yra tas pats asmuo V. Ž..

5. Nepaisant to, kad, kaip nurodo pareiškėjas, tai prieštarauja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 48 straipsnio nuostatoms, bendrovės kreditorių susirinkimas nutarė patvirtinti administratoriaus pasiūlytą kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūrą ir kreditorių susirinkimo pirmininku skirti BUAB „Rentosa“ atstovą.

6. Pagal LR Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau - JANĮ) 55 straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu toks sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

7. Kaip teisingai nurodo kreditorius, JANĮ 48 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatyta, kad kreditorių susirinkimo pirmininku negali būti kreditorius, jeigu jis per paskutinius 3 metus iki nemokumo bylos iškėlimo buvo juridinio asmens, kuriam iškelta nemokumo byla, jį patronuojančiojo ar jo patronuojamojo juridinio asmens dalyvis, organų narys, vadovas, buhalteris, darbuotojas. Taigi, kreditorių susirinkimo pirmininku nemokumo procese gali būti išrinktas tik kreditorius, atitinkantis tam tikrus įstatyme nustatytus reikalavimus, kurie iš esmės yra susiję su jo nešališkumu. Visgi, esminė aplinkybė, į kurią atsižvelgtina nagrinėjant kreditoriaus skundą yra tai, jog iškėlus UAB ,,Rentosa“ bankroto bylą ir UAB ,,SKDR“ restruktūrizavimo bylą, tiek vienos, tiek kitos įmonės įmonės valdymą perėmė nemokumo ir restruktūrizavimo administratoriai, todėl teismas sutinka su restruktūrizuojamos įmonės administratorės nuomone, kad V. Ž. nedaro ir negali daryti jokios įtakos nei vienam iš procesų, nes jis nėra nei UAB ,,SKDR“, nei UAB ,,Rentosa“ vadovas.

8. Akcentuotina, kad BUAB ,,Rentosa“ nemokumo administratorė J. Z. – V. atstovauja išimtinai bankrutavusios įmonės interesams, o priešingų duomenų byloje nėra, jų nepateikė ir kreditorius VMI.

9. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, atitinkamai, ir kreditorių komiteto nutarimų teisėtumo pirmiausia reikia patikrinti, ar buvo laikytasi juridinių asmenų bankroto procesą reglamentuojančio įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms juridinių asmenų bankroto procesą reglamentuojančio įstatymo, kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007; 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Nagrinėjamu atveju, patikrinęs nemokumo administratoriaus ir kreditoriaus pateiktus duomenis, teismas nenustatė juridinių asmenų bankroto procesą reglamentuojančio įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo ar balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų.

10. Dėl skundžiamos nutarimo dalies, teismo vertinimu, kreditorius pasisako deklaratyviai, o jo nurodytos aplinkybės dėl suinteresuotumo neatitinka faktinės įmonių situacijos, taigi, tai nedaro neigiamos įtakos nei restruktūrizuojamai įmonei, nei jos kreditoriams, todėl teismas atmeta skundą kaip nepagrįstą.

11. Kaip matyti iš bylos medžiagos ir nemokumo administratorės pateikto atsiliepimo į kreditoriaus skundą, bankrutuojančiai įmonei atstovauja nemokumo administratorė J. Z. – V., teismas negali nesutikti su argumentais, kad minėtas asmuo yra kompetentingas, žino, kaip yra vykdomas tiek bankroto, tiek restruktūrizavimo procesas, be to, remiantis LR JANĮ 48 str. 4 d., kai pasiūlomas vienas kandidatas į kreditorių susirinkimo pirmininkus, jis laikomas išrinktu, jeigu už jį balsuoja kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, kreditorių susirinkimo primininkas buvo išrinktas susirinkime balsavusių kreditorių balsų dauguma.

12. Aptartos aplinkybės leidžia teismui sutikti su restruktūrizuojamos įmonės nemokumo administratorės atsiliepimo į pateiktą skundą argumentais bei spręsti, jog kreditoriaus VMI skundas negali būti laikomas pagrįstu.

13. JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. VMI bendrovės kreditorių 2022-10-10 susirinkimo protokolą Nr. 1 gavo 2022-10-11 ir sužinojo apie priimtus skundžiamus nutarimus. Teismas sutinka su pareiškėju, kad nustatytas 14 dienų skundžiamo nutarimo apskundimo terminas nėra praleistas.

14. Atsižvelgiant į visas aukščiau nurodytas aplinkybes ir argumentus, pareiškėjo skundas dėl 2022-10-10 kreditorių susirinkimo nutarimo dalies 3-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo atmestinas.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 291 straipsniais, teismas,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Skundą atmesti.

Nutartis per 7 dienas gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.