Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Petkuvienė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. V. ir Z. V. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-247-918/2023 pagal ieškovų Z. V. ir R. V. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Skomė“, uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Arms“, J. M., M. M., J. M. dėl bendrovės valdymo organų sprendimų ir akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, Č. A., R. R., B. M..

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovai ieškiniu prašė: 1) pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento: 1.1) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio (-ių) nutarimus dėl 2010 m. kovo 23 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 1.2) 2010 m. kovo 23 d. UAB „Skomė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 1.3) 2010 m. gegužės 27 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimą 1.2 dėl pritarimo tolimesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose; 1.4) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio (-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2014 m. balandžio 30 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 1.5) 2014 m. balandžio 30 d. UAB „Skomė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 1.6) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2016 m. lapkričio 29 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 1.7) 2016 m. lapkričio 29 d. UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 1.8) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2020 m. balandžio 15 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 1.9) 2020 m. balandžio 15 d. UAB „Skomė“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 1.10) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl 2021 m. kovo 30 d. ir 2021 balandžio 3 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 1.11) 2021 m. balandžio 3 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: Nr. 1 – patvirtinti bendrovės UAB „Skomė“ 2020 m. finansinių ataskaitų rinkinį; Nr. 2 – patvirtinti bendrovės UAB „Skomė“ 2020 m. pelno paskirstymą; Nr. 3 – padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 101 500 Eur iki 2 334 500 Eur papildomais akcininkų įnašais, išleidžiant 7 700 000 PVA emisiją, vienos akcijos nominali vertė ir emisijos kaina – 0,29 Eur, bendra emisijos kaina – 2 233 000 Eur, taip pat pasiūlyti šias akcijas pirmumo teise įgyti akcininkams, proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklausys visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje; nustatyti, kad 1 akcininko turima paprastoji vardinė akciją suteikia teisę įsigyti 22 naujai išleidžiamas akcijas; Nr. 4 – nustatyti naujai išleistų akcijų pasirašymo tvarką ir sąlygas, apmokėjimo terminą ir kitas sąlygas, kad jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas bus didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, kad remiantis šiuo sprendimu bendrovės valdyba UAB „Skomė“ įstatuose turės atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti įstatus juridinių asmenių registro tvarkytojui; Nr. 5 – pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą ir jį išdėstyti taip: „3.1 Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 2 334 500 Eur. Įstatinis kapitalas padalintas į 8 050 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 0,29 euro centų.“; Nr. 6 – įpareigoti ir įgalioti bendrovės direktorių J. M. parengti ir UAB „Skomė“ vardu pasirašyti naujų akcijų pasirašymo sutartis, pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją ir atlikti visus ABĮ numatytus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu bei su bendrovės įstatų pakeitimu, atstovauti bendrovę notarų biure, VĮ „Registrų centras“, pasirašyti, pateikti prašymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu ir bendrovės įstatų pakeitimu; 1.12) 2021 m. gegužės 3 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimus: Nr. 1 - pakeisti bendrovės 3.1 punktą, nustatant įstatinio kapitalo dydį 476 057,04 Eur bei akcijų skaičių, jį nurodant 1 641 576 vienetai paprastųjų vardinių akcijų; Nr. 2 – įgalioti bendrovės direktorių J. M. pateikti atitinkamai pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui; 1.13) 2022 m. vasario 21 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus; 1.14) UAB „Skomė“ valdymo organų nutarimus dėl 2022 m. vasario 21 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 2) pripažinti negaliojančiomis nuo pasirašymo momento UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartis su šiais atsakovais: 2.1) 2021 m. balandžio 14 d. sutartį, kuria UAB „Baltic Arms“ įsigijo 316 844 vnt. akcijų už 91 884,76 Eur; 2.2) 2021 m. balandžio 14 d. sutartį, kuria J. M. įsigijo 92 532 vnt. akcijų už 26 834,28 Eur; 2.3) 2021 m. sutartį, kuria M. M. įsigijo 880 000 vnt. akcijų už 255 200 Eur; 2.4) 2021 m. balandžio 21 d. sutartį, kuria J. M. įsigijo 2 200 vnt. akcijų už 638 Eur.

2. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi iš nagrinėjamos bylos išskirta dalis reikalavimų: 1) ieškovės Ellora 4522899 Ltd. reikalavimas pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento 2016 m. lapkričio 29 d. neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 2) ieškovų Z. V., R. V. ir užsienio įmonės Ellora 4522899 Ltd. reikalavimas pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento UAB „Skomė“ valdybos posėdžio (-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2016 m. lapkričio 29 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo. Išskirti reikalavimai šiuo metu nagrinėjami Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-12-465/2024.

3. Atsakovai atsiliepimais nesutiko su ieškiniu.

4. Ieškovai 2023 m. birželio 9 d. pateikė patikslintą ieškinį Nr. DOK-94131, kuriuo prašė: 1) pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento: 1.1) 2023 m. kovo 30 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimus dėl eilinio visuotinio bendrovės UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sušaukimo; 1.2) 2022 m. gegužės 2 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais: patvirtintas 2022 m. UAB „Skomė“ metinių finansinių ataskaitų rinkinys; paskirstytas UAB „Skomė“ 2022 m. pelnas; nutarta padidinti UAB „Skomė“ įstatinį kapitalą nuo 476 057,04 Eur iki 2 334 500 Eur papildomais akcininkų įnašais, išleidžiant naują 6 408 424 vnt. paprastųjų vardinių akcijų emisiją; nustatant, kad vienos akcijos nominali vertė ir emisijos kaina 0,29 Eur, bendra emisijos kaina – 1 858 442,96 Eur; suteikiant pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų visiems bendrovės akcininkams proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklausys visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje; nustatant, kad 1 akcininko turima paprastoji vardinė akcija suteikia teisę įsigyti 3,9 naujai išleidžiamas PVA, suapvalinant iki sveiko skaičiaus pagal skaičių apvalinimo taisykles (jeigu pirmasis suapvalintas skaičius po kablelio yra nuo 5 iki 9 - apvalinama iki sveiko skaičiaus) nustatyta UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarka bei terminai; nutarta pakeisti UAB „Skomė“ įstatų 3.1 punktą; suteikti įgaliojimai UAB „Skomė“ direktoriui J. M. parengti ir UAB „Skomė“ vardu pasirašyti naujai išleistų akcijų pasirašymo sutartis, pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją ir atlikti visus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir su bendrovės įstatų pakeitimu, atstovauti bendrovę notarų biure, VĮ Registrų centras, pasirašyti, pateikti prašymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir su bendrovės įstatų pakeitimu; 1.3) 2021 m. gegužės 3 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimus Nr. l (pakeisti bendrovės įstatų 3.1 p., nustatant įstatinio kapitalo dydį 476057,04 Eur, bei akcijų skaičių, jį nurodant 1641576 vienetai paprastųjų vardinių akcijų) ir Nr. 2 (įgalioti bendrovės direktorių J. M. pateikti atitinkamai pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui); 1.4) 2021 m. balandžio 3 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: patvirtinti bendrovės „Skomė“ 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį; patvirtinti bendrovės „Skomė“ 2020 m. pelno paskirstymą; padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 101 500 Eur iki 2 334 500 Eur papildomais akcininkų įnašais, išleidžiant 7 700 000 PVA emisiją, vienos akcijos nominali vertė ir emisijos kaina - 0,29 Eur, bendra emisijos kaina - 2 233 000 Eur, taip pat pasiūlyti šias akcijas pirmumo teise įsigyti akcininkams, proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklausys visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje; nustatyti, kad 1 akcininko turima paprastoji vardinė akcija suteikia teisę įsigyti 22 naujai išleidžiamas akcijas; nustatyti naujai išleistų akcijų pasirašymo tvarką ir sąlygas, apmokėjimo terminą ir kitas sąlygas, kad jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas bus didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, kad remiantis šiuo sprendimu bendrovės valdyba „Skomė“ įstatuose turės atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui; pakeisti bendrovės įstatų 3.1 p. ir jį išdėstyti taip: „3.1 Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 2 334 500 Eur. Įstatinis kapitalas padalintas į 8 050 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 0,29 eurocentų.“; įpareigoti ir įgalioti bendrovės direktorių J. M. parengti ir UAB „Skomė“ vardu pasirašyti naujų akcijų pasirašymo sutartis, pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją ir atlikti visus ABĮ numatytus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu bei su bendrovės įstatų pakeitimu, atstovauti bendrovę notarų biure, VĮ „Registrų centras“, pasirašyti, pateikti prašymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu ir bendrovės įstatų pakeitimu; 1.5) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio (ių) nutarimus dėl 2021 m. kovo 30 d. ir 2021 m. balandžio 3 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 1.6) 2020 m. balandžio 15 d. UAB „Skomė“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 1.7) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(ių) nutarimus dėl pirminio ir 2020 m. balandžio 15 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 1.8) 2016 m. lapkričio 29 d. UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 1.9) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio (ių) nutarimus dėl pirminio ir 2016 m. lapkričio 29 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 1.10) 2014 m. balandžio 30 d. ir 2010 m. kovo 23 d. UAB „Skomė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 1.11) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(ių) nutarimus dėl pirminio ir 2014 m. balandžio 30 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo, 2010 m. kovo 23 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 1.12) 2010 m. gegužės 27 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimą 1.2 dėl pritarimo tolimesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose; 1.13) 2022 m. vasario 21 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, UAB „Skomė“ valdymo organų nutarimus dėl šio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 2) Išreikalauti iš UAB „Skomė“ 2022 m. vasario 21 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo dokumentus, protokolą su priedais, dalyvių registracijos sąrašą ir dalyvių atstovavimo dokumentus, 2023 m. gegužės 2 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių atstovavimo dokumentus; 3) Pripažinti negaliojančiomis nuo pasirašymo momento UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartis: 3.1) 2021 m. balandžio 14 d. sutartį, kuria UAB „Baltic Arms“ įsigijo 316 844 vnt. akcijų už 91 884,76 Eur; 3.2) 2021 m. balandžio 14 d. sutartį, kuria J. M. įsigijo 92 532 vnt. akcijų už 26 834,28 Eur; 3.3) 2021 m. balandžio 14 d. sutartį, kuria M. M. įsigijo 880 000 vnt. akcijų už 255 200,00 Eur; 3.4) 2021 m. balandžio 14 d. sutartį, kuria J. M. įsigijo 2 200 vnt. akcijų už 638,00 Eur; 3.5) Iš UAB „Skomė“ ir kitų atsakovų išreikalauti 2021 m. balandžio 14 d. UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartis su UAB „Baltic Arms“, J. M., M. M. ir J. M., taip pat 2023 m. gegužės 2 d. UAB „Skomė“ akcijų emisijos akcijų pasirašymo sutartis, kad jas galima būtų ginčyti teisme; 3.6) atnaujinti terminų šio ieškinio reikalavimams teismui pateikti.

5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. birželio 14 d. nutartimi 2023 m. birželio 9 d. ieškovų patikslintą ieškinį atsisakė priimti. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2S-1926-880/2023 panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. liepos 4 d. nutartį, kuria atsisakyta priimti ieškovų atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. birželio 14 d. nutarties, ir klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. lapkričio 8 d. nutartimi panaikino 2023 m. birželio 14 d. nutartį ir 2023 m. birželio 9 d. ieškovų patikslinto ieškinio Nr. DOK-94131 priėmimo klausimą nutarė spręsti iš naujo.

6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi nustatė ieškovams terminą 2023 m. birželio 9 d. patikslinto ieškinio Nr. DOK-94131 trūkumams pašalinti, nurodydamas, kad ieškovai vėl pareiškė reikalavimus dėl 2016 m. lapkričio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ir valdybos posėdžio nutarimų dėl pirminio ir 2016 m. lapkričio 29 d. pakartotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, nors šie reikalavimai yra nagrinėjami ieškovų inicijuotoje civilinėje byloje Nr. 2-19-465/2023 (dabar Nr. 2-12-465/2024). Ieškovai neatsižvelgia į tai, kad teismo 2022 m. sausio 27 d. nutartimi nutraukta bylos dalis dėl ieškovų reikalavimų pripažinti negaliojančiais 2014 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, palikta nenagrinėta bylos dalis dėl ieškovų reikalavimų pripažinti negaliojančiu 2016 m. lapkričio 29 d. atsakovo UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais. Patikslintame ieškinyje formuluojami reikalavimai kartojasi. Ieškovai prašo pripažinti netekusiais galios 2022 m. gegužės 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tačiau duomenų, kad būtent 2022 m. gegužės 2 d., o ne 2023 m. gegužės 2 d., būtų vykęs susirinkimas, nepateikė.

7. Ieškovai 2023 m. lapkričio 24 d. pateikė prašymą pratęsti terminą patikslinto ieškinio trūkumams pašalinti iki 2023 m. gruodžio 8 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. lapkričio 24 d. nutartimi netenkino ieškovų prašymo.

8. Ieškovai 2023 m. lapkričio 30 d. pateikė teismui patikslintą ieškinį Nr. DOK-189208, kuriuo prašė: 1) pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento: 1.1) 2023 m. kovo 30 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimus dėl eilinio visuotinio bendrovės UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sušaukimo ir 2023 m. birželio 3 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimus; 1.2) 2023 m. gegužės 5 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais: patvirtintas 2022 m. UAB „Skomė“ metinių finansinių ataskaitų rinkinys; paskirstytas UAB „Skomė“ 2022 m. pelnas; nutarta padidinti UAB „Skomė“ ?statinį kapitalą nuo 476 057,04 Eur iki 2 334 500 Eur papildomais akcininkų įnašais, išleidžiant naują 6 408 424 vnt. paprastųjų vardinių akcijų emisiją; nustatant, kad vienos akcijos nominali vertė ir emisijos kaina 0,29 Eur, bendra emisijos kaina – 1 858 442,96 Eur; suteikiant pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų visiems bendrovės akcininkams proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklausys visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje; nustatant, kad 1 akcininko turima paprastoji vardinė akcija suteikia teisę įsigyti 3,9 naujai išleidžiamas PVA, suapvalinant iki sveiko skaičiaus pagal skaičių apvalinimo taisykles (jeigu pirmasis suapvalintas skaičius po kablelio yra nuo 5 iki 9 - apvalinama iki sveiko skaičiaus); nustatyta UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarka bei terminai; nutarta pakeisti UAB „Skomė“ įstatų 3.1 punktą; suteikti įgaliojimai UAB „Skomė“ direktoriui J. M. parengti ir UAB „Skomė“ vardu pasirašyti naujai išleistų akcijų pasirašymo sutartis, pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją ir atlikti visus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir su bendrovės įstatų pakeitimu, atstovauti bendrovę notarų biure, VĮ Registrų centras, pasirašyti, pateikti prašymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir su bendrovės įstatų pakeitimu; 1.3) 2021 m. gegužės 3 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimus Nr. l (pakeisti bendrovės įstatų 3.1 p., nustatant įstatinio kapitalo dydį 476 057,04 Eur, bei akcijų skaičių, jį nurodant 1 641 576 vienetai paprastųjų vardinių akcijų) ir Nr. 2 (įgalioti bendrovės direktorių J. M. pateikti atitinkamai pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui); 1.4) 2021 m. balandžio 3 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: patvirtinti bendrovės „Skomė“ 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį; patvirtinti bendrovės „Skomė“ 2020 m. pelno paskirstymą; padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 101 500 Eur iki 2 334 500 Eur papildomais akcininkų įnašais, išleidžiant 7 700 000 PVA emisiją, vienos akcijos nominali vertė ir emisijos kaina - 0,29 Eur, bendra emisijos kaina - 2 233 000 Eur, taip pat pasiūlyti šias akcijas pirmumo teise įsigyti akcininkams, proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklausys visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje; nustatyti, kad 1 akcininko turima paprastoji vardinė akcija suteikia teisę įsigyti 22 naujai išleidžiamas akcijas; nustatyti naujai išleistų akcijų pasirašymo tvarką ir sąlygas, apmokėjimo terminą ir kitas sąlygas, kad jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas bus didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, kad remiantis šiuo sprendimu bendrovės valdyba UAB „Skomė“ įstatuose turės atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui; pakeisti bendrovės įstatų 3.1 p. ir jį išdėstyti taip: „3.1 Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 2 334 500 Eur. Įstatinis kapitalas padalintas į 8 050 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 0,29 eurocentų.“; įpareigoti ir įgalioti bendrovės direktorių J. M. parengti ir UAB „Skomė“ vardu pasirašyti naujų akcijų pasirašymo sutartis, pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją ir atlikti visus ABĮ numatytus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu bei su bendrovės įstatų ?pakeitimu, atstovauti bendrovę notarų biure, VĮ „Registrų centras“, pasirašyti, pateikti prašymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu ir bendrovės įstatų pakeitimu; 1.5) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimus dėl 2021 m. kovo 30 d. ir 2021 m. balandžio 3 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 1.6) 2020 m. balandžio 15 d. UAB „Skomė“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 1.7) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio (ių) nutarimus dėl pirminio ir 2020 m. balandžio 15 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 1.8) 2016 m. lapkričio 29 d. UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 1.9) 2016 m. spalio 12 d. ir 2016 m. spalio 13 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžių nutarimus dėl pirminio 2016 m. lapkričio 22 d. ir pakartotinio 2016 m. lapkričio 29 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 1.10) 2014 m. balandžio 30 d. ir 2010 m. kovo 23 d. UAB „Skomė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 1.11) UAB „Skomė“ valdybos posėdžių nutarimus dėl pirminio ir 2014 m. balandžio 30 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo, 2010 m. kovo 23 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 1.12) 2010 m. gegužės 27 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimų 1.2 dėl pritarimo tolimesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose; 1.13) 2022 m. vasario 21 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, 2022 m. sausio 25 d. UAB „Skomė“ valdybos nutarimus dėl šio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 2) Išreikalauti iš UAB „Skomė“ 2020 m. balandžio 15 d. pakartotinio neeilinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo protokolą, dalyvių registracijos sąrašą, sušaukimo dokumentus ir medžiagą; 2023 m. gegužės 2 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo dokumentus, protokolą su priedais, dalyvių registracijos sąrašą ir dalyvių atstovavimo dokumentus, 2023 m. birželio 3 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio protokolą; 3) Pripažinti negaliojančiomis nuo pasirašymo momento 2021 m. balandžio 3 d. UAB „Skomė“ akcijų emisijos akcijų pasirašymo sutartis: 2021 m. balandžio 14 d. sutartį, kuria UAB „Baltic Arms“ įsigijo 316 844 vnt. akcijų už 91 884,76 Eur; 2021 m. balandžio 14 d. sutartį, kuria J. M. įsigijo 92 532 vnt. akcijų už 26 834,28 Eur; 2021 m. balandžio 14 d. sutartį, kuria M. M. įsigijo 880 000 vnt. akcijų už 255 200,00 Eur; 2021 m. balandžio 14 d. sutartį, kuria J. M. įsigijo 2 200 vnt. akcijų už 638,00 Eur; 4) Pripažinti negaliojančiomis nuo pasirašymo momento 2023 m. gegužės 2 d. UAB „Skomė“ akcijų emisijos akcijų pasirašymo sutartis; 5) Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2014 m. balandžio 2 d. ir 2015 m. spalio 6 d. „Divine Consult Ltd“ įgaliojimus advokatui A. A.; 6) Išreikalauti iš UAB „Skomė“ 2023 m. gegužės 2 d. UAB „Skomė“ akcijų emisijos akcijų pasirašymo sutartis; 7) Išskirti iš civilinės bylos Nr.2-247-918/2023 į atskirą bylą ieškinio reikalavimus dėl UAB „Skomė“ valdymo organų sprendimų, priimtų 2010-2016 metais, ir reikalavimus dėl „Divine Consult Ltd“ įgaliojimų advokatui A. A. pripažinimo negaliojančiais nuo jų priėmimo (sudarymo) momento, o išskirtus ieškinio reikalavimus sujungti su civiline byla Nr. 2-19-465/2023.

9. Atsakovė UAB „Skomė“ prašė ieškovų patikslintą ieškinį laikyti nepaduotu ir grąžinti jį pateikusiam asmeniui. Nurodė, kad ieškovė R. V. nustatytu terminu nepašalino nustatytų trūkumų. Ieškovas Z. V. nustatytų trūkumų taip pat nepašalino, nes 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintame ieškinyje reiškia tuos pačius reikalavimus dėl 2016 m. lapkričio 29 d. susirinkimo ir valdybos sprendimų dėl šio susirinkimo sušaukimo, dėl 2014 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

10. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. gruodžio 15 d. nutartimi pripažino ieškovų R. V. ir Z. V. (veikiančio ir kaip užsienio įmonės Ellora 4522899 Ltd. teisių perėmėjas) patikslintus ieškinius nepaduotais ir išaiškino, kad byla toliau nagrinėjama pagal ieškinio reikalavimus, nurodytus 2023 m. liepos 21 d. nutartyje.

11. Teismas nustatė, kad ieškovei R. V. teismo nustatytas terminas patikslinto ieškinio trūkumams pašalinti baigėsi 2023 m. lapkričio 20 d. Nurodytu terminu nei pati ieškovė R. V., nei ieškovės atstovas advokatas R. B. 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi nustatytų trūkumų nešalino. Ieškovų nurodomos aplinkybės apie ieškovės atstovo tariamai patiriamus sunkumus jungtis prie EPP neturi reikšmės, nes byla ieškovų iniciatyva yra tvarkoma popierine forma. Visų byloje gautų ir teismo priimtų procesinių dokumentų kopijos ieškovams buvo siunčiamos. Ieškovė R. V., bendradarbiaudama su pasirinktu atstovu, galėjo pateikti advokatui bylos dokumentų kopijas. Be to, advokatas turėjo teisę su bylos medžiaga susipažinti ir atvykęs į teismą. Ieškovės atstovas tokia teise nesinaudojo.

12. Teismas padarė išvadą, kad nei ieškovė R. V., nei jos atstovas nesiekė teismo nustatytu terminu tinkamai šalinti nustatytus trūkumus. Pagal CPK 75 straipsnio 1 dalį teisė atlikti procesinius veiksmus išnyksta pasibaigus įstatymų nustatytam terminui, o procesiniai dokumentai, paduoti pasibaigus tam terminui, grąžinami juos padavusiam asmeniui. Ieškovės R. V. ir ieškovo Z. V. nesieja privalomas procesinis bendrininkavimas. Teismas pripažino, kad ieškovė R. V. 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi nurodytų trūkumų nustatytu terminu nepašalino, todėl 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintą ieškinį, reiškiamą ieškovės R. V. vardu, grąžino ieškovei.

13. Teismas nustatė, kad 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintu ieškiniu ieškovas Z. V. ignoruoja tiek teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartį, tiek ir kitas šioje byloje priimtas nutartis, kuriomis dalis ieškinio reikalavimų buvo palikti nenagrinėtais, bylos dalis dėl dalies reikalavimų buvo nutraukta, dalis reikalavimų išskirta į atskirą bylą ir yra nagrinėjami kitoje ieškovų inicijuotoje byloje Nr. 2-19-465/2023 (dabar Nr. 2-12-465/2024). Ieškovas Z. V. patikslintame ieškinyje, nepaisydamas teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi nustatytų trūkumų, ne tik toliau formuluoja reikalavimus, dėl kurių reiškimo negalimumo yra pasisakyta šioje byloje priimtose nutartyse, bet ir bando reikšti visiškai naujus, iki tol nereikštus reikalavimus byloje nedalyvaujantiems subjektams (pvz., dėl „Divine Consult Ltd“ 2014 m. balandžio 2 d. ir 2015 m. spalio 6 d. įgaliojimų pripažinimo negaliojančiais).

14. Teismas konstatavo, kad ieškovas tinkamai teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi nustatytų trūkumų nepašalino, reiškiamų reikalavimų ir jų pagrindo nepatikslino, t. y. teismo nustatytu terminu nepašalino visų teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi nurodytų patikslinto ieškinio trūkumų. Teismas padarė išvadą, kad ieškovai, kryptingai ir sąmoningai nuolatos reikšdami naujus reikalavimus, įskaitant sistemingą pakartotinį reikalavimų, dėl kurių nagrinėjimo negalimumo šioje byloje yra pasisakyta ir apeliacinės instancijos nutartimis, reiškimą, piktnaudžiauja procesine teise pasirengimo nagrinėti bylą stadijoje keisti ir (ar) tikslinti, pildyti ieškinio pagrindą ar reikalavimus (CPK 95 straipsnis). Ieškovų procesinis elgesys atskleidžia, kad ieškovai neturi tikslo nei baigti pasirengimo nagrinėti bylą stadijos, nei operatyviai išnagrinėti bylos pagal pareikštus ir priimtus nagrinėti reikalavimus.

15. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2S-1926-880/2023 atkreipė dėmesį, kad pasirengimo nagrinėti bylą stadijoje ieškovų teisė tikslinti, keisti ieškinio dalyką neturi būti ribojama tik tuo atveju, jei nenustatoma piktnaudžiavimo procesu. Teismas pripažino, kad patikslintas ieškinys Nr. DOK – 94131 ir patikslintas ieškinys Nr. DOK-189208 laikomi nepaduotais ir grąžintini ieškovams, o byla bus toliau nagrinėjama pagal priimtus ieškinio reikalavimus, nurodytus teismo 2023 m. liepos 21 d. nutartyje.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

16. Ieškovai R. V. ir Z. V. pateikė atskirąjį skundą, prašydami panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 15 d. nutartį ir ieškovų 2023 m. birželio 9 d. ir 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintų ieškinių priėmimo klausimą perduoti iš naujo spręsti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1. Teismo nutartis užkerta kelią bylos nagrinėjimui. Ieškovai Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartį dėl trūkumų šalinimo gavo 2023 m. lapkričio 23 d. Dėl to 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintu ieškiniu pašalino teismo nutartyje nurodytus 2023 m. birželio 9 d. patikslinto ieškinio trūkumus. Teismas 2023 m. lapkričio 24 d. nutartimi netenkino ieškovų prašymo pratęsti terminą 2023 m. birželio 9 d. patikslinto ieškinio trūkumams pašalinti.

16.2. Teismas 2023 m. kovo 13 d. nutartimi pakeitė ieškovę Ellora 45122899 Ltd jos teisių perėmėju Z. V., todėl byloje liko tik du ieškovai R. V. ir Z. V.. Dėl to visi trys ieškovai kartu negalėjo pašalinti teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi nurodytų patikslinto ieškinio trūkumų, nes du ieškovai negali veikti trečiojo ieškovo vardu. Taigi teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi ieškovės Ellora 45122899 Ltd teisių perėmėjui faktiškai užkirsta galimybė tęsti dalyvavimą byloje. Kartu ribojamos ir kitų ieškovų teisės, nes dalis ieškinio reikalavimų priimti teisme tik dėl to, kad juos reiškė ieškovė Ellora 45122899 Ltd. Nei vienas iš trijų ieškovų nėra pašalintas iš bylos. Vieno ieškovo pakeitimas kitu asmeniu nesumažina bylos ieškovų skaičiaus.

16.3. Ieškovas Z. V. reikalavimus reiškia ne tik, kaip UAB „Skomė“ akcininkas, bet ir kaip valdybos narys, o Ellora 45122899 Ltd – kaip 53,6 proc. dydžio kontrolinio UAB „Skomė“ akcijų paketo savininkė, kuri niekam neperleido šių akcijų nuosavybės teisių. Dėl to ieškovų ginami interesai yra ir bendri, ir skirtingi. Teismas, neišnagrinėjęs bylos iš esmės, nepagrįstai ir neteisėtai siekia pašalinti dalį byloje priimto ieškinio reikalavimų, susietų su ieškove Ellora 45122899 Ltd.

16.4. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad terminas ieškinio trūkumams pašalinti ieškovei R. V. baigėsi 2023 m. lapkričio 20 d. Ieškovė R. V. viena, be kitų ieškovų, negali pašalinti teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartyje nurodytų trūkumų, nes neatstovauja jų byloje. Patikslintas ieškinys pareikštas visų trijų ieškovų vardu, todėl jo negalima grąžinti ieškovei R. V.. Be to, R. V. daug laiko praleido (duomenys neskelbtini). Teismas taip pat nepasisakė dėl visų trijų ieškovų 2023 m. lapkričio 30 d. kartu su patikslintu ieškiniu pareikšto prašymo atnaujinti terminą teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartyje nurodytiems trūkumams pašalinti.

16.5. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovas Z. V. ignoruoja teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartį ir kitas teismo nutartis, kuriomis dalis ieškinio reikalavimų palikti nenagrinėtais, dėl dalies reikalavimų byla nutraukta, o dalis reikalavimų yra išskirta į kitą bylą. Šiuos reikalavimus reiškia ne vien Z. V., o visi trys ieškovai. Dėl to teismas vėl šališkai ignoruoja ir Ellora 45122899 Ltd teisių perėmėją ir ieškovę R. V..

16.6. Beveik dėl visų 2023 m. birželio 7 d. patikslinto ieškinio naujų reikalavimų pasisakė Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2S-1926-880/2023, kurioje klausimas dėl ieškovų patikslinto ieškinio priėmimo buvo grąžintas pirmosios instancijos teismui spręsti iš naujo. Dėl to teismas neįvykdė apeliacinės instancijos teismo privalomų nurodymų. Patikslintų ieškinių pateikimas nėra piktnaudžiavimas procesine teise, nes atsakovai nuo 2009 m. gegužės 20 d. neteisėtai valdantys didelės vertės turtą UAB „Skomė“, tęsia šį neteisėtą valdymą, priimdami neteisėtos sudėties UAB „Skomė“ valdymo organų sprendimus, o teismas, nepritaikydamas prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, neužkerta kelio šiems veiksmams.

17. Atsakovė UAB „Skomė“ atsiliepimu nesutinka su ieškovų atskiruoju skundu, prašo jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 15 d. nutartį palikti nepakeistą, priimti 2023 m. kovo 23 d. ieškovo Z. V. su advokatu R. B. sudarytą atstovavimo sutartį. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

17.1. Ieškovų nurodoma likviduojama Jungtinės Karalystės įmonė Ellora 4522899 Ltd pačių ieškovų iniciatyva pasitraukė iš proceso, todėl nėra dalyvaujančiu byloje asmeniu ir atitinkamai neturi teisės teikti atskirojo skundo. Ieškovas Z. V. dar 2023 m. sausio 20 d. pateikė prašymą pakeisti Ellora 4522899 Ltd jos teisių perėmėju – Z. V.. Teismo 2023 m. kovo 13 d. nutartimi pradinė ieškovė Ellora 4522899 Ltd. pakeista jos teisių perėmėju Z. V.. Tai reiškia, kad pradinė ieškovė Ellora 4522899 Ltd. pasitraukė iš proceso, o byloje nuo 2023 m. kovo 13 d. yra du ieškovai – R. V. ir Z. V., kurie turi teisę teikti atskirąjį skundą.

17.2. Teismas 2023 m. lapkričio 7 d. ieškovės R. V. atstovui advokatui R. B. jo prašymu suteikė prieigą prie elektroninės bylos kortelės, o 2023 m. lapkričio 10 d. per EPP sistemą išsiuntė skaitmenizuotą 2023 m. lapkričio 9 d. nutartį ir kitus procesinius dokumentus. Pagal CPK 175¹ straipsnio 9 dalį advokatams teismas procesinius dokumentus įteikia elektroninių ryšių priemonėmis. Taigi teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartis ieškovės atstovui buvo įteikta 2023 m. lapkričio 13 d., todėl 7 dienų terminas 2023 m. birželio 7 d. patikslinto ieškinio trūkumams šalinti baigėsi 2023 m. lapkričio 20 d. Ieškovė 2023 m. birželio 7 d. patikslinto ieškinio trūkumų nepašalino. Teismas 2023 m. lapkričio 24 d. nutartimi netenkino ieškovės prašymo dėl termino pratęsimo.

17.3. Kadangi per nustatytą terminą ieškovė R. V. nepašalino 2023 m. birželio 9 d. patikslinto ieškinio trūkumų, teismas pagrįstai šį patikslintą ieškinį, o taip pat 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintą ieškinį laikė nepaduotais ir grąžino ieškovei. Patikslintais ieškiniais papildomai ginčijami atsakovės UAB „Skomė“ 2023 m. kovo 30 d. ir 2023 m. birželio 3 d. valdybos ir 2023 m. gegužės 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, tačiau nei ieškovas Z. V., nei pradinė ieškovė Ellora 4522899 Ltd. tuo metu nebuvo atsakovės UAB „Skomė“ akcininkais.

17.4. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovas Z. V. 2023 m. birželio 9 d. patikslinto ieškinio trūkumų, nurodytų teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartyje, nepašalino. Teismas ieškinio trūkumu buvo nurodęs ieškinio reikalavimus dėl 2016 m. lapkričio 29 d. susirinkimo sprendimo bei valdybos posėdžio nutarimų dėl pirminio ir 2016 m. lapkričio 29 d. susirinkimo sušaukimo, nes šie ieškovų reikalavimai yra nagrinėjami civilinėje byloje Nr. 2-19-465/2023. Tačiau tokie patys reikalavimai vėl buvo nurodyti ieškovo 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintame ieškinyje. Teismas buvo nurodęs, kad teismo 2022 m. sausio 27 d. nutartimi buvo nutraukta bylos dalis dėl ieškovų Z. V. ir R. V. reikalavimų dėl 2014 m. balandžio 30 d. sprendimų dėl išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais pripažinimo negaliojančiais, palikta nenagrinėta bylos dalis dėl ieškovų Z. V. ir R. V. reikalavimų dėl 2016 m. lapkričio 29 d. atsakovės UAB „Skomė“ susirinkimo sprendimo dėl išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, pripažinimo negaliojančiu. Tačiau tokie patys reikalavimai vėl buvo nurodyti 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintame ieškinyje. Taigi 2023 m. birželio 9 d. patikslinto ieškinio trūkumai nebuvo pašalinti.

17.5. Advokatas R. B. yra ne tik ieškovės R. V. atstovas, bet ir ieškovo Z. V. atstovas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. 3K-3-208-421/2023 (dėl šioje civilinėje byloje priimtų teismų procesinių sprendimų) advokatas R. B. pateikė 2023 m. kovo 23 d. atstovavimo sutartį su ieškovu Z. V.. Pasirengimas bylos nagrinėjimui negali vykti neribotą laiką. Priėmus dar vieną patikslintą ieškinį, pasirengimas bylos nagrinėjimui užsitęstų neribotą laiką, nes 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintame ieškinyje formuluojami prašymai dėl neidentifikuojamų sutarčių išreikalavimo ir kt., kurių tenkinimas neišvengiamai reikš tolimesnio ieškinio tikslinimo ir papildymo bandymus ir t. t. Teismas dar 2021 m. rugpjūčio 11d. nutartimi ieškovams buvo nustatęs terminą galutinai suformuluoti ieškinio reikalavimus, tačiau ir po to ieškovai nuolat tikslino, pildė, keitė ir kitaip modifikavo ieškinio reikalavimus.

17.6. Ieškovai 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintame ieškinyje formuluoja naujus reikalavimus, nepareikštus 2023 m. birželio 9 d. patikslintame ieškinyje. Šių naujų reikalavimų priėmimas būtų susijęs su naujų asmenų įtraukimu į bylą, nes ieškovai papildomai pareiškė prašymą pripažinti negaliojančiais nuo pasirašymo momento 2014 m. balandžio 2 d. ir 2015 m. spalio 6 d. Belizo įmonės „Divine Consult Ltd.“ įgaliojimus advokatui A. A.. Minėti įgaliojimai ieškovams yra žinomi jau daugybę metų iš nutrauktos ikiteisminio tyrimo bylos Nr. 10-1-00139-12, ieškovai šiuos įgaliojimus teikdavo įvairiose bylose.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18. Apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria ieškovų 2023 m. birželio 9 d. ir 2023 m. lapkričio 30 d. patikslinti ieškiniai buvo pripažinti nepaduotais ir grąžinti ieškovams, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis atskirojo skundo ribų ir ex officio (lot. pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnis).

19. Pagal CPK 141 straipsnio 1 dalį iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo ieškovas turi teisę pakeisti ieškinio dalyką arba ieškinio pagrindą. Dėl ieškinio dalyko arba ieškinio pagrindo pakeitimo teismui yra pateikiamas rašytinis pareiškimas, kuris turi atitikti bendruosius reikalavimus, keliamus procesinių dokumentų turiniui. Vėlesnis ieškinio dalyko arba ieškinio pagrindo pakeitimas yra galimas tik tuo atveju, jeigu tokio pakeitimo būtinumas iškilo vėliau arba jeigu yra gautas priešingos šalies sutikimas, arba jeigu teismas mano, kad tai neužvilkins bylos nagrinėjimo. Teismas gali atsisakyti tenkinti pareiškimą dėl ieškinio dalyko arba ieškinio pagrindo pakeitimo, jeigu tai užvilkintų bylos nagrinėjimą, o ieškovui buvo paskirtas terminas visiškai suformuluoti ieškinio dalyką ir ieškinio pagrindą, ir šis galėjo remtis pareiškime nurodytomis aplinkybėmis. (CPK 141 straipsnio 3 dalis).

20. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad tinkamas teisės kreiptis į teismą įgyvendinimas visų pirma siejamas su ieškovo pareiga tiksliai suformuluoti ieškinio pagrindą ir dalyką, t. y. suformuluoti juos taip, kad būtų aišku, kokio materialiojo teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, kokios faktinės aplinkybės nustatytinos nagrinėjant bylą. Tinkamas ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises. Be to, tiksliai ir suprantamai suformuluotas ieškinio dalykas ir pagrindas ne tik leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, bet yra reikšmingas ir atsakovo bei kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisių įgyvendinimui, nes nuo ieškinio dalyko ir pagrindo formulavimo priklauso jų atsikirtimų į ieškinį turinys, nustatytinoms aplinkybėms patvirtinti teiktini įrodymai. Ieškovui savo pareigos tinkamai neįvykdžius, ribojama atsakovo teisė gintis nuo jam pareikštų reikalavimų. Dėl to aiškus ieškinio dalyko suformulavimas ir faktinio pagrindo išdėstymas yra šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principų tinkamo įgyvendinimo prielaida (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-223-421/2019, 14 punktas).

21. Teismas, priimdamas ieškinį ir rengdamas bylą teisminiam nagrinėjimui, privalo imtis priemonių, kad bylos nagrinėjimo ribos būtų aiškios, ieškinio dalykas apibrėžtas suprantamai ir nedviprasmiškai, išvengiant tokių reikalavimų, kurių tenkinimas objektyviai negali sukurti teisinių padarinių. Šių tikslų teismas gali pasiekti, taikydamas ieškinio trūkumų šalinimo institutą (CPK 138 straipsnis) bei atitinkamai veikdamas pasirengimo civilinių bylų nagrinėjimui teisme stadijoje, kai galutinai suformuluojami ieškinio dalykas ir pagrindas, pateikiami atsakovo atsikirtimai, nurodomi bei pateikiami įrodymai (CPK 226 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-115-916/2018, 29 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

22. Nagrinėjamoje byloje esantys duomenys patvirtina, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme ieškovai R. V., Z. V. ir užsienio įmonė Ellora 4522899 Ltd pradinį ieškinį pateikė 2021 m. balandžio 26 d., o teismas pradinį ieškinį priėmė 2021 m. gegužės 27 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 27 d. ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2S-1123-936/2022 byla dėl dalies ieškovų reikalavimų buvo nutraukta, dalis ieškovų reikalavimų palikta nenagrinėtais. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. spalio 28 d. nutartimi skyrė pasirengimą nagrinėti bylą parengiamajame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka. Ieškovai kelis kartus tikslino ieškinio reikalavimus. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi dalis ieškinio reikalavimų išskirta į kitą bylą ir yra šiuo metu nagrinėjami civilinėje byloje Nr. 2-12-465/2024.

23. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. kovo 13 d. nutartimi ieškovę likviduojamą užsienio įmonę Ellora 4522899 Ltd pakeitė jos teisių perėmėju ieškovu Z. V.. Ieškovai 2023 m. birželio 9 d. pateikė teismui patikslintą ieškinį Nr. DOK-94131. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. lapkričio 3 d. nutartimi 2023 m. gruodžio 21 d. buvo paskirtas parengiamasis teismo posėdis. Pirmosios instancijos teismas 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi taip pat nustatė ieškovams septynių dienų terminą patikslinto 2023 m. birželio 9 d. ieškinio Nr. DOK-94131 trūkumams pašalinti. Ieškovai 2023 m. lapkričio 24 d. pateikė teismui prašymą pratęsti terminą nustatytiems trūkumams pašalinti iki 2023 m. gruodžio 8 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. lapkričio 24 d. nutartimi ieškovų prašymo netenkino.

24. Ieškovai 2023 m. lapkričio 30 d. pateikė teismui patikslintą ieškinį Nr. DOK-189208, kuriame kartu prašė atnaujinti praleistą terminą šio ieškinio pateikimui. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. gruodžio 15 d. nutartimi, konstatavęs, kad ieškovė R. V. praleido teismo nustatytą terminą trūkumams pašalinti, taip pat ieškovai nepašalino teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartyje nustatytų trūkumų, ieškovai piktnaudžiauja procesine teise tikslinti ieškinį, pripažino ieškovų ieškinį nepaduotu ir išaiškino, kad byla bus toliau nagrinėjama pagal ieškinio reikalavimus, nurodytus 2023 m. liepos 21 d. nutartyje. Pastarojoje nutartyje pirmosios instancijos teismas buvo nustatęs teismo parengiamojo posėdžio datą 2023 m. spalio 2 d. ir išvardinęs visus ieškovų ieškinio reikalavimus, atsižvelgdamas į ankstesnėmis teismo nutartimis paliktus nenagrinėtais bei išskirtus į kitą bylą reikalavimus.

25. Ieškovai nepagrįstai atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas užkirto kelią bylos nagrinėjimui ieškovės Ellora 4522899 Ltd vardu. Pažymėtina, kad paties ieškovo Z. V. prašymu teismas 2023 m. kovo 13 d. nutartimi ieškovę likviduojamą užsienio įmonę Ellora 4522899 Ltd pakeitė jos materialinių ir procesinių teisių perėmėju ieškovu Z. V.. Taigi ieškovas Z. V. įgijo visas Ellora 4522899 Ltd procesines teises ir pareigas nagrinėjamoje byloje. Aplinkybė, kad teismo nutartyse nėra nurodoma ieškove Ellora 4522899 Ltd, nereiškia, kad Ellora 4522899 Ltd teises perėmusiam ieškovui Z. V. yra užkertamas kelias naudotis procesinėmis teisėmis ir reikšti materialinius teisinius reikalavimus, kuriuos jis perėmė iš pradinės ieškovės Ellora 4522899 Ltd.

26. Ieškovai nepagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintame ieškinyje ieškovų prašymų atnaujinti terminą teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartyje nurodytiems patikslinto ieškinio trūkumams pašalinti. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje aptarė, kada ieškovės R. V. atstovui buvo įteikta nutartis dėl trūkumų šalinimo, taip pat įvertino ieškovų nurodomas aplinkybes dėl negalėjimo laiku pašalinti patikslinto ieškinio trūkumų.

27. Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad ieškovai buvo pateikę teismui atskirąjį skundą dėl teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutarties patikslinto ieškinio trūkumams pašalinti ir 2023 m. lapkričio 24 d. nutarties, kuria pirmosios instancijos teismas buvo netenkinęs ieškovų prašymo pratęsti terminą ieškinio trūkumams pašalinti. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. gruodžio 1 d. nutartimi atsisakė priimti šį ieškovų atskirąjį skundą. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2S-306-779/2024 Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 1 d. nutartį paliko nepakeistą. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pirmos instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nustatytas terminas yra pakankamas, taip pat įvertino aplinkybes, kad pasirengimas nagrinėti bylą yra užsitęsęs iš esmės dėl pačių ieškovų procesinio elgesio. Be to, net ir nepašalinus trūkumų nustatytu terminu, byla galėjo būti nagrinėjama pagal pirminio ieškinio reikalavimus, taip pat ieškovai turi galimybę prašyti atnaujinti praleistą terminą.

28. Taigi pirmosios instancijos teismo nustatyto termino patikslinto ieškinio trūkumams šalinti tinkamumas jau buvo patikrintas apeliacine tvarka, todėl šioje nutartyje pakartotinai ieškovų argumentai dėl šios termino pratęsimo ar atnaujinimo pagrindų nepasisakytina. Be to, vien praleistas teismo nustatytas terminas nebuvo vienintelė priežastis, dėl kurios ieškovų 2023 m. birželio 9 d. ir 2023 m. lapkričio 30 d. patikslinti ieškiniai buvo pripažinti nepaduotais. Esminę reikšmę teismui turėjo aplinkybės, kad 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintu ieškiniu nebuvo pašalinti teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartyje nurodyti 2023 m. birželio 9 d. patikslinto ieškinio trūkumai, o teikti nauji reikalavimai naujiems, byloje dalyvaujančiais asmenimis neįtrauktiems asmenims. Būtent tokį ieškovų elgesį pirmosios instancijos teismas pripažino piktnaudžiavimu procesine teise tikslinti ieškinį.

29. Ieškovų atskirajame skunde nurodomoje Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2S-1926-880/2023 buvo vertinamas pirmosios instancijos teismo 2023 m. liepos 4 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta priimti ieškovų atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. birželio 14 d., teisėtumas ir pagrįstumas. Taigi apeliacinės instancijos teismas analizavo klausimą, ar teismo nutartis atsisakyti priimti ieškinio dalyko ar pagrindo pakeitimą gali būti skundžiama atskiruoju skundu. Tuo tarpu nei pačių ieškovų 2023 m. birželio 9 d. patikslinto ieškinio reikalavimai, nei Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. birželio 14 d. argumentai dėl patikslinto ieškinio nepriėmimo nebuvo vertinami. Dėl to ieškovai atskirajame skunde nepagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nevykdė apeliacinės instancijos teismo privalomų nurodymų.

30. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje Vilniaus miesto apylinkės teisme paskirto 2023 m. gruodžio 21 d. parengiamojo teismo posėdžio metu teismas pripažino pasirengimo nagrinėti bylą stadiją baigta ir pradėjo bylą nagrinėti iš esmės, kitą teismo posėdį paskirdamas 2024 m. vasario 21 d. Minėtas teismo posėdis, kuriame byla buvo nagrinėjama iš esmės, įvyko, kitas teismo posėdis paskirtas 2024 m. vasario 26 d. Taigi šiuo metu byla jau yra nagrinėjimo iš esmės stadijoje, ieškovų ieškinys nagrinėjamas pagal ieškovų pareikštus ir teismo priimtus ieškinio reikalavimus.

31. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad, atsižvelgiant į pasirengimo nagrinėti bylai trukmę, teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartyje nustatytą ieškovams terminą visiškai suformuluoti ieškinio dalyką ir pagrindą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ieškovų 2023 m. birželio 9 d. ir 2023 m. lapkričio 30 d. patikslintus ieškinius nepaduotais. Šiuo metu byla yra nagrinėjama iš esmės. Dėl to pripažintina, kad ieškovams nėra užkirstas kelias ateityje reikšti ieškinį ir kelti naują bylą pagal dėl kitų patikslintuose ieškiniuose nurodytų aplinkybių, dėl kurių ieškovų manymu yra pažeidžiamos jų teisės ir interesai.

32. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta, naikinti ją remiantis atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo. Kiti atskirajame skunde nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina (Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

33. Atsakovė UAB „Skomė“ pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į ieškovų atskirąjį skundą parengimą sumokėjo advokatui 605 Eur. Kadangi ieškovų atskirasis skundas atmestas, ši suma iš ieškovų lygiomis dalimis priteisiama atsakovei UAB „Skomė“ (CPK 98 straipsnis).

34. Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) apeliacinės instancijos teisme išlaidos sudaro mažesnę, nei 8 Eur sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnio ir 96 straipsnio 6 dalį bei teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymą Nr. 1R-261/1K-355, valstybei šios bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 ir 339 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

netenkinti ieškovų R. V. ir Z. V. atskirojo skundo.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovų R. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir Z. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 605,00 Eur (šešis šimtus penkis eurus 0 ct) bylinėjimosi išlaidų atsakovei UAB „Skomė“, juridinio asmens kodas 122574319.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.