- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-05-30
- Bylos Nr.
- e2A-790-431/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-22286-2017-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Dainius Rinkevičius, Laima Gerasičkinienė, Alma Urbanavičienė
- Atsakovas
- J. S., uždarosios akcinės bendrovės „Insigma“
- Kategorijos
- 2.2.2.7Juridinio asmens organai
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Gerasičkinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dainiaus Rinkevičiaus ir Almos Urbanavičienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Satra“ ir atsakovių J. S. ir uždarosios akcinės bendrovės „Insigma“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. liepos 11 d. sprendimo ir 2018 m. liepos 13 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Satra“ ieškinį atsakovėms J. S. ir uždarajai akcinei bendrovei „Insigma“ dėl žalos atlyginimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė prašė priteisti iš atsakovių J. S. ir UAB „Insigma“ solidariai 41 629,89 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Nurodė, jog ieškovė teikė krovinių gabenimo ir transportavimo paslaugas. Atsakovė J. S. 2010 m. vasario 22 d. įsigijo 100 proc. ieškovės akcijų ir tapo jos vadove. Ieškovė nuo 2013 m. vasario 27 d. iki 2013 m. rugpjūčio 13 d. su UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ sudarė tris lizingo sutartis, pagal kurias įgijo teisę naudotis ir lizingo būdu įsigyti du vilkikus ir automobilį. Atsakovė J. S. 2013 m. gruodžio 13 d. tapo atsakovės UAB „Insigma“ vadove. J. S. taip pat priklauso didžioji dauguma UAB „Insigma“ akcijų. Atsakovė, J. S.“, veikdama kaip ieškovės vadovė, 2014 m. balandžio 13 d. pateikė prašymą lizingo davėjai dėl transporto priemonių perleidimo.
2. Ieškovė pagal 2014 m. rugpjūčio 7 d. sudarytas tris novacijos sutartis neatlygintinai perleido UAB „Insigma“ visas lizingo sutartyse numatytas ieškovės teises ir pareigas, taip pat ir lizingo sutarčių 5.1.2 punkte numatytą teisę išpirkti transporto priemones už likutinę vertę anksčiau nei nustatyta lizingo sutartyse. Novacijos sutartis ir transporto priemonių perdavimo-priėmimo aktus J. S. pasirašė ir kaip ieškovės, ir kaip UAB „Insigma“ vadovė. Novacijos sutartimis ieškovei buvo padaryta didelė 41 629,89 Eur dydžio žala. Novacijos sutartyse buvo nustatyta, jog bendra transporto priemonių likutinė vertė – 24 450,11 Eur. Todėl UAB „Insigma“ įgijo teisę transporto priemones išpirkti už 24 450,11 Eur. Tačiau pagal VšĮ „Emprekis“ duomenų bazės, kuria naudojasi ir Valstybinė mokesčių inspekcija ir Muitinės departamentas, duomenis novacijos sutarčių sudarymo metu bendra transporto priemonių vidutinė kaina Lietuvoje buvo 66 080 Eur. Novacijos sutartimis UAB „Insigma“ faktiškai buvo neatlygintinai perleista ieškovės turėta teisė įsigyti transporto priemones už 24 450,11 Eur, nors vidutinė šių transporto priemonių kaina Lietuvoje buvo 66 080 Eur.
3. Ieškovė iki novacijos sutarčių sudarymo buvo sumokėjusi apie 60-70 proc. už transporto priemones pagal lizingo sutartis. Ieškovei jokia kompensacija, atitinkanti rinkos vertę nesumokėta. Taigi UAB „Insigma“ nepagrįstai praturtėjo. Tokiais nesąžiningais ir neteisėtais atsakovių veiksmais ieškovė patyrė 41 629,89 Eur žalą, kurios išraiška yra ieškovės turto netekimas arba negautos ieškovės pajamos iš sandorio, tai yra skirtumas tarp transporto priemonių likutinės vertės ir vidutinės kainos (41 629,89 Eur). Abi atsakovės turi atlyginti šią žalą ieškovei solidariai. J. S., būdama ieškovės vadovė, pažeidė CK 2.87 straipsnio 7 dalyje numatytas fiduciarines pareigas, ir veikdama kartu su UAB „Insigma“ padarė žalą ieškovei. Nors pagal Juridinių asmenų registro duomenis ieškovės vadovas novacijos sutarčių sudarymo metu buvo kitas asmuo, tačiau faktiškai sutartis sudarė J. S., kuri negalėjo nežinoti ieškovės sumokėtų sumų ir ieškovei daromo žalos dydžio. UAB „Insigma“ taikytina atsakomybė pagal generalinį deliktą. Abiem atsakovėms taikytina solidari atsakomybė, nes žala padaryta bendrais veiksmais, o tai, kad kiekvienos veiksmai kvalifikuotini pagal skirtingą teisinį pagrindą, netrukdo taikyti solidarią atsakomybę.
Šalies argumentai
4. Atsakovė J. S. nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, jog pagal kasacinio teismo išaiškinimą vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris vėliau pasikeitus aplinkybėms pasirodė nenaudingas ir padarė žalų įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus. Plėtodama šią teismų praktiką, kasacinis teismas pasisakė, jog dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės-komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą.
5. Novacijos sutartimis buvo perleistas ne ieškovės turėtas turtas, o turtinės teisės į transporto priemones, kurios galėjo būti realizuotos tik tinkamai vykdant lizingo gavėjo pareigas visą lizingo sutarties laikotarpį. Novacijos sutarčių sudarymo metu transporto priemonės buvo išpirkinėjamos ne ilgiau kaip metus, tai yra sumokėta mažiau nei pusė visų įmokų, ir buvo likusios daugiau kaip 20 įmokų, tai yra ieškovė lizingo sutartis turėjo vykdyti ne mažiau kaip dvejus metus. Taigi nepalankiai susiklosčius aplinkybėms egzistavo lizingo sutarčių neįvykdymo rizika su visomis iš to sekančiomis pasekmėmis. Ieškovė nepateikė nė vienos perleistos turtinės teisės vertės įrodymo. Aplinkybė, jog Valstybinė mokesčių inspekcija ar Muitinės departamentas naudojasi VšĮ „Emprekis“ duomenų bazėmis, savaime nereiškia, jog šie duomenys yra tikslūs, lyginant su individualiu turto įvertinimu.
6. Prieš novacijų sutarčių sudarymą UAB „Insigma“ kreipėsi į UAB „Auksinis klevas“, kuri nustatė, jog bendra visų transporto priemonių vertė yra 88 400,00 Lt (25 602,41 Eur). Taigi novacijos sutartimi perleistos teisės į transporto priemones už 24 450,11 Eur iš esmės atitiko perleidžiamo turto vidutinę rinkos kainą sandorio dieną. Iki novacijos sutarčių sudarymo ieškovė sumokėjo dalį pinigų, tačiau už naudojimosi transporto priemonėmis ieškovė gavo ir naudą, todėl jos interesai pažeisti nebuvo. Turėtų turtinių teisių į ginčo turtą perleidimo UAB „Insigma“ faktas, atsižvelgiant į visas galimas pasekmes netinkamo lizingo sutarties vykdymo atveju, ir aplinkybes, jog turtas buvo stipriai nudėvėtas, ir tam, kad juo toliau naudotis pagal paskirtį ir gauti naudą, buvo reikalingos reikšmingos investicijos jo atnaujinimui, nelaikytinas akivaizdžiai žalingu ieškovui sandoriu. Be to, lizingo sutartys su ieškovė galėjo būti nutrauktos dėl įsipareigojimų nevykdymo, kadangi ieškovei 2016 m. vasario 29 d. buvo iškelta bankroto byla.
7. Atsakovė J. S. nebuvo vienintelė ieškovės akcininke, o iki novacijos sandorių sudarymo, 2014 m. birželio 23 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartimi ieškovės akcijas buvo perleidusi kitiems asmenims. Apie numatomą novacijos sandorį atitinkamai buvo informuoti ieškovės akcininkai, kurie sandoriui neprieštaravo ir su juo sutiko, todėl atmestini visi ieškovės teiginiai dėl atsakovės kaip buvusios ieškovės vadovės nesąžiningumo, ar veikimo pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus. Novacijos sandoris neturėjo visiškai jokios įtakos ieškovės mokumui ar negalėjimui atsiskaityti su buvusiais ieškovės kreditoriais, kadangi ieškovei sandoriu perleidus turėtas turtines teises, ieškovė išvengė rizikos dėl sutarties neįvykdymo, bei reikšmingų turto remonto išlaidų. Be to, novacijos sutarties metu ieškovė turėjo pakankamai turto, iš kurio galėjo būti patenkinti visi ieškovės kreditorių reikalavimai, atsiradę iki 2014 m. rugpjūčio 7 d. Po novacijos sandorių ieškovė ir toliau vykdė veiklą, tačiau tuomet ieškovei jau vadovavo kiti asmenys. Todėl atsakovė už kitų asmenų vadovavimo laikotarpį patirtus ieškovės nuostolius negali atsakyti.
Šalies argumentai
8. Atsakovė UAB „Insigma“ nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, jog aplinkybė, kad novacijos sutarčių sudarymo metu UAB „Insigma“ vadovavo atsakovė J. S., nepatvirtina UAB „Insigma“ kaltės ar atsakomybės dėl ieškovei galimai padarytos žalos. Svarbu yra nustatyti, ar civilinė atsakomybė UAB „Insigma“ būtų kilusi, jei analogiškomis aplinkybėms sudarant sandorį UAB „Insigma“ vadovas būtų kitas asmuo, o ne atsakovė J. S.. Ieškovė nenurodė, kokius neteisėtus ir priešingus teisei veiksmus atliko UAB „Insigma“, taip pat nenustatė, kaip pasireiškia jos kaltė, bei nenustatė priežastinio ryšio tarp veiksmų ir žalos. UAB „Auksinis klevas“ išvada patvirtina, jog turtas reikalavo nemažų lėšų. Todėl darytina išvada, jog jei su ieškove būtų nutrauktos lizingo sutartys, šis turtas būtų realizuojamas priverstine (likvidacine) verte, dėl ko jo kaina būtų ženkliai mažesnė nei, kad teisės į turtą buvo perleistos pagal novacijos sutartis.
9. Priverstinio turto pardavimo atveju, tikėtina, jog ieškovė būtų turėjusi lizingo bendrovei dar ir atlyginti nuostolius (turto vertinimo, pardavimo ir kt.), kurie lizingo davėją būtų grąžinę į tokią padėtį, kokia būtų buvusi, jei lizingo gavėjas būtų tinkamai įvykdęs sutartį. Ieškovė nutyli reikšmingas aplinkybes, jog pačios ieškovės pagal lizingo sutartis įgytas turtas buvo nenaujas. Jo eksploatavimui buvo būtinos nuolatinės nemažos investicijos (remontas) į šį turtą, todėl ieškovė nuolatos buvo priversta remontuoti turtą tam, kad jį būtų galima tinkamai eksploatuoti ir jis galėtų būti naudojamas pagal paskirtį, ir šie nuolatiniai remontai kainavo nemažus pinigus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
10. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2018 m. liepos 11 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies ir priteisė iš atsakovės J. S. 41 629,89 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 41 629,89 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2017 m. birželio 7 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 2 031,36 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovei BUAB „Satra“. Priteisė iš atsakovės J. S. į valstybės biudžetą 887 Eur bylinėjimosi išlaidų. Priteisė iš ieškovės BUAB „Satra 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovei UAB „Insigma“. Kitą ieškinio dalį atmetė.
11. Teismas nustatė, jog didžiąją dalį (du trečdalius) lizingo sutartyse nustatytų finansinių įsipareigojimų – 47 060,36 Eur – ieškovė novacijos sutarčių sudarymo metu buvo jau įvykdžiusi lizingo davėjui. Todėl atsakovių argumentus, kad ieškovė nevykdė įsipareigojimų lizingo gavėjai ir ieškovei buvusi didelė rizika neįvykdyti lizingo sutarčių, dėl ko būtų galimai nutrauktos lizingo sutartys, o ginčo turtas lizingo bendrovės būtų realizuojamas likvidacine verte bei ieškovė patirtų papildomus nuostolius, pripažino nepagrįstais. Teismas nustatė, kad atsakovė J. S. ginčo sandorių sudarymo metu veikė kaip dviejų įmonių UAB „Satra“ ir UAB „Insigma“ vadovė, buvo šių įmonių akcininke. Teismas, spręsdamas dėl atsakovės J. S. veiksmų neteisėtumo, vertintino, ar ji laikėsi bendrųjų, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų, o taip pat ir specialiųjų, įtvirtintų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ), teisės normų, reglamentuojančių jos, kaip įmonės vadovo, pareigas valdant įmonę, taip pat vertino, ar tokie sandoriai sudaryti bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką.
12. Teismas nustatė, kad atsakovė J. S. vienu ir tuo pačiu metu buvo ieškovės UAB „Satra“ vadovė (nuo 2010 m. vasario 11 d. iki 2014 m. birželio 25 d.) ir akcininkė (nuo 2010 m. vasario 22 d. iki 2010 m. rugpjūčio 3 d.) bei atsakovės UAB „Insigma“ vadovė (nuo 2013 m. gruodžio 11 d. iki dabar), viena iš akcininkių (nuo 2009 m. spalio 30 d. iki 2013 m. gruodžio 30 d.; nuo 2015 m. birželio 29 d. iki dabar). Novacijos sutarčių sudarymo metu, tiek ieškovę UAB „Satra“, tiek atsakovę UAB „Insigma“ atstovavo kaip įmonių vadovė atsakovė J. S.. Taigi kaip matyti, esant paskirtam kitam vadovui, jo funkcijas 2014 m. rugpjūčio 7 d. novacijos sutarčių sudarymo metu atliko atsakovė. Teismų praktikoje pripažįstama, kad tokiais atvejais, kai teisės aktų nustatyta tvarka vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697/2013).
13. Novacijos sandorių sudarymo metu, 2014 m. rugpjūčio 7 d., ieškovės finansinių įsipareigojimų lizingo davėjai likutinė vertė sudarė 24 450,11 Eur. Bendra viso finansinio įsipareigojimo suma – 71 510,44 Eur. Novacijos sutartys patvirtina, kad pagal transporto priemonių perdavimo-priėmimo aktus transporto priemonės (du vilkikai ir lengvasis automobilis) iš UAB „Satra“ buvo perduotos laikinam valdymui ir naudojimuisi UAB „Insigma“. Novacijos sutarčių 3.3.1 punktu nustatytas atsiskaitymas su ieškove patvirtina, jog ieškovei nebuvo nustatyta jokia papildoma kompensacija, išmoka, mokėjimas ar pinigų suma pagal lizingo sutartį ar už lizingo sutarties novaciją. Teismas nenustatė, jog ieškovė novacijos sutarčių sudarymo metu būtų buvusi nemoki, o jos mokėtinos sumos būtų viršijusios turtą ir pan., tai yra jog ieškovė turėjo finansinių įsiskolinimų (sunkumų), galėjusių neigiamai įtakoti savalaikį atsiskaitymą su lizingo davėja ateityje.
14. Atsakovės pateikė 2014 m. spalio 13 d.Trišalį susitarimą Nr. 2014/10/03 tarp UAB „Stateta“, UAB „Satra“ ir UAB „Insigma“. Tačiau teismas pažymėjo, kad minėtas dokumentas yra sudarytas jau po novacijos sutarčių sudarymo, be to tai pavienis dokumentas (fragmentas) dėl atsiskaitymų tarp įmonių suderinimo, kuris pats savaime nepatvirtina ieškovės realios finansinės padėties ginčo laikotarpiu. Šio dokumento turinys patvirtina, jog UAB „Satra“ finansinis įsipareigojimas (28 419,04 Lt) UAB „Stateta“ yra ženkliai mažesnis nei pačios atsakovės UAB „Insigma“ finansinis įsipareigojimas (69 114,51 Lt) UAB „Stateta“. Teismas pažymėjo, kad įmonės vadovo deliktinės atsakomybės klausimas dėl įmonei padarytos žalos šioje byloje sprendžiamas pagal CK 2.87 straipsnį. Todėl ieškovės (ne)mokumas sudarant novacijos sandorį nagrinėjamo ginčo atveju nėra reikšminga aplinkybė.
15. Teismas konstatavo atsakovės J. S. neteisėtus veiksmus, kaip vieną iš civilinės atsakomybės sąlygų, kadangi jos, kaip vadovės veiksmai, sudarant neatlygintinas novacijos sutartis, neleidžia pripažinti, jog atsakovė prisiėmė jos veikloje įprastą ūkinę komercinę riziką (įprasta gyvenimiška rizika) ir veikė pagal objektyvius elgesio standartus. Priešingai, atsakovė veikė akivaizdžiai aplaidžiai, nesąžiningai ir savanaudiškai, viršydama įgaliojimus sąmoningai prisiėmė didelių nuostolių ieškovui atsiradimą. Atsakovė nebuvo rūpestinga, kad apsaugotų ieškovės interesus, kadangi atsakovė kaip protingas ir apdairus asmuo, neteisėtų veiksmų atlikimo metu turėjo galimybę numatyti žalos atsiradimą. Tai liudija akivaizdų vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimą, aiškų aplaidumo faktą, bet ne situaciją, pripažintiną kaip itin nepasisekusią ar kitokio pobūdžio esminio neapdairumo verslo sprendimų rizikų vertinimo cikle. Atsakovė J. S. sudarė sandorius ieškovei nenaudingomis sąlygomis, nes ginčo turtinės teisės buvo perleistos neatlygintinai be jokio pagrįsto pagrindo. J. S., būdama UAB „Satra“ vadove, turėdama visą informaciją apie įmonės finansinę padėtį ir galimus padarinius, savo veiksmais prioritetiškai siekė didesnės naudos suteikimo kitai jos vadovaujamai įmonei – UAB „Insigma“, tokiu būdu pažeidžė UAB „Satra“ interesus. Todėl verslo sprendimo taisyklės apsauga šiuo atveju atsakovei J. S. netaikytina.
16. Teismas nenustatė, kad ieškovė, perdavusi ginčo transporto priemones novacijos sandoriu, nebevykdė toliau veiklos arba, kad ieškovė buvo pasiruošusi ginčo transporto priemones išnuomoti, parduoti ir dėl to atitinkamai negavo ūkinės veiklos pajamų. Todėl teismas pripažino nepagrįsta ieškovės poziciją, kad ji patyrė 41 629,89 Eur žalą, kurios išraiška yra negautos ieškovės pajamos dėl sudaryto novacijos sandorio, tai yra skirtumas tarp transporto priemonių likutinės vertės ir vidutinės kainos (41 629,89 Eur), kadangi ieškovė negautų pajamų realumo nepagrindė (CPK 178 straipsnis).
Atsiliepimas
17. Atsakovės, nesutikdamos su ieškovės nurodytu žalos dydžiu buvo nenuoseklūs ir iš pradžių transporto priemonių vertę (25 602,41 Eur bendroje sumoje) grindė UAB „Auksinis klevas“ pateiktais duomenimis (sąmatomis), vėliau – 2018 m. sausio 2 d. kilnojamojo turto retrospektyvinės vertės ekspertinio tyrimo Ekspertizės aktais (IĮ „A. P. firma“). Byloje nėra duomenų, o taip pat liudytojo paaiškinimai patvirtina, jog UAB „Auksinis klevas“ yra įmonė, teikianti krovinių gabenimo, automobilių transporto serviso paslaugas, ir neturėjo teisės (licenzijos) teikti automobilių ir kitų transporto priemonių įvertinimo ir vertės nustatymo paslaugas. Todėl teismas pripažino, jog UAB „Auksinis klevas“ duomenys nepatvirtina ginčo transporto priemonių rinkos verčių novacijos sandorių sudarymo metu.
Žemesnės instancijos teismas
18. Teismas padarė išvadą, kad novacijos sandoriais iš UAB „Satra“ perduotos UAB „Insigma“ transporto priemonės turėjo būti apskaitytos, tai yra atitinkamai nustatytos ir žinomos jų vertės. Nagrinėjamu atveju atsakovės į bylą nepateikė ginčo laikotarpio finansinių dokumentų, iš kurių būtų galima nustatyti ginčo transporto priemonių vertę 2014 m. rugpjūčio 7 d. Teismas pažymėjo, jog pagal lizingo sutartis ieškovės finansinio įsipareigojimo suma sudarė 71 510,44 Eur, o novacijos sandorių metu, ieškovė pagal lizingo sutartis buvo nesumokėjusi už transporto priemones 24 450,11 Eur. Teismas padarė išvadą, jog ieškovė, novacijos sandorių metu, buvo sumokėjusi 47 060,33 Eur įmokų, ir todėl šį skirtumą būtų pagrindas pripažinti ieškovės patirta žala. Ieškovė kurį laiką naudojosi ginčo transporto priemonėmis – vykdė ūkinę veiklą, todėl akivaizdu, kad transporto priemonių vertė kito. Todėl teismas, įvertinęs ieškovės reikalavimą dėl 41 629,89 Eur žalos atlyginimo, iš esmės su ieškovės prašomu dydžiu sutiko, kadangi būtų neteisinga, neprotinga ir nesąžininga atsakovių gautą 47 060,33 Eur skirtumą pripažinti ieškovės žala.
19. Teismas nenustatė bendrų atsakovių neteisėtų veiksmų, todėl pripažino, jog atsakovių atsakomybė dėl žalos atlyginimo ieškovei nelaikytina solidaria (CK 6.6 straipsnio 3 dalis) ir ieškovės reikalavimą atsakovės UAB „Insigma“ atžvilgiu atmetė, kaip nepagrįstą (CPK 12, 178 straipsniai).
20. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2018 m. liepos 13 d. papildomu sprendimu atmetė atsakovės UAB „Insigma“ prašymą dėl papildomo sprendimo dėl 1 600 Eur bylinėjimosi išlaidų priteisimo priėmimo. Teismas nustatė, jog atsakovės UAB „Insigma“ atstovas 2018 m. liepos 13 d. kreipėsi dėl 1 600 Eur bylinėjimosi išlaidų už ekspertizę. Prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir atitinkamus įrodymus šalys gali pateikti bet kuriuo bylos proceso metu, iš karto dėl visų išlaidų ar dalimis, svarbu, kad tai būtų padaryta iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Atsakovės atstovas ekspertizės atlikimą ir jų sumokėjimą patvirtinančius įrodymus pateikė 2018 m. birželio 22 d., tai yra pasibaigus bylos nagrinėjimui iš esmės, todėl bylinėjimosi išlaidos (1 600 Eur) negali būti priteistos atsakovui UAB „Insigma“ (CPK 88 straipsnis).
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
21. Ieškovė BUAB „Satra“ apeliaciniu skundu prašo pakeisti Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. liepos 11 d. sprendimo dalį, kuriuo buvo atmestas ieškovės reikalavimas dėl skolos priteisimo iš atsakovės UAB „Insigma“, ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
21.1. Teismas netinkamai taikė solidarią skolininkų atsakomybę reglamentuojančias teisės normas, nukrypo nuo teismų praktikos. Teismas, atmesdamas ieškinio dalį dėl žalos atlyginimo priteisimo solidariai ir iš atsakovės UAB „Insigma“, nesprendė, ar yra visos būtinos sąlygos UAB „Insigma“ civilinei atsakomybei kilti, tačiau nurodė, jog atsakovių atsakomybė nelaikytina solidaria, kadangi nenustatyti jų bendri neteisėti veiksmai. Ši teismo išvada yra nepagrįsta. Ieškovei 41 629,89 Eur žala buvo padaryta jos vadovei perleidus, o UAB „Insigma“ neatlygintinai įgijus ieškovės turtines teises į transporto priemones. Buvo sudarytas akivaizdžiai ieškovei nenaudingas sandoris, ir žala kilo tiek dėl jos vadovės neteisėtų veiksmų (pažeidus fiduciarines pareigas ieškovei), tiek dėl UAB „Insigma“ veiksmų (pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai), kurie buvo bendri. Todėl turėjo būti taikoma CK 6.6 straipsnio 3 dalyje ir 6.279 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta solidariosios skolininkų pareigos prezumpcija.
21.2. Pagal CK 6.246 straipsnį asmeniui civilinė atsakomybė kyla neįvykdžius pareigos arba atlikus draudžiamus veiksmus arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad neteisėtumas bendriausia prasme suprantamas kaip asmens elgesio neatitiktis teisei. Juo laikomas ne tik konkretaus įstatymuose ar sutartyje nustatyto įpareigojimo nevykdymas, bet ir bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimas. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad CK 6.263 staipsnis yra specialioji deliktinės atsakomybės norma, kurioje kartu su bendrąja CK 6.246 straipsnio 1 dalies norma įtvirtintas vadinamasis generalinis deliktas, kurio esmė yra užtikrinti pagrindinę civilinės atsakomybės funkciją – kompensuoti nukentėjusiam asmeniui jo teisių pažeidimu padarytą žalą. Pagal generalinio delikto taisyklę atsakomybės pagrindas yra bendro pobūdžio rūpestingumo ir atsargumo pareigos pažeidimas, sukėlęs kitam asmeniui žalos.
21.3. Taikant generalinio delikto taisyklę, iš esmės yra tik trys civilinės atsakomybės sąlygos: asmens kaltė, kuri apima ir neteisėtus veiksmus, taip pat žala bei neteisėtų veiksmų ir žalos priežastinis ryšys. Nustačius, kad asmuo pažeidė bendro pobūdžio atsargumo ir rūpestingumo pareigą, to pakanka kaltei ir neteisėtiems veiksmams, kaip civilinės atsakomybės sąlygoms, konstatuoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-701/2017). Teismas konstatavo, kad ieškovė dėl novacijos sandorių patyrė 41 629,89 Eur dydžio žalą. Novacijos sandorius ieškovė sudarė su UAB „Insigma“, kuri negalėjo nežinoti, kad šiais sandoriais yra daroma žala ieškovei. Novacijos sandoriai buvo neatlygintini, ieškovė jau buvo įvykdžiusi didžiąją dalį finansinių įsipareigojimų lizingo davėjai. Be to, ieškovė ir UAB „Insigma“ sandorių sudarymo metu buvo atstovaujamos to paties asmens – jų akcininkės ir vadovės.
21.4. Pagal CK 2.81 straipsnio 1 dalį juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo valdymo organus. Aplinkybė, jog UAB „Insigma“, sudarydama ginčo sandorį, buvo atstovaujama ieškovės vadovės, nereiškia, kad pati UAB „Insigma“ neatliko jokių neteisėtų veiksmų. UAB „Insigma“ elgesys nebuvo rūpestingas ir apdairus. Be to, juridiniam asmeniui keliami didesni rūpestingumo ir apdairumo reikalavimai. Nors UAB „Insigma“ teigė, kad prieš sudarant novacijos sutartis ji kreipėsi dėl transporto priemonių įvertinimo į UAB „Auksinis klevas“, tačiau ši aplinkybė negali patvirtinti jos apdairaus ir rūpestingo elgesio. UAB „Auksinis klevas“ nebuvo kompetentinga ir negalėjo nustatyti objektyvios transporto priemonių rinkos vertės. Vėliau UAB „Insigma“ pateiktais IĮ A. P. firmos ekspertizės aktais buvo nustatyta didesnė transporto priemonių vertė. Tačiau net ir užsakydama šių vertinimų atlikimą, UAB „Insigma“ elgėsi nesąžiningai ir sąmoningai „pasendino“ transporto priemones vieneriais metais, siekiant sumažinti realią transporto priemonių rinkos vertę. Taigi, sandorių sudarymo metu ji puikiai suvokė, jog transporto priemonių vertė yra žymiai didesnė, nei likutinė vertė pagal lizingo sutartis.
21.5. Tiek ieškovės vadovė, tiek UAB „Insigma“ už ieškovei padarytą žalą turi atsakyti solidariai. Teismas turėjo spręsti, ar egzistuoja teisinis priežastinis ryšys tarp kiekvieno iš pažeidėjų (atsakovių) neteisėtų veiksmų ir atsiradusios ieškovei žalos. Nagrinėjamoje byloje egzistuoja tiek faktinis, tiek teisinis tiesioginis priežastinis ryšys tarp UAB „Insigma“ veiksmų ir ieškovės patirtos žalos. Jeigu UAB „Insigma“ nebūtų sąmoningai sudariusi novacijos sandorių, akivaizdžiai žalingomis ieškovei sąlygomis, ieškovei žala nebūtų sukelta. Abiejų atsakovių kalti neteisėti veiksmai, kuriais padaryta žala, susiję su visos žalos, o ne tik su tam tikros jos dalies, atsiradimu. Be to, nurodyta žala galėjo atsirasti tik atsakovėms veikiant bendrai. Nagrinėjamoje byloje solidarumo prezumpcija nebuvo paneigta.
22. Atsakovė J. S. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. liepos 11 d. sprendimo dalį, kuria iš atsakovės J. S. buvo priteista žala ieškovei, ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
22.1. Teismas sprendime pats konstatavo ir pripažino, jog apeliantė novacijos sutarčių sudarymo dieną nebuvo UAB „Satra“ vadove nei de jure, nei de facto. Juridinių asmenų registre nurodyta, jog apeliantė ieškovės vadove buvo nuo 2010 m. vasario 11 d. iki 2014 m. birželio 25 d., o novacijos sutartys buvo sudarytos 2014 m. rugpjūčio 7 d. Byloje buvo keliamas klausimas dėl to, ar apeliantė buvo ieškovės vadovė bei akcininkė, ar ji tinkama atsakovė byloje. Teismas šių aplinkybių nevertino ir dėl jų nepasisakė. Tačiau nuo jų vertinimo priklauso apeliantės atsakomybė ir jos apimties mastas. Apeliantė po 2014 m. birželio 25 d. kurį laiką dirbo ieškovės vadybininke ir ieškovės vadovo nurodymu pasirašė novacijos sutartis. Tai, kad tose novacijos sutartyse apeliantė buvo įvardinta kaip ieškovės vadovė, nekeičia jos kaip eilinės įmonės darbuotojos statuso. Todėl turėjo būti vertinama apeliantės, kaip darbuotojos, o ne vadovės atsakomybė.
22.2. Ieškovė 2014 m. rugpjūčio 7 d. novacijos sutarčių neginčijo ir nereikalavo pripažinti jų negaliojančiomis, tai yra su pačiais sandoriais ieškovė sutiko ir nelaikė jų neteisėtais. Ieškovei neginčijant sandorių ir neprašant jų pripažinti negaliojančiais, nėra pagrindo išvadai, jog apeliantės veiksmai sudarant novacijos sutartis yra neteisėti. Nekonstatuojant neteisėtų atsakovės veiksmų, nėra pagrindo atsakovės atsakomybei, kadangi vadovo civilinei atsakomybei kilti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246-6.249 straipsniai).
22.3. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog apeliantė ginčo sandorių sudarymo metu veikė kaip dviejų įmonių, UAB „Satra“ ir UAB „Insigma“, vadovė ir buvo šių įmonių akcininke. Pats teismas pripažino, jog apeliantė UAB „Satra“ vadove buvo iki 2014 m. birželio 25 d. Taigi teismas padarė sprendime dvi viena kitai prieštaraujančias išvadas. Juridinių asmenų registro duomenys neginčijamai patvirtina, jog apeliantė novacijos sutarčių sudarymo metu nebuvo ieškovės vadove bei akcininke, šie duomenys buvo tinkamai išviešinti ir nėra nuginčyti ar kitaip paneigti. Teismas nagrinėdamas bylą nesiaiškino ir nenustatė reikšmingų bylos išnagrinėjimui aplinkybių, neišsiaiškino, ar apeliantei, nesant bendrovės valdymo organu, gali kilti pareiga, kuri numatyta tik bendrovės valdymo organų nariams. Taigi teismas nenustatė ir neįvertino reikšmingų bylai aplinkybių, todėl nebuvo atskleista bylos esmė.
22.4. Pats 2014 m. rugpjūčio 7 d. novacijos sandoris nepažeidė ieškovės interesų. Priešingai, šis sandoris padėjo ieškovei išvengti didesnių nuostolių, novacijos sutartimis buvo perleistas ne ieškovės turėtas turtas, o turtinės teisės į transporto priemones, kurios galėjo būti realizuotos tik tinkamai vykdant lizingo gavėjo pareigas. Novacijos sutarčių sudarymo metu ieškovė turėjo lizingo davėjui įsiskolinimą (pradelstus mokėjimus). Taigi ieškovė buvo pažeidusi lizingo sutartis, jai buvo kilusi rizika netekti turto. Teismas nevertino ieškovės finansinės padėties, buvusios sudarant šiuos sandorius. Duomenų, jog ieškovė buvo pajėgi toliau visą likusį lizingo laikotarpį tinkamai vykdyti lizingo sutartis, ieškovė nepateikė.
Žemesnės instancijos teismas
22.5. Teismas turėjo taikyti kasacinio teismo praktikoje įtvirtintą verslo sprendimų priėmimo taisyklę. Apeliantės veiksmų pagrįstumą ir didelio neatsargumo (tyčios) nebuvimą nagrinėjamu atveju pagrindžia šios aplinkybės: 1) novacijos sutarčių metu ieškovė jau buvo skolinga lizingo bendrovei, todėl negalėjo toliau tinkamai vykdyti įsipareigojimų; 2) ieškovė neįrodė, jog ieškovė buvo pajėgi įvykdyti savo įsipareigojimus pagal lizingo sutartis; 3) novacijos sutarčių sudarymas buvo padiktuotas verslo logikos, siekiant panaikinti ieškovės įsipareigojimus lizingo bendrovei, kadangi ieškovė nebuvo pajėgus toliau šių lizingo sutarčių vykdyti, o tolimesnis jų vykdymas būtų lėmęs ieškovės nuostolius dėl lizingo sutarčių nutraukimo ir turto pardavimo likvidacine kaina. Taigi priešingai nei sprendė teismas, novacijos sutarčių sudarymas buvusiomis aplinkybėmis buvo geriausias galimas sprendimas, siekiant geriausio rezultato ieškovei . Šis sandoris buvo ieškovei naudingas ir nesukėlė jokios žalos, o leido jos išvengti.
22.6. Ieškovė žalą grindė VšĮ „Emprekis“ duomenų bazės išrašais, tai yra rėmėsi masinio vertinimo išvada, kuri realiai neatspindi individualaus turto kainos. Teismas padarė nepagrįstą išvada, jog atsakovės, nesutikdamos su žalos dydžiu, buvo nenuoseklios: iš pradžių transporto priemonių vertę įrodinėjo UAB „Auksinis klevas“ sudaryta sąmata, vėliau – pagal 2018 m. sausio 2 d. ekspertizės aktus. Atsakovių pozicija buvo nuosekli, kadangi paaiškėjus, jog UAB „Auksinis klevas“ atstovas neturi eksperto kvalifikacijos, siūlė skirti byloje teismo ekspertizę, tačiau nesutiko ieškovė. Todėl atsakovės pačios kreipėsi į ekspertą, turintį eksperto kvalifikaciją ir įrašytą į teismo ekspertų sąrašą, prašydami nustatyti individualią turto kainą. Eksperto išvados iš esmės patvirtino ankstesnius atsakovių teiginius dėl turto kainos. Teismas nenurodė ir nepateikė jokių teisinių argumentų dėl atsakovių pateiktų turto ekspertinio tyrimo ekspertizės aktų išvadų neaiškumo, nenuoseklumo ar prieštaringumo. Teismas dėl eksperto padarytų išvadų sprendime iš viso nepasisakė.
Šalies argumentai
23. Atsakovė UAB „Insigma“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. liepos 13 d. papildomą sprendimą ir priimti naują sprendimą – atsakovės prašymą tenkinti ir priteisti jai 1 600 Eur bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
23.1. UAB „Insigma“ 2018 m. birželio 21 d. teismo posėdžio metu pateikė prašymą dėl 1 600 Eur bylinėjimosi išlaidų už ekspertizę priteisimo, šias išlaidas pagrindžiančią sąskaitą ir jos apmokėjimą patvirtinančius dokumentus. Taigi duomenys apie bylinėjimosi išlaidas buvo pateikti teismui iki bylos išnagrinėjimo iš esmės. Po 2018 m. birželio 21 d. posėdžio apeliantė neteikė daugiau jokių dokumentų ar prašymų. Todėl teismo išvada, jog apeliantė bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius dokumentus pateikė 2018 m. birželio 22 d., yra nepagrįsta. Todėl teismas priėmė nepagrįstą ir neteisėtą papildomą sprendimą.
Atsiliepimas
24. Ieškovė BUAB „Satra“ atsiliepimu į atsakovės UAB „Insigma“ apeliacinį skundą prašo skundą atmesti ir palikti Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. liepos 13 d. papildomą sprendimą nepakeistą. Nurodo, jog teismas tik iš dalies tenkindamas ieškinį nepriteisdamas ieškovei padarytos žalos ir iš UAB „Insigma“, netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias solidarią skolininkų atsakomybę, nukrypo nuo šiuo klausimu formuojamos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Kadangi ieškovė yra pateikusi apeliacinį skundą, kuriuo prašo priteisti žalą iš abiejų atsakovių solidariai, todėl nesutinka su atsakovės UAB „Insigma“ apeliaciniu skundu dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
25. Ieškovė BUAB „Satra“ atsiliepimu į atsakovės J. S. apeliacinį skundą prašo skundą atmesti ir Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. liepos 11 d. sprendimą pakeisti pagal ieškovės apeliacinio skundo reikalavimus. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
25.1. Apeliaciniame skunde atsakovės nurodomi teiginiai, jog sandorių sudarymo metu ji buvo tik ieškovės darbuotoja, yra nauja aplinkybė, kuria atsakovė nesirėmė bylos nagrinėjimo pirmos instancijos teisme metu. Todėl pagal CPK 306 straipsnio 2 dalį šios aplinkybės nevertintinos ir apeliacinėje instancijoje. Be to, byloje esančių įrodymų visuma aiškiai patvirtina, jog novacijos sutarčių sudarymo metu apeliantė veikė kaip de facto ieškovės vadovė. Šią aplinkybę sprendime pagrįstai konstatavo ir pirmos instancijos teismas. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas). Pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui.
25.2. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad sprendimas neatlygintinai perleisti novacijos sutartimis ieškovės turtines teises į transporto priemones UAB „Insigma“ buvo priimtas ir vėliau įvykdytas būtent apeliantės iniciatyva ir interesais. Šį sprendimą J. S. priėmė būdama tiek de jure, tiek de facto ieškovės vadove. Prašymą lizingo davėjui dėl turtinių teisių perleidimo UAB „Insigma“ ieškovės vardu apeliantė pateikė 2014 m. gegužės 13 d., tai yra dar iki formalaus jos, kaip ieškovės vadovės pareigų pasibaigimo. Vėliau šie sandoriai buvo įgyvendinti apeliantės, veikiančios ieškovės vardu. Byloje nėra jokių duomenų, kad novacijos sutarčių sudarymo metu formaliai paskirtas de jure ieškovės vadovas E. B. būtų nepritaręs besitęsiančiam apeliantės de facto vadovavimui įmonei.
Žemesnės instancijos teismas
25.3. Atsakovė neteisingai interpretuoja kasacinio teismo praktikoje įtvirtintą verslo sprendimų priėmimo taisyklę ir jos teikiama apsauga nepagrįstai siekia pateisinti akivaizdžiai neteisėtai ieškovės vardu priimtus sprendimus. Šios verslo sprendimų priėmimo taisyklės teikiamos apsaugos taikymo negalimumą apeliantei pagrįstai pabrėžė ir teismas, nurodydamas, kad apeliantės veiksmai liudija akivaizdų vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimą. Atsakovė J. S., būdama UAB „Satra“ vadove, turėdama visų informaciją apie įmonės finansinę padėtį ir galimus padarinius, savo veiksmais prioritetiškai siekė didesnės naudos suteikimo kitai jos vadovaujamai įmonei – UAB „Insigma“. Dėl šios priežasties verslo sprendimo taisyklės apsauga atsakovei J. S..
Atsiliepimas
26. Atsakovė UAB „Insigma“ atsiliepimu į ieškovės BUAB „Satra“ apeliacinį skundą prašo skundą atmesti ir Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. liepos 11 d. sprendimo dalį, kuria reikalavimas dėl žalos priteisimo iš atsakovės UAB „Insigma“ buvo atmestas, palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
26.1. Ieškovė nei ieškinyje, nei apeliaciniame skunde nenurodo, kokius neteisėtus ir priešingus teisei veiksmus atliko UAB „Insigma“. Byloje nėra nustatyta atsakovės UAB „Insigma“ kaltė, nėra nustatytas priežastinis ryšys tarp jos veiksmų ir ieškovės deklaruojamos žalos. Atsakovės elgesys visada buvo sąžiningas ir protingas, ieškovei nebuvo padaryta jokios žalos. Byloje nėra jokių duomenų, jog ieškovė buvo finansiškai pajėgi ir galėjo įvykdyti savo įsipareigojimus lizingo davėjai pagal lizingo sutartis, o dėl sudarytų novacijos sutarčių ji realiai prarado deklaruojamos vertės turtą. Ieškovė jau iki novacijos sutarčių sudarymo buvo nepajėgi toliau vykdyti savo įsipareigojimų lizingo davėjai, nuolat vėlavo atlikti mokėjimus.
26.2. UAB „Insigma“, prieš novacijos sandorių sudarymą, dėl turto įvertinimo kreipėsi į UAB „Auksinis klevas“ dėl turto vertės nustatymo. Buvo nustatyta, jog turto vertė 25 602,41 Eur, kuri iš esmės atitiko likusią nesumokėtą lizingo bendrovei turto kainą. Ieškovės teiginiai, jog UAB „Auksinis klevas“ nebuvo kompetentinga ir negalėjo nustatyti objektyvios turto rinkos kainos, yra nepagrįsti. Nors UAB „Auksinis klevas“ formaliai ir nėra įtraukta į turto vertintojų sąrašus, tačiau dėl savo veiklos specifikos - sunkiasvorių transporto priemonių remonto ir pardavimo – turi kompetenciją vertinti minėto pobūdžio turtą. Vėliau į bylą pateikti A. P. firmos ekspertizės aktai dėl transporto priemonių vertės nutarymo iš esmės patvirtina UAB „Auksinis klevas“ padarytas išvadas dėl turto rinkos vertės. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad UAB „Insigma“ nurodė ankstesnę transporto priemonių gaminimo datą. Bet kokios priemones pagaminimo metai nurodomi ir fiksuojami gamintojo suteiktame ir kiekvienam automobiliui individualiai priskirtame transporto priemonės VIN kode.
26.3. Ieškovė neįrodė fakto, kad buvo pajėgi vykdyti ir tinkamai lizingo davėjai įvykdyti lizingo sutartis, kad novacijos sutartis ieškovė sudarė, nesant tam objektyvios būtinybės, siekiant sumažinti galimus nuostolius dėl lizingo sutarčių netinkamo vykdymo. Taip pat ieškovė neįrodė, jog turtas (turtinės teisės) novacijos sutartimis buvo perleistos už mažesnę nei jų reali rinkos kaina. Vertinant novacijos sandorius, turėjo būti keliamas klausimas ir dėl turto savininko atsakomybes, kadangi be lizingo davėjos sutikimo tokie sandoriai iš viso negalėjo būti sudaryti.
27. Atsakovė J. S. per teismo nustatytą terminą nepateikė atsiliepimo į ieškovės BUAB „Satra“ ir atsakovės UAB „Insigma“ apeliacinius skundus.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados
28. Apeliacijos objektu yra teismo sprendimo, kuriuo buvo iš dalies tenkintas ieškovės reikalavimas priteisti 41 629,89 Eur dydžio žalos atlyginimą iš buvusios ieškovės vadovės, atmetant reikalavimo dalį dėl šios žalos atlyginimo priteisimo solidariai ir iš kitos ieškovės vadovaujamos įmonės, kurios naudai buvo sudarytas ieškovei žalą padaręs sandoris, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šiuos klausimus apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis apeliacinio skundo ribų, taip pat ex officio (lot. pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis).
29. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog ieškovė su UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ 2013 m. buvo sudariusi tris lizingo sutartis, pagal kurias ieškovei buvo perduotos trys transporto priemonės valdyti ir naudotis su teise jas išsipirkti. Bendra ieškovės finansinių įsipareigojimų suma pagal minėtas sutartis (vertės dalis su palūkanomis) sudarė 71 510,44 Eur. Ieškovė 2014 m. rugpjūčio 7 d. su lizingo davėja ir atsakove UAB „Insigma“ sudarė novacijos sutartis, pagal kurias UAB „Insigma“ neatlygintinai perėmė ieškovės teises ir pareigas pagal lizingo sutartis, tai yra perėmė ir transporto priemones su teise jas išsipirkti už likutinę vertę 24 450,11 Eur. Tuo tarpu ieškovė iki novacijos sutarčių sudarymo lizingo davėjai buvo įvykdžiusi 47 060,36 Eur dydžio finansinių įsipareigojimų dalį.
Dėl buvusios ieškovės vadovės atsakomybės
30. Pagrindinis atsakovės J. S. apeliacinio skundo argumentas yra aplinkybė, jog novacijos sutarčių sudarymo metu ji nebuvo ieškovės vadovė, o veikė kaip jos vadybininkė, pirmos instancijos teismas neatsižvelgė į šią aplinkybę ir jos neįvertino, todėl nepagrįstai pritaikė atsakovei civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais atsakovės argumentais. Pažymėtina, jog pagal CPK 306 straipsnio 2 dalį apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme.
31. Atsakovė J. S. bylos nagrinėjimo pirmos instancijos teisme metu nesirėmė apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybe, jog ji po 2014 m. birželio 25 d. nebebuvo ieškovės vadove ir novacijos sutarčių pasirašymo metu dirbo tik kaip įmonės transporto vadybininkė, o šias sutartis pasirašė tuometinio ieškovės vadovo nurodymu. Pažymėtina, jog pirmos instancijos teismui atsakovė buvo nurodžiusi tik tai, jog novacijos sandorių sudarymo metu nebuvo ieškovės akcininke, nes 2014 m. birželio 23 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi buvo jas perleidusi kitiems asmenims, apie numatomą novacijos sandorį buvo informuoti ieškovės akcininkai, kurie sandoriui neprieštaravo ir su juo sutiko. Taip pat nurodė, jog tik po novacijos sandorio nebebuvo ieškovės vadove, todėl negali atsakyti už ieškovės išlaidas ar nuostolius patirtus po novacijos sandorių sudarymo. Taigi pripažintina, jog atsakovė apeliaciniame skunde remiasi iš esmės naujomis aplinkybėmis.
32. Pažymėtina, jog pirmos instancijos teismas atkreipė dėmesį, jog pagal Juridinių asmenų registro duomenis J. S. ieškovės vadove buvo tik nuo 2010 m. vasario 11 d. iki 2014 m. birželio 25 d. , o novacijos sutarčių sudarymo metu ieškovės vadovas buvo kitas asmuo. Tačiau teismas, vertindamas J. S. atsakomybės apimtį, rėmėsi ne tik Juridinių asmenų registro duomenimis, bet ir kitais byloje esančiais duomenis, o taip pat ir teismų praktika. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika yra suformavusi pagrindinius kriterijus dėl de facto vadovo nustatymo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas). Pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013). Pagal kasacinio teismo praktiką de facto vadovas yra asmuo, kuris nėra paskirtas direktoriumi, bet nuolatos atlieka užduotis ir priima strateginius verslo sprendimus, būdingus šiai pozicijai. Būtent esminių (strateginių) verslo sprendimų priėmimo kriterijus vadovą skiria nuo kitų darbuotojų bei akcininkų (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017).
33. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog po J. S. ieškovės vadovu nuo 2014 m. birželio 26 d. iki 2014 m. spalio 10 d. buvo paskirtas E. B. (E. B.), tačiau Juridinių asmenų registre jo vadovavimo faktas buvo įregistruotas tik nuo 2014 m. liepos 8 d. (el.b., 1 t., l. 12). Lizingo sutartys buvo sudarytos, kai ieškovei vadovavo atsakovė, taip pat 2014 m. gegužės 13 d. prašymas lizingo davėjai dėl teisių ir pareigų perkėlimo pagal lizingo sutartis UAB „Insigma“ taip pat buvo pateiktas, kai ieškovei dar vadovavo ieškovė. Taigi ji pradėjo derybas dėl novacijos sutarčių sudarymo. Be to, ir novacijos sutartyse J. S. yra nurodyta ieškovę atstovaujančia direktore, taip pat jos, kaip ieškovės direktorės parašu, yra patvirtintos visos novacijos sutartys (el.b., 1 t., l. 52-71).
34. Atsakovė nei pirmos, nei apeliacinės instancijos teismas nepateikė jokių dokumentų, kuriuose būtų nurodyta, jog sprendimas sudaryti novacijos sutartis yra patvirtintas ieškovės akcininkų sprendimu, nepateikė darbo sutarties, kuria atsakovė būtų priimta į UAB „Satra“ transporto vadybininkės pareigas, taip pat ieškovės vadovo E. B. jai išduoto įgaliojimo ar pavedimo sudaryti novacijos sutartis ieškovės vardu. Todėl konstatuotina, jog pirmos instancijos teismas pagrįstai pripažino atsakovę J. S. novacijos sutarčių sudarymo metu buvus de facto ieškovės vadove ir teisėtai taikė jai civilinę atsakomybę.
35. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, jog skundžiamame sprendime pirmos instancijos teismas vertino atsakovės veiksmus, atsižvelgdamas į kasacinio teismo suformuotą verslo sprendimų priėmimo taisyklę. Pagrindinė pirmos instancijos teismo nustatyta aplinkybė, kodėl jis pripažino novacijos sutartimis pažeistas ieškovės teises, buvo tai, jog iki novacijos sutarčių sudarymo ieškovė jau buvo sumokėjusi lizingo gavėjai 47 060,33 Eur įmokų, tai yra daugiau nei pusę, kurios jai nebuvo atlygintos. Būtent ši aplinkybė sąlygojo ieškovei padarytą žalą. Atsakovė J. S. apeliaciniu skundu šios aplinkybės nepaneigė. Todėl pripažintina, jog pirmos instancijos teismas pagrįstai pripažino, jog ji pažeidė CK 2.87 straipsnyje nustatytas įmonės vadovo fiduciarines pareigas, ir priteisė iš jos ieškovei 41 629,89 Eur žalos atlyginimą.
Dėl atsakovių atsakomybės solidarumo
36. Ieškovė apeliaciniu skundu nesutinka su pirmos instancijos teismo išvada, jog nenustatyta atsakovių bendrų neteisėtų veiksmų, todėl jų atsakomybė dėl žalos atlyginimo ieškovei nelaikytina solidaria (CK 6.6 straipsnio 3 dalis) ir ieškovės reikalavimas atsakovės UAB „Insigma“ atžvilgiu atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 12, 178 straipsniai). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su ieškovės apeliacinio skundo argumentais.
37. Solidarioji civilinė atsakomybė atsiranda iš įstatymo arba prievolės dalykui esant nedaliam (CK 6.6 straipsnio 1 dalis). Taigi, pagal bendrą civilinės atsakomybės taisyklę skolininkų daugeto atveju prievolė yra dalinė (CK 6.5 straipsnis). Tačiau deliktinės atsakomybės atveju CK 6.6 straipsnio 3 dalyje ir 6.279 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta solidariosios skolininkų pareigos prezumpcija, jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. Toks reguliavimas užtikrina nukentėjusio asmens intereso veiksmingai įgyvendinti teisę į žalos atlyginimą apsaugą. Neteisėtus veiksmus ir kilusią žalą saistančio priežastinio ryšio pobūdis padeda nustatyti, kada pažeidėjams taikytina solidarioji, kada – dalinė atsakomybė. Pagal tokį vertinimą išskiriami bendrininkavimo atvejai siaurąja prasme, kai taikoma solidarioji atsakomybė, bei skolininkų daugeto atvejai nesant bendrininkavimo siaurąja prasme, kai taikoma dalinė atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-695/2016, 23 punktas).
38. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrininkavimo atvejai siaurąja prasme gali būti skirstomi į subjektyvųjį ir objektyvųjį bendrininkavimą. Subjektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai keli pažeidėjai veikia bendrai, t. y. turėdami bendrą ketinimą sukelti žalą. Objektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai žala atsiranda tik dėl kelių atskirų, pavienių priežasčių sąveikos, t. y. keli pažeidėjai veikia atskirai, neturėdami ketinimo sukelti žalą, dažniausiai nežinodami apie vienas kito neteisėtus veiksmus, tačiau žala atsiranda tik dėl to, kad kiekvieno jų veiksmai buvo būtinoji žalos atsiradimo priežastis. Objektyviojo bendrininkavimo atveju pažeidėjų veiksmų bendrumas nėra akivaizdžiai išreikštas, nėra susitarimo sukelti žalą ar dalyvauti atliekant neteisėtus veiksmus, tačiau kiekvienas iš pažeidėjų prisideda prie žalos atsiradimo iš esmės – be jo žala (visa apimtimi) apskritai nebūtų atsiradusi. Taigi šiuo atveju konstatuojamas teisinio priežastinio ryšio tarp kiekvieno iš pažeidėjų veiksmų ir atsiradusios žalos egzistavimas. Kadangi objektyviojo bendrininkavimo atveju kelios priežastys yra atskiros, tačiau priklausomos viena nuo kitos, tai atsižvelgiant į šią priklausomybę galima konstatuoti žalos nedalomumą bei veiksmų bendrumą objektyviąja prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-144/2014; 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015; 2016 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-695/2016, 24 punktas).
39. Pagal CK 2.81 straipsnio 1 dalį juridiniai asmenys įgyja civilines teise, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus. Byloje yra nustatyta, jog ieškovei žalą padariusios ir atsakovei UAB „Insigma“ naudą atnešusios novacijos sutartys buvo sudarytos, kai ieškovei ir UAB „Insigma“ vadovavo tas pats asmuo – atsakovė J. S.. Ši aplinkybė patvirtina, jog ir atsakovė UAB „Insigma“ neabejotinai žinojo, jog sudaromu novacijos sandoriu daro žalą ieškovei, bet toks sandoris jai buvo naudingas ir ji jo siekė. Be to, tokiu atveju, jei J. S. nebūtų buvusi UAB „Insigma“ vadovė, novacijos sandoriai su tokiomis sąlygomis su UAB „Insigma“ nebūtų sudaryti. Todėl atsižvelgiant į CK 6.279 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą solidariosios skolininkų pareigos prezumpciją ir kasacinio teismo praktiką, pripažintina, jog UAB „Insigma“ kyla civilinė atsakomybė pagal CK 6.263 straipsnį ir žalą ieškovei ji turi atlyginti solidariai su J. S.. Todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovės apeliacinis skundas tenkintinas, pakeičiant pirmos instancijos teismo nutartį ir priteisiant 41 629,89 Eur žalos atlyginimą solidariai iš atsakovių J. S. ir UAB „Insigma“.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
40. Pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog ieškovė patyrė 4062,73 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kadangi ieškovės ieškinys patenkintas visiškai ieškovei iš atsakovių lygiomis dalimis priteistinos 4 062,73 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidos. Atitinkamai, kadangi ieškinys patenkintas visiškai, atsakovės UAB „Insigma“ bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos, taip pat atmestinas ir jos apeliacinis skundas dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. liepos 13 d. papildomo sprendimo.
41. Ieškovė BUAB „Satra“ buvo atleista nuo žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Nagrinėjamu atveju už ieškinio reikalavimą dėl 41 629,89 Eur žalos atlyginimo mokėtinas 849 Eur žyminis mokestis, už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – 38 Eur žyminis mokestis, iš viso – 887 Eur. Todėl tenkinus ieškinį visiškai, minėtos 887 Eur bylinėjimosi išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos lygiomis dalimis iš atsakovių J. S. ir UAB „Insigma“. Procesinių dokumentų įteikimo išlaidų išieškotina bendra suma yra mažesnė už teisingumo ministro kartu su finansų ministru nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą, teismas tokios sumos nepriteisia ir ji nėra išieškoma (CPK 96 straipsnis).
42. Ieškovė pateikė duomenis, jog už apeliacinį skundą bei atsiliepimus į atsakovių apeliacinius skundus advokatui sumokėjo 1 913,60 Eur. Ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytų dydžių, todėl ieškovei iš atsakovių lygiomis dalimis priteistinos 1 913,60 Eur bylinėjimosi išlaidos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. liepos 11 d. sprendimą pakeisti ir jo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
Ieškovės ieškinį tenkinti visiškai.
Priteisti solidariai iš atsakovių J. S., a. k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Insigma“, j.a.k. (duomenys neskelbtini), 41 629,89 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 41629,89 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2017 m. birželio 7 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir lygiomis dalimis 4 062,73 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovei BUAB „Satra“, j.a. k. (duomenys neskelbtini).
Priteisti lygiomis dalimis iš atsakovių J. S., a. k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Insigma“, j.a.k. (duomenys neskelbtini), į valstybės biudžetą 887 Eur bylinėjimosi išlaidų (žyminio mokesčio) (gavėjas Vilniaus apskrities VMI, (duomenys neskelbtini), įmokos kodas 5660).
Priteisti lygiomis dalimis iš atsakovių J. S., a. k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Insigma“, j.a.k. (duomenys neskelbtini), 1 913,60 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovei BUAB „Satra“, j.a. k. (duomenys neskelbtini).