Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bartninko, Žibutės Budžienės ir Gintauto Koriagino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Topgas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2025 m. balandžio 22 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-286-1088/2025, pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Topgas“ ieškinį atsakovui I. K. dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir atsakovo I. K. priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Topgas“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovo pusėje I. S., I. S., I. S..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Rezoliucinė dalis

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). CPK 320 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Nagrinėjamu atveju absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys), o ginčo pobūdis nesudaro pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas. Todėl skundžiamo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas tikrinimas pagal byloje pareikšto apeliacinio skundo argumentus.

17. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas I. K., kaip pirkėjas (iš vienos pusės), ir I. S., kartu atstovaudamas ir savo sutuoktinę I. S., bei D. A. (bendrovės vadovas), kartu atstovaudamas ir savo sutuoktinę A. A., kaip pardavėjai (iš kitos pusės), 2023 m. gegužės 11 d sudarė notariškai patvirtintą akcijų prikimo–pradavimo sutartį, notarinio registro Nr. 6763 (toliau – ir Sutartis), pagal kurią atsakovas įgijo 95 200 vnt. (100 proc.) UAB „Topgas“ akcijų. Juridinių asmenų registro išrašo duomenimis, atsakovas nuo 2023 m. gegužės 23 d. yra įregistruotas vieninteliu UAB ,,Topgas“ akcininku (1 t., b. l. 12-19, 23-36).

18. Sutarties 2.1 punktu šalys susitarė, kad bendra parduodamų akcijų vienetų kaina yra 9 000 000 Eur, iš kurių 450 000 (po 225 000 Eur) pirkėjas (atsakovas) įsipareigojo sumokėti pardavėjams I. S. ir D. A. per 45 kalendorines dienas nuo Sutarties notarinio patvirtinimo dienos, likusią kainos dalį – 8 550 000 Eur – įsipareigojo sumokėti per trejus metus nuo šios Sutarties notarinio patvirtinimo dienos (2.1.1-2.1.2 punktai).

19. Sutarties 2.3 punktu šalys, be kita ko, susitarė, kad nuosavybės teisę į akcijas pardavėjai perduoda pirkėjui nuo šios sutarties pasirašymo ir notarinio patvirtinimo momento. Sutarties 2.5 punkte nustatyta, kad nuo jos pasirašymo momento pardavėjai praranda teisę valdyti, naudoti ir disponuoti akcijomis, o taip pat šia sutartimi pasibaigia pardavėjų turtinės ir neturtinės teisės, susijusios su akcijomis, išskyrus pardavėjų teises, numatytas sutarties 2.6 punkte. Pagal Sutarties 2.6 punktą, pirkėjo teisė valdyti, naudotis ir disponuoti akcijomis atsiranda nuo aukščiau minėtų įrašų vertybinių popierių sąskaitose atlikimo momento, kuriais konstatuojamas akcijų perdavimas pirkėjo nuosavybėn, su šiame punkte numatytomis išimtimis. Šalys susitaria, kad pirkėjas neturi teisės be pardavėjų išankstinio rašytinio sutikimo iki tol, kol pilnai neatsiskaito už akcijas su pardavėjais šios Sutarties 2.1 punkte nustatyta tvarka (žemiau nurodyti registruotini juridiniai faktai arba žymos vertybinių popierių sąskaitų išrašuose/registruose):

1) parduoti, išmainyti, įkeisti, įnešti kaip turtinį įnašą ir / ar kitaip apriboti / suvaržyti pagal šią Sutartį įsigytų akcijų, ar kitaip jomis disponuoti;

2) keisti Bendrovės įstatus, įskaitant didinti ar mažinti įstatinį kapitalą;

3) keisti, atšaukti, skirti naują Bendrovės direktorių;

4) pirkėjas įsipareigoja iki visos kainos už akcijas sumokėjimo nemažinti Bendrovės turto vertės ir nekeisti Bendrovės vykdomos veiklos, t. y. nepriimti atitinkamų sprendimų ir neatlikti kitų veiksmų dėl to;

5) laikytis visų kitų Sutarties 3.3.7 punkte ir jo papunkčiuose (bet kuriame iš jų) nustatytų ribojimų.

21. Bendrovės vienintelio akcininko 2024 m. sausio 15 d. sprendimu (ginčijamas sprendimas) nuspręsta: 1) pripažinti, kad bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. kovo 7 d. sprendimu Nr. 17-2016 išrinktų bendrovės valdybos narių kadencija yra pasibaigusi; 2) išrinkti naujus valdybos narius; 3) nustatyti, kad už veiklą valdyboje jos nariams mokamos metinės išmokos (tantjemos); 4) nauja bendrovės valdyba (jos nariai) veiklą pradeda nuo šio bendrovės vienintelio akcininko sprendimo priėmimo dienos bendrovės įstatų 7.2 punkte numatytai 4 metų kadencijai; 5) įpareigoti bendrovės direktorių įstatymų nustatyta tvarka įregistruoti naują valdybos sudėtį (1 t., b. l. 20).

22. 2024 m. sausio 16 d. įvyko UAB ,,Topgas“ valdybos posėdis. Iš posėdžio protokolo matyti, kad jame dalyvavo keturi valdybos nariai (į bylą įtraukti tretieji asmenys ir atsakovas), valdybos pirmininku išrinktas I. S. (1 t., b. l. 22).

25. Ieškovė, atstovaujama advokato G. B., 2024 m. balandžio 2 d. kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento UAB „Topgas“ vienintelio akcininko (atsakovo) I. K. 2024 m. sausio 15 d. sprendimą.

26. Bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas 2025 m. balandžio 22 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė, o atsakovo priešieškinį tenkino; įpareigojo UAB „Topgas“ vadovą D. A. ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti VĮ Registrų centras įregistruoti UAB „Topgas“ vienintelio akcininko I. K. 2024 m. sausio 15 d. sprendimą ir UAB „Topgas“ valdybos 2024 m. sausio 16 d. posėdžio protokolą, atlikti visus kitus veiksmus, būtinus įregistruoti nurodytus dokumentus; bendrovės vadovui per 10 darbo dienų nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos nepateikus VĮ Registrų centrui vienintelio akcininko 2024 m. sausio 15 d. sprendimo ir UAB „Topgas“ valdybos 2024 m. sausio 16 d. posėdžio protokolo, šiuos dokumentus suteikė teisę pateikti VĮ Registrų centras vienintelį UAB „Topgas“ akcininką I. K..

28. Taigi, apeliaciniame skunde keliamas klausimas, ar įmonės akcininkas (atsakovas), kuris pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį nėra atsiskaitęs už akcijas, gali inicijuoti (priimti sprendimus) dėl naujų valdymo organų sudarymo, taip ateityje ketindamas per naujai suformuotus bendrovės valdymo organus (valdybą) atleisti dabartinį įmonės vadovą ir dalies akcijų pardavėją D. A. iš bendrovės vadovo pareigų.

Dėl UAB „Topgas“ pasirinkto teisių gynimo būdo ir jo santykio su pareikštais byloje reikalavimais

30. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutas turi dvejopą paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi ieškinio senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 2 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 3K-3-91-38/2023, 30 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

31. Vadovaujantis CPK 5 straipsnio 1 dalimi, teisę į teisminę gynybą turi asmuo, kurio teisė ar įstatymų saugomas interesas yra pažeisti ar ginčijami. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad šioje teisės normoje yra įtvirtinta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą. Suinteresuotumas – tai savarankiškas teisinis interesas ir poreikis jį ginti. Teisė kreiptis į teismą nereiškia, kad asmuo gali reikalauti ginti nuo pažeidimų bet kieno teisę, o reiškia galimybę kreiptis į teismą dėl to, jog būtų apginta jo subjektinė teisė ar įstatymų saugomas interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-404/2011; 2019 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-701/2019, 23 punktas).

32. Teismų praktikoje ieškovo suinteresuotumas kaip teisės kreiptis į teismą prielaida yra aiškinamas kaip materialusis teisinis suinteresuotumas. Materialusis teisinis reikalavimas yra susijęs su veiksmais ar aktais, kurie nustato ar kitaip turi teisinės reikšmės asmenų teisėms ar pareigoms. Atitinkamai, materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; 2019 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-259-969/2019, 41 punktas; 2023 m. vasario 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023, 34 punktas, kt.).

33. Kasacinio teismo konstatuota, kad asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus. Dėl to tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo procesinės situacijos, turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą, kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas), jeigu ji jau iškelta. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas, nes, jo reikalavimą teismui priėmus ir išnagrinėjus, teisė į teisminę gynybą nebūtų įgyvendinta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013; 2021m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-326-701/2021, 30 punktas).

34. Juridinio asmens organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu yra savarankiškas civilinių teisių gynybos būdas, dėl kurio taikymo teisė kreiptis į teismą suteikiama ribotam asmenų ratui (nutarties 29 punktas). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ieškinyje turi būti nurodyta, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama reikalavimu pripažinti bendrovės organo sprendimą negaliojančiu. Pažeistos teisės konstatavimas, neprašant vienu ar kitu CK 1.138 straipsnyje nustatytu būdu pašalinti dėl padaryto pažeidimo atsiradusių padarinių, neapgina pažeistos teisės ir nesukuria teisinių pasekmių. Todėl jeigu ieškiniu neprašoma taikyti sprendimo negaliojimo teisinių pasekmių ir nenurodoma, kokiu būdu bus apgintos akcininko ar kito asmens, reiškiančio minėtą reikalavimą, teisės, yra pagrindas tokį ieškinį pripažinti neatitinkančiu ieškiniui keliamų reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2023 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023, 36 punktas).

35. Nagrinėjamu atveju ieškovė teigia, kad atsakovas, kaip vienintelis bendrovės akcininkas, neatsiskaitęs su akcijų pardavėjais akcijų pirkimo–paradavimo Sutartyje nustatyta tvarka, negalėjo sušaukti visuotinio akcininkų (akcininko) susirinkimo, atšaukti senąją bendrovės valdybą ir inicijuoti naujos valdybos išrinkimą, tokią savo argumentaciją grįsdamas atitinkamomis Sutarties nuostatomis ir ateityje galimai įvyksiančiu (įvykusiu) faktu – dabartinio įmonės vadovo atšaukimu iš savo pareigų.

36. Taigi ieškovės materialinis reikalavimas kildinamas ne iš ieškovės, kaip juridinio asmens, teisių pažeidimo, bet ateityje galinčio įvykti (vėliau ir įvykusio) įvykio, kurio pasėkoje bus pakeistas dabartinis įmonės vadovas nesilaikant Sutartyje numatytų apribojimų dėl įmonės vadovo pakeitimo (atšaukimo) ir naujo vadovo išrinkimo. Teisėjų kolegija atmeta šiuos apeliacinio skundo argumentus kaip nepagrįstus. Visų pirma, byloje nėra ginčo, kad atsakovas yra vienintelis bedrovės akcininkas, kurio statusas įregistruotas Juridinių asmenų registre nuo 2023 m. gegužės 23 d. Sutinkamai su CK 4.262 straipsniu, įrašyti į viešą registrą duomenys laikomi teisingais ir išsamiais, kol nenuginčijami įstatymų nustatyta tvarka. Vadinasi, dėl teisės sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir spręsti jo kompetencijai pavestus klausimus ginčo byloje nėra. Antra, bendrovės valdybos rikimas / atšaukimas yra išimtinė visuotinio akcininkų (akcininko) susirinkimo kompetencija, kurią reglamentuoja tiek įmonės Įstatai (5.4, 6.2 punktai), tiek ABĮ nuostatos (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 2 dalis), todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad atsakovas, kaip vienintelis įmonės akcininkas, viršijo savo kompetencijos ribas. Trečia, vienintelio akcininko (akcininkų susirinkimo) ribojimai, susiję su bendrovės valdymo organų formavimu, įtvirtinti Sutarties 2. 1 ir 3.3.7 punktuose, pagal kuriuos atsakovui draudžiama iki tol, kol atsiskaitys su akcijų pardavėjais, keisti, atšaukti ir paskirti naują bendrovės direktorių (nutarties 19 punktas). Šios Sutarties nuostatos yra aiškios ir nedviprasmiškos, taikomos ribotam asmenų ratui, įstatymo tvarka nėra nuginčytos ar ginčijamos, todėl nei lingvistinis (pažodinis), nei sisteminis, nei teologinis (sutarties tikslo) paminėtų (ginčijamų) Sutarties nuostatų aiškinimas neleidžia daryti apeliantei palankios išvados, kad nei ieškovas, nei jo suformuota naujos sudėties valdyba negali atšaukti bendrovės direktoriaus iš pareigų iki bus pilnai atsiskaityta už akcijas. Be to, toks aiškinimas prieštarautų ABĮ ir Įstatų nuostatoms, reglamentuojančioms valdymo organų kompetenciją ir jų įgaliojimų ribas. Todėl teismas atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles, kadangi, kaip teisingai sprendė teismas, toks aiškinimas būtų perteklinis ir nesukurtų ieškovei teisinių padarinių (apie tai teisėjų kolegija pasisakys žemiau).

37. Bylos duomenimis nustatyta, kad naujai išrinkta UAB „Topgas“ vadyba 2024 m. birželio 20 d. posėdyje nutarė atšaukti bendrovės vadovą (direktorių) D. A. iš pareigų ir naujuoju direktoriumi paskyrė I. K. (atsakovą) (2 t., b. l. 109-110). Dėl šio valdybos sprendimo bendrovės vadovas (D. A.) kreipėsi į teismą, kur Kauno apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1339-918/2025 pagal ieškovo D. A. ieškinį atsakovei UAB „Topgas“ dėl 2024 m. birželio 20 d. valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys I. K., I. S., I. S., I. S. (179 straipsnio 3 dalis). Aptartų aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad ne šioje byloje ginčijami atsakovo sprendimai, bet 2024 m. birželio 20 d. bendrovės valdybos sprendimas turėjo teisinės reikšmės ir sukėlė atitinkamus teisinius padarinius, tačiau ne ieškovės kaip juridinio asmens, bet jos vadovo kaip fizinio asmens teisėms ar pareigoms.

38. Šios nutarties 37 punkte aptartų argumentų kontekste teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad subjektai, turintys teisę ginčyti bendrovės organų sprendimus, yra aiškiai nurodyti įstatyme (CK 2.82 straipsnio 4 dalis, ABĮ 19 straipsnio 10 dalis). Bendrovė, kaip juridinis asmuo, į nurodytų subjektų sąrašą nepatenka, kadangi ji įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad ieškovė negali turėti teisinio suinteresuotumo ginčyti jos valdymo organo priimtus sprendimus, toks kaip šioje byloje pareikštas reikalavimas negali būti savarankišku ieškinio dalyku ir dėl to kaip savarankiškas reikalavimas negali būti nagrinėjamas teisme. Remiantis tuo, kas nurodyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovė neįrodė aplinkybių, sudarančių pagrindą konstatuoti būtent jos teisių ar interesų pažeidimą, tačiau suklydo priimdamas byloje galutinį sprendimą, kadangi, vadovaujantis aptarta kasacinio teismo praktika, ieškinys turėjo būti ne atmestas, bet civilinė byla ieškovės reikalavimų dalyje turėjo būti nutraukta (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Todėl šią teisės taikymo klaidą ištaiso apeliacinės instancijos teismas (CPK 328 straipsnis, 329 straipsnio 1 dalis).

39. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad nepanaikinus ginčijamo akcininko sprendimo, turės būti mokamos tantjemas valdybos nariams, kurie realios veiklos nevykdo, taip darant turtinę žalą pačiai bendrovei ir jos vertei. Teisėjų kolegija atmeta šiuos argumentus kaip teisiškai nepagrįstus. Visų pirma pažymėtina, kad tantjemų bendrovės valdybos nariams nustatymas yra įtvirtintas įstatymu. Pagal ABĮ 33 straipsnio 12 punktą už veiklą valdyboje jos nariams gali būti mokamos tantjemos šio įstatymo 59 straipsnyje nustatyta tvarka. ABĮ 59 straipsnio 2 dalies 12 punkte nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius) nurodoma pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams. Pagal ABĮ 59 straipsnio 8 dalį Bendrovė, per nustatytus terminus nesumokėjusi įstatymų nustatytų mokesčių, negali mokėti dividendų, metinių išmokų (tantjemų) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams ir premijų darbuotojams. Tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams mokėti avansu draudžiama. Taigi, įstatymas numato ne tik tantjemų mokėjimo tvarką, bet ir atvejus, kada jų mokėjimas yra draudžiamas. Antra, apeliantės argumentai apie bendrovei daromą žalą ir galimą jos vertės sumažėjimą grindžiami asmenine jos nuomone ir neparemti šią aplinkybę patvirtinančiais kitais įrodymais, todėl atmestini kaip nepagrįsti (CPK 178, 185 straipsniai).

40. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad teismas, pašalindamas ieškovės atstovo klausimus, pažeidė proceso dalyvių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principus. Pažymėtina, kad teismo posėdžiui pirmininkauja bylą nagrinėjantis teisėjas (CPK 158 straipsnio 1 dalis). Teismo posėdžio pirmininkas, be kita ko, turi pareigą rūpintis tinkamu, nepertraukiamu ir kuo greitesniu bylos išnagrinėjimu, kad būtų nustatytos esminės bylos aplinkybės, šalina iš nagrinėjimo teisme visa, kas nesusiję su nagrinėjama byla (CPK 159 straipsnio 1 dalis). Taigi, nesusijusių su byla proceso dalyvių užduodamų klausimų šalinimas yra ne tik teismo teisė, bet ir pareiga. Kaip matyti iš apeliacinio skundo turinio ir prašymo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, ieškovė savo procesinės teisės pažeidimą kildina iš Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties neteisėtumo. Teismas pašalino ieškovės atstovo klausimus kaip perteklinius ir nesusijusius su nagrinėjamo ginčo dalyku, sprendimo 21 punkte nurodydamas, kad „byloje nėra pareikšta reikalavimų, kuriais būtų ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ar jos nuostatos. Ieškovė nėra šios sutarties šalis. Teismas spręsdamas ginčą nesiremia ieškovės pateiktais akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuostatų aiškinimais, taip pat aiškinimais dėl sutarties šalių ketinimų ir jos šalių tikrosios valios (CK 6.193 straipsnis)“. Teisėjų kolegija su tokiomis teismo išvadomis iš esmės sutiko, konstatuodama, kad nepriklausomai nuo Sutarties nuostatų aiškinimo, ieškovės reikalavimas negali jai sukurti teisinių padarinių.

41. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).

42. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą. Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų taikyti CPK 314 straipsnyje išvardytas išimtis ir šį įrodymą priimti. Teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami nauji sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015 ir joje nurodyta praktika).

43. Nagrinėjamu atveju ieškovė prašo prijungti prie bylos Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Vilniaus miesto pirmojo policijos komisariato Kauno apylinkės teismui adresuotą 2025 m. gegužės 13 d. prašymą dėl susipažinimo su civilinės bylos medžiaga, iš kurio seka, kad policijos komisariate atliekamas ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-15299-25 pagal nusikalstamos veikos požymius, numatytus Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 1 dalyje. Nustatyta, kad pareiškėjas D. A. pareiškime nurodė, kad galimai buvo suklastoti UAB "Topgas" dokumentai ir pateikti Registrų centrui.

44. Taigi, prašomas prijungti prie bylos dokumentas patvirtina apie pradėtą ikiteisminį tyrimą pagal bendrovės vadovo D. A. pateiktą pareiškimą dėl galimo dokumento suklastojimo, tačiau prašyme nenurodytas nei dokumento pavadinimas, nei turinys, nei kitos tyrimo aplinkybės, iš kurių būtų galimą spręsti apie šio dokumento įrodomąją reikšmę nagrinėjamam šalių ginčui spręsti. Kaip minėta, teisėjų kolegija nutartyje konstatavo, kad ieškovės byloje pareikštas reikalavimas negali būti savarankišku ieškinio dalyku ir dėl to kaip savarankiškas reikalavimas negali būti nagrinėjamas teisme. Todėl ieškovės prašymas prijungti prie bylos Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato 2025 m. gegužės 13 d. prašymą atmestinas kaip nepagrįstas.

45. Ieškovės atstovas 2025 m. liepos 16 d. pateikė apeliacinės instancijos teismui pareiškimą (DOK – 16867), prašydamas nagrinėti bylą (apeliacinį skundą) žodinio proceso tvarka. Prašymas buvo grindžiamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas suvaržė ieškovės (jos atstovo) procesinę teisę užduoti klausimus atsakovui, susijusius su tikrųjų atsakovo ketinimų sudarant Sutartį ir priimant ginčijamą sprendimą nustatymu ir jo tikslų realumu, dėl ko liko nenustatytos esminės bylos aplinkybės ir neatskleista bylos esmė.

46. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Pagal CPK 322 straipsnį, apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas; dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Taigi apeliacinės instancijos teismas bylą apeliacine tvarka nagrinėja rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai savo iniciatyva arba (ir) dalyvaujančio byloje asmens (asmenų) prašymu pripažįsta, kad, atsižvelgiant į bylos esmę, žodinis nagrinėjimas yra būtinas.

47. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad nagrinėti bylą apeliacinės instancijos teisme žodinio proceso tvarka, net ir esant dalyvaujančio byloje asmens (asmenų) prašymui, nėra teismo pareiga. Bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka lemia tokio proceso būtinybės konstatavimas, o išimtinė teisė ją konstatuoti skirta teismui. Byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo. CPK 321 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, kad įstatymu nustatyta teismo diskrecija tiek savo, tiek šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, tačiau ši teisė ribojama, nurodant, kad toks sprendimas galimas išimtiniais atvejais. Dėl to ir šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes (pavyzdžiui, būtina apklausti specialistą, ekspertą, liudytojus ir pan.), dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2014; 2022 m. vasario 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-611/2022 28, 29 punktus).

48. Iš pareiškimo turinio (12 punktas 1-10 papunkčiai) matyti, kad ieškovės atstovas prašo žodinio bylos nagrinėjimo iš esmės tapačiais argumentais, dėl kurių teisėjų kolegija jau pasisakė atsakydama į apeliacinio skundo motyvus, nurodytus šios nutarties 40 punkte. Todėl tenkinti ieškovės atstovo prašymą ir nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo.

49. Apeliaciniu skundu nėra savarankiškai ginčijamos pirmosios instancijos teismo išvados, kuriomis remiantis teismas tenkino atsakovo priešieškinį, teisėjų kolegija teismo sprendimo argumentams pritaria, kadangi jie paremti įstatymų reikalavimais (CK 2.66 straipsnio 1, 3, 5 dalys, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 12 punktas), todėl plačiau šiuo klausimu nepasisako.

50. Apibendrinant tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas kvalifikuodamas ginčo šalių teisinius santykius, nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą, tačiau suklydo dėl galutinio rezultato atmesdamas ieškovės ieškinį, nors turėjo civilinę bylą ieškovės reikalavimų dalyje nutraukti (nutarties 38 punktas). Todėl šią proceso teisės normų taikymo klaidą ištaiso apeliacinės instancijos teismas (CPK 328 straipsnis, 329 straipsnio 1 dalis).

51. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, kt.).

52. CPK 93 straipsnio 1–2 dalyse yra įtvirtinta bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo proceso šalims taisyklė, grindžiama principu „pralaimėjęs moka“, reiškianti, kad, paskirstant bylinėjimosi išlaidas, pralaimėjusi šalis pati padengia savo bylinėjimosi išlaidas ir yra įpareigojama atlyginti laimėjusios šalies išlaidas. Bendrosios bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės užtikrina bylinėjimosi išlaidų paskirstymą šalims pagal išnagrinėtos bylos materialųjį teisinį rezultatą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-83-1075/2020). CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Nagrinėjamu atveju pralaimėjusia šalimi laikoma ieškovė, todėl atsakovas turi teisę į bylinėjimosi išlaidų, kurias jis patyrė apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

53. Bylos duomenimis nustatyta, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą atsakovas turėjo 2 184,05 Eur atstovavimo išlaidų (2025-07-10 DOK–16368). Prašomos priteisti išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (redakcija nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 punkte nurodyto dydžio už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, todėl atsakovo prašomos priteisti išlaidos priteistinos atsakovui iš ieškovės (CPK 98 straipsnis).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2025 m. balandžio 22 d. sprendimą pakeisti.

Panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Topgas“ ieškinys atmestas, ir civilinę bylą ieškovės reikalavimų dalyje nutraukti.

Kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui I. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Topgas“ (juridinio asmens kodas 302655630) 2 184,05 Eur (dviejų tūkstančių vieno šimto aštuoniasdešimt keturių eurų 05 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.