- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-09-26
- Bylos Nr.
- e2S-1890-656/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-03829-2024-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Andrius Ignotas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Topgas“
- Atsakovas
- I. K.
- Kategorijos
- 3.3.2.4pavadinimo nepavyko patikrinti
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo (apelianto) I. K. atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2024 m. birželio 27 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Topgas“ ieškinį atsakovui I. K. dėl 2024 m. sausio 15 d. uždarosios akcinės bendrovės „Topgas“ vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Kauno apylinkės teisme iškelta civilinė byla pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Topgas“ ieškinį atsakovui I. K., kuriuo parašoma nuo priėmimo momento pilnoje apimtyje pripažinti negaliojančiu UAB „Topgas“ 2024 m. sausio 15 d. vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo: 1) pripažinta, kad ankstesnės valdybos narių mandatai (kadencija) yra pasibaigę; 2) naujais valdybos nariais išrinkti keturi asmenys (I. K.; I. S., I. S., I. S.); 3) nustatytos tantjemos; 4) įpareigojamas Bendrovės vadovas atlikti veiksmus dėl naujos valdybos sudėties įregistravimo VĮ „Registrų centras“.
2. Ieškinio reikalavimų užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones - uždrausti UAB „Topgas“ valdybai, paskirtai UAB „Topgas“ 2024 m. sausio 15 d. vienintelio akcininko sprendimu, priimti sprendimus dėl UAB „Topgas“ direktoriaus atšaukimo ir atleidimo iš pareigų bei naujo direktoriaus paskyrimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Kauno apylinkės teismas 2024 m. birželio 27 d. nutartimi nutarė tenkinti ieškovės prašymą, taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iš anksto nepranešus atsakovui I. K. uždrausti UAB „Topgas“ valdybai, paskirtai 2024 m. sausio 15 d. uždarosios akcinės bendrovės „Topgas“ vienintelio akcininko sprendimu, priimti sprendimus dėl UAB „Topgas“ direktoriaus atšaukimo ir atleidimo iš pareigų bei naujo direktoriaus paskyrimo.
4. Teismas nurodė, kad akcininko teisių pobūdis lemia tai, kad jo nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15, 16 straipsniai).
5. Nagrinėjamu atveju ieškinys byloje yra pareikštas dėl pripažinimo negaliojančiu 2024 m. sausio 15 d. vienintelio akcininko sprendimo, kuriuo buvo pripažinta, jog ankstesnės valdybos narių mandatai (kadencija) yra pasibaigę, naujais valdybos nariais išrinkti keturi asmenys, nustatytos tantjemos, bendrovės vadovas įpareigojamas atlikti veiksmus dėl naujos valdybos sudėties įregistravimo VĮ Registrų centre.
6. Kadangi byloje ginčijamas naujos valdybos išrinkimo teisėtumas, teismo vertinimu, yra pagrindas taikyti prašomą laikinąją apsaugos priemonę, nes ieškinio tenkinimo atveju visi naujos valdybos priimti sprendimai būtų neteisėti. Nepritaikius prašomos laikinosios apsaugos priemonės, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
7. Taikant laikinąsias apsaugos priemones teismas neprivalo turėti neabejotinų įrodymų, kad jau šio klausimo sprendimo metu yra grėsmė teismo sprendimo įvykdymui. Teismui pakanka įsitikinti tuo, kad konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima ir tokios taikomos laikinosios apsaugos priemonės proporcingos siekiamam tikslui.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą teisiniai argumentai
8. Atsakovas atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartį ir klausimą išnagrinėti iš esmės – ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirojo skundo argumentai:
8.1. Ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra grindžiamas tikrovės neatitinkančiais duomenimis. Prašyme nepagrįstai teigiama, kad atsakovas neturėjo teisės rinkti valdymo organų ir to neturi teisės daryti tol, kol nebus sumokėjęs visos akcijų kainos pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis tokio draudimo atsakovui nei tiesiogiai nei netiesiogiai nenustato. Atsakovo teisė naudotis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nebuvo susieta su visišku atsakovo atsiskaitymu už akcijas.
8.2. Teismas taikydamas laikinąsias apsaugos priemones ir uždrausdamas Bendrovės valdybai priimti sprendimus dėl Bendrovės vadovo išėjo už ginčo ribų, nes byloje nėra kvestionuojama ar Bendrovės valdyba turi teisę atšauti esamą direktorių ir paskirti naują direktorių. Tokia teisė numatyta Bendrovės įstatuose ir jie yra galiojantys bei neginčijami.
8.3. Teismas taikydamas laikinąsias apsaugos priemones vertino tik ieškinio reikalavimus, tačiau neįvertino to, kad yra pareikštas ir priešieškinis, kuriuo Bendrovės vadovą prašoma įpareigoti vykdyti ABĮ ir CK normas.
Atsiliepimas
9. Ieškovė atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimo argumentai:
9.1. Atsakovas atskiruoju skundu neginčija nei vienos teismo nustatytos CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos būtinos sąlygos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, dėl ko atskirojo skundo teiginiai nesudaro pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą nutartį.
9.2. Nagrinėjamu atveju nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas akivaizdžiai pasunkėtų arba taptų negalimas. Kaip teisingai nurodė teismas ginčijamoje nutartyje, byloje ginčijamas naujos valdymos išrinkimo teisėtumas, todėl visi naujos galimai neteisėtos valdybos priimti sprendimai būtų neteisėti.
9.3. Nepagrįsti atskirojo skundo argumentai, kad prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra grindžiamas tikrovės neatitinkančiais duomenimis ir teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones ir uždrausdamas Bendrovės valdybai priimti sprendimus dėl Bendrovės vadovo, išėjo už ginčo ribų. Atsakovas remiasi aplinkybe, kad trys iš keturių išrinktų valdybos narių nėra įtraukti į bylą, todėl taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis nepagrįstai apribojamos į bylą neįtrauktų asmsenų teisės. Ieškovės manymu, tokie atsakovo argumentai yra nepagrįsti, nes srendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą trečiųjų asmenų įtraukimo į bylą klausimas nėra sprendžiamas, tai bus srendžiama bylos nagrinėjimo iš esmės metu, tokį prašymą galės pateikti ir neįtraukti į bylos nagrinėjimą asmenys (valdybos nariams apie iškeltą civilinę bylą yra žinoma).
9.4. Atskirajame skunde remiamasi tuo, kad teismas nutartyje vertino tik ieškinio reikalavimus, tačiau neįvertino to, kad yra pareikštas ir priešieškinis, kuriuo Bendrovės vadovą prašoma įpareigoti vykdyti ABĮ ir CK normas. Tačiau šioje bylos nagrinėjimo stadijoje teismas nenagrinėja bylos iš esmės. Todėl teismas turėjo vertinti ieškinio faktinį pagrindą, reikalavimo pobūdį, kurio užtikrinimui prašoma laikinųjų apsaugos priemonių.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka objektas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria tenkintas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl naujų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų priėmimo
12. Teisme 2024 m. rugsėjo 25 d. gautas ieškovės prie atskirojo prašymas dėl priėmimo naujų įrodymų: 2024 m. birželio 21 d. ieškovės atstovo prašymas Registrų centrui dėl su bendrovės direktoriaus pasikeitimu susijusių UAB „Topgas“ valdybos sprendimų neregistravimo; elektroniniai laiškai; 2024 m. liepis 12 d. prašymas valdybai dėl informacijos pateikimo apie neteisėtai organizuotą 2024 m. birželio 20 d. valdybos posėdį.
13. Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo (nutarties) teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301, 338 straipsniai). CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. Įstatymo nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, be to, negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje įvykdyti teisingumą. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-58/2008; 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-347/2014; 2016 m. gruodžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016 52 punktą).
14. CPK 42 straipsnyje įtvirtinta bylos šalių teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tai realizuojama laikantis šio straipsnio 5 dalyje numatytų šalies pareigų, nepažeidžiant proceso koncentracijos ir operatyvumo principų, apeliacinį procesą reglamentuojančių normų.
15. Nagrinėjamu atveju vertintina, kad rašytinius paaiškinimus ir prie jų pridėtus naujus įrodymus ieškovė pateikė bylos nagrinėjimo teismo posėdžio išvakarėse, nors juos turėjo prieš 2-3 mėnesius, todėl nauji įrodymai pripažintini pateikti pavėluotai, o jų priėmimas užvilkins bylos nagrinėjimą. Be to, ieškovės rašytinių paaiškinimų turinys leidžia spręsti, kad jais pildomi atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai pasibaigus procesinio dokumento padavimo terminui (CPK 323, 335, 338 straipsniai), be to, jie neturi esminės įtakos ginčo sprendimui. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovės rašytinius paaiškinimus ir su jais pateiktus naujus dokumentus apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti.
Dėl ginčo esmės
16. CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatyme yra įtvirtintos dvi būtinos sąlygos, leidžiančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, 2) nustatyta grėsmė teismo sprendimo neįvykdymui. Nesant bent vienos iš paminėtų sąlygų, taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo.
17. Atskirajame skunde nėra pateikiami jokie argumentai dėl CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų būtinųjų sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nebuvimo, t. y., kad ieškinys yra tikėtinai nepagrįstas ir neegzistuoja grėsmė teismo sprndimo įvykdymui.
18. Aplinkybė, kad teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones, patvirtina, kad teismas ieškinį pripažino preliminariai pagrįstu. Teismas konstatavo ir grėsmę teismo sprendimo įvykdymui laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo atveju.
19. Vertinant grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui egzistavimą, pažymėtina, kad CPK nuostatos neįtvirtina jokių pavyzdinių kriterijų sąrašo, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika, todėl sprendimas dėl grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimo priimamas įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes.
20. Nagrinėjamu atveju ieškinys byloje yra pareikštas dėl pripažinimo negaliojančiu 2024 m. sausio 15 d. vienintelio akcininko (atsakovo) sprendimo, kuriuo buvo pripažintas ankstesnės valdybos narių mandatų (kadencijos) pasibaigimas, naujais valdybos nariais išrinkti keturi asmenys, nustatytos tantjemos, bendrovės vadovas įpareigojamas atlikti veiksmus dėl naujos valdybos sudėties įregistravimo VĮ Registrų centre.
21. Laikytini nepagrįstais atskirojo skundo argumentai, kad teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones ir uždrausdamas Bendrovės valdybai priimti sprendimus dėl Bendrovės vadovo, išėjo už ginčo ribų.
22. Pritartina pirmosios instancijos teismo argumentams, kad byloje esant ginčui dėl 2024 m. sausio 15 d. vienintelio akcininko sprendimo dėl naujos valdybos išrinkimo naujos valdybos išrinkimo teisėtumo, ieškinio tenkinimo atveju, visi naujos valdybos priimti sprendimai būtų neteisėti. Todėl, nepritaikius prašomos laikinosios apsaugos priemonės - draudimo UAB „Topgas“ valdybai, paskirtai šioje byloje ginčijamu vienintelio akcininko sprendimu, priimti sprendimus dėl UAB „Topgas“ direktoriaus atšaukimo ir atleidimo iš pareigų bei naujo direktoriaus paskyrimo, akivaizdžiai galėtų apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą, lemti naujus teisminius ginčus.
23. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pagrindo spręsti, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos siekiamiems tikslams, perteklinės ar akivaizdžiai pažeidžiančios bylos šalių teisėtų interesų pusiausvyrą. Jomis nėra paralyžuojama bendrovės veikla. Jos atlieka tiek konservacinę paskirtį - užtikrina padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu (status quo) stabilumą, tiek prevencinę paskirtį - užkerta kelią naujiems teisminiams ginčams kilti.
24. Atskirajame skunde nurodoma, kad prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra grindžiamas tikrovės neatitinkančiais duomenimis. Ieškovė yra aiškiai suformulavusi ieškinio dalyką ir pagrindą, pateikusi įrodymus, kurie tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimus. Taigi, pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo išvadai, jog ieškovė pasirinko aiškiai neleistiną ar neįmanomą teisių gynimo būdą. Taigi preliminarus ieškinio pagrįstumas konstatuotas tinkamai. Pažymėtina, kad sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą nėra atliekamas išsamus įrodymų vertinimas, nes tai bus atliekama ginčą išnagrinėjus iš esmės.
25. Byloje remiamasi tuo, kad atsakovas akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartimi yra įgijęs 100 procentų UAB „Topgas“ akcijų, tačiau nėra pilnai už jas atsiskaitęs. Ieškovės vertinimu, byloje ginčijamu sprendimu atsakovas iš esmės siekia pakeisti UAB „Topgas“ valdymo organus, nors pagal Sutartį tokios teisės nėra įgijęs, nes pilnai nėra atsiskaitęs už akcijas. Atsakovas remiasi tuo, kad Sutartis tokio draudimo nenumato. Taigi aptartos aplinkybės, kuriomis šalys remiasi procesiniuose dokumentuose, galės būti įvertintos tik bylos nagrinėjimo metu.
26. Apelianto tvirtinimu, taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra taikytos ir į bylą neįtrauktų asmenų atžvilgiu. Tačiau ši aplinkybė nesudaro pagrindo spręsti, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra nepagrįstos, nes bylą nagrinėjant iš esmės galės būti išspręstas trečiųjų asmenų įtraukimo į bylą klausimas.
27. Atskirajame skunde remiamasi tuo, kad teismas nutartyje vertino tik ieškinio reikalavimus, tačiau neįvertino to, kad yra pareikštas ir priešieškinis, kuriuo Bendrovės vadovą prašoma įpareigoti vykdyti ABĮ ir CK normas. Kaip jau minėta, šioje bylos nagrinėjimo stadijoje teismas nenagrinėja bylos iš esmės. Prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pareikštas ieškinio reikalavimui užtikrinti. Todėl teismas turėjo vertinti sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui buvimą, ieškinio faktinį pagrindą, reikalavimo pobūdį, kurio užtikrinimui prašoma laikinųjų apsaugos priemonių, kas šiuo atveju pirmosios instancijos teismo ir buvo atlikta. Apelianto nurodytos aplinkybės dėl priešieškinio pareiškimo nepaneigia taikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo.
28. Kiti atskirojo skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi nagrinėjamam klausimui, todėl teismas dėl jų nepasisako.
Dėl bylos baigties
29. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė procesines teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą. Todėl atskirasis skundas atmestinas, ginčijama Kauno apylinkės teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartį palikti nepakeistą.
Nutartis įsiteisėja nuo priėmimo.