Šiaulių apygardos teismo sprendimas

3. Suėjus kainos sumokėjimo terminui, ieškovas minėjo tiek pačiai atsakovei, tiek jos tėvui (ŽŪB „Delikatesas“ (duomenys neskelbtini) R. M.), kad suėjo laikas atsiskaityti už įsigytus pajus, tačiau atsakovė nesumokėjo net dalies pajų kainos. Kadangi ieškovą su R. M. siejo draugiški santykiai, ieškovas iškart į teismą nesikreipė, nes tikėjosi, kad situacija bus išspręsta gražiuoju, tačiau įsitikinus, kad konflikto gražiuoju išspręsti nepavyks, ieškovas kreipiasi į teismą, prašydamas apginti jo, kaip pardavėjo teisę gauti atlygį už parduotus pajus.

4. CK 6.189 str. teigiama, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, o 6.200 str. 1 d. - kad šalys sutartį privalo vykdyti tinkamai ir sąžiningai. Sutarties tekstas, susitarimo esmė dėl savo aiškumo jokių abejonių nekelia. Šalys aiškiai susitarė tiek dėl pirkimo-pardavimo objekto, tiek dėl jo kainos bei atsiskaitymo tvarkos, nuosavybės teisė į pajus atsakovei perėjo nuo sutarties sudarymo dienos. Atsakovė pažeidė piniginės prievolės įvykdymo terminą, t.y. nesumokėjo už įsigytus pajus sutartyje nustatytu terminu. Dėl šios priežasties ieškovas turi teisę reikalauti, kad atsakovė ne tik sumokėtą pajų kainą, bet ir įstatymų nustatytas palūkanas bei procesines palūkanas, kurios skaičiuojamos nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-751/2003).

5. Teismų praktikoje nurodoma, jog turi būti trys sąlygos, kad būtų galima taikyti CK 6.210 str.: pirma, neįvykdyta prievolė turi būti piniginė; antra, turi būti praleistas piniginės prievolės įvykdymo terminas; trečia, įstatyme ir sutartyje neturi būti nustatyta, kad šiuo atveju palūkanos nemokamos. Kadangi visos minėtos sąlygos egzistuoja, atsižvelgiant į šiame ieškinio punkte pateiktus argumentus, CK 6.37 str. 1 d., 6.210 str., atsakovė privalo mokėti ieškovui 5 procentus dydžio palūkanas už laikotarpį nuo pareigos sumokėti pajų kainą iki kreipimosi į teismą, bei procesines palūkanas už visą priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Palūkanų suma skaičiuojama laikant, kad metuose yra 365 dienos. Palūkanos skaičiuojamos nuo 2022 m. sausio 1 d. (kada baigėsi atsiskaitymo už įsigytus pajus terminas) iki kreipimosi į teismą dienos (2023 m. sausio 9 d.), t.y. nuo 587 928,64 Eur sumos palūkanų suma sudaro 30040,74 Eur. Todėl ieškovas prašo priteisti 30 040,74 Eur palūkanų bei 5 procentų dydžio metinių procesinių palūkanų.

6. Dėl atsakovės priešieškinyje nurodytų argumentų paaiškino, kad jie yra melagingi, pateikti iškraipant ir sau palankiai interpretuojant faktines aplinkybes. Ieškovui bendrovei pateikus pranešimą apie parduodamus pajus, R. M. netrukus jį informavo, kad pajus pirkti išreiškė norą jo dukra, bendrovės (duomenys neskelbtini) V. K. (tuometinė M.), kuri dar iki ginčo sandorio su ieškovu supirkinėjo ir buvo supirkusi bendrovės pajų už 149 795,00 Lt (t.y. 43 384,00 Eur) bei buvo antra pagal turimų pajų dydį (duomenys neskelbtini). Ieškovas sutinka, kad pajai atsakovei buvo parduoti jai palankiomis sąlygomis (atidedant atsiskaitymą iki 2021 m. gruodžio 21 d.), tačiau ieškovas tam turėjo savų motyvų. Toks ilgas atsiskaitymo terminas buvo nustatytas todėl, kad pajai buvo suvaržyti (įkeisti pagal ieškovo prievoles).

7. Be to, atsakovės tėvas R. M. ir ieškovas daug metų buvo draugai, kuriuos siejo pasitikėjimu grįsti santykiai. Atsakovės tėvas R. M. ŽŪB „Delikatesas“, kurios pajai ir buvo parduoti atsakovei, eilę metų dirbo įvairiose pareigose, puikiai išmanė bendrovės veikimo mechanizmus, todėl maždaug nuo 2014 m. buvo išrinktas bendrovės (duomenys neskelbtini). Ieškovas, pats vadovaudamas ir turėdamas keliolika verslų, žinojo, kokią reikšmę bendrovės sėkmei turi tinkamas vadovas ir kokia svarbi jo vidinė motyvacija. R. M. sakydavo, jog dėl bendrovės tolimesnio vystymo turi daug planų ir idėjų: bendrovėje dirba jau daug metų, mato jos viziją, norėtų plėtoti jos veiklą, kad yra susitapatinęs su bendrove, jos gerove rūpinasi kaip savo, taip pat kad į verslą norėtų įsitraukti neseniai mokslus baigusi jo dukra (atsakovė). Ieškovas pagal vykdomo verslo apimtis fiziškai neturėjo galimybių pats visko kontroliuoti, visoms bendrovėms vadovauti ar aktyviai dalyvauti jų veikloje, juolab, kad bendrovei reikėjo motyvuoto žmogaus, išmanančio jos veiklos specifiką, todėl džiaugėsi turėdamas tokį vadovą ir buvo suinteresuotas su juo sutarti, palaikyti gerus santykius ir motyvuoti. Taigi atsakovei išreiškus norą pajus įsigyti, juos pardavė palankiomis sąlygomis (atidedant mokėjimo terminą ir taip suteikiant atsakovei pakankamai laiko pasirūpinti šios investicijos finansavimu, įsibėgėti versle).

8. Ieškovas tikėjosi, kad R. M. vadovaujama bendrovė, su jo motyvacija (tai, kad didžioji dalis bendrovės priklausys jo dukrai), žiniomis, patirtimi, pasieks itin aukštų rezultatų, kad su jo idėjomis, planais, bendrovės veiklos išplėtimu, ieškovui šis sandoris per keletą metų atsipirks (nes ieškovas atsakovei pardavė ne visus pajus, todėl tikėjosi, kad bendrovei išaugus, jo likusių pajų vertė ženkliai padidės). Tokiems lūkesčiams buvo racionalus pagrindas, kadangi R. M. rodė gerus darbo rezultatus, jo vadovaujama bendrovė, pvz., 2014 metais uždirbo 831,8 tūkstančius litų pelno. Ieškovo, kaip patyrusio verslininko elgesys buvo ne tik geranoriškas, bet ir visiškai racionalus bei pagrįstas. Pažymėtina, kad atsakovės pajų dalis bendrovėje per kelis metus palaipsniui mažėjo, kitiems investuotojams pajiniais įnašais bendrovės projektų įgyvendinimui reikalingomis sumomis papildant bendrovės iždą, kol galiausiai atsakovės pajų dalis 2019 metais bendrovėje sumažėjo iki 9,67 procentų.

9. Netrukus po to, kai atsakovės pajų dalis, lyginant su kitais pajininkais ir jų įnašų dydžiu, sumažėjo iki lemiamą sprendimo balsą nebeturinčios, bendrovė, vadovaujama R. M., kažkodėl ėmė veikti nuostolingai: 2019 metais bendrovė patyrė 111 250,00 Eur nuostolių, 2021 metais bendrovė patyrė 27 184,00 Eur nuostolių, o 2022 metais patyrė 4 697 608,00 Eur nuostolių. Akivaizdu, kad tokia atsakovės, kaip (duomenys neskelbtini) (nebeturinčios reikšmingos bendrovės valdymui pajų dalies) ir bendrovės (dirbančios nuostolingai) padėtis, nepasiteisinus jos verslo rizikai (sprendimui investuoti į pajus), jos nemotyvuoja atsiskaityti už įsigytus pajus, todėl ji ir siekia, jog sandoris būtų pripažintas niekiniu ir netektų už įsigytus pajus mokėti.

10. Atsakovei neatsiskaičius už pajus, pasibaigus atsiskaitymo terminui, ieškovas atsakovei pasiūlė padengti skolą savo turimais žemės ūkio bendrovės „Delikatesas“ pajais, tačiau atsakovė šį pasiūlymą atmetė (šią aplinkybę pripažįsta ir pati atsakovė). Ši aplinkybė labai svarbi, vertinant atsakovės argumentus dėl sandorio tariamumo, nes jei sandoris iš tikrųjų būtų buvęs tariamas, atsakovė turėjo apsidžiaugti tokiu ieškovo pasiūlymu ir jį kuo skubiau vykdyti, tačiau akivaizdu, kad tiek ieškovas, tiek atsakovė, kaip verslininkai, vertino skolos padengimo turimais pajais naudingumą jų pačių interesams ir priėmė atitinkamus sprendimus.

11. Vėliau, atliekant ŽŪB „Delikatesas“ patikrinimą, nuodugniau susipažinus su realia bendrovės būkle ir išaiškėjus finansinės atskaitomybės už 2022 metus rezultatams, ieškovas šį pasiūlymą (po atsakovės atsisakymo pasirašyti sutartį) atšaukė, nes įsitikino, kad faktinė pajų vertė toli gražu nebeprilygsta jų nurodytai nominaliai vertei, ir yra gerokai mažesnė nei atsakovės skola ieškovui. Taigi dėl tokio skolos sumokėjimo būdo, kaip nuostolingo, nebesutiko.

13. Priešingai, jis tik patvirtintų ginčo sandorio realumą – siekį susimažinti savo turimos nuosavybės dalį. Taigi, net jei ieškovo motyvas parduoti dalį savo nuosavybės ir būtų siekis dalyvauti kokiame nors projekte, konkurse ir pan., tai savaime negali daryti sandorio niekiniu, nes tiek ieškovo, tiek atsakovės valia buvo įgyti, atitinkamai, pardavėjo ir pirkėjo, teises ir pareigas bei perleisti/įsigyti nuosavybės teisę į pajus. Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas(CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Tai, kad ieškovas nuo ginčo sandorio momento prarado nuosavybės teisę į parduotus pajus, patvirtina tiek jo, tiek atsakovės maždaug devynerius metus trukęs elgesys: netrukus po didžiosios bendrovės dalies pajų įsigijimo atsakovės įsidarbinimas bendrovėje, darbuotojų kontroliavimas ir sprendimų dėl jų priėmimas viršijant savo užimamas (duomenys neskelbtini), vėliau – (duomenys neskelbtini) pareigas, savęs pateikimas kaip savininkės, atsisakymas padengti savo skolą ieškovui turimais pajais (disponavimo teisės turėjimas), kaip didžiosios dalies pajų savininkės sprendimų priėmimas ir balsavimas pajininkų susirinkimuose.

14. Tuo tarpu ieškovo elgesys taip pat patvirtina tikrąją šalių valią: ieškovas visą laiką balsavo ir tebebalsuoja kaip smulkusis pajininkas, atsakovei neatsiskaitant su ieškovu, jis, pripažindamas, kad pajų savininkė yra atsakovė, pasiūlė jai jais padengti esantį įsiskolinimą, taip pat pateikė reikalavimą atsiskaityti už įsigytus pajus. Tikrąją šalių valią bei sandorio realumą patvirtina ir ŽŪB „Delikatesas“ (duomenys neskelbtini) R. M. veiksmai: pajų pirkimo – pardavimo sutartis užregistruota bendrovėje (tai pažymėta pačioje pirkimo – pardavimo sutartyje).

15. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005; 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006). Atsakovė, teigdama, kad pajų pirkimo pardavimo sutartis buvo tariamas sandoris, nepateikia nei vieno tai pagrindžiančio įrodymo (pvz., kokios nors iš anksto šalių pasirašytos, kaip atsakovė nurodo, „anuliavimo“ sutarties ar pan.). Priešingai, visi byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovė realiai įgijo nuosavybės teisę į pajus, ja naudojosi kone dešimtmetį. Jei sandoris būtų buvęs tariamas, o atsakovė būtų jį sudariusi be savo valios (kaip nurodo priešieškinyje, „įkalbėta ieškovo“), kone 9 metų laikotarpis būtų buvęs pakankamas tokiam sandoriui bent pradėti ginčyti, o atsakovė to nedarė netgi tada, kai suėjo prievolės atsiskaityti už įsigytus pajus terminas ir ieškovas vis užsimindavo apie esamą įsiskolinimą.

16. Atsakovė sandorį ginčija dėl tariamo pažeidimo, esą ieškovas neinformavo bendrovės apie ketinimą parduoti pajus, tačiau pridedama pranešimo bendrovei kopija su bendrovės pirmininko žyma apie dokumento gavimą patvirtina, kad ieškovas šią pareigą įvykdė, todėl poreikio išsamiau pasisakyti apie sandorio ginčijimą šiuo pagrindu nėra.

17. Nepagrįsti atsakovės argumentai dėl jos jauno ((duomenys neskelbtini) metų) amžiaus ir vedybinio statuso (netekėjusi), dėl kurių ieškovas esą negalėjo sudaryti sandorio su atsakove (nesuprantama, kaip tai susiję su asmens veiksnumu ir apribojimu sudaryti sandorius). Pažymėtina, kad sudarant ginčo sandorį, atsakovė jau buvo antra pagal pajų skaičių ŽŪB „Delikatesas“ (duomenys neskelbtini). Ji savo iniciatyva jau kurį laiką iki sandorio su ieškovu supirkinėjo smulkiųjų pajininkų pajus ir jau buvo tapusi daline bendrovės savininke. Ieškovas neturėjo jokio pagrindo ir vidinių paskatų atsisakyti jai parduoti pajus dėl visų anksčiau išdėstytų argumentų.

18. Be to, Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas neįpareigoja sandorio šalies tikrinti kitos tokio pobūdžio sandorio veiksnios šalies turtinės padėties, nes kontrahento (pirkėjo) pareigos buvo aiškiai išdėstytos tiek pranešime apie pajų pardavimą, tiek pačioje sutartyje, taip pat jas reglamentuoja ir Lietuvos Respublikos teisės aktai (pvz. LR CK), ieškovas suvokė ir žinojo, kad atsakovė yra veiksnus, suaugęs žmogus, turintis stiprų tiek moralinį, tiek ir finansinį savo tėvų palaikymą, suprato, kad atsakovės investicija į ŽŪB „Delikatesas“ vyko netgi ne be atsakovės artimųjų žinios, nes būtent atsakovės tėvas R. M. buvo bendrovės (duomenys neskelbtini), kuriam ir buvo pranešta apie pageidavimą parduoti pajus. Be to, kaip jau minėta, R. M. buvo ne kartą užsiminęs, kad jo dukra nori dalyvauti versle, o atsakovė noriai į verslą įsitraukė jau iki sandorio su ieškovu supirkinėdama smulkiųjų pajininkų pajus, tai reiškė, kad atsakovė turi ir finansinį pagrindą. Atsakovė sutartį pasirašė laisva valia, ją entuziastingai vykdė, dalyvavo bendrovės gyvenime, veikloje, priimdavo sprendimus, laikė save ir prisistatydavo kaip bendrovės savininkė. Taigi ieškovas iki pat prievolės sumokėti pajų kainą suėjimo momento neturėjo nė menkiausios abejonės, kad kils kokių nors sunkumų vykdant pajų pirkimo pardavimo sutartį.

20. Priešieškinyje atsakovė, siekdama pagrįsti savo teiginį, esą ieškovas su ja sudarė tariamą sandorį ir nė neketino realiai parduoti pajus, akcentuoja, kad sandorio tariamumą įrodo, jog ieškovas, parduodamas tokius vertingus pajus, niekaip neužsitikrino pajų kainos gavimo, negavo net pradinės įmokos, sandorio įvykdymo neužsitikrino jokiomis įstatyme numatytomis garantijomis, šalys nesudarė jokio mokėjimo už įsigytus pajus grafiko. Kitaip tariant, jei būtų turėjęs sumanymą iš tikrųjų parduoti pajus, kaip patyręs verslininkas, būtų jį realizavęs apdairiai, protingai ir teisėtomis priemonėmis. Tai, anot atsakovės, esą reiškė, kad ieškovas net nesiekė už pajus gauti užmokestį. Tame pačiame priešieškinyje atsakovė, prieštaraudama savo pačios teiginiams, išdėstytiems kitoje pastraipoje, nurodo, jog ieškovas V. K. 2014-12-31 pajų pirkimo-pardavimo sutartimi siekė fiktyviai susimažinti nuosavybės teise valdomų ŽŪB „Delikatesas“ pajų kiekį, suprasdamas ir žinodamas, kad šis sandoris jam pačiam nėra rizikingas, t.y. jo pajai niekur nedings, juos bet kada galės atgauti iš atsakovės, kuri už pajus nesumokės, todėl juos grąžins ieškovui tada, kai jam to prireiks.

21. Taigi yra neaišku, ar, anot atsakovės, visgi ieškovas, kaip patyręs verslininkas, elgėsi pakankamai apdairiai ir daug nerizikuodamas, ar jis visgi niekaip neužsitikrino pajų kainos gavimo, elgėsi neapdairiai, neprotingai ir neteisėtai. Taip pat neaišku, ką tokiais, vienas kitam prieštaraujančiais, samprotavimais atsakovė siekia pagrįsti, kad pajų pirkimo-pardavimo sutartis yra preliminarioji, nes pagal jos formuluotę „pirkėjas įsipareigoja parduoti“, „pirkėjas įsipareigoja priimti“ esą galima teigti, kad šalys tik įsipareigojo ateityje pirkti ir parduoti pajus ir kad sandoris nėra realinis.

22. CK 6.305 str. pateikiamas pirkimo-pardavimo sutarties apibrėžimas, kuriame teigiama, kad pirkimo pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą). Analogiška formuluotė naudojama ir ginčo sutartyje, todėl nepagrįstas atsakovės argumentas, kad sutartis yra preliminarioji. Jei sutartis būtų preliminarioji, ji stokotų tam tikrų preliminariosios sutarties elementų, tokių kaip įsipareigojimo sudaryti sutartį ateityje, termino, kada sutartis turėtų būti sudaryta, sąlygų, kurioms įvykus preliminarioji sutartis turėtų būti sudaryta. Pagal CK 6.165 str., jei preliminariojoje sutartyje pagrindinės sutarties sudarymo terminas nenurodytas, ji turi būti sudaryta per vienerius metus, o to nepadarius, prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigia. Atsakovė naudojosi įgytais pajais suteikiamų balsų nauda jau nuo pat sutarties sudarymo momento ir naudojasi iki šiol, jei sutartis būtų preliminarioji, ji niekada nebūtų balsavusi narių susirinkimuose.

23. Nėra aišku, kodėl atsakovė mini, kad sandoris yra realinis. Sandorių į realinius ir konsensualinius klasifikacija nėra susijusi su atsakovės argumentu, kad esą ieškovui negavus pajų kainos, ieškovas neįgijo teisių ir pareigų pagal sutartį. Ieškovas, sudarydamas sutartį, ne tik prarado nuosavybės teisė į dalį savo pajų, bet ir įgijo teisę reikalauti apmokėti jų kainą, nes sutarčiai esant konsensualinei, ji laikoma sudaryta nuo šalių valios dėl sutarties sudarymo išreiškimo, ir jos įsigaliojimas nesiejamas su daikto perdavimu pirkėjui ar pinigų apmokėjimu, kadangi tai yra tik sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties vykdymo klausimas. Taigi, atsakovė neteisi nurodydama, kad pajų pirkimo-pardavimo sutartis yra realinė. Teisės doktrinoje pripažįstama, kad ne tik vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartys yra konsensualinės, bet apskritai visos pirkimo pardavimo sutartys yra konsensualinės, vertinant vien pagal jų apibrėžimą (CK 6.305 str. 1 d.).

24. Atsakovė nepagrįstai savo priešieškinyje teisių ir pareigų realų įgijimą, kuris pagal teismų praktiką yra viena iš aplinkybių vertintinų sprendžiant klausimą, ar sandoris tariamas, sieja su dividendų gavimu. Ji, kaip pajų savininkė, dalyvaudavo ir balsuodavo bendrovės susirinkimuose, priimdavo sprendimus dėl bendrovės veiklos, investicijų, pelno paskirstymo, skolinimosi ir pan., todėl negalima teigti, kad, negaudama dividendų (dėl kurių išsimokėjimo/neišsimokėjimo pati ir priimdavo sprendimus, jokių teisių ji neįgijo.

26. Melagingas atsakovės teiginys, kad ieškovas niekada net žodžiu neprašė atsiskaityti už parduodamus pajus. Kaip jau buvo ne kartą minėta, nuo prievolės atsiskaityti suėjimo momento, ieškovas ne kartą atsakovei buvo užsiminęs, kad laukia atsiskaitymo už pajus, tačiau nesitikėjo, kad atsakovė vengs vykdyti savo įsipareigojimus pagal sutartį, teks bylinėtis teisme ir savo poziciją grįsti rašytiniais įrodymais, taigi nemanė, kad reikėtų su atsakove bendrauti raštu. Be to, net jei ieškovas ir nebūtų iki šiol reikalavęs atsakovės sumokėti už parduotus pajus, tai nedarytų jo reikalavimo nepagrįstu.

27. Visiškai neaiškus priešieškinyje išdėstytas argumentas, esą ieškovas, parduodamas žemės ūkio bendrovės pajus, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, turėjo turėti savo sutuoktinės įstatymo nustatytos formos įgaliojimą. Pažymėtina, kad ginčo sutartis buvo pasirašyta pačios ieškovo sutuoktinės O. K., ieškovas neveikė kaip jos įgaliotinis, O. K., pasirašydama sutartį, veikė savo vardu.

30. Teismų praktikoje pripažįstama, kad įstatymuose įtvirtinto sandorių negaliojimo instituto paskirtis - siekti, jog civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Niekiniais pripažįstami tokie sandoriai, kurie prieštarauja imperatyviosioms teisės normoms, pažeidžia jų reikalavimus. CK 1.78 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo kasacinis teismas yra suformavęs taisyklę, kad tariamą sandorį įrodančias aplinkybes teismas turi aiškintis ex officio. Šią teismo pareigą nustato CK 1.78 straipsnio 5 dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-09-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-365/2009).

34. Atsakovės tėvas R. M. sutarties sudarymo dieną (2014-12-31) buvo minėtos žemės ūkio bendrovės (duomenys neskelbtini). Jo santykiai su ieškovu buvo pakankamai draugiški. Ieškovas tuo metu nuosavybės teise valdė didžiąją dalį bendrovės kapitalo (LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 12 str.). Būtent ieškovas, būdamas ir žemės ūkio bendrovės narys ir pajininkas, inicijavo ir parengė pajų pirkimo pardavimo sutartį, kurią, įkalbėta ieškovo, atsakovė pasirašė. Prieš atsakovei pasirašant minėtą sutartį, ieškovas tvirtino atsakovei, kad tokia sutartis yra labai naudinga bendrovei, kad reikia ją pasirašyti, minėjo, kad po kurio laiko pajus atsakovė vėl perrašys jam, todėl atsakovei jokių neigiamų pasekmių ši sutartis nesukels.

35. Atsakovė 2014 m. gruodžio mėnesį neturėjo tikslo ir nesiekė įsigyti tokio didelio kiekio žemės ūkio bendrovės „Delikatesas“ pajų, neatliko jokių aktyvių veiksmų, įrodančių tokio tikslo turėjimą ir realizavimą, (nepateikė ofertos (pasiūlymo) dėl pajų pirkimo (CK 6.162 str. 1 d.)). Ji neturėjo, o ir negalėjo turėti piniginių lėšų tokio masto sandoriui įgyvendinti, buvo jauna, tėvų išlaikoma mergina, šią aplinkybę ieškovas gerai žinojo. Šalys nesitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų, neaptarė atsakovės galimybių įvykdyti sutartį. Tai akivaizdžiai patvirtina sutarties tekstas. Atsakovė nesumokėjo pinigų pagal ginčijamą sandorį, o tai neleidžia pripažinti, kad kita sandorio šalis yra įgijusi teises ir pareigas pagal tokią sutartį (CK 6.305 str. 1 d., 2 d.). CK 6.305 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad pirkimo pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą). To paties straipsnio 2 dalis numato, kad vertybinių popierių, valiutinių vertybių pirkimui-pardavimui taikomos šio skyriaus normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialių jų pirkimo pardavimo taisyklių. Pajams yra būdingi nuosavybės vertybinio popieriaus požymiai (Žemės ūkio bendrovių įstatymas, CK 1.101 str., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-376- 916/2019, 27punktas).

37. Ieškovas niekada neketino parduoti pajus. Jei būtų turėjęs tokį sumanymą, kaip patyręs verslininkas, jis būtų realizavęs tokį sumanymą apdairiai, protingai, teisėtomis priemonėmis. Atsakovės žiniomis, ieškovas bendrovei nepateikė rašytino pareiškimo dėl pajų pardavimo, kaip tai numatyta ŽŪB „Delikatesas“ Įstatų 5.3 punkte. Tokiais ieškovo veiksmais buvo suvaržyta Įstatų 5.1.6 punkte įtvirtinta kitų bendrovės narių ir/ar pajininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamus pajus. Akivaizdu, kad ieškovas, parduodamas vertybiniams popieriams prilygstantį ir itin brangų turtą - pajus už daugiau kaip 2 milijonus litų jaunai merginai, neturinčiai nei turto, nei pajamų ir nesuteikiančiai pardavėjui jokių garantijų, kad sandoris bus įvykdytas, visiškai nesiekė už pajus gauti užmokestį. Jo tikslas buvo kitos - teisei priešingas. Pasirašydamas sutartį, pajų pardavėjas (ieškovas) negavo net pradinės įmokos, sandorio įvykdymo neužsitikrino jokiomis įstatyme numatytomis garantijomis. Šalys net nesudarė mokėjimo už įsigytus pajus dalimis grafiko. Dar daugiau, iki to, kol atsakovė nenutarė išeiti iš darbo ir nenutraukė darbo teisinių santykių su ŽŪB „Delikatesas“, tarp šalių dėl atsiskaitymo už pajus nekilo ginčų, ieškovas nereikalavo pinigų pagal minėtą sutartį nei žodžiu, nei raštu.

38. Atsakovės žiniomis, ieškovas turėjo tikslą dalyvauti Nacionalinės mokėjimo agentūros rengiamuose projektuose ir gauti paramą žemės ūkio verslui, į kurią jis nebūtų galėjęs pretenduoti, valdydamas nuosavybės teise tuo metu turimą pajų kiekį. Ieškovas 2014-12- 31 pajų pirkimo pardavimo sutartimi siekė fiktyviai susimažinti nuosavybės teise valdomų ŽŪB „Delikatesas“ pajų kiekį, t.y. su patikimu žmogumi iš savo rato sudaryti fiktyvų pajų pardavimo sandorį, suprasdamas ir žinodamas, kad šis sandoris jokių teisinių pasekmių pajų pirkėjui nesukurs, be to, šis sandoris jam pačiam nėra rizikingas, t.y. jo pajai niekur nedings, juos bet kada galės atgauti iš atsakovės, kuri už pajus nesumokės, todėl juos grąžins ieškovui tada, kai jam to prireiks. Be to, šiuo fiktyviu sandoriu bus gauta materialinė nauda - Nacionalinės mokėjimo agentūros parama žemės ūkio verslo plėtrai, vietos projektams ir pan. Akivaizdu, kad šiuo sandoriu ieškovas siekė neteisėtų tikslų.

39. Tai, kad 2014-12-31 pajų pirkimo- pardavimo sutartis yra tariamas sandoris, įrodo ir šios sutarties 1.1 punkto teksto analizė: „pardavėjas įsipareigoja parduoti jam nuosavybės teise priklausančius pajus“ ir sutarties 1.2 punkto tekstas: „pirkėjas įsipareigoja priimti šios sutarties 1.1 punkte nurodytus pajus“. Tokia minėto punkto redakcija leidžia manyti, jog šalys nesudarė realinės pajų pirkimo - pardavimo sutarties, t.y. pardavėjas nepardavė pajų, o pirkėjas jų nuosavybės teise neįsigijo, o pardavėjas tik įsipareigojo ateityje parduoti pajus, o pirkėjas įsipareigojo pajus priimti ir už parduodamus pajus sumokėti 2 030 000,00 Lt ne vėliau, kaip iki 2021 m. gruodžio 31 d. Tokia susitarimo formuluotė paprastai naudojama preliminariosiose sutartyse, bet ne realiniuose sandoriuose.

40. Kad ieškovas, prieš šalims pasirašant pajų pirkimo pardavimo sutartį, nurodė atsakovei, jog ši sutartis jai nesukels jokių neigiamų pasekmių, nes po kurio laiko ji būsianti anuliuota, patvirtina pajų pardavėjo elgesys iš karto po to, kai atsakovė nutraukė darbo sutartį su ŽŪB „Delikatesas“. ŽŪB „Delikatesas“ buhalterė, paprašyta ieškovo, el.paštu atsiuntė atsakovei 2022-12-22 surašytos pajų pirkimo-pardavimo sutarties projektą, pasirašytą ieškovo, pagal kurį atsakovė neva parduodanti tuos pačius pajus ieškovui, tačiau už parduodamus pajus pinigų iš ieškovo negaunanti, nes šalys pripažįsta, jog atsakovė yra ieškovui skolinga 587 928,64 Eur. Be to, šia 2022-12-22 sutartimi atsakovė įsipareigojanti sumokėti ieškovui 45 745,68 Eur palūkanas, skaičiuojamas už šią sumą laikotarpiu nuo 2022-01-01 iki 2022-12-22, pagal Mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis vėlavimo prevencijos įstatymo 2 str. 5 d. Atsakovei atsisakius pasirašyti minėtą 2022-12-22 sutartį, ieškovas pareiškimu dėl teismo įsakymo dėl skolos, atsiradusios atsakovei neatsiskaičius pagal minėtą 2014-12-31 sutartį, priteisimo išdavimo kreipėsi į Šiaulių apylinkės teismo Kelmės rūmus.

41. Ginčas dėl atsiskaitymo pagal 2014 m. gruodžio 31 d. pajų pirkimo pardavimo sutartį tarp šalių kilo tada, kai darbo sutartis su ŽŪB „Delikatesas“ nutraukė ir atsakovė, ir jos tėvas, bendrovės (duomenys neskelbtini) R. M.. Iki šio momento ieškovas, suprasdamas ir žinodamas, kad 2014-12-14 sutartis yra tariamas, tik dėl akių sudarytas sandoris, niekada nei žodžiu, nei raštu neprašė atsakovės, kad ji atsiskaitytų už parduotus pajus.

42. Atsakovės nuomone, minėta pajų pirkimo-pardavimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti dar ir dėl to, kad ji prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (LR CK 1.80 str. 1 d). Sutartis sudaryta nesilaikant ŽŪB „Delikatesas“ įstatų nustatytos pajų pirkimo - pardavimo sutarčių sudarymo tvarkos. ŽŪB „Delikatesas “ įstatų 5.3 punkte numatyta, kad bendrovės narys, norintis parduoti savo pajų ar jo dalį, bendrovei turi pateikti rašytinį pareiškimą, kuriame nurodo parduodamo pajaus dydį bei pageidaujamas pardavimo sąlygas. Bendrovės narių susirinkimo nustatyta pajaus pirkimo tvarka bendrovės administracijos vadovas su pajaus savininku sudaro pajaus ar jo dalies pirkimo-pardavimo sutartį, kuriame nurodoma pajaus sutartinė kaina, mokėjimo tvarka, terminai ir kitos sąlygos. Atsakovės įsitikinimu, ieškovas tokio prašymo bendrovei nepateikė. Priešingai, paruoštą 2014-12-31 pajų pirkimo-pardavimo sutarties tekstą pateikė pasirašyti atsakovei kaip nereikšmingą ir jokių pasekmių jai nesukelsiantį susitarimą, kuris prireikus bus panaikintas. Tokiais savo veiksmais ieškovas suvaržė bendrovės įstatų 5.1.6 punkte įtvirtintą kitų bendrovės narių ir/ar pajininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamus pajus.

43. CK 3.92 straipsnio 4 dalyje yra numatyta, kad sandorius, susijusius su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti. Pajams yra būdingi nuosavybės vertybinio popieriaus požymiai (Žemės ūkio bendrovių įstatymas, CK 1.101 str.). Tuo atveju, jei parduodami pajai buvo pajų pardavėjo V. K. ir O. K. bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, sandorį dėl pajų pardavimo turėjo sudaryti abu sutuoktiniai. Ieškovas sutuoktinės vardu galėjo sudaryti sandorį tik tuo atveju, jei būtų turėjęs įstatymo nustatytos formos O. K. jam išduotą įgaliojimą šį sandorį sudaryti. 2014-12-31 pajų pirkimo- pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos. Šios sutarties teksto apačioje esanti žyma: „Sutinku. O. K., parašas“ kelia pagrįstas atsakovės abejones dėl kreditoriaus sutuoktinės valios bei jos išraiškos atitikties įstatymo imperatyvui.

45. Šalių sudaryta sutartis - tariamas sandoris, nes jos paslėptas tikrasis tikslas buvo kitoks, negu atskleistas sutarties sąlygose, o sutartis realiai vykdyta kitaip, negu apibrėžta jos sąlygose. Šalių valia pagal minėtą sandorį nebuvo nukreipta į pirkimo pardavimo teisinių santykių sukūrimą. Pagal šį sandorį atsakovė realiai (de facto) neįgijo jokių teisių ir pareigų. Ieškovo reikalavimas dėl palūkanų priteisimo yra išvestinis iš pagrindinio ieškinio reikalavimo, todėl teismui atmetus ieškinio reikalavimą dėl skolos priteisimo bei patenkinus atsakovės priešieškinį, ieškinio reikalavimas dėl 30 040,74 Eur palūkanų bei dėl 5 procentų dydžio metinių procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo atmestinas.

46. Trečiasis asmuo O. K. į teismo posėdį neatvyko, apie posėdį pranešta tinkamai. Pasisakydama ankstesnio teismo posėdžio ji nurodė, kad ieškinį palaiko, prašo jį tenkinti, dėl priešieškinio pagrįstumo nuomonės neturi. Patvirtino, kad jos sutuoktinio V. K. prašymo buvo atvykusi pasirašyti šalių sudarytos ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajų pirkimo pardavimo sutarties į bendrovės patalpas pas buhalterę. Kada tai buvo, datos neprisimena, jai atvykus pasirašyti sutarties buvo tik bendrovės (duomenys neskelbtini) R. M.. Sutarties kopijos ji neturi. Sutartį pasirašyti jai sakė sutuoktinis V. K., viso sutarties teksto neskaitė, pažinojo (duomenys neskelbtini) R. M. ir atsakovę. Sutartį pasirašė, nes pasitikėjo sutuoktinio priimtais sprendimais versle, todėl sudarytas sandoris atitiko jos valią.

47. Iš 2014 m. gruodžio 27 d. ieškovo pranešimo ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pirmininkui matyti, jog ieškovas informavo bendrovę, kad nori parduoti jam nuosavybės teise priklausančius pajus: pajaus dydis – 2 030 000,00 Lt, pajaus pardavimo kaina – 1 Lt, bendra parduodamo pajaus suma 2 303 000,00 Lt. Bendrovės (duomenys neskelbtini) R. M. parašu patvirtino, kad pranešimą gavo.

48. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2014 m. gruodžio 31 d. šalys pasirašė pajų pirkimo pardavimo sutartį, kuria ieškovas įsipareigojo parduoti jam nuosavybės teise priklausančius 2 030 000,00 Lt Joniškio rajono žemės ūkio bendrovės ,,Delikatėsas‘‘ pajų, kurie sudaro 65,60 procentų visų bendrovės pajų. Vieno pajaus pardavimo kaina 1 Lt (sutarties 1.1 punktas). Atsakovė sutarties 1.2 punkte įsipareigojo priimti šios sutarties 1.1 punkte nurodytus pajus ir už visus šia sutartimi parduodamus pajus sumokėti 2 030 000,00 Lt, atsiskaityti už pajus iki 2021 m. gruodžio 31 d. (sutarties 2.1 punktas). Pagal sutarties punktą 3.3 pirkėjui nuosavybės teisė į pajus pereina nuo šios sutarties sudarymo dienos. Iš sutarties 3.1 punkto matyti, kad parduodami pajai yra įkeisti AB ,,Šiaulių bankas‘‘, tačiau jiems neuždėtas areštas, teisminių ginčų dėl jų nėra, įkeitimas turtui liks galioti ir po pajų nuosavybės teisės perėjimo pirkėjui. Pirkėjas šia sutartimi besąlygiškai ir neatšaukiamai įsipareigojo, AB ,,Šiaulių bankas‘‘ pareikalavus, nedelsiant atlikti visus reikiamus įkeitimo sutarčių, kuriomis pajai įkeisti bankui, pakeitimus, susijusius su būsimu kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimu ir/ar papildymu. Sutartis pasirašyta šalių, joje padarytas prierašas ,,sutinku O. K.‘‘ ir jos pasirašytas.

49. Iš AB ,,Šiaulių bankas‘‘ pateiktos informacijos matyti, kad atsakovei priklausantys ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajai yra įkeisti su V. K. sudarytos 2014-04-07 kredito sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) užtikrinimui. Iš VĮ Registrų centro pranešimo apie sutartinio įkeitimo įregistravimą hipotekos registre matyti, kad įkeitimu užtikrintos prievolės įvykdymo terminas yra 2024 m. balandžio 7 d., sutartinio įkeitimo įregistravimo data – 2017-12-22, įkeitimo sandoris, tame tarpe ir atsakovės, pasirašytas 2017-12-21.

50. Iš ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajininkų sąrašo 2014-12-30 dienai matyti, kad iki ginčijamos pajų pirkimo pardavimo sutarties atsakovei priklausė 149 795,63 Lt dydžio pajus, ieškovui - 2 785 511,38 Lt dydžio pajus. Iš 2023-04-18 pajininkų sąrašo matyti, kad atsakovei po ginčijamo sandorio priklausė 633 0164,38 Eur dydžio pajus, ieškovui - 368 811,18 Eur dydžio pajus. Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš atsakovės skolą už parduotus pajus bei palūkanas, atsakovė pateikė priešieškinį dėl sudarytos pajaus pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

51. Atsakovė priešieškiniu prašo pripažinti 2014 m. gruodžio 31 d. sudarytą pajų pirkimo pardavimo sutartį negaliojančia, nes ši sutartis buvo tariamasis sandoris. Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.

52. Kasacinis teismas nutartyse ne kartą yra pažymėjęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017 43 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Tariamasis sandoris yra fiktyvus sandoris dėl šalių valios ydingumo jį sudarant, ir paprastai jis nevykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Paprastai tariamieji, priešingai negu, pavyzdžiui, prieštaraujantys imperatyviosioms teisės normoms, sandoriai nėra akivaizdžiai niekiniai, nes tariamųjų sandorių šalys, sudarydamos tokį sandorį tik dėl akių (neketindamos sukurti teisinių padarinių), slepia tikrąją savo valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017, 38 punktas).

54. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).

55. Sandorio tariamumas kiekvienu atveju nustatomas individualiai, įvertinant konkrečias faktines aplinkybes. Pažymėtina, kad simuliacija pati savaime nėra negaliojimo pagrindas (negaliojimo priežastis), jeigu ja nesiekiama apgaulingų ar neteisėtų tikslų, tačiau jeigu tokių tikslų siekiama – sutartis gali būti pripažinta neteisėta.

56. Ieškovas V. K., duodamas paaiškinimus teisme, nurodė, kad jis, būdamas pagrindiniu ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ bendrovės (duomenys neskelbtini), gerai sutarė su bendrovės (duomenys neskelbtini) R. M.. Jo dukra atsakovė V. K. tuo metu dirbo kitoje jo (ieškovo) įmonėje. Kadangi buvo numatoma plėsti ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ veiklą, atsakovė turėjo galimybę užimti vadovo pareigas, ieškovas pasiūlė jai įsigyti ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajų, kad atsakovė turėtų motyvaciją vystyti verslą bendrovėje. Ieškovas nurodė, kad pajų pirkimo pardavimo sutarties pasirašymas nebuvo susijęs su bendrovės dalyvavimu iš Europos sąjungos lėšų vykdomuose projektuose, nes tiek ŽŪB ,,Delikatesas‘‘, tiek kitos jam priklausančios įmonės nuolat dalyvauja tokiuose projektuose.

57. Atsakovė įrodinėjo, kad ji neturėjo nei tikslo, nei intereso įsigyti ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajų, pajų pirkimo pardavimo sutartį su ieškovu pasirašė ieškovo iniciatyva, nes ji, kaip jai buvo nurodyta, naudinga buvo bendrovei, tokį ieškovo nurodymą pasirašyti sutartį jai perdavė jos tėvas bendrovės (duomenys neskelbtini) R. M.. Atsakovė nurodė, kad ieškovas žadėjo, jog po kiek laiko pajai vėl bus perrašyti jam ir jokių neigiamų teisinių pasekmių atsakovei nesukels. Liudytojas R. M. patvirtino, kad tam, jog ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ galėtų dalyvauti projekte, ieškovas negalėjo turėti daugiau nei 25 procentų pajų šioje ir kitose susijusiose įmonėse, o įgyvendinus šį projektą ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ buvo pakeistas autoparkas.

58. Visų pirma teismas pažymi, kad liudytojas R. M. yra atsakovės tėvas, todėl yra suinteresuotas bylos baigtimi asmuo. Be to, apklaustas liudytoju, R. M. konkrečiai nenurodė nei projekto, nei sąlygų, kurios patvirtintų jo nurodytas aplinkybes, nors tuo metu ėjo (duomenys neskelbtini) pareigas ir buvo atsakingas už įmonėje vykdomų projektų įgyvendinimą. Kad ginčijama pajų pirkimo pardavimo sutartis buvo pasirašyta tikslu gauti lėšų iš Europos sąjungos fondų, nepatvirtino nei byloje apklausti liudytojai, nei į bylą patekti įrodymai.

59. Kaip jau buvo minėta, simuliacija pati savaime nėra negaliojimo pagrindas (negaliojimo priežastis), jeigu ja nesiekiama apgaulingų ar neteisėtų tikslų, tačiau jeigu tokių tikslų siekiama – sutartis gali būti pripažinta neteisėta. Pats siekis gauti paramą iš Europos sąjungos fondų nėra apgaulingas ar neteisėtas, pačios paramos tikslas ir yra nukreiptas verslui plėtoti bei vystyti, jei projekto dalyviai atitinka sąlygas tokiai paramai gauti. Atsakovė nurodė, kad iš šio sandorio ieškovas siekė ir gavo naudos – buvo skirta Nacionalinės mokėjimo agentūros parama jo vykdomo žemės ūkio verslo plėtrai ir jis neprarado savo turimų pajų, kurių pagrindu gauti dividendai liko jo valdomo kapitalo dalimi. Tačiau atsakovės padėtis šiuo atveju yra lygiavertė – nors nėra įrodymų, kad ginčijama sutartis sudaryta siekiant gauti paramą, tokią pat naudą nagrinėjamu atveju turėjo gauti ir atsakovė.

60. Atsakovė nurodė, kad sutartis buvo sudaryta ne 2014 m. gruodžio 31 d., bet vėliau, kai ji jau dirbo bendrovėje. Liudytojas R. M. patvirtino, kad nurodymą atsakovei pasirašyti ginčijamą pajų pirkimo pardavimo sutartį ieškovas davė 2015 m. pavasarį. Atsakovė bei liudytojas teigė, kad nei jis, nei atsakovė negalėjo paprieštarauti ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pagrindinio pajininko nurodymams.

61. Tačiau teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju atsakovė sandorį prašo pripažinti negaliojančiu kaip tariamą, o ne kaip sudarytą dėl ekonominio spaudimo. Nors atsakovė teigia, kad sandoris sudarytas ne 2014 m. gruodžio 31 d. o 2015 metais, jai dirbant bendrovėje, liudytojas R. M. – kad sudarytas 2015 metų pavasarį, nei atsakovė, nei liudytojas negalėjo įvardinti konkrečios datos. Todėl nėra pagrindo teigti, jog sandoris buvo sudarytas atsakovei jau dirbant ŽŪB ,,Delikatesas‘‘, o atsakovės apsisprendimui pasirašyti sandorį turėjo įtakos ieškovo, kaip ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pagrindinio pajininko, padėtis bendrovėje ir jo daromas spaudimas. Be to, iš į bylą pateiktų duomenų matyti, kad atsakovė buvo įsigijusi ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ akcijų ir iki ginčijamo sandorio sudarymo, tai patvirtina 2014 m. gruodžio 8 d. pajų pirkimo pardavimo sutartis su J. B., išrašas apie ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajų įsigijimą nuo 2014-07-01. Iš ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajininkų sąrašo 2014-12-30 dienai matyti, kad iki ginčijamos pajų pirkimo pardavimo sutarties atsakovei priklausė 149 795,63 Lt dydžio pajai. Nors atsakovė teigė, kad supirkinėjo smulkiuosius pajus ieškovo nurodymu, į bylą nepateikė jokių šią aplinkybę patvirtinančių įrodymų. Atsakovė patvirtino, kad už įsigytus pajus su pajų pardavėjais atsiskaitė grynais pinigais iš savo gaunamo darbo užmokesčio bei iš giminaitės skolintų lėšų ir įsigytus pajus laikė investicija į ateitį.

62. Atsakovė bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo, kad ji neturėjo nei lėšų, nei patirties investuoti į pajų ar kitų vertybinių popierių įsigijimą. Tačiau, kaip jau buvo minėta, jos teiginius paneigia aplinkybė, jog iki ginčijamo sandorio sudarymo jai nuosavybės teise priklausė ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ 149 795,63 Lt dydžio už asmenines lėšas įsigyti pajai, t.y. pagal dydį antras iš bendrovės pajų. Iš 2016 m. gegužės 2 d. pajų pirkimo pardavimo sutarties matyti, kad atsakovė iš V. M. G. įsigijo 1851,90 vnt pajų. Iš į bylą pateiktų duomenų apie asmenį, kuris yra juridinių asmenų dalyvis, išrašo matyti, kad atsakovė yra UAB ,,Delpa‘‘ akcininkė nuo 2014 m. lapkričio 5 d.

63. Sutiktina su atsakove, kad 2014 m. gruodžio 31 d. jos įsigytų iš ieškovo pajų kiekis ir kaina buvo pakankamai didelė, kad ji pagal savo amžių bei pajamas, neturėdama didelės vertės turto, būtų pajėgi atsiskaityti pagal sudarytą sandorį. Tačiau iš šalių paaiškinimų bei liudytojo R. M. parodymų matyti, kad ieškovo ir bendrovės (duomenys neskelbtini) R. M. santykiai iki 2022 metų gruodžio mėnesio, kai jis ir atsakovė išėjo iš darbo, buvo draugiški. Sutartyje buvo numatytas pakankamai ilgas pajų kainos sumokėjimo terminas – iki 2021 m. gruodžio 31 d. Ieškovas nurodė, kad ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ veikla buvo perspektyvi, turėjo generuoti dideles pajamas, todėl tokios kainos sumokėjimas per septynerius metus buvo visiškai realus, tuo metu niekas negalėjo numatyti 2020 metų pandemijos ir 2022 metų karo Ukrainoje, kas neigiamai įtakojo įmonės veiklą. Be to, bylos nagrinėjimo metu ieškovo atstovė nurodė, kad pakankamai ilgas atsiskaitymo terminas buvo nustatytas ir todėl, kad perkami pajai buvo įkeisti.

64. Atsakovė nurodė, kad ji neturėjo jokios realios galimybės sumokėti sutartyje nurodytą pajų kainą, kas rodo, jog sandorio sudaryti ji neketino. Tačiau iš į bylą pateikto jos (V. M.) liudytojo apklausos protokolo matyti, jog apklausiama ikiteisminio tyrimo metu (ikiteisminio tyrimo Nr. (duomenys neskelbtini)) ji nurodė, kad pagal minėtą sandorį atsiskaitys iš dividendų, kuriuos gaus iš ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ veiklos. Atsakovė bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad, duodant parodymus, jai advokatės J. G., kuri yra ieškovą atstovaujanti advokatė, buvo pasakyta, kokius parodymus ikiteisminio tyrimo metu ji privalo duoti, todėl jos parodymai liudytojo apklausos protokole yra neteisingi. Tačiau liudytojo apklausos protokolas turi rašytinio įrodymo teisinę galią, atsakovė neįrodė, kad buvo įtakojama advokatės ar kito asmens, duodama parodymus, todėl atsakovės argumentais, jog ji sąmoningai melavo ikiteisminio tyrimo metu, tikėti nėra pagrindo. Nors atsakovė teigė, jog jos tėvo R. M. atžvilgiu pradėtame ikiteisminiame tyrime ji turėjo teisę atsisakyti duoti įrodymus, tačiau apie tai įspėta nebuvo, teismas pažymi, kad atsakovės parodymai dėl atsiskaitymo pagal jos sudarytą pajų pirkimo pardavimo sutartį nėra susiję su aplinkybėmis apie jos tėvo R. M. neteisėtą veiką.

65. Įvertinus išdėstytas aplinkybes bei įrodymus, teismas daro išvadą, kad abi šalys turėjo ketinimą bei tikslą sudaryti ginčijamą pajų pirkimo pardavimo sutartį. Kaip jau buvo minėta, sprendžiant dėl sandorio tariamumo, būtina nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas.

66. Iš 2014 m. gruodžio 31 d. pajų pirkimo pardavimo sutarties matyti, kad šalys susitarė, kad ieškovė nuosavybės teisę į pajus įgijo nuo sutarties sudarymo dienos. Iš į bylą pateiktų 2015-2022 metų ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajininkų visuotinio narių susirinkimo protokolų matyti, kad atsakovė įgijo pagal sutartį bei naudojosi neturtine balsavimo teise. Aplinkybė, kad atsakovė aštuonerius metus naudojosi balsavimo teise, paneigia jos argumentus, kad jokių teisių pagal sandorį ji neįgijo. Atsakovės atstovė nurodė, kad atsakovė jau nuo 2014 metų liepos 1 d. buvo ir yra ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajininkė ir bendrovės narė, todėl jos parašai visuotinio narių susirinkimo protokoluose nepatvirtina jos naujai atsiradusių teisių ir pareigų pagal ginčijamą 2014-12-31 pajų pirkimo pardavimo sutartį. Tačiau tokie atsakovės argumentai nepagrįsti. Atsakovei 2014-12-31 įgijus papildomai ženklų kiekį pajų, jos teisių apimtis padidėjo, iki papildomų investitorių atsiradimo jos balsas, priimant pajininkų sprendimus bendrovėje, turėjo lemiamą reikšmę (2015, 2016 metai). Atsakovės teiginiai, kad ji niekada neprieštaravo ieškovo sprendimams, neįrodo, kad atsakovė nebuvo realiai įgijusi teisių pagal ginčijamą pajų sandorį ar jai buvo atimta galimybė jomis pasinaudoti.

67. Atsakovė bylos nagrinėjimo metu teigė, kad bendrovės susirinkimai realiai nevykdavo, buvo surašomas protokolas, kurį pajininkai pasirašydavo, kas rodo ginčijamos sutarties tariamumą. Tačiau ieškovas nurodė, kad pajininkai jau iki susirinkimo priimdavo sprendimus, dėl kurių diskutuodavo, o tada jie buvo įforminami. Viena vertus atsakovė teigia, kad ji jau nuo 2014-07-01 buvo ir yra ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajininkė ir bendrovės narė ir buvo įgijusi pajininkės ir bendrovės narės teises, kita vertus, bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo, kad realių pajininkės bei bendrovės narės teisių pagal 2014-12-31 sandorį neįgijo, nes bendrovėje susirinkimai realiai nevykdavo. Todėl pačios atsakovės pozicija šioje dalyje yra prieštaringa.

68. Iš į bylą pateiktų ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ visuotinio narių susirinkimo protokolų matyti, kad jie visi yra pasirašyti atsakovės, kas rodo, jog atsakovei buvo žinomi ir priimtini susirinkimų metu priimti sprendimai. Todėl jei jos netenkino pajininkų sprendimai, ji turėjo galimybę balsuoti prieš ir jų nepasirašyti arba ginti savo teises, prašydama tokius pajininkų susirinkimų nutarimus pripažinti negaliojančiais. Aplinkybė, kad aštuonerius metus atsakovė sutiko su kitų bendrovės pajininkų ir narių sprendimais bei jų įforminimu, nepaneigia aplinkybės, kad pagal 2014-12-31 pajų pirkimo pardavimo sandorį ji įgijo pajininko bei nario teises ir pareigas.

69. Atsakovė nurodė, kad ji neturėjo lėšų ir nebūtų galėjusi atsiskaityti už įsigytus pajus, nes dividendai bendrovėje nuo 2015 metų iki jos išėjimo iš darbo nebuvo mokami, pelnas likdavo nepaskirstytas ir perkeliamas į sekančius metus, todėl ji, 2018-10-10 duodama parodymus ikiteisminiame tyrime, advokatės J. G. patarta, neteisingai nurodė, kad atsiskaityti pagal 2014-12-31 pajų pirkimo pardavimo sutartį ketino iš bendrovės mokamų dividendų. Kaip jau buvo minėta, ieškovas nurodė, kad ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ veikla buvo perspektyvi, turėjo generuoti dideles pajamas, todėl tokios kainos sumokėjimas per septynerius metus buvo visiškai realus, tuo metu niekas negalėjo numatyti 2020 metų pandemijos ir 2022 metų karo Ukrainoje, kas neigiamai įtakojo įmonės veiklą. Ieškovo atstovė bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad bendrovės veikla nepasiekė tokio pelningumo, kokio buvo tikėtasi.

70. Atsakovės atstovė vertino tik ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ gautą pelną, kuris nebuvo skirstomas, nors bendrovė turėjo pelno. Tačiau, vertinant įmonės finansinę padėtį, būtina įvertinti ir įmonės balansus – turimą turtą bei mokėtinus įsipareigojimus. Tokių duomenų šalys į bylą neteikė ir neprašė išreikalauti. Iš viešai prieinamų ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ duomenų (nuo 2018 metų) matyti, kad bendrovės per metus mokėtinos sumos bei įsipareigojimai nuo 2018 metų beveik dvigubai viršijo trumpalaikį turtą, kuris susidaro iš gautinų sumų, trumpalaikio materialaus turto, atsargų, sumokėtų avansų, kitų gautinų sumų, piniginių lėšų, o 2019 metais bendrovė dirbo nuostolingai. Todėl tikėtinai pagrįsti ieškovo argumentai, jog, 2014-12-31 sudarant pajų pirkimo pardavimo sutartį, šalys turėjo lūkesčius, jog atsakovė atsiskaitys už pajus iš gaunamų dividendų iki 2021 m. gruodžio 31 d., tačiau tokie lūkesčiai nebuvo realiai įgyvendinti.

71. Atsakovė nurodė, kad pasibaigus atsiskaitymo terminui ieškovas skolos nereikalavo, o jai išėjus iš darbo pasiūlė pajus atpirkti, kas rodo sandorio tariamumą. Tačiau ieškovas nurodė, kad suėjus atsiskaitymo terminui jis žodžiu užsimindavo atsakovei apie atsiskaitymą pagal sutartį, tačiau kadangi jį ir jos tėvą R. M. siejo draugiški santykiai iki 2022 m. gruodžio mėnesio, skolos nereikalavo, o atpirkti pajus iš jos pasiūlė, kai atsakovė 2022 m. gruodžio mėnesį išėjo iš darbo ŽŪB ,,Delikatesas‘‘. Pati atsakovė pripažino, kad atsiskaityti pagal ginčijamą sutartį neturėjo finansinių galimybių, todėl akivaizdu, kad ieškovas pasiūlė atsakovei parduoti pajus jam atgal.

72. Bylos nagrinėjimo metu atsakovė kelia klausimą, kodėl 2016 metais VMI patikrinimo metu bendrovės buhalterė nepateikė tinkamai pasirašytos ginčijamos pajų pirkimo sutarties. Tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad šioje byloje ginčas sprendžiamas tarp fizinių asmenų dėl pajų pirkimo pardavimo sutarties galiojimo bei atsiskaitymo pagal sutartį. Todėl aplinkybės, kodėl ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ nepateikė VMI tinkamai surašytos šalių sutarties, negali būti tiriamos, nes išeina už ieškinio ribų.

73. Iš 2017-12-21 sutartinio įkeitimo sandorio matyti, kad ieškovo prievolės, kilusios AB ,,Šiaulių bankas‘‘ pagal 2014-04-07 kreditavimo sutartį, kurios užtikrintos prievolės dydis 3 475 440,22 Eur, yra įkeičiami visų sutartyje išvardintų įkaito davėjų vertybiniai popieriai – pajai, tame tarpe ir atsakovės ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajai. Atsakovės teigimu, aplinkybė, kad ji, įsigijusi pajus 2014-12-31, tik po trijų metų, po 2016 metų VMI patikrinimo buvo pakviesta įforminti įkeitimo sandorį, patvirtina jos poziciją dėl ginčijamo sandorio tariamumo. Tačiau ieškovas visada buvo ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajininkas, o ne vadovas, todėl už visų įmonės dokumentų tvarkymą buvo atsakingas tuometinis (duomenys neskelbtini) – atsakovės tėvas R. M., o ne V. K.. Apklausus R. M. liudytoju, jis nurodė, kad pajų pirkimo pardavimo tarp pajininkų jis neįformindavo, tai atlikdavo buhalterijos darbuotojos. Aplinkybė, kodėl įkeitimo sandoris pas notarą buvo atsakovės pasirašytas po trijų metų, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, atkreiptinas dėmesys, kad tokių argumentų atsakovė nekėlė ir procesiniuose dokumentuose. Priešingai, teismo vertinimu, atsakovės įkeitimo sandorio pasirašymas pas notarą 2017-12-21 paneigia atsakovės poziciją, kad sandoris buvo taraiamas. Šiuo sandoriu faktiškai ir po trijų metų atsakovė pripažino, kad 2014-12-31 pajų pirkimo pardavimo sutartis jai, kaip pajų pirkėjai, sukelia teisines pasekmes, - įkeisdama pajus ji pripažino, kad yra jų savininkė.

74. Atsakovė teigia, kad pas notarą pasirašyti sutarties atsakovė atvyko kaip pajininkė, o ne kaip pajininkė pagal 2014-12-31 sutartį, nes sutartinio įkeitimo sandoryje kaip įkeičiamų pajų nuosavybės teisės pagrindas nėra nurodyta ginčijama 2014-12-31 pajų pirkimo pardavimo sutartis. Tačiau tokie atsakovės argumentai nepagrįsti. Iš sutartinio įkeitimo sandorio matyti, kad atsakovė 2017-12-21 įkeitė ieškovo prievolės užtikrinimui pajų už 1 500 000,00 Lt arba 699506,86 Eur sumą, nors iš ŽŪB ,,Delikatesas‘‘ pajininkų sąrašo 2014-12-30 dienai matyti, kad iki ginčijamos pajų pirkimo pardavimo sutarties atsakovei priklausė 149 795,63 Lt dydžio pajų. Taigi, pasirašant įkeitimo sandorį, atsakovė įkeitė ieškovo prievolės užtikrinimui ir 2014-12-31 dieną įsigytus pajus iš ieškovo, o ši aplinkybė patvirtina, kad atsakovė buvo įgijusi teises ir pareigas pagal ginčijamą pajų pirkimo pardavimo sutartį.

Dėl priešieškinio reikalavimo pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu (imperatyvioms įstatymo nuostatoms prieštaraujančio sandorio negaliojimas)

75. CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Sutartis gali būti pripažinta niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu tuomet, kai ji prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019).

76. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra dvejopa: siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, kartu nepažeidžiant civilinių teisinių santykių stabilumo ir teisinio tikrumo įgytų civilinių teisių atžvilgiu. Kadangi sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis, privatinėje teisėje dominuojant dispozityviam, bet ne imperatyviam teisinio reguliavimo metodui, tai sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių, yra svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas išsaugant sandorį. CK 1.80 straipsnio 1 dalies taikymas sietinas su šių dviejų būtinųjų sąlygų konstatavimu – kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl šių sąlygų buvimo, esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta. Teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyvia įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t.

77. Kita vertus, vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; 2019 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-969/2019).

78. Atsakovė nurodė, kad CK 3.92 straipsnio 4 dalyje yra numatyta, kad sandorius, susijusius su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti. Pajams yra būdingi nuosavybės vertybinio popieriaus požymiai, tuo atveju, jei parduodami pajai buvo pajų pardavėjo V. K. ir O. K. bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, sandorį dėl pajų pardavimo turėjo sudaryti abu sutuoktiniai. Ieškovas sutuoktinės vardu galėjo sudaryti sandorį tik tuo atveju, jei būtų turėjęs įstatymo nustatytos formos O. K. jam išduotą įgaliojimą šį sandorį sudaryti. 2014-12-31 pajų pirkimo- pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos. Šios sutarties teksto apačioje esanti žyma: „Sutinku. O. K., parašas“ kelia pagrįstas atsakovės abejones dėl kreditoriaus sutuoktinės valios bei jos išraiškos atitikties įstatymo imperatyvui.

85. Palūkanos nustatytos CK 6.210 straipsnyje, numatančiame fiksuotus palūkanų dydžius (tarifus) už termino įvykdyti piniginę prievolę praleidimą: terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penkių procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jei sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Ieškovas prašo priteisti iš atsakovės 30 040,74 Eur kompensuojamąsias palūkanas nuo pareigos sumokėti pajų kainą (2022-01-01) iki kreipimosi į teismą dienos. Kadangi atsakovė praleido prievolės įvykdymo terminą, iš jos priteistina 30 040,74 Eur palūkanų suma ieškovui.