- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2015-10-28
- Bylos Nr.
- 2-7717-328/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-05586-2015-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Dalė Žukauskienė
- Ieškovas
- BUAB „BALTIC STEEL GROUP“
- Atsakovas
- UAB „LAKAJA“
- Kategorijos
- 2.5.6.2Įskaitymas
Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėja Dalė Žukauskienė, sekretoriaujant Violetai Žalienei, dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui A. J., atsakovės atstovui advokato padėjėjui P. Ž., viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „BALTIC STEEL GROUP“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Tamtamas“ ieškinį atsakovei UAB „LAKAJA“ dėl papildomo susitarimo, užskaitymo pripažinimo negaliojančiais, skolos priteisimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2014-10-01 papildomą susitarimą Nr. 2 prie 2014-05-23 pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 20140523, sudarytą tarp UAB ,,Baltic Steel group“ ir UAB ,,Lakaja“; pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento atsakovo 2014-11-28 vienašališkai atliktą priešpriešinių piniginių sumų įskaitymą 14046,57 Eur sumai; taikyti restituciją ir atstatyti pirmiau nurodyto sandorio šalis į pradinę padėtį – priteisti bankrutuojančiai UAB ,,Baltic Steel Group“ iš atsakovės UAB ,,Lakaja“ 14046,57 Eur įgytų ginčijamo 2014-10-01 papildomo susitarimo pagrindu; priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bei bylinėjimosi išlaidas (b.l. 2-11, t.1).Nurodė, jog 2015-01-21 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB ,,Tamtamas“. Bankroto administratorius nustatė, jog 2014-10-01 ieškovė būdama faktinio nemokumo būsenoje sudarė papildomą susitarimą Nr. 2 prie 2014-05-23 pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 20140523 su atsakove UAB ,,Lakaja“, kuriuo kaip pardavėjas įsipareigojo sumokėti pirkėjui UAB ,,Lakaja“ genrangos mokestį. Ginčijamas susitarimas dėl genrangos mokesčio sumokėjimo sudarytas kaip pirkimo – pardavimo sutarties priedas praėjus beveik penkiems mėnesiams nuo pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo. Šalys sudarydamos pirkimo – pardavimo sutartį susitarė, kad ieškovas pagamins, parduos ir pristatys pirkėjui, o pirkėjas pirks pardavėjo pagamintas konstrukcijas, todėl ieškovės įsipareigojimas mokėti atsakovui mokėjimą (pavadintą genrangos mokesčiu), kai pagal šalių pirkimo – pardavimo santykius yra priešingai, pažeidė ieškovės kreditorių interesus, sumažino ieškovės turtą, į kurį kreditoriai galėtų nukreipti savo reikalavimus, bei prieštaravo ieškovės veiklos tikslams. Mano esant visas actio Pauliana instituto taikymo sąlygas. Pripažinus negaliojančiu ginčijamą susitarimą ieškovė neturi pareigos mokėti atsakovei, todėl atitinkamai turi būti pripažintas niekiniu ir negaliojančiu atsakovės 2014-11-28 vienašališkai atliktas priešpriešinių vienarūšių pinginių reikalavimų įskaitymas (b.l. 2-7, t.1).
Atsiliepimas
Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo su pareikštu ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog pagal savo esmę tarp šalių sudaryta sutartis greičiau buvo subrangos darbų sutartis, kadangi UAB ,,Lakaja“ kaip genrangovas vykdė prekybos paskirties pastato statybos darbus, o UAB ,,Baltic Steel Group“ kaip subrangovas pagal suderintus brėžinius ir jų specifikaciją turėjo pagaminti ir pristatyti į statomą objektą metalines konstrukcijas, kurios turėjo atitikti galiojantiems normatyviniams dokumentams. Pardavėjui nepavyko tinkamai vykdyti sutarties, ne tik kad buvo nuolat vėluojama pateikti gaminius, bet ir Pardavėjo pagaminti ir pristatyti gaminiai dažniausiai neatitiko suderintų planų ir specifikacijos, trukdavo komplektuojančių detalių ir pan. Pardavėjui nuolat pažeidinėjant sutarties sąlygas, UAB ,,Lakaja“ kaip genrangovas pradėjo atsilikinėti nuo darbų grafiko, statybos darbų Užsakovui atsirado pagrindas taikyti sankcijas. Susidarius tokiai situacijai, Pardavėjas (ieškovė) ir Pirkėjas (atsakovė) susitarė, kad Pardavėjas kompensuos Pirkėjui jo patirtas išlaidas pateiktos nekokybiškos produkcijos trūkumų šalinimui, kad bus sumažinta trūkumus atitinkami prekių kaina bei sumokėti delspinigiai už prekių pateikimą ne laiku. Bendru sutarimu buvo nuspręsta, kad Pirkėjo patirtų išlaidų šalinant trūkumus, pateiktų nekokybiškų prekių kainos sumažinimo ir mokėtinų delspinigių kaina 48500,00 Lt, apibendrintai šis mokestis buvo įvardintas vienkartiniu genrangos mokesčiu. Pažymėjo, jog Pardavėjas 48500,00 Lt Pirkėjui tikrai nemokėjo, Pardavėjui 2014-11-28 išrašius sąskaitą Nr. R000007240 nurodytai sumai, Pirkėjas tą pačią dieną išrašė sąskaitą Nr. 07240 analogiškai sumai, ir paprasčiausiai buhalteriškai buvo padaryta tos pačios sumos užskaita. Tokiu būdu buvo išspręstas klausimas dėl Pardavėjo (ieškovės) netinkamu sutarties vykdymu Pirkėjui (atsakovei) padarytos žalos atlyginimo (b.l. 159-163, t.1).
Šalies argumentai
Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas palaikė ieškinį, iš esmės paaiškino ieškinyje nurodytas aplinkybes. Atkreipė dėmesį į atliktos užskaitos datą. Nurodė, jog Kyla klausimas, kada atsakovė atliko užskaitymą, kadangi pranešimas bankroto administratoriaus gautas 2015-02-12. Nurodė, jog aplinkybė, kad atsakovė 2014-11-28 savo buhalterinėje apskaitoje padarė įrašą, nereiškia, kad įskaitymas padarytas, kadangi apie jį turi pranešti kitai šaliai, toks pranešimas gautas 2015-02-12. Įvertinus tai, kad tuo metu ieškovei jau buvo iškelta bankroto byla daro tokį sandorį negaliojančiu. Ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo de facto nemoki. Jau 2014-11-28 ieškovė buvo nemoki, tai įrodo byloje pateikti rašytiniai įrodymai. Atsakovė yra trečios eilės kreditorė, todėl pažeista atsiskaitymo su kreditoriais tvarka. Jokie sandoriai bendrovei iškėlus bankroto bylą negalimi. Ginčijamu susitarimu ieškovė ir atsakovė pažeidė kreditorių interesus. Susitarimu nurodytas genrangos mokestis yra dažniausiai pasitaikant rangovo ir genrangovo santykiuose. Atsakovė genrangos mokestį aiškina kaip ieškovės padarytos žalos atlyginimą, byloje nėra duomenų apie padarytą žalą, ieškovė nesutinka, kad žala yra padaryta. Genrangos mokestis negali būti laikomas ieškovės įsipareigojimu dėl žalos atlyginimo, šalys buvo sudariusios pirkimo – pardavimo sutartį, kuria aiškiai susitaria kaip sprendžiami prekių kokybės ir garantijos klausimai, kaip šalinami ir įforminami daiktų defektai, tačiau tokių dokumentų byloje nėra. Prašo ieškinį tenkinti.
Atsakovės atstovas teismo posėdžio metu palaikė atsiliepimo argumentus. Pažymėjo, jog sudarant papildomą susitarimą prie sutarties ieškovė jau žinojo, kad jai bus taikomas genrangos mokestis. Pažymėjo, jog sutartis dėl ieškovės kaltės buvo vykdoma netinkamai, atsakovė patyrė nuostolių, pasinaudodama sutarties 5.7 punkte sąlyga, šalys sudarė papildomą susitarimą. Ieškovė pasinaudodama sutarties 4.4 punktu turėjo teisę paskaičiuoti delspinigius už prievolės įvykdymo termino praleidimą, šalys susitarė, jog bendra atliktų darbų suma ir bauda bus įskaičiuota į genrangos mokestį. Toks veiksmas nėra draudžiamas. Ieškovė jokių pavedimo nepadarė, dėl to jokių kreditorių teisės nebuvo pažeistos, nes lėšos nebuvo nurašytos, nebuvo atlikta jokių trišalių susitarimų dėl įskaitymų. Minėtas užskaitymas vyko sandorio eigoje, o ne pasibaigus jam, sandorio vykdymo eigoje šalys gali keisti sandorio sąlygas. Atkreipė dėmesį, jog bankroto byla iškelta 2015-01-21, užskaita atlikta dar tada, kai ieškovei bankroto byla nebuvo iškelta. Nurodė, jog apie įskaitymą pranešta tada, kai ieškovei buvo išrašyta sąskaita – faktūra. Mano, kad pareikštas ieškinys nepagrįstas, prašo jį atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas.
Byloje pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad 2014-05-23 pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. 20140523, sudaryta tarp UAB ,,Baltic Steel Group“ (pardavėjo) ir UAB ,,Lakaja“ (pirkėjo), UAB ,,Baltic Steel Group“ įsipareigojo sutartyje numatytomis sąlygomis pagaminti, parduoti ir pristatyti UAB ,,Lakaja“, o UAB ,,Lakaja“ įsipareigojo pirkti pagamintas konstrukcijas (sutarties 1.1 punktas), bendra sutarties kaina su PVM sudarė 748201,08 Lt (sutarties 3.1 punktas) (b.l. 16-17, t.1). 2014-10-01 tarp šalių sudarytas papildomas susitarimas Nr. 2 prie 2014-05-23 pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 20140523m, kuriuo šalys susitarė, jog papildomas susitarimas sudaromas dėl metalo konstrukcijų tiekimo sąlygų į pirkėjo objektą adresu: Prekybos paskirties pastato statyba Linkmenų g. 22, Vilniuje, bei kad ,,Pardavėjas“ UAB ,,Baltic Steel Group“ įsipareigoja sumokėti 48500,00 Lt įskaitant PVM, dydžio genrangos vienkartinį mokestį, vykdant susitarimą vadovautis pirkimo – pardavimo sutartimi (b.l. 15, t.1). Pagal papildomą susitarimą 2014-11-28 UAB ,,Lakaja“ išrašė ieškovei PVM sąskaitą – faktūrą serija LK Nr. 07240 48499,99 Lt sumai, sąskaitoje nurodant, jog tai genrangos mokestis (b.l. 18, t.1). Šalių tarpusavio suderinimo aktu 2014-01-01 – 2015-01-31 laikotarpiu, šios sąskaitos ir susitarimo pagrindu atlikta užskaita (b.l. 18, t.1). UAB ,,Baltic Steel Group“ 2014-09-30 balanso duomenimis laikotarpiu nuo 2014-01-01 iki 2014-09-30 bendrovės ilgalaikį turtą sudarė 469210 Lt, trumpalaikį turtą – 1561025 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 3655002 Lt, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai 3598325 Lt, finansinių metų nuostoliai siekė 1637983 Lt (b.l. 25,26, t.1). Klaipėdos apygardos teismo 2015-01-21 nutartimi UAB ,,Baltic Steel Group“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB ,,Tamtamas“ (b.l. 12-13, t.1). Klaipėdos apygardos teismo 2015-04-22 nutartimi patvirtintas UAB ,,Baltic Steel Group“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, nutartimi patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai 776603,01 Eur sumai (b.l. 184, t.1).
Žemesnės instancijos teismas
Byloje kilo ginčas dėl actio Pauliana instituto taikymo, bankrutuojančio juridinio asmens bankroto administratoriui ginčijant kreditorių interesus pažeidžiančius sandorius, restitucijos taikymo.
Civilinio kodekso 6.66 straipsnyje nurodyta, jog kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Actio Pauliana – sandorių negaliojimo instituto išimtis, nes suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, siekiant apsiginti nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais siekiama nevykdyti ar netinkamai vykdyti kreditorių reikalavimus. Siekiant apginti kreditoriaus interesus, actio Pauliana institutu nustatomos sutarties laisvės principo ribos, nes skolininkas, disponuodamas savo turtu, yra įpareigotas atsižvelgti į savo kreditoriaus interesus ir nesudaryti tokių turto perleidimo sandorių, kurie juos pažeistų. Taigi faktiškai įstatyme įtvirtinta asmens sudaromų sandorių kontrolės galimybė. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarties laisvės principo ribomis, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.
Nagrinėjamoje byloje siekiant nustatyti reikalavimo pripažinti sandorius negaliojančiais pagrįstumą būtina nustatyti, ar egzistuoja visos būtinos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos.
Žemesnės instancijos teismas
Visų pirma atkreiptinas dėmesys, jog actio Pauliana instituto taikymui nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas. Pagal įstatymą, ieškiniai Civilinio kodekso 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu gali būti reiškiami per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK6.66 str. 3 d.). Įmonei iškėlus bankroto bylą, kreditorių bei bankrutuojančios įmonės teises ir interesus teisme atstovauja bankroto administratorius. Remiantis Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punktu, laikoma, jog apie ginčo sandorį bankroto administratorius sužinojo nuo įmonės dokumentų gavimo dienos, todėl su šiuo momentu siejama ieškinio senaties termino pradžia. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, jog UAB ,,Baltic Steel Group“ Klaipėdos apygardos teismo 2015-01-21 nutartimi iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB ,,Tamtamas“. Nutartis įsiteisėjo 2015-02-03. Kadangi ieškovė teismui nepatiekė duomenų, kada perėmė bankrutuojančios įmonės dokumentus, darytina prielaida, jog ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo Klaipėdos apygardos teismo 2015-01-21 nutarties iškelti ieškovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, t.y. 2015-02-03. Ieškinys teismui pateiktas 2015-05-04, todėl konstatuotina, jog ieškinio senaties terminas nėra praleistas.
Kita būtina actio Pauliana instituto taikymo sąlyga - kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Ieškovė prašo pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2014-10-01 šalių sudarytą Papildomą susitarimą Nr. 2 prie 2014-05-23 Pirkimo – pardavimo sutarties, 2014-11-28 atsakovės vienašališkai atliktą priešpriešinių reikalavimų užskaitą, taikyti restituciją, priteisti ieškovei 14046,57 Eur (48500 Lt) sumą, taigi ieškovės reikalavimas yra nukreiptas į ginčijamu sandoriu perleistą turtą.
Dar viena būtina actio Pauliana taikymo sąlyga - kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas numato bankroto administratoriui pareigą ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų gavimo dienos patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir/ar galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Todėl įmonės bankroto atveju bankrutuojančios bendrovės sudarytų sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais Civiliniame kodekse nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir Civilinio kodekso 6.66 straipsnio pagrindu, kadangi pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Byloje nėra ginčo dėl ieškovės, atstovaujamos bankroto administratoriaus, reikalavimo teisės ginčyti iki bankroto bylos iškėlimo sudarytą bendrovės sandorį. Todėl ši actio Pauliana instituto taikymo sąlyga taip pat tenkinama.
Civilinio kodekso 6.66 straipsnio nuostatos, o taip Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog dar viena būtina actio Pauliana instituto taikymo sąlyga – ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises. Civilinio kodekso 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Kita vertus, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliano taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012. Teismų praktika. 2012, 38, p. 66-92).
Ieškovė nurodo, jog ginčijamas papildomas susitarimas sudarytas ieškovei esant faktiškai nemokiai. Iš byloje pateiktos BUAB ,,Baltic Steel Group“ 2014-09-30 finansinės atskaitomybės duomenų matyti, jog dar iki šalių sudaryto papildomo susitarimo ir atsakovės atliktos užskaitos, kurią ieškovė taip pat ginčija, ieškovės turimi įsipareigojimai viršijo bendrovės turimą turtą. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis numato, jog įmonė yra nemoki, kai ji nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, nemokia pripažintai įmonei iškeliama bankroto byla (ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalis). Taigi ginčijamo sandorio sudarymo dieną BUAB ,,Baltic Steel Group” neturėjo pakankamai turto, kad galėtų tinkamai vykdyti visus turimus įsipareigojimus. Civilinio kodekso 6.930¹ straipsnio 1 dalis numato, jog skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Rašytine bylos medžiaga nustatyta, jog 2014-08-20, 2014-10-20, 2014-11-21, 2014-12-19 VSDFV Klaipėdos skyriaus sprendimais, 2014-10-21, 2014-11-19, 2014-11-27 VMI prie LR FM sprendimais iš ieškovės buvo išieškomi įsiskolinimai valstybės biudžetui, įsiskolinimai susidarė nuo 2014-09-01, be to 2014-09-30 BUAB ,,Baltic Steel Group” balanso duomenimis nustatyta, jog 2014-09-30 dienai ieškovė turėjo 291066 Lt dydžio su darbo santykiais susijusių įsipareigojimų (b. l. 25, t. 1). Bylos medžiaga taip pat nustatyta, jog atsakovė ieškovės prašymu už pastarąją mokėjo BUAB ,,Baltic Steel Group” kontrahentams (b.l. 21,22, t. 1). Be to Klaipėdos miesto apygardos teismo 2015-01-21 nutartimi nustatyta, jog pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo teisme gautas 2014-12-19, bendrovė yra nemoki, todėl jai keltina bankroto byla (b.l. 12,13, t.1). Taigi pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei pateiktas praėjus nedideliam laiko tarpui po ginčijamų sandorių sudarymo, sandoriai sudaryti tada, kai ieškovė turėjo neįvykdytų įsipareigojimų tiek darbuotojams, tiek valstybės biudžetui. Atsižvelgiant į nustatytas faktines bylos aplinkybes konstatuotina, jog 2014-10-01 šalių sudarytu sandoriu (Susitarimas Nr. 2 prie 2014-05-23 pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 20140523) buvo pažeisti BUAB ,,Lakaja” kreditorių interesai, nesilaikyta įstatymo nustatytos atsisakymo su kreditoriais eiliškumo, todėl ir ši actio Pauliana instituto taikymo sąlyga tenkinama.
Žemesnės instancijos teismas
Kita būtina actio Pauliana taikymo sąlyga - skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Skolininko sudaryto sandorio privalomumas nulemia actio Pauliana instituto netaikymą. Skolininko pareigą sudaryti sandorį gali numatyti įstatymas, teismo sprendimas, ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindu atsirandantys imperatyvai.
Ieškovė ieškinyje nurodo, jog UAB ,,Baltic Steel Group“ sudaryti sandorio neprivalėjo, tarp šalių kilo pirkimo – pardavimo santykiai, todėl nesuprantama, kokiu pagrindu ieškovė kaip pardavėjas turėjo mokėti atsakovei (pirkėjui) genrangos mokestį.
Atsakovė atsikirsdama į ieškovės ieškinį nurodė, jog tarp šalių susiklostė subrangos teisiniai santykiai, ieškovė netinkamai vykdė sutartį, šalys susitarė, jog atsakovės nuostoliai dėl trūkumų pašalinimo bei delspinigių bus pašalinti ieškovei įsipareigojant sumokėti genrangos mokestį. Šie atsakovės argumentai atmestini kaip teisiškai nepagrįsti.
Bylos duomenimis nustatyta, jog 2014-05-23 šalys sudarė pirkimo – pardavimo sutartį. Pirkimo-pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą). Pirkimo-pardavimo sutarties dalyku gali būti neišimti iš apyvartos daiktai, kuriuos pardavėjas jau turi ar kurie gali būti sukurti ar pardavėjo įgyti ateityje, vertybiniai popieriai ir kitokie daiktai bei turtinės teisės (Civilinio kodekso 6.305 straipsnio 1dalis, 6.306 straipsnio 1 dalis). 2014-05-23 sutartimi ieškovė įsipareigojo pagaminti, parduoti ir pristatyti, o atsakovė įsipareigojo pirkti konstrukcijas (sutarties 1 punktas). Sutartyje šalys taip pat sutarė dėl prekių asortimento, kiekio ir kainos (Sutarties 3 punktas). Be to analizuojant šalių sudarytos sutarties nuostatas matyti, jog atsakovė sutartimi įsipareigojo pirkti ieškovės pagamintas konstrukcijas, šalių sutartyje nėra kalbama apie konkrečių darbų (išskyrus konstrukcijos gaminimą) atlikimą, darbų priėmimą ar perdavimą. 2014-05-23 sutartimi prisiimtos šalių teisės ir pareigos savo turiniu atitinka pirkimo – sutarties sampratą, o vien ieškovės pareiga dar ir pagaminti parduodamas konstrukcijas nesudaro pakankamo pagrindo konstatuoti tarp šalių susiklosčius rangos (subrangos) teisinius santykius. Be to atkreiptinas dėmesys, jog tuo atveju, jeigu atliekamų darbų pobūdis ir vertė palyginti su pagaminto, perkamo ar perdirbto daikto verte yra nedideli, tai sutartis pripažįstama ne rangos, o pirkimo-pardavimo sutartimi (Civilinio kodekso 6.645 straipsnio 4 dalis). Iš byloje pateiktų BUAB ,,Baltic Steel Group” steigimo dokumentų matyti, jog viena iš bendrovės veiklos sričių metalo gaminių, išskyrus, mašinas ir įrenginius gamyba (b.l. 48, t.1), kas leidžia daryti išvadą, jog ieškovė turėjo šiems darbams atlikti būtiną įrangą, todėl konstrukcijų gaminimo darbų vertė lyginant su parduodamų konstrukcijų verte (kaina) buvo nedidelė, kas pagrindžia, jog tarp šalių buvo susiklostę pirkimo – pardavimo, o ne rangos (subrangos) teisiniai santykiai (Civilinio kodekso 6.305 straipsnis, 6.645 straipsnio 4 dalis, 6.193 straipsni). Be to atsakovė nurodydama teismui, jog ieškovė netinkamai vykdė sutartį, atsakovė patyrė nuostolių, nepateikė teismui šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų (Civilinio proceso kodekso 178 straipsnis), atkreipiant dėmesį, jog šalys 2014-05-23 pirkimo – pardavimo sutartyje aptarė nuostolių atlyginimo, daiktų kokybės trūkumų šalinimo ir kitus sutartinės atsakomybės klausimus (sutarties 5, 6,8 punktai).
Bylos duomenimis taip pat nustatyta, jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2014-10-01, t. y. praėjus daugiau nei 4 mėn. nuo pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo. Papildomu susitarimu ieškovė įsipareigojo sumokėti atsakovei genrangos mokestį, nors tarp šalių buvo susiklostę pirkimo - pardavimo teisiniai santykiai. Kaip minėta, pirkimo – pardavimo sutartimi viena šalis įsipareigoja perduoti daiktą, o kita – jį priimti ir sumokėti daikto kainą (Civilinio kodekso 6.305 straipsnis). Iš šalių susitarimo turinio nėra aišku, kokiu pagrindu ieškovė, kaip pardavėjas, įsipareigoja atsakovei, kaip pirkėjai, sumokėti tam tikrą piniginių lėšų sumą. Situacija, kaip pardavėjas parduodamas prekes papildomai moka pirkėjui šalių sutartyje neaptarto dydžio mokestį pagal teisinių santykių prigimtį prieštarauja ekonominei verslo logikai, neatitinka pelno siekiančio privataus juridinio asmens tikslo iš vykdomo verslo gauti naudos. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas paaiškino, jog genrangos mokesčiu šalys susitarė atlyginti atsakovei jos patirtus nuostolius, ieškovei atgabenus netinkamos kokybės prekes, aplinkybes įrodinėja atsakovės ieškovei rašytais elektroniniais laiškais. Tačiau šie rašytiniai įrodymai vertinti kritiškai, kadangi iš pateiktų rašytinių įrodymų nėra galimybės nustatyti, kokie buvo ieškovės atsakymai į atsakovės pretenzijas, nėra aiškus susirašinėjimo turinys. Be to šalys dėl daiktų kokybės, jų kiekio, trūkumų šalinimo klausimus, bei pretenzijų pateikimo tvarką nustatė sutartyje, tačiau byloje nėra pateikti įrodymų, patvirtinančių, jog atsakovė tokias pretenzijas būtų reiškusi, laikydamasi sutartyje nustatytų sąlygų (sutarties 6, 5 punktas). Todėl atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, darytina išvada, jog ginčijamo 2014-10-01 sandorio UAB ,,Baltic Steel Group” sudaryti neprivalėjo.
Paskutinė būtina action Pauliana instituto taikymo sąlyga – skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris. Civilinio kodekso 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. Vienu atveju įstatyme nustatytas reikalavimas, kad asmuo žinotų apie tam tikras aplinkybes, kitu atveju – asmuo neturi tam tikrų aplinkybių žinoti. „Žinojimas“ suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti” aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Bylos duomenimis nustatyta, jog ginčijamo sandorio sudarymo momentu ieškovės finansinė padėtis buvo sunki, jos įsipareigojimai viršijo jos turimą turtą, 2014-09-30 balanso duomenimis nustatyta, jog ieškovė turėjo įsipareigojimų darbuotojams, 2014-12-31 dienos balanso, sudaryto UAB ,,Baltic Steel Group“ bankroto bylos iškėlimo dienos duomenimis, įmonės įsispareigojimai jos turtą viršijo kelis kartus (b.l. 38, t.1). Be to priverstine tvarka iš BUAB ,,Baltic Steel Group” buvo išieškoti įsiskolinimai valstybės biudžetui. Nors atsakovė galėjo nežinoti apie BUAB ,,Baltic Steel Group” įsiskolinimą valstybės biudžetui, tačiau turėjo ir galėjo iš viešųjų registrų gauti duomenis apie kontrahento finansinę padėtį, turėjo pasidomėti kontrahento turimų įsipareigojimų dydžiais, ar sudaromu sandoriu nebus pažeisti UAB ,,Baltic Steel Group” kreditorių interesai. Atsakovė yra pelno siekiantis juridinis asmuo, verslo subjektas, jai taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai. Atsakovė turėjo pareigą pasidomėti kita sutarties šalimi, t.y. turėjo atlikti aktyvius veiksmus pasidomėti ieškove, tačiau šios pareigos neįvykdė. Be to bylos duomenimis nustatyta, jog atsakovė ieškovės prašymu už pastarąją atsiskaitė su kai kuriais UAB ,,Baltic Steel Group” kontrahentais, taigi galėjo daryti prielaidą, jog UAB ,,Baltic Steel Group” galimai turėjo finansinių sunkumų. Tačiau neįvertinusi ieškovės galimybių sudaryti ginčo sandorį elgėsi nesąžiningai.
BUAB ,, Baltic Steel Group“ sudarydama ginčijamą sandorį, žinojo, jog negali tinkamai vykdyti skolinių įsipareigojimų aukštesnės eilės kreditoriams, turėjo įsiskolinimus valstybės biudžetui ir darbuotojams, o jos turimo turto nepakako atsiskaityti su visais kreditoriais, elgėsi nesąžiningai ir sudarė ginčijamą sandorį, tokiu būdu pažeidžiant BUAB ,,Baltic Steel Group” kreditorių interesus.
Įvertinus byloje nustatytas aplinkybes, šalių paaiškinimus, įvertinus tai, kad UAB ,,Baltic Steel Group” būdama nemoki sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo, šiuo sandoriu buvo pažeisti kreditorių interesai, šalys sudarydamos sandorį buvo nesąžiningos, darytina išvada, jog ieškovė įrodė visas actio Pauliana instituto taikymui būtinas sąlygas, todėl ieškovės reikalavimas tenkintinas, 2014-10-01 UAB ,,Baltic Steel Group” ir UAB ,,Lakaja” sudarytas Papildomas susitarimas Nr. 2 prie 2014-05-23 pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 20140523, pripažintinas negaliojančiu (Civilinio kodekso 6.66 straipsnis, Civilinio proceso kodekso 183,185 straipsniai).
Ieškovė ieškiniu taip pat prašo pripažinti negaliojančiu 2014-11-28 atsakovės vienašališkai atliktą užskaitą, kadangi ieškovė neturi pareigos mokėti atsakovei.
Bylos duomenimis nustatyta, jog 2014-11-28 UAB ,,Lakaja“ išrašė ieškovei PVM sąskaitą – faktūrą serija LK Nr. 07240 48499,99 Lt sumai, sąskaitoje nurodant, jog tai genrangos mokestis (b.l. 18, t.1). Šalių tarpusavio suderinimo aktu 2014-01-01 – 2015-01-31 laikotarpiu, šios sąskaitos ir susitarimo pagrindu atlikta užskaita (b.l. 18, t.1). 2015-02-12 pranešimu UAB ,,Baltic Steel Group“ bankroto administratoriui atsakovė pateikė pranešimą, kuriame be kitų nurodytų aplinkybių, pateikė duomenis apie atliktą užskaitą (b.l. 20, t.1). Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas paaiškino, jog ieškovė apie užskaitą informuota jai išrašant sąskaitą – faktūrą.
Civilinio kodekso 6.130 straipsnio 1 dalis numato, jog prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo. Įskaitoma pranešant apie tai kitai prievolės šaliai (Civilinio kodekso 6.131 straipsnio 1 dalis, 2 dalis). Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi nuostatos, kad įskaitymo, kaip prievolės pabaigos pagrindo, taikymui įstatymas nustato tam tikras sąlygas: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdytini; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti. Nors, minėta, įskaitymas galimas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalies su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. sausio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Alginora“ v. UAB „ Transekspedicija“, bylos Nr. 3K-3-9/2010; 2010 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Valdiklis“ v. UAB „Naujoji šiluma“, bylos Nr. 3K-3-18/2010; 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Lukrida“ v. UAB „Vilterma“, bylos Nr. 3K-3-502/2012). Bylos duomenimis nustatyta, jog atsakovė savo buhalterinės apskaitos dokumentuose įrašą apie įskaitymą atliko 2014-11-28, šalių sudaryto papildomo susitarimo Nr. 2 pagrindu. Byloje nėra duomenų, kada apie įskaitymą buvo informuota ieškovė, iš byloje pateiktų rašytinių įrodymų matyti, jog bankroto administratoriui apie atliktus veiksmus pranešta 2015-02-12 pranešimu. Šalių tarpusavio suderinimo aktas sudarytas tada, kai Klaipėdos apygardos teisme pradėta nagrinėti civilinė byla dėl bankroto bylos iškėlimo UAB ,,Baltic Steel Group“. Kadangi atsakovės vienašališkai padarytas įskaitymas atliktas 2014-10-01 papildomo susitarimo Nr. 2 prie 2014-05-23 pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 20140523 pagrindu, kuris teismo pripažintas negaliojančiu, konstatuotina, jog įskaitymui atlikti nėra nustatytos visos būtinos sąlygos, t.y. atsakovė neturi reikalavimo teisės į ieškovę, negaliojančiu pripažintas sandoris negali būti vykdomas, todėl tokio sandorio pagrindu atliktas įskaitymas pripažintinas negaliojančiu ir naikintinas. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, ieškovės reikalavimas tenkintinas, 2014-11-28 atsakovės UAB ,,Lakaja“ vienašališkai atliktas įskaitymas, kuriuo įskaityti reikalavimai pagal 2014-10-01 papildomą susitarimą Nr.2 prie 2014-05-23 pirkimo – pardavimo sutarties, pripažintinas negaliojančiu, todėl naikintinas (Civilinio kodekso 6.130 – 6.140 straipsniai, Civilinio proceso kodekso 185 straipsnis).
Civilinio kodekso 6.145 straipsnio 1 dalis numato, jog restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Teismui pripažinus negaliojančiais 2014-10-01 susitarimą ir jo pagrindu 2014-11-28 atliktą įskaitymą, ieškovė įgyja reikalavimo teisę į atsakovę įskaityto reikalavimo ribose, todėl iš atsakovės ieškovės naudai priteistina 14046,57 Eur suma, įgyta ginčijamu sandoriu.
Civilinio kodekso 6.37 straipsnio 1 dalis numato, jog palūkanas pagal prievoles gali nustatyti įstatymai arba šalių susitarimai. To paties straipsnio 2 dalis numato, jog skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovei iš atsakovės priteistinos 6 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (Civilinio kodekso 6.210 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (Civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovė pateikė teismui įrodymus, jog patyrė 2420,00 Eur advokato pagalbai apmokėti (b.l. 192-194, t. 1), ieškovė nuo žyminio mokesčio sumokėjimo atleista (Civilinio proceso kodekso 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai (Civilinio proceso kodekso 96 straipsnio 1 dalis).
Patenkinus ieškovės ieškinį, iš atsakovės ieškovei priteistinos rašytiniais įrodymais pagrįstos bylinėjimosi išlaidos 2420,00 Eur sumai. Iš atsakovės į valstybės biudžetą priteistinas 421,00 Eur žyminis mokestis, nuo kurio mokėjimo ieškovė atleista (Civilinio kodekso 79 straipsnis, 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 96 straipsnis).
Klaipėdos miesto apylinkės teismo 201-05-06 nutartimis taikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovei paliktinos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 268 - 270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
ieškinį tenkinti.
Pripažinti negaliojančiais 2014-10-01 UAB ,,Baltic Steel Group“, į. k. 302309913, ir UAB ,,Lakaja“, į. k. 167535057, sudarytą Papildomą susitarimą Nr. 2 prie 2014-05-23 Pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 20140523, ir šio susitarimo pagrindu atsakovės UAB ,,Lakaja“ vienašališkai 2014-11-28 atliktą užskaitą.
Priteisti iš atsakovės UAB ,,Lakaja“, į. k. 167535057, 14046,57 Eur (keturiolika tūkstančių keturiasdešimt šeši Eur 57ct) skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2015-05-06 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 2420,00 Eur (du tūkstančiai keturi šimtai dvidešimt Eur 00 ct) bylinėjimosi išlaidas ieškovės BUAB „Baltic Steel Group“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Tamtamas“, naudai.
Priteisti iš atsakovės UAB ,,Lakaja“, į. k. 167535057, 421,00 Eur žyminį mokestį į valstybės biudžetą.
Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015-05-06 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.