Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-113-432/2025

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2025-01-14
Bylos Nr.: e2A-113-432/2025
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Visvaldas Kazakiūnas, Dainius Rinkevičius, Loreta Braždienė
Atsakovas: V. L., R. L.
Trečiasis asmuo: A. G., uždaroji akcinė bendrovė „Dalisima“

(S)VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2025 m. sausio 14 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Braždienės, Visvaldo Kazakiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Dainiaus Rinkevičiaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantės (ieškovės) BUAB ,,Valdenis“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024-09-05 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Valdenis“ ieškinį atsakovams V. L. ir R. L. dėl žalos atlyginimo priteisimo, tretieji asmenys: A. G., uždaroji akcinė bendrovė „Dalisima“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Belvista“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Ecornus“.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Valdenis“ 2023-09-28 kreipėsi į teismą, prašydama solidariai iš atsakovų V. L. ir R. L. (R. L.) priteisti žalos atlyginimą – 92 489,21 Eur bei 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

2. Ieškinyje nurodė, kad atsakovė ieškovės direktores pareigas ėjo nuo 2017-11-30 iki 2022-02-11, jos pareiga buvo parengti ir išsaugoti pirminius įmonės veiklos dokumentus, kurių pagrindu išrašytos sąskaitos faktūros, juos bei 18 305 Eur vertės trumpalaikį turtą perduoti naujai paskirtam direktoriui A. G. (A. G.), tačiau tai nebuvo padaryta, todėl A. G. negalėjo vykdyti įmonės veiklos, atsiskaityti su ieškovės kreditoriais. Ieškovės kreditoriai 2022-06-13 nutarė paskelbti ieškovę bankrutuojančia ir bankrotą vykdyti ne teismo tvarka. 2022-08-03 ieškovės kreditorių susirinkime buvo patvirtinta bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata, pagal kurią išlaidų bendra suma yra 38 000 Eur. 2022-11-04 ieškovės kreditoriai patvirtino ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų bendrą sumą 54 489,21 Eur. Esant ieškovės esminių veiklos dokumentų trūkumui, ieškovės nemokumo administratorė mažoji bendrija „Versluvis.lt“ iki šiol negali sudaryti įmonės 2021 m. ir 2022 m. finansinės atskaitomybės, nustatyti ieškovės turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dydžio ir struktūros.

3. Ieškovė nemokia tapo 2021 m. pabaigoje – 2022 m. pradžioje, kai buvo reiškiami kreditorių reikalavimai, o turto jiems padengti nebuvo. Nemokumo administratorė nustatė, kad atsakovė, būdama ieškovės direktore, atliko tam tikrus pavedimus, kurie nėra susiję su ieškovės veikla, nes nebuvo pateikti mokėjimus pagrindžiantys dokumentai. Be to, 2022-03-15 atsakovė atliko 600 Eur dydžio pavedimą A. D. P., nors tuomet jau nebebuvo ieškovės direktorė. Taigi, pasak ieškovės, atsakovė taip pasisavino ir (ar) išvaistė 4 274,40 Eur ir neperduodama dokumentų trečiajam asmeniui, užkirto galimybę identifikuoti bei surasti (atgauti) 18 305 Eur vertės trumpalaikį turtą, nurodytą 2020 m. įmonės balanse, tuo padarydama ieškovei ir jos kreditoriams žalą. Be to, pasak ieškovės, jos patirta žala taip pat laikytinos ir ieškovės neteismine tvarka vykdomo bankroto administravimo išlaidos, kurių šiai dienai iš 38 000 Eur yra patirta 17 254,70 Eur. Ieškovė nurodė, kad šios bylos atveju egzistuoja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.249 straipsnio 3 dalies taikymo sąlygos dėl ieškovės būsimų nuostolių už bankroto administravimą priteisimo, nes administravimo išlaidos bus neišvengiamai patiriamos, nemokumo administratoriui vykdant ieškovės bankroto administravimą.

4. Ieškinyje taip pat nurodyta, kad ieškovės kreditoriai 2023-08-02 priėmė nutarimą pripažinti ieškovės ne teismo tvarka vykdomą bankrotą tyčiniu, taip pat pripažinti, kad už ieškovės tyčinį bankrotą atsakinga atsakovė. Atsakovės veikimas (neveikimas) buvo suderintas su jos tėvu (atsakovu R. L.), kuris yra vienos iš ieškovės akcininkų, t. y. UAB „Dalisima“, direktorius ir kurio valia atsakovė buvo paskirta formalia ieškovės direktore, o faktiškai visai ieškovės veiklai vadovavo ir sprendimus dėl ieškovės veiklos priėmė atsakovas R. L.. Ieškovė nurodė, jog jeigu atsakovai būtų saugoję įmonės dokumentus ir turtą bei jį perdavę trečiajam asmeniui, ieškovė būtų galėjusi atsiskaityti su visais savo kreditoriais ir išvengti bankroto. Atsakovų solidari atsakomybė už žalą, pasak ieškovės, kyla pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas. Ieškovė pažymėjo, kad ieškovės kreditorių priimtu 2023-08-02 nutarimu ieškovės bankrotą pripažinti tyčiniu yra įrodytos visos atsakovų civilinės atsakomybės sąlygos – neteisėti veiksmai ir kaltė, taip pat žala bei priežastinis ryšys tarp nurodytų atsakovų neteisėtų veiksmų ir žalos. Tvirtindama, kad 2023-08-02 kreditorių nutarimas yra prejudicinis faktas ir prezumpcija, ieškovė remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2017-04-25 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-7-115-915/2017 ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-11-23 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018.

Atsiliepimas

5. Atsakovė atsiliepime prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovė nurodė, kad ji ieškovės direktore buvo paskirta ieškovės 2017-10-09 steigimo sutartimi, kurią sudarė UAB „Dalisima“, UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“. Ieškovės veiklos esmė yra vandens tiekimo juridiniams asmenims, veikiantiems (duomenys neskelbtini), užtikrinimas, vandentiekio tinklų priežiūra ir eksploatavimas. Ieškovės veikla apsiribojo atskirų įmonių vandens skaitiklių rodmenų fiksavimu, PVM sąskaitų faktūrų išrašymu ir jų perdavimu ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkiusiai UAB „STJ Legal“. Visi kiti sprendimai ieškovės valdymo ir veiklos organizavimo klausimais buvo priimami, suderinant su ieškovės akcininkais. 2021-12-14 ieškovė pateikė vienai iš savo akcininkių (UAB „Ecornus“) pretenziją dėl skolos už paslaugas padengimo, taip pat pretenzija buvo pateikta ir kitai skolininkei UAB „Belvista“. UAB „Ecornus“ nesutiko padengti skolos ir 2022-01-24 ieškovė kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą, prašydama priteisti iš UAB „Ecornus“ skolą –10 615,23 Eur, delspinigius – 3 821,48 Eur bei 8 proc. dydžio metines palūkanas, taip pat prašydama priteisti iš UAB „Belvista“ skolą – 4 135,87 Eur, delspinigius – 1 482,10 Eur ir 8 proc. metines palūkanas. Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. e2-5970-807/2022 priėmė preliminarų sprendimą, kuriuo ieškinį patenkino ir be reikalautų sumų (iš viso 20 054,68 Eur) taip pat priteisė ieškovei iš viso 831 Eur bylinėjimosi išlaidų. 2022-02-11 įvyko ieškovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame akcininkių UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ balsų dauguma buvo nutarta nuo 2022-02-11 atšaukti atsakovę iš ieškovės direktorės pareigų ir naujuoju ieškovės direktoriumi paskirti A. G., kuris buvo ilgametis UAB „Ecornus“ vadovas, o tuo metu buvo UAB „Ecornus“ darbuotojas. Atsakovė nurodė, kad nebuvo informuota apie šį ieškovės akcininkų sprendimą, apie tai ji sužinojo praėjus kuriam laikui. A. G., kaip naujasis ieškovės vadovas, 2022-03-10 pateikė Vilniaus miesto apylinkės teismui prašymą dėl ieškovės ieškinio UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ atsiėmimo. Vilniaus miesto apylinkės teismas šį prašymą patenkino, panaikino preliminarųjį sprendimą, ieškovės ieškinį paliko nenagrinėtą ir priteisė UAB „Belvista“ iš ieškovės 4 840,97 Eur bylinėjimosi išlaidų. Taigi, atsakovė atsiliepime nurodo, kad tikroji priežastis dėl kurios ji buvo atstatydinta iš direktorės pareigų buvo ginčas su UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ dėl jų skolos ieškovei. UAB „Ecornus“ nebuvo suinteresuota mokėti ieškovei skolą, todėl inicijavo atsakovės atstatydinimą ir naujuoju ieškovės direktoriumi paskyrė savo ilgametį vadovą ir tuometinį darbuotoją, kuris iš karto kreipėsi į teismą dėl ieškovės pareikšto ieškinio dėl skolos priteisimo atsiėmimo.

6. Atsakovė nurodė, kad ieškovės kreditorių susirinkimo nutarimas dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu, kai toks nutarimas nebuvo patvirtintas teismo, neturi prejudicinės reikšmės, sprendžiant dėl vadovo civilinės atsakomybės taikymo. Būtent ieškovei tenka pareiga įrodyti, kad atsakovų veiksmai, iš kurių ieškovė kildina padarytą žalą, buvo atlikti iš anksto žinant, kad dėl jų ieškovė patirs žalą, tačiau to nepaisydami atsakovai vis tiek priėmė sprendimą atlikti žalą nulėmusius veiksmus ir kad tokius sprendimus atsakovai priėmė akivaizdžiai aplaidžiai. Atsakovė nurodė, kad ieškovė šių aplinkybių neįrodinėja. Atsakovė taip pat pažymėjo, kad visi buhalterinę reikšmę turintys dokumentai (PVM sąskaitos faktūros, kuriose atsispindėjo skaitiklių rodmenys, sutartys ir kt.) laiku buvo perduoti UAB „STJ Legal“, kuri ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkė nuo 2017-12-19 (beveik nuo pat įsteigimo). Apie tai buvo žinoma visiems ieškovės akcininkams, taip pat ir UAB „Ecornus“, kurios darbuotojas ir direktorius buvo A. G.. Atsakovės vertinimu, ieškovė neįrodė atsakovų neteisėtų veiksmų, lėmusių ieškovės nemokumą. Net jei ir būtų galima sutikti su ieškovės deklaratyviais teiginiais dėl dokumentų neperdavimo, tai ši aplinkybė negalėjo nulemti 92 489,21 Eur nuostolių. Iki atsakovės atstatydinimo ieškovė turėjo 4 252,57 Eur dydžio įsipareigojimą UAB „Vilniaus vandenys“, o visi kiti ieškovės kreditoriniai įsipareigojimai susidarė A. G. vadovavimo ieškovei laikotarpiu. Atsakovė nurodė, kad jai nesuprantama, kodėl ji turi būti atsakinga už tai, kad A. G. nutarė atsiimti ieškinį UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“, taip padarydamas ieškovei 25 726,65 Eur turtinę žalą arba už tai, kad A. G. nutarė sumokėti advokato padėjėjui J. K. 40 200 Eur, kai net neaišku, ar jis realiai suteikė ieškovei kokias nors teisines paslaugas. Atsakovė atkreipė dėmesį į tai, kad jos vadovavimo laikotarpiu ieškovės veikla buvo pelninga, per visą veiklos laikotarpį ieškovė neturėjo jokių žymesnių įsipareigojimų kreditoriams, atsakovė tinkamai vykdė pareigą pateikti ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentus Juridinių asmenų registrui, nebuvo ieškovės nemokumo požymių.

7. Atsakovė atsiliepime į ieškinį atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovė nors ieškinyje ir nurodė, kad atsakovė naujam ieškovės direktoriui neperdavė balanse nurodyto trumpalaikio 18 305 Eur vertės turto, tačiau šios sumos iš atsakovų nereikalauja priteisti, nes žino, kad tokio turto nėra. Balanse už 2020 m. nurodyta, kad šį turtą sudaro 183 Eur atsargų ir 18 112 Eur kito trumpalaikio turto, į kurį buvo įtraukti skolininkų skoliniai įsipareigojimai ieškovei. Atsakovė atsiliepime nurodė, kad 2023-03-15 atliko tęstinį atsiskaitymą su rangovu A. D. P., neturėdama duomenų, kad ji yra atstatydinta iš direktorės pareigų. Pasak atsakovės, ieškovės reikalavimas priteisti 38 000 Eur žalos atlyginimą yra nepagrįstas, nes šios bankroto administravimo išlaidos dar nėra patirtos. Iš ieškovės nurodomų patirtų 17 254,70 Eur ieškovės bankroto administravimo išlaidų net 13 940 Eur sudaro išlaidos advokato padėjėjo J. K. teisinei pagalbai apmokėti. Ieškovė nepagrindė ir neįrodė, kad tokios išlaidos yra objektyviai būtinos, pagrįstos ir protingos. Ieškovės nemokumo administratorei buvo išmokėtas 3 000 Eur atlyginimas už ieškovės nemokumo proceso administravimą, tačiau nemokumo administratorei priskirtinas funkcijas (medžiagos kreditorių susirinkimui rengimas, kreditorių susirinkimo protokolo rengimas ir pan.) atliko ne paskirta nemokumo administratorė, o advokato padėjėjas. Jeigu ieškovės nemokumo administratorė nusprendė švaistyti ieškovės nemokumo administravimo lėšas ir ieškovės kreditoriai tam neprieštarauja, tvirtindami tokias išlaidas, tai atsakomybė už tai negali būti perkeliama atsakovei. Atsakovė pažymėjo, kad aplinkybė, jog po ieškovės direktoriaus pakeitimo ieškovė patyrė net 54 140 Eur (iš kurių net 40 200 Eur buvo patirta vos per 2 mėn. laikotarpį) išlaidų advokato padėjėjo J. K. teisinei pagalbai apmokėti, kelia pagrįstų abejonių dėl ieškovės ir jos interesams atstovaujančių asmenų sąžiningumo. Atsakovė taip pat nurodė, kad ieškovė neįrodė nei priežastinio ryšio tarp jos veiksmų (neveikimo) ir atsiradusios tariamos žalos, nei atsakovės kaltės, t. y. ieškovė neįrodė, kad yra civilinės atsakomybės taikymo sąlygos.

8. A. R. L. atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovo atsiliepime išdėstyti argumentai iš esmės analogiški atsakovės V. L. atsiliepime nurodytiems argumentams. Atsakovas R. L. pažymėjo, kad jis ieškovės veikloje dalyvavo išimtinai kaip vienos iš ieškovės akcininkių UAB „Dalisima“ vadovas, lygiais pagrindais su kitomis ieškovės akcininkėmis (UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“). Visi sprendimai ieškovės veiklos klausimais buvo priimami ieškovės akcininkių balsų dauguma. Atsakovas pažymėjo, kad ieškovė nedetalizavo, kokius vienasmenius sprendimus, lėmusius ieškovės nemokumą, ieškovės vardu yra priėmęs atsakovas. Ieškovė savo reikalavimą dėl žalos atlyginimo grindžia tuo, kad ieškovės naujam vadovui (trečiajam asmeniui) nebuvo perduoti ieškovės dokumentai ir turtas, tačiau atsakovas neturėjo pareigos tokius veiksmus atlikti. Taigi, pasak atsakovo, ieškovė neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų, nulėmusių ieškovės nemokumą ir pareigą atlyginti 92 489,21 Eur žalą. Atsakovas nurodė, jog nesutinka, kad ieškovei atsakovų veiksmais buvo padaryta ši žala.

9. Trečiasis asmuo A. G. atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį visiškai patenkinti. Nurodė, kad ieškovės steigimo metu ir jos veikloje dalyvavo kaip UAB „Ecornus“ direktorius ir darbuotojas tam tikrais laikotarpiais. A. G. nurodė, kad UAB „Dalisima“, UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ 2017 m. nusprendė įkurti UAB „Valdenis“, kuri teiktų vandens tiekimo paslaugas teritorijai (duomenys neskelbtini). Šioje teritorijoje veikė UAB „Dalisima“, UAB „Ecornus“, UAB „Amanda“ ir kitos įmonės, kurias reikėjo aprūpinti vandeniu. UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ į ieškovės kasdienę veiklą nesikišo, kol nekilo įtarimų dėl atsakovų veiksmų teisėtumo. Konfliktas kilo tada, kai 2020 m. UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ pradėjo domėtis, kokios įmonės ir kiek yra skolingos, jos iš atsakovės gavo išpūstas sąskaitas su didelėmis sumomis už tariamai sunaudotą vandenį, kurių dydis nebuvo pagrįstas dokumentais. Nesutikus apmokėti tokių sąskaitų, atsakovė inicijavo bylą prieš UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ dėl skolos priteisimo. Atsakovai ėmė slapstytis ir vengti bet kokio bendravimo, todėl UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ 2022-01-04 išsiuntė atsakovei prašymą sušaukti visuotinį ieškovės akcininkų susirinkimą. Atsakovei to nepadarius, UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ priėmė sprendimą dėl ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir išsiuntė jį ieškovės registracijos adresu ir el. paštu, taip pat ir ieškovės akcininkei UAB „Dalisima“. Atsakovai į susirinkimą neatvyko. A. G. taip pat nurodė, kad atsakovė, nepaisydama raginimų, neperdavė jam jos žinioje buvusio ieškovės turto ir dokumentų, dėl ko ieškovei buvo padaryta didelė žala, ieškovė faktiškai negalėjo vykdyti veiklos.

10. Trečiasis asmuo UAB „Dalisima“ atsiliepime prašė ieškinį atmesti. UAB „Dalisima“ nurodė, kad ieškovė buvo įsteigta, turint tikslą užtikrinti vandens tiekimą juridiniams asmenims, veikiantiems (duomenys neskelbtini). Šiuo adresu veikė ir visi ieškovės steigėjai bei akcininkai, todėl jiems buvo gerai žinomas ieškovės klientų ratas ir ieškovės veiklos specifika, todėl naujai paskirtam ieškovės vadovui (A. G.), kuris buvo vienos iš ieškovės akcininkių (UAB „Ecornus“) atstovas, ši informacija taip pat buvo gerai žinoma. UAB „Dalisima“ nurodė, kad ieškovė jos direktoriaus pasikeitimo metu nebuvo nemoki. Po direktoriaus pasikeitimo, pasak UAB „Dalisima“, buvo visos galimybės sėkmingai tęsti ieškovės veiklą, tačiau A. G. sąmoningai siekė privesti ieškovę prie bankroto, kad galėtų ieškovės veiklą perkelti į savo naują įmonę UAB „Pramonės vanduo“, ką A. G. ir padarė. A. G. su ieškovės akcininkais nederino sutarties su advokato padėjėju J. K. sudarymo ir neteikė ataskaitos apie tai, kokias teisines paslaugas minėtas advokato padėjėjas galimai suteikė ieškovei per kelių mėnesių laikotarpį už 40 200 Eur, kai vidutinė ieškovės metinė apyvarta buvo vos apie 20 000 Eur.

11. Trečiasis asmuo bankrutuojanti UAB „Ecornus“ (nemokumo administratorė MB „Versluvis.lt“) atsiliepime į ieškinį prašė dėl ieškinio spręsti teismo nuožiūra. Bankrutuojanti UAB „Ecornus“ nurodė, kad jos bankroto byloje buvęs UAB „Ecornus“ vadovas A. G. sąmoningai vengia perduoti UAB „Ecornus“ nemokumo administratoriui bendrovės dokumentus ir turtą, nevykdo Vilniaus apygardos teismo 2023-06-12 nutartyje nurodytų įpareigojimų. Tai sudaro pagrindą abejoti ieškovės naujai paskirto direktoriaus A. G. sąžiningumu ir veikimu ieškovės naudai. Lietuvos apeliacinis teismas 2024-01-18 nutartyje yra konstatavęs, kad A. G. nuo 2018-05-30 yra UAB „Belvista“ akcininkas. UAB „Ecornus“ bankroto administratorės nuomone, A. G. minėtai bendrovei „Belvista“ išnuomojo UAB „Ecornus“ turtą mažesnėmis, nei rinkos kainomis. Bankrutuojanti UAB „Ecornus“ atsiliepime pažymėjo, kad tiek ji, tiek ir ieškovė veikė tuo pačiu adresu (duomenys neskelbtini), todėl kyla abejonių, kad A. G. neturėjo galimybės nustatyti ieškovės klientų bei vandens naudotojų ir realiu laikotarpiu užfiksuoti skaitiklių rodmenų.

12. Trečiasis asmuo bankrutuojanti UAB „Belvista“ atsiliepime prašė dėl ieškinio spręsti teismo nuožiūra. Bankrutuojanti UAB „Belvista“ nurodė, kad buvęs UAB „Belvista“ vadovas V. O. nemokumo administratorei nėra perdavęs UAB „Belvista“ dokumentų.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

13. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2024-09-05 sprendimu ieškinį atmetė. Priteisė atsakovui R. L. (R. L.) iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Valdenis“ administravimui skirtų lėšų bylinėjimosi išlaidas – 8 566,80 Eur, priteisė valstybei iš ieškovės administravimui skirtų lėšų procesinių dokumentų siuntimo išlaidas – 45 Eur.

14. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad šalių ginčas kilo dėl atsakovės V. L., kaip buvusios ieškovės UAB „Valdenis“ (likviduojama dėl neteisminio bankroto) vadovės civilinės atsakomybės CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu. Ieškovės nemokumo administratorė prašė solidariai taikyti civilinę atsakomybę ir atsakovui R. L., įrodinėdamas, kad minėtas asmuo buvo faktinis ieškovės vadovas.

15. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovė, būdama direktore, vykdė nesąžiningas verslo schemas, veikė pernelyg rizikingai, visiškai neatsižvelgdama į kreditorių interesus, iššvaistė juridinio asmens turtą ir todėl ieškovės veikloje įprastų kreditorių reikalavimų (pvz. UAB „Vilniaus vandenys“) patenkinimas tapo neįmanomas ar sunkiai įgyvendinimas. Priešingai, iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių visumos (2022-05-10 ieškovei išrašyta sąskaita už advokato padėjėjo J. K. ieškovei suteiktas teisines paslaugas, kurios suma – 40 200 Eur, kai sutartis su advokato padėjėju A. G. ieškovės vardu sudaryta prieš du mėnesius, t. y. 2022-03-09; nesulaukus, kol sueis atsakovei duotas 3 dienų terminas informacijai apie ieškovės veiklą pateikti, A. G. 2022-03-10 ieškovės vardu atsiėmė ieškinį, atitinkamai, teismas panaikino jau priimtą preliminarųjį sprendimą dėl skolos ieškovei priteisimo, įpareigodamas ieškovę sumokėti UAB „Belvista“ bylinėjimosi išlaidas; praėjus mėnesiui nuo finansinių dokumentų iš ieškovės finansinę apskaitą tvarkiusios įmonės gavimo, ieškovė jos kreditorių (ieškovei jos naujojo direktoriaus A. G. užsakymu nuo 2022-03-09 teisines paslaugas teikusio J. K.) pripažįstama bankrutuojančia, o praėjus dar vienam mėnesiui ieškovės naujasis direktorius A. G. tampa akcininku ir direktoriumi kitos bendrovės (UAB „Pramonės vanduo“), vykdančios tą pačią veiklą ir toje pačioje teritorijoje, kaip ir bankrutuojančia pripažinta ieškovė), matyti, kad nesąžiningas verslo schemas vykdė naujasis ieškovės vadovas A. G., o ne atsakovai.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į jį argumentai

16. Apeliantė (ieškovė) apeliaciniu skundu prašo Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024-09-05 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „Valdenis“ ieškinį patenkinti: priteisti ieškovei BUAB „Valdenis“ solidariai iš atsakovų V. L. ir R. L. 92 489,21 Eur žalos atlyginimą; priteisti ieškovei BUAB „Valdenis“ solidariai iš atsakovų V. L. ir R. L. 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo ieškinio pareiškimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Taip prašo prie bylos pridėti su 2024-01-16 rašytiniais paaiškinimais pateiktus įrodymus (DOK-3589, priedai Nr. 11-13) – UAB „Dalisima“ ir UAB „Linksmas“ mokėjimus; 2023-12-28 paklausimą AB „Vilniaus vandenys“; 2023-12-29 AB „Vilniaus vandenys“ atsakymą.

17. Apeliantė nurodo, kad atsakovai V. L. ir R. L. neskundė 2023-08-02 BUAB „Valdenis“ kreditorių susirinkimo nutarimo dėl įmonės tyčinio bankroto, nors buvo apie jį informuoti, taigi patys atsisakė galimos tokio nutarimo revizijos teisme ir nutarimą pripažino, kas jiems sukelia atitinkamas teisines pasekmes, kurios kiltų BUAB „Valdenis“ bankrotą pripažinus tyčiniu teismo tvarka. Pati BUAB „Valdenis“ nemokumo administratorė kreiptis į teismą, prašydama, nesant atsakovų skundo, patvirtinti kreditorių susirinkimo nutarimą dėl įmonės tyčinio bankroto, neturėjo teisinio pagrindo, nes tokia galimybė nenumatyta nei Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ), nei kitose teisės normose.

18. Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismo vertinimas, kad 2023-08-02 BUAB „Valdenis“ kreditorių susirinkimo nutarimas dėl įmonės tyčinio bankroto yra nereikšmingas ir teismas juo nesivadovaus, prieštarauja tiek JANĮ reglamentavimui, tiek formuojamai teismų praktikai dėl neteisminiame bankroto procese priimamų kreditorių susirinkimo nutarimų reikšmės.

19. Skunde pažymėta, kad esant galiojančiam 2023-08-02 BUAB „Valdenis“ kreditorių susirinkimo nutarimui dėl įmonės tyčinio bankroto, kuris prilyginamas įsiteisėjusiam teismo sprendimui, laikytina, kad yra įrodytos abiejų atsakovų: V. L., kaip formalios įmonės direktorės, ir R. L., kaip faktinio įmonės direktoriaus (tai, kad būtent R. L. buvo faktinis vadovas ieškovė įsitikinusi, kad įrodė), civilinės atsakomybės sąlygos, nebent atsakovai įrodytų priešingai, ko jie bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nepadarė. Kartu pažymėtina, kad, kai fiduciarines pareigas įmonei pažeidžia tiek formalus vadovas, tiek faktinis vadovas, ir dėl jų bendrų veiksmų kyla žala, jiems taikytina solidarioji civilinė atsakomybė, kadangi, jei bendrovei vadovauja faktinis vadovas, esant paskirtam formaliam vadovui, įstatymuose nustatytų valdymo organų narių pareigų privalo laikytis abu įmonės vadovai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-05-29 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-695/2015). Vadinasi, nors atsakovas R. L., kaip faktinis įmonės vadovas, ir nenurodytas atsakingu asmeniu 2023-08-02 BUAB „Valdenis“ kreditorių susirinkimo nutarime dėl įmonės tyčinio bankroto, šis nutarimas jam sukelia tokias pačias teisines pasekmes, kaip ir formaliai įmonės direktorei atsakovei V. L.

Šalies argumentai

20. Ieškovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo išvada, kad būtent ieškovei teko pareiga įrodyti visas atsakovų, kaip juridinio asmens dalyvių arba vadovų, civilinės atsakomybės sąlygas.

21. Ieškovė apeliaciniame skunde nurodė, kad ieškinyje kėlė atsakovės V. L., kaip formalios įmonės direktorės ir atsakovo R. L., kaip faktinio įmonės direktoriaus, atsakomybės klausimą, pirmosios instancijos teismas, be kita ko, skundžiamame sprendime turėjo argumentuotai atsakyti, ar atsakovas buvo faktinis UAB „Valdenis“ direktorius. Tačiau pirmosios instancijos teismo argumentai šiuo klausimu apsiribojo konstatavimu, jog „Iš byloje esančios ieškovės 2017-10-09 steigimo sutarties matyti, kad ieškovės steigėjais lygiomis dalimis yra UAB „Dalisima“, kuriai atstovavo R. L. (atsakovas), UAB „Ecornus“ (šiuo metu bankrutuojanti), kuriai atstovavo tuometinis direktorius A. B. ir UAB „Amanda“, kuriai atstovavo direktorius A. N.. Steigimo sutarties 6.2 punktu ieškovės direktore paskirta V. L. (atsakovė). Taigi, atsakovė buvo paskirta ieškovės direktore ne išimtinai UAB „Dalisima“ direktoriaus (atsakovo) valia, o visų ieškovės steigėjų sprendimu.“ Ieškovės vertinimu, šių motyvų nepakanka, nes ieškovė bylos nagrinėjimo metu pirmosios instancijos teismui nurodė aplinkybes ir pateikė įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovas buvo UAB „Valdenis“ faktinis direktorius, todėl tiek jo, tiek atsakovės veiksmai turėjo būti išsamiai įvertinti sprendime pagal ieškovo ieškinyje apibrėžtas ribas.

22. Pirmosios instancijos teismas neįsiklausė į ieškovės argumentus, kad neturėdamas visų UAB „Valdenis“ esminių dokumentų, naujai paskirtas įmonės direktorius A. G. negalėjo vykdyti įmonės veiklos – nustatyti įmonės klientų, išrašyti jiems teisingų sąskaitų už patiektą vandenį ir surinkti pajamų įmonės veiklai vykdyti ir su kreditoriais atsiskaityti. Atsakovai neperdavė įmonės lėšų ir kito turto, kas ir lėmė įmonės bankrotą bei kreditoriams padarytą žalą. Naujasis įmonės direktorius tik 2022-05-10 iš buhalterinės apskaitos paslaugas UAB „Valdenis“ teikusios UAB „STJ Legal“ atgavo įmonės sąskaitas faktūras be sutarčių, be skaitiklių rodmenų fiksavimo dokumentų, be piniginių lėšų ir kito įmonės turto.

23. Ieškovė apeliaciniame skunde pažymėjo, jog VĮ Registrų centrui pateiktame 2020 m. UAB „Valdenis“ balanse nurodytas 18 305 Eur vertės trumpalaikis turtas negalėjo dingti. Jeigu tai buvo kilnojamasis turtas, toks turtas turėjo būti perduotas atsakovės V. L. naujai paskirtam direktoriui jos atstatydinimo iš direktorės pareigų metu. Jeigu tai buvo kokios nors gautinos per vienerius metus lėšos (skolininkų skolos), tai atsakovė turėjo perduoti tokio dydžio turtinius reikalavimus pagrindžiančius dokumentus, tačiau tai nebuvo padaryta. Dėl to pagrįstai teigiama, kad atsakovė V. L., kuriai, kaip direktorei, buvo patikėtas nurodytas trumpalaikis turtas, šį turtą pasisavino, nes jis iki šiol neperduotas nei UAB „Valdenis“ paskutiniam direktoriui A. G., nei įmonės nemokumo administratorei.

24. Ieškovės (apeliantės) vertinimu, pirmosios instancijos teismas arba neįsigilino, arba nesuprato nagrinėjamo ginčo esmės – privačių įmonių vadovų pareigų ir atsakomybės, ypač vadovų pasikeitimo momentu, kiek tai susiję su įmonės dokumentų ir turto perdavimu, bei nemokių įmonių vadovų pareigų ir atsakomybės, kiek tai susiję su pareiga nemokiai įmonei iškelti bankroto bylą ir neteismine tvarka bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo kompetencija spręsti dėl įmonės tyčinio bankroto.

Šalies argumentai

25. Ieškovė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas galimai šališkai išnagrinėjo bylą, nes ieškovės atstovų pozicijų nereikšmingus prieštaravimus pastebėjo, tačiau nepastebėjo atsakovų nuolatinio melavimo ir nesąžiningo proceso vedimo nuo pat bylos pradėjimo momento.

26. Ieškovės manymu, nemokumo administratorė patikimai įrodė atsakovų V. L. ir R. L. neteisėtus veiksmus ir kaltę, kaip dalį būtinų įmonės vadovų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų. Buvo būtina ne tik 2022-06-13 pradėti neteisminį UAB „Valdenis“ bankrotą, bet ir 2023-08-03 kreditorių susirinkimo nutarimu šį bankrotą pripažinti tyčiniu dėl atsakovų (formalaus ir faktinio įmonės vadovų) neteisėtų veiksmų ir kaltės.

27. Priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, visos BUAB „Valdenis“ bankroto proceso administravimo išlaidos – 38 000 Eur buvo būtinos, protingos ir pagrįstos, kaip ir pagrįsti patvirtinti 54 489,21 Eur dydžio kreditorių finansiniai reikalavimai, dėl ko šioje byloje net negali būti ginčo, nes tiek išlaidų sąmata, tiek pagal ją dalinai patirtos/įsipareigotos atlyginti išlaidos, tiek ir kreditorių finansiniai reikalavimai yra pavirtinti įsiteisėjusiais BUAB „Valdenis“ kreditorių susirinkimo nutarimais. Tuo tarpu turto ar piniginių lėšų kreditorių finansiniams reikalavimams ir bankroto proceso administravimo išlaidoms padengti BUAB „Valdenis“ neturi ir to priežastis – įrodyti atsakovų neteisėti ir kalti veiksmai.

28. Ieškovė patikimais įrodymais pagrindė visas atsakovų V. L. ir R. L., kaip UAB „Valdenis“ formalaus ir faktinio vadovų, civilinės atsakomybės sąlygas, įrodydama, jog atsakovai savo veiksmais/neveikimu nulėmė UAB „Valdenis“ tyčinį bankrotą ir padarė žalos įmonei ir jos kreditoriams, todėl atsakovai yra solidariai atsakingi pagal ieškovės pareikšto ieškinio reikalavimą dėl 92 489,21 Eur žalos atlyginimo. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo atmestas ieškovo BUAB „Valdenis“ ieškinys nėra pagrįstas ir teisėtas.

Žemesnės instancijos teismas

29. Pirmosios instancijos teismas atsisakė prie bylos pridėti ieškovės su 2024-01-16 rašytiniais paaiškinimais pateiktus įrodymus (Nr. DOK-3589, priedai Nr. 11–13, paaiškinimų punktai 45–47), nors šie įrodymai reikšmingi nagrinėjamai bylai. Šie įrodymai patvirtina, jog 2020 m. UAB „Valdenis“ akcininkams UAB „Ecornus“ ir UAB „Amanda“ atsirado pagrįstų įtarimų dėl atsakovų veiklos –UAB „Dalisima“ ir UAB „Linksmas“, kurios taip pat buvo UAB „Valdenis“ klientai ir yra su atsakovu R. L. susijusios įmonės, mokėjo neproporcingai mažas pagal jų valdomas patalpas ir darbuotojų skaičių sumas už suvartotą vandenį ir dalis šių įmonių suvartoto vandens kiekio atsakovų tiesiog buvo „perkeliama“ į kitiems klientams (UAB „Ecornus“, UAB „Belvista“) išrašomas sąskaitas faktūras, nors faktiškai to vandens kiti klientai nesuvartojo. Šios aplinkybės ir jas patvirtinantys įrodymai pagrindžia priežastis, kodėl akcininkams kilo nepasitikėjimas atsakovais ir kad iš tiesų atsakovė V. L. reikalavo tik tariamos skolos iš UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ priteisimo teisme.

Šalies argumentai

30. Ieškovė prašo apeliacinės instancijos teismo pridėti prie bylos nurodytus pirmosios instancijos teismo nepagrįstai nepridėtus įrodymus, nes jie su kita bylos medžiaga patvirtina atsakovų nesąžiningumą ir veiksmų neteisėtumą jų vadovautos įmonės atžvilgiu, o pirmosios instancijos teismas, nepagrįstai nepridėdamas nurodytų įrodymų, apribojo ieškovės teisę įrodinėti reikšmingas bylos aplinkybes.

30. Trečiasis asmuo A. G. padavė apeliacinį skundą, kuriuo prašo Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024-09-05 sprendimą panaikinti ir patenkinti ieškovės BUAB „Valdenis“ ieškinį atsakovams V. L. ir R. L. dėl turtinės žalos atlyginimo priteisimo.

31. Atmetus prašymą, trečiasis asmuo prašo pašalinti iš Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024-09-05 sprendimo motyvų kaip neatitinkančią faktinių aplinkybių, šią sprendimo dalį - „Priešingai, iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių visumos (2022-05-10 ieškovei išrašyta sąskaita už advokato padėjėjo J. K. ieškovei suteiktas teisines paslaugas, kurios suma – 40 200 Eur, kai sutartis su minėtu advokato padėjėju A. G. ieškovės vardu sudaryta prieš du mėnesius, t. y. 2022-03-09, nesulaukus, kol sueis atsakovei duotas 3 dienų terminas informacijai apie ieškovės veiklą pateikti, A. G. 2022-03-10 ieškovės vardu atsiėmė ieškinį, atitinkamai, teismas panaikino jau priimtą preliminarų sprendimą dėl skolos ieškovei priteisimo, įpareigodamas ieškovę sumokėti UAB „Belvista“ bylinėjimosi išlaidas; praėjus mėnesiui nuo finansinių dokumentų iš ieškovės finansinę apskaitą tvarkiusios įmonės gavimo, ieškovė jos kreditorių (iš esmės to paties ieškovei jos naujojo direktoriaus A. G. užsakymu nuo 2022-03-09 teisines paslaugas teikusio J. K.) pripažįstama bankrutuojančia, o praėjus dar vienam mėnesiui ieškovės naujasis direktorius A. G. tampa akcininku ir direktoriumi kitos bendrovės (UAB „Pramonės vanduo“), iš esmės užsiimančios ta pačia veikla ir toje pačioje teritorijoje, kaip ir ką tik bankrutuojančia pripažintos ieškovės), matyti, kad nesąžiningas verslo schemas vykdė naujasis ieškovės vadovas A. G., o ne atsakovai“.

Žemesnės instancijos teismas

32. Trečiasis asmuo prašo pridėti prie bylos Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024-08-16 posėdžio metu nepridėtus 2024-08-15 rašytinius paaiškinimus su priedais.

Atsiliepimas

33. Atsakovai pateikė atsiliepimą į apeliacinius skundus, kuriuo prašo ieškovės apeliacinį skundą ir trečiojo asmens A. G. apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstus ir Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024-09-05 sprendimą palikti nepakeistą, priteisti lygiomis dalimis iš ieškovo BUAB „Valdenis“ bankroto administravimui skirtų lėšų ir iš trečiojo asmens A. G. atsakovams V. L. ir R. L. bylinėjimosi išlaidas, susijusias su bylos nagrinėjimu apeliacinės instancijos teisme.

34. Atsakovų vertinimu, apeliaciniuose skunduose išdėstyti argumentai yra susiję su pirmosios instancijos teismo sprendimo (jo dalies) motyvų kritika bei vertinimu, kad teismas tariamai neįsigilino į bylos esmę, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, taip pat netinkamai įvertino įrodymus bei netinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą žalos atlyginimo byloje, perkeldamas ją ieškovei. Apeliaciniai skundai yra grindžiami tomis pačiomis aplinkybėmis, kurios buvo išdėstytos ankstesniuose ieškovės ir trečiojo asmens procesiniuose dokumentuose. Pirmosios instancijos teismo išvados apeliaciniuose skunduose yra kritikuojamos teigiant, jog byloje nustatytos faktinės aplinkybės, ieškovės įrodinėtos aplinkybės dėl žalos, ieškovės ir paskutinio vadovo A. G. elgesys, nebuvo vertinami bei aiškinami apeliantų naudai. Apeliantai tiek faktines aplinkybes, tiek byloje esančius rašytinius įrodymus, šalių (jų atstovų) žodinius paaiškinimus interpretuoja bei aiškina vienpusiškai, ignoruodami kitus, jiems mažiau palankius arba akivaizdžiai apeliantų poziciją paneigiančius įrodymus. Apeliaciniuose skunduose selektyviai kritikuojamos pirmosios instancijos teismo išvados, kurios ieškovei ir trečiajam asmeniui yra nepalankios, tačiau pagrįstos byloje esančiais įrodymais.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliaciniai skundai atmestini.

35. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir kai neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.

36. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024-09-05 sprendimas, kuriuo pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį atmetė.

37. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2018-11-23 nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018 22 pastraipoje nurodyta, kad: „1) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, kitaip negu bendrais vadovo civilinės atsakomybės atvejais (žr. šios nutarties 20 punktą), nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų – faktinės aplinkybės, nustatytos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusios su vadovo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, laikytinos prejudiciniais faktais. Toks kvalifikavimas reiškia, kad civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese ne tik nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet tokie veiksmai apskritai nebegali būti kvestionuojami (CPK 182 straipsnio 2 dalis, 279 straipsnio 4 dalis); 2) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, taip pat nereikia įrodinėti žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio, kaip būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – pripažinus bankrotą tyčiniu, preziumuojamas šių dviejų sąlygų egzistavimas (CPK 182 straipsnio 4 punktas).

38. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-12-30 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-702-687/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).

39. Teisėjų kolegija pažymi, kad tam tikri faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai byla buvo nagrinėjama teisme, abiejose bylose dalyvauja tie patys asmenys ir faktai ankstesnėje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad įrodinėjimo našta dėl žalos, susijusios su ne teismo tvarka tyčiniu pripažintu bankrotu neperėjo asmenims, pripažintiems atsakingais už tyčinį bankrotą, o turėjo būti taikomos bendrosios juridinio asmens dalyvio arba vadovo civilinės atsakomybės sąlygos ir jų įrodinėjimo taisyklės, nes bankrotas tyčiniu pripažintas ne teismo, o kreditorių sprendimu.

40. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog ieškovė neįrodė, kad atsakovė, būdama direktore, vykdė nesąžiningas verslo schemas, veikė pernelyg rizikingai, visiškai neatsižvelgdama į kreditorių interesus, iššvaistė juridinio asmens turtą ir todėl ieškovės veikloje įprastų kreditorių reikalavimų (pvz. UAB „Vilniaus vandenys“) patenkinimas tapo neįmanomas ar sunkiai įgyvendinimas. Priešingai, iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių visumos (2022-05-10 ieškovei išrašyta sąskaita už advokato padėjėjo J. K. ieškovei suteiktas teisines paslaugas, kurių suma – 40 200 Eur, kai sutartis su minėtu advokato padėjėju A. G. ieškovės vardu sudaryta prieš du mėnesius, t. y. 2022-03-09; nesulaukus, kol sueis atsakovei duotas 3 dienų terminas informacijai apie ieškovės veiklą pateikti. A. G. 2022-03-10 ieškovės vardu atsiėmė ieškinį, atitinkamai, teismas panaikino jau priimtą preliminarųjį sprendimą dėl skolos ieškovei priteisimo, įpareigodamas ieškovę sumokėti UAB „Belvista“ bylinėjimosi išlaidas; praėjus mėnesiui nuo finansinių dokumentų iš ieškovės finansinę apskaitą tvarkiusios įmonės gavimo, ieškovė jos kreditorių (iš esmės to paties ieškovei jos naujojo direktoriaus A. G. užsakymu nuo 2022-03-09 teisines paslaugas teikusio J. K.) pripažinta bankrutuojančia, o praėjus dar vienam mėnesiui ieškovės naujasis direktorius A. G. tapo akcininku ir direktoriumi kitos bendrovės (UAB „Pramonės vanduo“), užsiimančios ta pačia veikla ir toje pačioje teritorijoje, kaip ir ką tik bankrutuojančia pripažintos ieškovės, matyti, kad ne atsakovai vykdė nesąžiningą veiklą, ji buvo vykdoma, kai atsakovai jau neturėjo įgalinimų veikti ieškovės vardu.

41. Teisėjų kolegija nepritaria trečiojo asmens A. G. apeliaciniame skunde nurodytiems argumentams, jog jis neturėjo įmonės dokumentų, jam nebuvo perduotas įmonės turtas, todėl jis negalėjo tęsti įprastos įmonės veiklos. A. G. nusprendė pasamdyti teisininką už 40 200 Eur dokumentams, kurių, kaip tvirtina A. G., jis neturėjo, išanalizuoti ir įvertinti. Dėl šių priežasčių pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad atsakovė V. L. ir atsakovas V. L. negali būti atsakingi už tai, kad naujasis ieškovės direktorius A. G. nutarė ieškovės vardu prisiimti ypatingai didelį finansinį įsipareigojimą – sumokėti 40 200 Eur už teisinę pagalbą advokato padėjėjui J. K., bei nutarė atsiimti ieškovės vardu skolininkams UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“ pareikštą ieškinį, kurio suma buvo 25 726,65 Eur.

42. Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nuoseklia jurisprudencija, civilinė atsakomybė yra kompensuojamojo, o ne baudinio pobūdžio, todėl atsakovė negali būti baudžiama už tariamą dokumentų neperdavimą, priteisiant iš jos ypatingai didelę nuostolių atlyginimo sumą, kai ji atitinkamo dydžio žalos ieškovei nepadarė.

43. Priekaištai atsakovams dėl įmonės turto ir dokumentų neperdavimo naujai išrinktam UAB „Valdenis“ direktoriui yra nepagrįsti, nes visus dokumentus, susijusius su UAB „Valdenis“ veikla, turėjo šios įmonės buhalterinę apskaitą tvarkiusi įmonė UAB „STJ Legal“, kuri dokumentus perdavė bendrovei „Valdenis“ (2023-12-21 DOK-7681 Priedas Nr. 3 - A. I._STJ Legal_s20231215.pdf).

44. Klientų sąrašas UAB „Valdenis“ naujajam vadovui turėjo būti žinomas iš PVM sąskaitų – faktūrų, perimtų iš UAB „STJ Legal“. Iš šių sąskaitų ieškovui taip pat turėjo būti žinomi klientų vandens skaitiklių rodmenys, nes jie buvo įrašomi į sąskaitas.

45. Apeliaciniuose skunduose apeliantai nurodo, kad atsakovė V. L. naujajam ieškovės direktoriui neperdavė ne tik dokumentų, bet ir balanse nurodyto trumpalaikio 18 305 Eur vertės turto, kas turėjo įtakos įmonės nemokumui ir žalai, kurios atlyginimą prašoma priteisti iš atsakovų. Teisėjų kolegija su šiuo apeliantų argumentu taip pat nesutinka, nes ieškovė nagrinėjamoje byloje nėra pareiškusi reikalavimo išreikalauti jai neperduotą turtą ar priteisti jo vertę, kaip žalos atlyginimą. Be to, atsakovai pateiktame atsiliepime į ieškinį nurodė, kad UAB „STJ Legal“ atsakovės atstovui pateikė BUAB „Valdenis“ balansus ir 2021-12-31 ir 2022-01-31 pelno bei nuostolių ataskaitas, kurios yra parengtos pagal UAB „STJ Legal“ turėtus dokumentus ir duomenis, kuriuos buvo pateikę UAB „Valdenis“ atstovai. Iš gautų ir teismui pateiktų dokumentų (2021-12-31 balanso) matyti, kad 2020 m. įmonės trumpalaikis turtas sudarė 18 305 Eur, iš jų 193 Eur atsargos, 18 048 Eur per vienerius metus gautinos sumos ir 64 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai. 2021 m. įmonės trumpalaikis turtas sudarė 19 432 Eur, iš jų 373 Eur atsargos, 18 995 Eur per vienerius metus gautinos sumos ir 64 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai. Iš balanso dokumentų aiškiai matyti, jog į įmonės balansą įrašytas 18 305 Eur turtas buvo UAB „Valdenis“ kreditoriniai reikalavimai skolininkams UAB „Ecornus“ ir UAB „Belvista“, dėl kurių buvusi direktorė (atsakovė V. L.) buvo pareiškusi ieškinį, tačiau jį atsiėmė A. G.. Šią aplinkybę patvirtina paminėto 2023-12-21 DOK-7681 3 priedo 4 lapas – bandomasis balansas (2021-01-01 – 2021-12-31). Tad realaus turto UAB „Valdenis“ neturėjo, o balanse nurodytas turtas nebuvo perduotas šiai įmonei ne dėl atsakovų veiksmų, o dėl to, kad A.G. atsiėmė UAB „Valdenis“ ieškinį, kurį patenkinus, šis turtas buvo priteistas.

46. Apeliaciniuose skunduose taip pat nurodoma, kad tiek būdama direktore, tiek atšaukta iš pareigų atsakovė atliko bankinius pavedimus - gavėjui A. D. P. 2022-02-03 pervesta 1 700 Eur, 2022-02-08 pervesta 600 Eur, 2022-02-11 pervesta 700 Eur, 2022-03-15 pervesta 600 Eur, iš viso – 3 600 Eur; 2020-06-01 buvo atliktas pavedimas UAB „Neosanta“ 129,90 Eur; 2020-06-15 buvo atliktas pavedimas UAB „Alterneta“ 78,65 Eur; 2021-10-11 buvo atliktas pavedimas UAB „Galteksa“ 465,85 Eur. Ieškovė teigia, kad jai nebuvo pateikti šiuos mokėjimus pagrindžiantys dokumentai. Iš teismui pateiktų įrodymų matyti, kad atitinkamų darbų rezultatas buvo perduotas bendrovei „Valdenis“ (atsakovės V. L. atsiliepimo į ieškinį DOK-67913 Priedas Nr. 5 - Atsiskaitymų pagrįstumą patvirtinantys dokumentai.pdf), o atsakovė šias sumas sumokėjo, neturėdama duomenų, kad yra atleista iš UAB „Valdenis“ direktorės pareigų. Pastaroji aplinkybė nereiškia, kad įmonei padaryta žala, nes mokėjimai buvo atlikti už įmonei perduotą atitinkamos vertės turtą ar paslaugas.

47. Pagal CK 6.247 straipsnio nuostatas atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad priežastinio ryšio nustatymo civilinėje byloje procesą sąlygiškai galima išskirti į du etapus. Pirmame etape conditio sine qua non (privaloma sąlyga) testu nustatomas faktinis priežastinis ryšys ir sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Kitame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-03-01 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-53/2010). Nustatant teisinį priežastinį ryšį reikia įvertinti neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-06-27 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2014 ir joje nurodytą praktiką).

48. Nagrinėjamu atveju visi UAB „Valdenis“ įsipareigojimai kreditoriams, išskyrus 4 252,57 skolą UAB „Vilniaus vandenys“ (kuri būtų sumokėta, jei naujai paskirtas UAB „Valdenis“ direktorius nebūtų atsiėmęs ieškinio dėl skolos priteisimo), atsirado po to, kai atsakovė V. L. buvo atleista iš direktorės pareigų, todėl jos veiksmai nesusiję priežastiniu ryšiu su žala.

49. Civilinės atsakomybės taikymui būtina nustatyti šias sąlygas: neteisėtus veiksmus; atsiradusią žalą; priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį (CK 6.246 - 6.247 straipsniai, 6.249 straipsnis). Nesant bent vienos iš nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų, civilinė atsakomybė negali būti taikoma. Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti taip pat būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis).

50. Kaltė yra būtinoji civilinės atsakomybės sąlyga visose valdymo organų civilinės atsakomybės bylose, tiek kai reikalaujama žalos, padarytos nepasiteisinusiais verslo sprendimais, atlyginimo, tiek pažeidus imperatyvias ir/ar fiduciarines pareigas. Tačiau priklausomai nuo to, kokius neteisėtus veiksmus atliko valdymo organo narys, gali skirtis jo kaltės forma. Pirma, valdymo organų nariams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė kyla tik esant jų dideliam neatsargumui arba tyčiai. Kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta, kad vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu atsirasti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-02-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K- 3-19/2012; 2013-07-26 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013; 2013-11-20 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013; 2013-12-20 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-699/2013).

51. Kasacinis teismas taip pat laikosi pozicijos, kad bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama, taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, nustatant kaltę kaip būtinąją civilinės atsakomybės sąlygą, turi būti nustatytas didelis atsakovo neatsargumas arba tyčia. Tam, kad bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, jog sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žalos, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį būtų priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, jog protingas ir apdairus bendrovės vadovas tokiomis pačiomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, bendrovės vadovas prisiimtų neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-05-29 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-695/2015).

52. Nagrinėjamu atveju nesant V. L. civilinės atsakomybės sąlygų, šių sąlygų nėra ir kito atsakovo R. L. civilinei atsakomybei kilti: nei buvusi UAB „Valdenis“ vadovė, nei „faktiniu vadovu“ vadinamas R. L. UAB „Valdenis“ žalos nepadarė.

53. A. R. L. ir V. L. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo prie bylos pridėti naują rašytinį įrodymą – 2024-10-10 nutarimą nutraukti ikiteisminį tyrimą.

54. CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus atvejus, kai: 1) pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti įrodymus; 2) įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Nagrinėjamu atveju, prašymas dėl papildomo dokumento pateikimo atmetamas, nes ikiteisminio tyrimo pradėjimas ar nutraukimas šalių teisiniams santykiams įtakos neturi, be to, dokumentas pateiktas po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme (CPK 314 straipsnis).

55. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010-06-01 nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, .). Sutinkama su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais, todėl jie nepakartojami, o ieškovės ir trečiojo asmens A. G. apeliaciniai skundai atmetami dėl anksčiau nurodytų motyvų.

56. Prieitina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir tuo pagrindu tinkamai pritaikė materialinės teisės normas, dėl to skundžiamas teismo sprendimas yra laikomas teisėtu ir pagrįstu CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 330 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

57. CPK 93 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

58. Byla išspręsta ne apeliantų naudai, todėl jų turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

59. A. R. L. turėjo išlaidų advokato pagalbai (DOK-42241), susijusiai su bylos nagrinėjimu apeliacinės instancijos teisme, apmokėti – 4 646,40 Eur. Šios išlaidos neperžengia CPK 98 straipsnio 2 dalyje ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 bei Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015-03-19 įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nustatytų ribų. Atmetus apeliacinius skundus atsakovui iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų ir trečiojo asmens (asmenų, padavusių apeliacinius skundus) lygiomis dalimis (po 2 323,20 Eur iš kiekvieno) priteistinos išlaidos advokato teisinei pagalbai apmokėti – 4 646,40 Eur (CPK 98 straipsnis).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 330, 331 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024-09-05 sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui R. L. (R. L., a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovės BUAB „Valdenis“, j. a. k. 304719754, bankroto administravimui skirtų lėšų ir trečiojo asmens A. G. (A. G., a. k. (duomenys neskelbtini) bylinėjimosi išlaidas, susijusias su bylos nagrinėjimu apeliacinės instancijos teisme lygiomis dalimis, po 2 323,20 Eur (du tūkstančius tris šimtus dvidešimt tris eurus ir dvidešimt euro centų) iš ieškovės ir iš trečiojo asmens.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Loreta Braždienė Visvaldas Kazakiūnas Dainius Rinkevičius