Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos rajono apylinkės teismas 2015-05-11 sprendimu ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovės atsakovei UAB „Termosrovė“ 202,73 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Teismas nustatė, jog 2013-06-05 teismo nutartimi ieškovei UAB ,,Rąstinės pirtys“ buvo iškelta bankroto byla. UAB „Termosrovė“ ir UAB „Rąstinės pirtys“ 2011-06-20 sudarė rangos sutartį, pagal kurią UAB „Rąstinės pirtys“ įsipareigojo atlikti statybos rangos darbus – pastatyti lauko estradą, pavėsinę ir perduoti darbo rezultatus UAB „Termosrovė“. UAB „Rąstinės pirtys“ 2011-12-30 išrašė PVM sąskaitą faktūrą MŠĮ Nr. 172 UAB „Termosrovė“ 17 268,76 Lt sumai. UAB „Termosrovė“ šios sąskaitos nepasirašė, sumokėjo tik dalį sumos. UAB „Termosrovė“ mokėjimo pavedimais laikotarpiui nuo 2011-06-22 iki 2012-03-09 per 6 kartus sumokėjo UAB „Rąstinės pirtys“ iš viso 14 500 Lt. Teismas įvertinęs aplinkybes, jog byloje nepateikta įrodymų, jog UAB „Rąstinės pirtys“ laiku bei kokybiškai atliko statybos rangos darbus (nepateikti atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktai), jog nenuginčyti UAB „Termosrovė“ paaiškinimai, jog užsakovė ginčo įsiskolinimo dydžio rangos darbų defektus pašalino savo lėšomis, padarė išvadą, kad ieškovės teiginys, jog buvo perleistas neapsunkintas reikalavimas, nėra pagrįstas. 2012-08-23 Reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. 12/08/23/1 UAB „Rąstinės pirtys“ perleido UAB „European financial management center“ reikalavimo teisę į UAB „Termosrovė“, skolą pagal tarp UAB „Termosrovė“ ir UAB „Rąstinės pirtys“ 2011-06-20 sudarytą rangos sutartį bei pagal ją išrašytas PVM sąskaitas faktūras, kurių bendra nesumokėta suma sudaro 2 768 Lt. 2012-08-23 UAB „Rąstinės pirtys“ ir UAB „European financial management center“ pasirašė Skolos priėmimo–perdavimo aktą Nr. 1 prie Reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 12/08/23/1, kuriame nurodoma, kad naujoji kreditorė UAB „European financial management center“ įsipareigoja sumokėti 80 procentų pradinei kreditorei UAB „Rąstinės pirtys“ nuo išieškotos sumos už reikalavimo teisę, o 20 procentų lieka naujajai kreditorei kaip komisinis mokestis. UAB „Termosrovė“, gavusi UAB „European financial management centre“ 2012-08-28 pranešimą „Dėl reikalavimo teisės perleidimo“, 2012-09-12 mokėjimo nurodymu Nr. 09120849 sumokėjo UAB „European financial management centre“ pranešime nurodytą 2 768 Lt skolą.

Teismas, pasirėmęs kasacinio teismo išaiškinimu, jog CK 1.82 str. nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, įvertinęs, jog byloje nėra jokių duomenų, kad UAB „Rąstinės pirtys“ ir UAB „European financial management center“ įmonių vadovus ar kitus su šiomis įmonėmis susijusius asmenis būtų sieję artimi santykiai ar jie kaip nors būtų buvę susitarę veikti prieš ieškovę, sprendė, jog reikalavimo perleidimo sutarties šalys elgėsi sąžiningai, pagrįstai galėjo sudaryti atlygintinę reikalavimo perleidimo sutartį. Be to, pagal ginčijamą sutartį UAB „Rąstinės pirtys“ turėjo būti sumokėta pakankamai nemaža, tai yra 80 procentų išieškotos sumos. UAB „Rąstinės pirtys“ ir UAB „European financial management center“ vykdomos bankroto procedūros, todėl patenkinus ieškinį pasunkėtų atsakovės UAB „Termosrovė“ reali galimybė susigrąžinti atsakovei UAB „European financial management center“ sumokėtą 2 768 Lt skolą. Atsakovė UAB „Termosrovė“ savo lėšomis pašalinusi UAB „Rąstinės pirtys“ padarytus statybos defektus, papildomai sumokėjusi skolą, būtų įpareigota pakartotinai įvykdyti tą pačią prievolę ir sumokėti kompensacines palūkanas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė (CPK 329 str.). Šalys (jų atstovai) dalyvavo bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir byloje pakanka duomenų ją tinkamai išnagrinėti rašytinio proceso tvarka, todėl byla nagrinėjama rašytinio, o ne žodinio proceso tvarka.

Apeliacinis procesas yra pirmosios instancijos teismo sprendimų kontrolės forma, skirta neįsiteisėjusio teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui patikrinti, o ne dar kartą išnagrinėti visą bylą iš naujo (de novo). Tačiau, nagrinėjantis ginčą teismas kiekvienu atveju privalo ne tik visapusiškai išsiaiškinti ir įvertinti bylos išsprendimui reikšmingas faktines aplinkybes, bet ir tinkamai kvalifikuoti tarp šalių kilusio ginčo pobūdį.

Nagrinėjamu atveju apeliantė ginčija reikalavimo perleidimo į ginčo skolą sutartį – prašo pripažinti UAB „Rąstinės pirtys“ ir UAB ,,European financial management center“ 2012-08-23 reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 12/08/23/1 su skolos priėmimo–perdavimo aktu Nr. 1 negaliojančiais nuo jų sudarymo, argumentuodama, jog UAB „Rąstinės pirtys“ pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d. numatytą bendrovės valdymo organų pareigą veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais, o UAB ,,European financial management center“ šį sandorį sudarydama buvo nesąžininga, nes, būdama skolinimosi verslo veiklos profesionalė, vertinant bonus pater familias aspektu, turėjo ir galėjo pasidomėti skolą perleidžiančios UAB „Rąstinės pirtys“ turtine padėtimi, turimais kreditoriais.

Reikalavimo teisės perleidimu (cesija) laikoma sutartis, pagal kurią pradinis kreditorius savo reikalavimo teisę perduoda kitam asmeniui – naujam kreditoriui, o pats nustoja būti prievolės šalimi. CK 6.101 str. 1 d. įtvirtina taisyklę, kad prievolinė subjektinė teisė – kreditoriaus reikalavimo teisė – yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas, todėl gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 str.). Prievolės dalykas gali būti bet kokie veiksmai, kurių nedraudžia įstatymai ir kurie neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, taip pat – bet koks turtas.

Reikalavimo perleidimui galioja bendrieji disponavimo civilinėmis teisėmis principai: asmuo savo nuožiūra gali naudotis civilinėmis teisėmis tiek, kiek tai nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo nuostatų ir kitų asmenų teisių (CK 1.137 str.); disponavimo turima teise veiksmas sukelia jos turėtojo siekiamas teisines pasekmes, tik jeigu jis yra teisėtas, t. y. nepažeidžia įstatyme įtvirtintų draudimų ir atliekamas laikantis įstatyme nustatytų reikalavimų. CK 6.102 str. įtvirtinti atvejai, kuriais reikalavimo perleidimas įstatymo imperatyviai draudžiamas. Šio straipsnio 1 dalyje nustatytas draudimas perleisti tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, reiškia, kad negalima perleisti jau perleistos, neegzistuojančios, negaliojančios reikalavimo teisės, taip pat teisės, kuri jau įgyvendinta ir skolininkas jau įvykdęs prievolę, kurios negalima įgyvendinti dėl to, kad skolininkas tapęs nemoks dar iki teisės perleidimo ir pan. Jeigu reikalavimo teisės negalima įgyvendinti, susitarimas dėl to, kas neįmanoma, negalioja (CK 6.3 str. 4 d.).

Pagal cesijos sutartį pradinis kreditorius, perdavęs savo reikalavimo teisę naujajam kreditoriui, nustoja būti prievolės šalis, o vietoj jo atsiranda naujasis kreditorius. Naujasis kreditorius yra saistomas pradinio kreditoriaus ir skolininko sutarties sąlygų. Naujasis kreditorius negali įgyti daugiau teisių, nei jų turėjo pradinis kreditorius, pradinis ir naujasis kreditorius negali keisti prievolės įvykdymo sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Arisanda“ v. UAB ,,2B Pack“, bylos Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. R. v. Nacionalinė kredito unija ir kt., bylos Nr. 3K-3-394/2009; ir kt.). Spręsdamas ginčus dėl cesijos pagrindu perleistos prievolės, teismas turi vertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Arisanda“ v. UAB „2B Pack“, bylos Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Šakių rajono Grinaičių žemės ūkio bendrovė ir kt. v. UAB ,,Asotros veterinarija“, bylos Nr. 3K-3-591/2009). CK 6.102 str. 1 d. nuostata skirta visų pirma naujojo kreditoriaus (o ne skolininko) interesų apsaugai.

Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad UAB „Rąstinės pirtys“ ir UAB ,,European financial management center“ 2012-08-23 sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu kreditorė UAB „Rąstinės pirtys“ naujajai kreditorei UAB ,,European financial management center“ perleido reikalavimo teisę į skolininkės UAB „Termosrovė“ 2 768 Lt skolą, mokėtiną pagal 2011-06-20 UAB „Rąstinės pirtys“ ir UAB „Termosrovė“ sudarytą rangos sutartį (b. l. 13–14, 32–35). 2011-11-12 rangos sutarties šalys sudarė papildomą susitarimą prie 2011-06-20 rangos sutarties, pagal kurį UAB „Rąstinės pirtys“ įsipareigojo darbus atlikti pagal pateiktą techninį projektą ir pateikti priėmimo–perdavimo aktą iki 2011-11-21 (b. l. 15). 2012-08-23 UAB „Rąstinės pirtys“ ir UAB „European financial management center“ pasirašė Skolos priėmimo–perdavimo aktą Nr. 1 prie Reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 12/08/23/1, kuriame nurodyta, kad naujoji kreditorė UAB „European financial management center“ įsipareigoja sumokėti 80 procentų pradinei kreditorei UAB „Rąstinės pirtys“ nuo išieškotos sumos už reikalavimo teisę, o 20 procentų lieka naujai kreditorei kaip komisinis mokestis (b. l. 36–37). Byloje nėra ginčo dėl nurodyto dydžio reikalavimo buvimo fakto.

CK 6.101 str. 1 d. nurodyta, jog kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievoles. Ginčijamos reikalavimo perleidimo sutarties 3.1.4 p. pradinė kreditorė – UAB „Rąstinės pirtys“, garantavo, jog reikalavimo teisė yra galiojanti ir priklauso įmonei; 3.1.7 p. – garantavo, jog reikalavimo perleidimo sutarties sudarymas nepažeidžia pradinio kreditoriaus ir (ar) jo kreditorių interesų; 3.1.8 p. – garantavo, jog pradinio kreditoriaus gaunama kaina už perleidžiamus reikalavimus atitinka jo valią, šalių susitarimą ir interesus. Minėto skolos priėmimo–perdavimo akto 2 p. ginčijamo sandorio šalys susitarė, jog UAB „European financial management center“ įsipareigoja sumokėti 80 procentų pradinei kreditorei UAB „Rąstinės pirtys“ nuo išieškotos sumos už reikalavimo teisę, o 20 procentų liks naujajai kreditorei kaip komisinis mokestis.

Apibendrinusi išdėstytas ir įvertintas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadas, jog UAB „Rąstinės pirtys“ reikalavimo teisę į ginčo skolą įgijo teisėtai sudarytos rangos sutarties (su priedais) pagrindu ir ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis visiškai atitinka tokio sandorio turinio ir formos reikalavimus, neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms (CPK 185 str., CK 1.80 str., 182 str., Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d.). Ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis sudaryta 2012-08-23, bankroto byla UAB „Rąstinės pirtys“ iškelta 2013-06-05, taigi praėjus beveik metams po sandorio sudarymo (b. l. 7–8). Ši aplinkybė, taip pat iš esmės nedidelė ginčo skolos suma (už rangos darbus išrašyta sąskaita 17 268,76 Lt sumai (b. l. 16), minėtos reikalavimo perleidimo sutarties nuostatos, inter alia, patvirtinančios, jog buvo sudarytas atlygintinis sandoris (UAB „Rąstinės pirtys“ turėjo gauti net 80 proc. išieškotos skolos sumos), suponuoja išvadą, jog ginčijamo sandorio šalys, sudarydamos sandorį, buvo sąžiningos, veikė laisva valia, aiškiai ir išsamiai susitarė dėl atlyginimo už išieškotą sumą mokėjimo tvarkos bei kreditorių interesų nepažeidė ir sandoris buvo iš esmės ekonomiškai naudingas UAB „Rąstinės pirtys“.

Apeliantės argumentas, jog UAB „European financial management center“, būdama skolų supirkimo verslo profesionalė, nebuvo sąžininga, rūpestinga ir apdairi, nes turėjo ir galėjo pasitikrinti UAB „Rąstinės pirtys“ turtinę padėtį, turimus kreditorius ir pan., atmestinas kaip nepagrįstas. Nustatytos ir įvertintos byloje aplinkybės patvirtina, jog abejoti pradinės kreditorės – UAB „Rąstinės pirtys“ sąžiningumu, mokumu ir (ar) prievolės, iš kurios ši įmonė įgijo reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Termosrovė“, egzistavimu ir (ar) ginčo skolos dydžiu bei ginčijamo sandorio teisėtumu nėra pagrindo.

Žemesnės instancijos teismas

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika, aiškinant ir taikant CK 6.193 str. nuostatas, leidžia teigti, jog bet kuri civilinė sutartis privalo būti aiškinama sąžiningai, atsižvelgiant į sutarties šalių tikruosius ketinimus, atsižvelgiant į sutarties pobūdį, rūšį, jos esmę, šalių teisinį statusą, teisėtus lūkesčius, kurių realiai tikimasi, sudarant sutartį, sutarties sudarymo aplinkybes, šalių elgesį, vykdant sutartį, bei į kitas reikšmingas aplinkybes. Aiškindamas šalių pasirašytos sutarties sąlygas teismas pirmiausia atsižvelgia į tai, kad CK 6.156 str. įtvirtina sutarties laisvės principą, pagal kurį asmenys turi teisę laisvai apsispręsti tiek dėl konkrečios sutarties sudarymo, tiek ir dėl sudaromos sutarties konkrečių sąlygų turinio. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymima, kad šios sutarčių aiškinimo taisyklės aktualios, kai sutarties tekstas gali būti suprantamas nevienareikšmiškai, jei abejojama dėl sutartyje vartojamų sąvokų, turinčių kelias reikšmes, turinio ir kt. Teisėjų kolegija pažymi, jog apeliantė neginčija (neginčijo) cesijos sutarties sąlygų ir (ar) turinio.

Remdamasis išdėstytomis ir įvertintomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą sprendimą, kuris yra teisėtas ir pagrįstas, materialinės ir procesinės teisės normos pritaikytos tinkamai. Skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas, nes byla išspręsta teisingai (CK 1.5 str., CPK 3 str., 177 str.–179 str., 185 str., 326 str. 1 d. 1 p.).

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Kiti apeliantės argumentai nėra teisiškai reikšmingi, todėl papildomai neanalizuotini.