- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-04-15
- Bylos Nr.
- e2A-252-798/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00601-2020-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Agnė Tikniūtė, Romualda Janovičienė, Antanas Rudzinskas
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Investicijų ir verslo garantijos“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Agnės Tikniūtės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios kredito unijos ,,Centro taupomoji kasa“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal bankrutavusios kredito unijos „Centro taupomoji kasa“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Investicijų ir verslo garantijos“ dėl garantijos išmokos išmokėjimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Tarp šalių kilo ginčas dėl to ar pagrįstai atsakovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Investicijų ir verslo garantijos“ atsisakė išmokėti dalį garantijos išmokos ieškovei bankrutavusiai kredito unijai (toliau – BKU) „Centro taupomoji kasa“ pagal Smulkaus ir vidutinio verslo paskolos garantiją Nr. 04999 (toliau – Garantija), išduotą remiantis unijos su atsakovės 2012 m. gegužės 15 d. sudaryta bendradarbiavimo sutartimi Nr. BS/2012/83/G (toliau – Bendradarbiavimo sutartis).
2. UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ Garantija buvo garantuojama unijos išduotos paskolos gavėjo UAB „Niksoft“ paskolos, kurios dydis 174 640 Eur, pirmosios dalies (139 712 Eur) grąžinimas, t. y. Garantija buvo išduota dėl 80 proc. unijos skolininkei UAB „Niksoft“ suteikto kredito sumos pagal 2014 m. spalio 15 d. Kreditavimo sutartį Nr. P14/00060 (toliau – Kreditavimo sutartis). Kreditavimo sutarties įvykdymo užtikrinimui unijos naudai buvo įkeistas nekilnojamasis turtas, dėl kurio tinkamo realizavimo ginčo tarp bylos šalių nėra, taip pat išduotas paprastasis neprotestuotinas vekselis visai paskolos su palūkanomis sumai: 651 234,10 Lt (188 610,43 Eur) (toliau – Vekselis). Vekselio davėja – pati skolininkė UAB „Niksoft“. Ginčas tarp šalių iš esmės kilo dėl teisinių pasekmių, nulemtų faktinės aplinkybės, kad 2016 m. kovo 8 d. pratęsiant Kreditavimo sutartį nebuvo atitinkamai pratęstas ir Vekselio apmokėjimo terminas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugpjūčio 27 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Pirmosios instancijos teismo sprendimas grindžiamas šiais argumentais:
3.1. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovės suteikta garantija yra sąlyginė.
3.2. Teismas sprendė, kad ieškovė neįvykdė vienos iš garantijos suteikimo sąlygų – kredito grąžinimui užtikrinti ieškovei turi būti pateiktas paprastasis neprotestuotinas UAB „Niksoft“ vekselis ieškovės naudai visai kredito sumai su palūkanomis, galiojantis ne trumpiau kaip kredito terminas ir 4 mėn. Ieškovei išduotas vekselis atitiko šią sąlygą iki Kreditavimo sutarties pakeitimo, kuriuo kredito grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2019 m. spalio 10 d. Pratęsus kredito grąžinimo terminą, ieškovės prašymu atsakovė 2016 m. balandžio 6 d. įsakymu Nr. G-16-0183 „Dėl garantijos suteikimo sąlygų pakeitimo už BKU „Centro taupomoji kasa“ UAB „Niksoft“ išduodamą paskolą“ pakeitė Sprendimu dėl garantijos sąlygų nustatytas 5 ir 7 punktų sąlygas, susijusias su kredito grąžinimo terminu ir kredito grąžinimo grafiku, tačiau 12 punkto sąlyga – kredito grąžinimui užtikrinti ieškovei turi būti pateiktas paprastasis neprotestuotinas UAB „Niksoft“ vekselis ieškovės naudai visai kredito sumai su palūkanomis, galiojantis ne trumpiau kaip kredito terminas ir 4 mėn., liko. Ieškovė, pratęsusi kredito grąžinimo terminą, nesiėmė jokių veiksmų, kad vekselio terminas atitiktų Sprendimo dėl garantijos suteikimo 12 punkte nustatytą vekselio terminą.
3.3. Pirmosios instancijos teismas nesutiko su ieškovės argumentu, kad vekselis yra perteklinė kredito užtikrinimo priemonė, ir ieškovės reikalavimo teisė į UAB „Niksoft“ pagal Kreditavimo sutartį, net ir realizavus vekselį, nebūtų pasikeitusi, todėl atsakovės padėtis, nerealizavus vekselio, nepablogėjo. Pagal Bendradarbiavimo sutarties 3.2 punktą ir Sprendimo dėl garantijos sąlygų 12 punktą kredito grąžinimo užtikrinimas vekseliu yra esminė Kreditavimo sutarties sąlyga, o paprastasis neprotestuotinas UAB „Niksoft“ vekselis ieškovės naudai visai kredito sumai su palūkanomis, galiojantis ne trumpiau kaip kredito terminas ir 4 mėn., yra viena iš garantijos suteikimo sąlygų. Bendradarbiavimo sutarties 3.4 punktu ieškovė įsipareigojo užtikrinti, kad būtų įvykdytos visos garantijos suteikimo sąlygos.
3.4. Teismo vertinimu aplinkybė, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. lapkričio 20 d. UAB „Niksoft“ iškėlė bankroto bylą, o, pagal galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatas, įsiteisėjus šiai nutarčiai, išieškojimas iš UAB „Niksoft“ pagal neapmokėto vekselio pagrindu notaro išduotą vykdomąjį įrašą nebebūtų galimas, ir ieškovės reikalavimas dėl negrąžinto kredito būtų tenkinamas proporcingai su kitų kreditorių reikalavimais, nepateisina ieškovės atlikto Garantijos suteikimo sąlygų pažeidimo. Ieškovė dar iki bankroto bylos UAB „Niksoft“ iškėlimo privalėjo įvykdyti Garantijos suteikimo sąlygą – užtikrinti, kad būtų pateiktas paprastasis neprotestuotinas UAB „Niksoft“ vekselis ieškovės naudai visai kredito sumai su palūkanomis, galiojantis ne trumpiau kaip kredito terminas ir 4 mėn.
3.5. Teismas sprendė, kad pagal Bendradarbiavimo sutarties 10.4 punkto 2 papunktį atsakovė turi teisę mažinti pagal garantiją išmokamą sumą (garantijos išmoką), jeigu ieškovė be atsakovės rašytinio sutikimo pakeitė esmines paskolos sąlygas ir tai pablogino atsakovės, kaip garanto, padėtį. Jei ieškovė be atsakovės raštiško sutikimo atsisakė nuo paskolos grąžinimo užtikrinimo (įkeisto turto ar jo dalies ar kito jos naudai nustatyto paskolos grąžinimo užtikrinimo) ar nesiėmė veiksmų numatytoms paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonėms gauti, atsakovė atleidžiama nuo atsakomybės ta apimtimi, kuria atsakovė būtų galėjusi patenkinti savo reikalavimą iš paskolos grąžinimo užtikrinimo, kurio ji atsisakė.
3.6. Ieškovė nesiėmė veiksmų numatytai kredito grąžinimo užtikrinimo priemonei – paprastajam neprotestuotinam UAB „Niksoft“ vekseliui visai kredito sumai su palūkanomis, kuris turėtų galiojanti ne trumpiau kaip Kredito terminas ir 4 mėn., gauti, todėl atsakovė turėjo teisę pagal Bendradarbiavimo sutarties 10.4 punkto 2 papunktį sumažinti garantijos išmoką. Ieškovė ieškinyje neginčijo tvarkos, kuria buvo apskaičiuota išmokėta garantijos išmokos dalis, ir šios išmokos dalies dydžio pagrįstumo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
4. Apeliaciniame skunde ieškovė BKU ,,Centro taupomoji kasa“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 27 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-3142-565/2020 ir priimti naują sprendimą –ieškinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
4.1. Priešingai nei įvertinta pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime, unija nepažeidė Bendradarbiavimo sutarties 10.4 punkto 2 papunkčio. Bendradarbiavimo sutarties 10.4 punkto 2 papunktyje numatytas atvejis, kuomet atsakovė (Bendradarbiavimo sutartyje – Bendrovė) turi teisę mažinti pagal garantiją išmokamą sumą (garantijos išmoką). Unija būtų pažeidusi Bendradarbiavimo sutarties reikalavimus, jeigu atliktų bet kurį iš šių veiksmų: pakeitė esmines paskolos sąlygas be atsakovės rašytinio sutikimo; atsisakė nuo paskolos grąžinimo užtikrinimo be atsakovės rašytinio sutikimo; nesiėmė veiksmų numatytoms paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonėms gauti. Tačiau nei vieno iš šių veiksmų ieškovė neatliko.
4.2. Unija atliko Kreditavimo sutarties pakeitimą turėdama rašytinį atsakovės sutikimą. Unijos prašyme nurodytos užtikrinimo priemonės apsiribojo tik nekilnojamojo turto įkeitimu. Nei unijos prašyme, nei atsakovės direktoriaus įsakyme nebuvo nurodyta, kad turėtų būti pratęstas Vekselio galiojimas – tai atsakovė neabejotinai matė ir, jeigu matytų poreikį, būtų galėjusi reikalauti Vekselio terminą pratęsti.
4.3. Unija neatsisakė nuo paskolos grąžinimo užtikrinimo be atsakovės rašytinio sutikimo. Kreditavimo sutarties užtikrinimui išduotas Vekselis nebuvo keičiamas ir galiojo nuo 2014 m. spalio 15 d. iki 2017 m. vasario 10 d. Unija niekada Vekselio neatsisakė, jis buvo galiojantis iki pačiame Vekselyje numatytos datos. Kita vertus, jeigu Vekselio termino nepratęsimas būtų traktuojamas kaip Vekselio atsisakymas, turėtų būti pripažinta, kad tam gautas atsakovės rašytinis sutikimas. Teismo posėdžio metu atsakovė patvirtino, kad ieškovė negalėjo pakeisti Vekselio datos be atsakovės sutikimo. Vadinasi, kadangi Vekselis nebuvo pakeistas ir jo nebuvo atsisakyta, o atsakovė iš esmės pritarė (neprieštaravo) tokiai situacijai, nors turėjo tam galimybę, kadangi unija prašė atsakovės sutikimo dėl Garantijos sąlygų keitimo, negalima teigti, kad unija būtų atsisakiusi nuo paskolos grąžinimo užtikrinimo be atsakovės rašytinio sutikimo.
Žemesnės instancijos teismas
4.4. Nėra pagrįsta teigti, kad unija nesiėmė veiksmų numatytoms paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonėms gauti. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendime padarė išvadą, kad unija neįvykdė vienos iš garantijos suteikimo sąlygų – kredito grąžinimui užtikrinti ieškovei turi būti pateiktas paprastasis neprotestuotinas UAB „Niksoft“ vekselis ieškovės naudai visai kredito sumai su palūkanomis, galiojantis ne trumpiau kaip kredito terminas ir 4 mėn. Priešingai, unija garantijos suteikimo sąlygą įvykdė ir Vekselį gavo, pilnai įgyvendindama visas sąlygas, kurios unijai buvo iškeltos Garantijos suteikimo sąlygose Garantijos suteikimo metu 2014 m. spalio 22 d. Vekselis atitiko sąlygą, kuri buvo numatyta įsakymo dėl Garantijos suteikimo sąlygų 12 punkte – Vekselis galiojo 4 mėnesius ilgiau, nei numatytas Kreditavimo sutarties terminas. Taigi Garantijos suteikimo metu ši Garantijos suteikimo sąlyga buvo tenkinama. Garantijos suteikimo sąlygose (12 p. ar kitur) nebuvo reglamentuota, kaip turi būti elgiamasi, jeigu Kreditavimo sutartis vėliau yra pratęsiama. Todėl unija neturėjo pagrindo manyti, kad pratęsiant Kreditavimo sutartį ir nesant jokių atsakovės pastabų, Garantijos suteikimo sąlygų 12 p. reikalavimas turėjo būti įgyvendinamas tokiu būdu, kaip kilus ginčui reikalauja atsakovė. Vadinasi, unija ėmėsi visų atsakovės reikalautų veiksmų numatytoms paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonėms gauti.
Šalies argumentai
4.5. Apeliantės teigimu, turėtų būti pripažinta pačios atsakovės atsakomybė dėl Bendradarbiavimo sutarties 10.4 punkto 2 papunkčio pažeidimo situacijos sukūrimo. Kadangi atsakovė neišreiškė jokių pastabų ar prieštaravimų dėl nepratęsiamo Vekselio termino, unija pagrįstai tikėjosi, kad šis reikalavimas buvo aktualus tik Garantijos suteikimo metu ir atsakovei jis nebeaktualus. Todėl, jei unija ir pažeidė Bendradarbiavimo sutarties 10.4 punkto 2 papunkčio reikalavimą (kaip įvertinta skundžiamame sprendime) pati atsakovė turėtų prisiimti atsakomybę dėl susiklosčiusios situacijos, kadangi suklaidino uniją (leido sąžiningai klysti).
4.6. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime neįvertino to, kad apeliantė negalėjo turėti jokių Vekselio realizavimo galimybių. 2017 m. vasario 10 d. suėjus Vekselio apmokėjimo terminui unija neturėjo teisės ir negalėjo realizuoti vekselio, kadangi kredito pagal Kreditavimo sutartį, kaip pagrindinio sandorio, grąžinimo terminas tuo metu nebuvo suėjęs (buvo pratęstas iki 2019 m. spalio 10 d.) – kaip nurodyta aukščiau, Kreditavimo sutarties pakeitimui pratęsiant paskolos grąžinimo terminą, tačiau nepratęsiant Vekselio termino, buvo gautas atsakovės sutikimas. Kredito gavėjas UAB „Niksoft“ iki Vekselio apmokėjimo termino tinkamai ir laiku atlikdavo dalinius kredito pagal Kreditavimo sutartį mokėjimus.
4.7. Unijai net ir realizavus Vekselį ar pratęsus Vekselio apmokėjimo terminą, Unijos reikalavimo teisė į UAB „Niksoft“ negrąžintą kredito dalį nebūtų pasikeitusi. 2017 m. lapkričio 20 d. kredito gavėjui UAB „Niksoft“ buvo iškelta bankroto byla ir bankroto byloje buvo patvirtintas unijos trečios eilės kreditorinis reikalavimas lygus 140 714,36 Eur sumai. Pagal tuo metu galiojantį ĮBĮ, visi vykdomieji dokumentai antstolių turėjo būti perduoti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui. Taigi nors teoriškai unija galėjo po 2017 m. vasario 10 d., t. y. suėjus Vekselio apmokėjimo terminui ir kredito gavėjui UAB „Niksoft“ jo neapmokėjus kreiptis į notarą dėl vykdomojo įrašo atlikimo, tačiau faktinė situacija dėl to nebūtų pasikeitusi – atitinkamai, unijos veiksmais nebuvo niekaip pabloginta garanto atsakovės padėtis.
4.8. Vekselio pratęsimas po 2017 m. vasario 10 d. taip pat nebūtų sudaręs galimybių unijai pasinaudoti šiuo Vekseliu. Kredito gavėjui UAB „Niksoft“ jau 2017 m. lapkričio 20 d. buvo iškelta bankroto byla. Jeigu ir būtų pratęstas Vekselio apmokėjimo terminas, jis vis tiek nebūtų suėjęs kredito gavėjo UAB „Niksoft“ bankroto bylos teisme iškėlimo metu, kadangi bankroto byla iškelta 2017 m. lapkričio 20 d., o Vekselio apmokėjimo terminas būtų suėjęs tik 2020 m. vasario 10 d. (galutinis atsiskaitymo pagal Kredito sutartį plius dar 4 mėnesiai).
4.9. Skundžiamame sprendime netinkamai įvertinta, kad Vekselis konkrečioje situacijoje buvo perteklinė užtikrinimo priemonė, todėl jos galiojimas ar negaliojimas niekaip nekeitė santykių tarp Unijos ir skolininko UAB „Niksoft“. Vekselį pasirašė ir unijai pateikė pati skolininkė UAB „Niksoft“. Tai reiškia, kad pagal Vekselį unija negalėjo įgyti jokių papildomų teisių ar garantijų, nei jau buvo įgijusi pagal pagrindinę Kreditavimo sutartį, kadangi tiek Kreditavimo sutartimi, tiek Vekseliu ta pati skolininkė UAB „Niksoft“ prisiėmė tą pačią prievolę. Vekseliai panašiais atvejais unijoje buvo pasirašomi siekiant supaprastinti skolų išieškojimo procesus, kadangi Vekselis gali būti teikiamas notarui ir nereikalaujama prieš tai inicijuoti skolos prisiteisimo teisminiu būdu. Tačiau tokiu būdu yra reguliuojami tik procesiniai klausimai (išieškojimo atvejais), o prievolės esmė dėl vekselio pasirašymo ar nepasirašymo niekaip nepasikeičia ir negali pasikeisti. Tai reiškia, kad nepratęsdama Vekselio galiojimo ir / ar nepasirašydama naujo Vekselio unija jokia apimtimi neprarado ir neatsisakė reikalavimo teisės į skolininką UAB „Niksoft“, kadangi Vekseliu buvo dubliuojami įsipareigojimai, skolininko prisiimti pagal Kreditavimo sutartį. Todėl unija niekada neturėjo teisės reikšti atskirų reikalavimų tiek Vekselio, tiek Kreditavimo sutarties pagrindu – tai buvo alternatyvios tos pačios paskolos įforminimo dokumentai. Vadinasi, nepratęsusi Vekselio, unija iš esmės neprarado jokių teisių ir pareigų, išskyrus procesines galimybes išieškojimo atveju kreiptis dėl vykdomojo rašto išdavimo per notarą (Vekselio pagrindu).
4.10. Skundžiamame Sprendime (38 p.) pripažįstama, kad atsakovės Garantija yra paprastoji (sąlyginė) garantija, o ne nepriklausoma (banko) garantija. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas palaikė atsakovės poziciją ir akcentavo paraiškos dėl Garantijos formalumus, o ne analizavo santykių esmę. Apeliantės teigimu, nepriklausomos garantijos atveju bankas ar kitas garantas privalo išmokėti garantijoje nurodytą sumą, remdamasi išimtinai garantijos sąlygomis. Garantui nėra suteikti įgaliojimai vertinti kokius nors papildomus pačioje garantijoje nenurodytus dokumentus, tikrinti garantijoje nenurodytus faktus ir kt. Nepriklausomumas principas yra vienas iš esminių, požymių leidžiantis atriboti šias garantijų rūšis. Tik nepriklausomai (banko) garantijai gali būti keliami itin griežti formalieji reikalavimai, kadangi tokią garantiją suteikęs garantas neturi galimybės (ir teisės) vertinti pagrindinės prievolės įvykdymo ar neįvykdymo. Atsakovės išduotos Garantijos atveju, tokius pačius itin formalius reikalavimus taikyti yra nepagrįsta, kadangi atsakovės garantija yra paprastoji (sąlyginė).
4.11. Skundžiamame sprendime liko visiškai nevertinti unijos argumentai, kad atsakovės sprendimai neatitinka Garantijos esmės, teisingumo, protingumo, sąžiningumo bei sutarčių aiškinimo principų. Byloje ginčyti atsakovės sprendimai lemia, kad unija negalėjo pasinaudoti Garantijos suteikiamomis teisėmis ir apsauga, t. y. buvo paneigta pačios Garantijos esmė. Byloje dėstoma atsakovės pozicija, unija galėtų gauti pilną išmoką pagal Garantiją, jeigu būtų pabandžiusi realizuoti Vekselį vien formaliai ir tik tam, kad būtų formaliai tenkinamos atsakovės keliamos Garantijos išmokėjimo sąlygos. Akivaizdu, kad tokie veiksmai, kurių tikslai yra tik formalūs, nebūtų pagrįsti ir neturėtų nei teisinės, nei ekonominės logikos.
4.12. Apeliantė, procesiniuose dokumentuose rėmėsi viešaisiais interesais, kurie būtų užtikrinti tenkinant Unijos ieškinį. Tačiau pirmosios instancijos teismas šių argumentų visiškai nevertino. Vertinant atsakovės sprendimus, abejotina, ar toks formalus požiūris ir apsunkinimai Garantiją turinčiai unijai atitinka atsakovės veiklos tikslus. Svarbu pažymėti ir faktą, kad pati unija yra likviduojama dėl bankroto finansų įstaiga, kurios didžiausias ir pagrindinis kreditorius yra valstybės įmonė „Indėlių ir investicijų draudimas“, todėl prašymo tenkinimas taip pat atitiktų unijos bankroto byloje egzistuojantį ir gintiną viešąjį interesą.
Atsiliepimas
5. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ prašo apeliantės skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
5.1. Atsakovė pažymėjo, kad Garantija kredito įstaigai (garantijos gavėjui) buvo suteikta vadovaujantis Smulkiojo ir vidutinio verslo paskolų garantijų teikimo nuostatais, patvirtintais Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2001 m. spalio 29 d. įsakymu Nr. 322 (su vėlesniais pakeitimais). Vadovaujantis Nuostatų (redakcija, galiojusi Garantijos suteikimo dieną) 17 p., atsakovė garantijos gavėjui garantuoja paskolos gavėjui suteiktos paskolos pirmosios dalies, atitinkančios atsakovės atsakomybės limitą, grąžinimą. Paskolos gavėjui grąžinus dalį paskolos, šia suma pirmiausia sumažinama atsakovės garantija užtikrinta paskolos dalis (tai yra šia suma sumažinama garantijos suma). Pagal suteikiamą garantiją atsakovės atsakomybė yra subsidiari. Kai paskolos gavėjas negrąžina paskolos, atsakovė garantijos išmoką moka garantijos gavėjui, jei paskolos gavėjas negrąžino paskolos pirmosios dalies ir garantijos gavėjui jos nepavyko ar dėl objektyvių priežasčių tikėtina, kad nepavyks išsiieškoti iš paskolos gavėjo pateiktų paskolos grąžinimą užtikrinančių būdų. Paskolos negrąžinimo atveju iš paskolos gavėjo pateiktų paskolos grąžinimą užtikrinančių būdų išieškotos pinigų sumos pirmiausia dengiama atsakovės garantija neužtikrinta paskolos dalis, tada bendrovės garantija užtikrinta paskolos dalis. Atsakovė, priimdama sprendimą dėl garantijos išmokos mokėjimo privalo įvertinti, ar yra įvykdytos visos garantijos suteikimo sąlygos. Skundžiamas teismo sprendimas visiškai atitinka suformuotą kasacinio teismo praktiką, todėl jo naikinti nėra pagrindo.
5.2. Nagrinėjamoje byloje kredito unija nesutinka ir mano, kad atsakovė nepagrįstai sumažino mokėtiną garantijos išmoką, kredito unijai nerealizavus vienos iš paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonių – paprastojo neprotestuotino vekselio. Kredito unija nurodo, kad paprastojo neprotestuotino vekselio galiojimo terminas buvo susietas su pirmine paskolos grąžinimo termino data (t. y. 2017 m. vasario 10 d.), todėl 2017 m. vasario 10 d. suėjus paprastojo neprotestuotino vekselio apmokėjimo terminui, kredito unija neturėjo teisės ir negalėjo realizuoti vekselio, kadangi paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2019 m. spalio 10 d. Pažymėtina, kad atlikusi garantuotos Kreditavimo sutarties pakeitimą, t. y pratęsusi paskolos grąžinimo terminą iki 2019 m. spalio 10 d., kredito unija nesiėmė jokių veiksmų, kad pratęsiant paskolos grąžinimo terminą būtų užtikrintas Sprendimo dėl garantijos suteikimo 12 p. nurodytos paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonės galiojimas. Tokiu būdu kredito unija neįvykdė Sprendimo dėl garantijos suteikimo 12 p. nurodytos garantijos suteikimo sąlygos.
5.3. Įvertinus kredito unijos kartu su prašymais dėl garantijos išmokos mokėjimo pateiktą informaciją, nustatyta, kad būtent dėl kredito unijos nerūpestingumo ir neapdairumo buvo prarasta Sprendimo dėl garantijos suteikimo 12 p. nurodyta užtikrinimo priemonė (paprastasis neprotestuotinas vekselis). Kredito unija neužtikrino nurodytos užtikrinimo priemonės galiojimo visą Kreditavimo sutarties galiojimo laikotarpį. Tokie kredito unijos veiksmai pablogino atsakovės, kaip garanto, padėtį, todėl kredito unija neturi pagrindo reikalauti garantijos išmokos mokėjimo pilna apimtimi.
5.4. Kaip nepagrįsti vertintini kredito unijos argumentai ir modeliuojama situacija, kad paprastojo neprotestuotino vekselio vis tiek nebūtų buvę galima realizuoti, net ir tuo atveju, jei jis būtų galiojęs ir paskolos grąžinimo termino pratęsimo laikotarpiu, nes jį išdavė tas pats paskolos gavėjas, kuris vėliau tapo nemokus, todėl nebūtų galėjęs įvykdyti prisiimtų įsipareigojimų nei pagal Kreditavimo sutartį, nei pagal paprastąjį neprotestuotiną vekselį. Atsakovė atkreipė dėmesį, kad Bendradarbiavimo sutarties nuostatos neužkerta kelio kredito unijai kreiptis į atsakovę ir prašyti pakeisti esmines paskolos suteikimo sąlygas, tarp jų ir sąlygas dėl paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonių. Bendradarbiavimo sutartis numato galimybę keisti sąlygas, susijusias su paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonėmis. Šiam veiksmui atlikti turi būti gautas rašytinis atsakovės sutikimas (Bendradarbiavimo sutarties 3.2 p.). Tačiau kredito unija tokia galimybe nesinaudojo ir nesiėmė jokių veiksmų, kad paskolos grąžinimas būtų užtikrintas (galimai ir kitokia paskolos grąžinimo užtikrinimo priemone) ir atsakovės, kaip garanto padėtis, nebūtų pabloginta.
5.5. Šiuo atveju, kredito unija netinkamai vykdė ir susitarimą su pačiu paskolos gavėju. Kreditavimo sutarties Specialiosios dalies 10.2.1 p. įtvirtinta, kad kredito gavėjas paskolos grąžinimui užtikrinti kredito unijai turi pateikti paskolos gavėjo paprastąjį neprotestuotiną vekselį visai paskolos su palūkanomis sumai ir visam paskolos terminui. Tad kredito unija neužtikrino ne tik Garantijos suteikimo sąlygų tinkamo vykdymo, bet nesiėmė veiksmų ir Kreditavimo sutarties sąlygų užtikrinimui.
5.6. Garantijų teikimo nuostatų 7 p. įtvirtinta, kad garantijos teikiamos kredito įstaigoms, sudariusioms su atsakove sutartį dėl bendradarbiavimo. Garantijų teikimo nuostatuose reglamentuoti su kredito įstaigomis sudaromų bendradarbiavimo sutarčių turinio reikalavimai. Garantijų teikimo nuostatų 7.3 p. nurodyta, kad bendradarbiavimo sutartyse, be kita ko, turi būti aptartos ir garantijos suteikimo sąlygos (garantijos suteikimo procedūros; atsakovės ir garantijos gavėjo atsakomybė, su garantija susijusios teisės ir pareigos; įvykiai, kuriems įvykus garantijos gavėjas įgyja teisę reikalauti atsakovės įsipareigojimų pagal suteiktą garantiją įvykdymo, ir įvykiai, kuriems įvykus garantijos gavėjas šios teisės neįgyja; garantijos išmokos apskaičiavimo ir mokėjimo tvarka bei terminai). Bendradarbiavimo sutarties 3.2 papunktyje įtvirtinta, kad esmine paskolos sąlyga laikytinas kredito unijai įkeičiamas turtas ir kitos paskolos grąžinimą užtikrinančios priemonės ir tai, kad po atsakovės sprendimo dėl garantijos suteikimo priėmimo dienos, esminės paskolos sąlygos, kurios yra numatytos atsakovės sprendime dėl garantijos suteikimo ir (ar) garantijos lakšte, be rašytinio atsakovės sutikimo negali būti keičiamos. Nagrinėjamu atveju, kredito unija neturėjo pagrindo pakeisti Kreditavimo sutarties sąlygų taip, kad nebūtų užtikrintas Sprendimo dėl garantijos suteikimo 12 p. nurodytos sąlygos įvykdymas. Bendradarbiavimo sutarties 3.4 p. taip pat įtvirtinta, kad garantijos suteikimo sąlygos yra nustatomos atsakovės priimtame spendime dėl garantijos suteikimo. Kredito unija turi užtikrinti, kad būtų įvykdytos visos nurodytos garantijos suteikimo sąlygos. Nagrinėjamu atveju, kredito unija nesiėmė jokių veiksmų tam, kad būtų įvykdyta Sprendimo dėl garantijos suteikimo 12 p. nurodyta sąlyga – t. y. suteikta paskola būtų užtikrinta paskolos gavėjo pateiktu paprastuoju neprotestuotinu vekseliu visai paskolos sumai, visu paskolos grąžinimo termino laikotarpiu ir 4 mėnesius jam pasibaigus.
5.7. Iš atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytų Sprendimo dėl garantijos suteikimo nuostatų bei Bendradarbiavimo sutarties nuostatų kredito unijai iš anksto buvo žinoma, kad visą garantijos išmoką kredito uniją galės tik tuo atveju, jei bus įvykdytos visos garantijos suteikimo sąlygos ir atsakovei bus pateikti tai patvirtinantys dokumentai. Kredito unija sutiko su tokiomis sąlygomis, niekada joms neprieštaravo, neprašė atsakovės keisti nei Sprendimo dėl garantijos suteikimo sąlygos dėl neprotestuotino vekselio pateikimo visam paskolos galiojimo terminui, nei keisti šalių sudarytos Bendradarbiavimo sutarties nuostatas, įpareigojančias vykdyti visas garantijos suteikimo sąlygas. Todėl neįvykdžiusi Sprendimo dėl garantijos suteikimo ir Bendradarbiavimo sutarties nuostatų, kredito unija turi prisiimti neigiamas tokio elgesio pasekmes – šiuo atveju, gauti tik dalį garantijos išmokos.
Šalies argumentai
5.8. Apeliaciniame skunde kredito unija nurodo, kad atsakovė nepagrįstai, remdamasi tik savo pačios vidinių tvarkų nuostatomis ir jų aiškinimu sumažino kredito unijai mokėtiną garantijos išmoką. Su nurodytu kredito unijos teiginiu atsakovė nesutinka. Garantijų teikimo nuostatų 14 p. įtvirtinta, kad bendrovės (atsakovės) valdyba turi teisę nustatyti papildomas garantijų suteikimo sąlygas, atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos Vyriausybės smulkiojo ir vidutinio verslo plėtros ir skatinimo politiką ir siekdama valdyti pagal suteikiamas garantijas prisiimamą riziką. Pažymėjo, kad atsakovės valdybos priimti sprendimai, susiję su garantijų teikimo veikla, buvo ir yra viešai skelbiami atsakovės interneto svetainėje, jos visada buvo ir yra viešai prieinamos kiekvienai atsakovės paskolų garantijomis besidominčiai finansų įstaigai. Taigi, jau kreipdamasi dėl garantijos suteikimo paskolos gavėjui išduodamai paskolai, kredito unija žinojo garantijų išmokų apskaičiavimo taisykles. Apie atitinkamas taisykles kredito unija buvo informuota Bendradarbiavimo sutartyje nustatyta tvarka, registruotu laišku arba elektroniniu paštu. Su tokiomis taisyklėmis kredito unija sutiko, priešingu atveju galėjo neteikti prašymo dėl garantijos suteikimo paskolos gavėjui suteikiamai paskolai, galėjo prašyti paaiškinti nurodytą garantijos išmokos apskaičiavimo taisyklę, galų gale tokią taisyklę kvestionuoti, siūlydama bendradarbiavimo sutartyje nustatyti kitokią garantijos išmokos mažinimo tvarką, esant nerealizuotam ir (arba) atsisakytam vekseliui. Tačiau jokių nurodytų ar panašių klausimų dėl garantijos išmokos apskaičiavimo taisyklių kredito unija nekėlė. Todėl kredito unija neturi pagrindo teigti, kad sumažinta garantijos išmoka buvo apskaičiuota pagal neaiškias, pačios atsakovės sukurtas vidines taisykles.
Atsiliepimas
5.9. Atsakovės teigimu, garantijos suteikimo sąlygų nevykdymo negalima pateisinti įvykusiu kredito unijos bankrotu. Atkreipė dėmesį, kad nei Garantijų teikimo nuostatai, nei šalių sudaryta Bendradarbiavimo sutartis nenumato jokių išimčių, kurios sudarytų galimybę kredito įstaigos nemokumo atveju pateisinti garantijos suteikimo sąlygų nevykdymą ir leistų atsakovei mokėti garantijos išmoką nevertinant garantijos suteikimo sąlygų įvykdymo. Pažymėjo, kad atsakovė nėra mokėjusi ir nemoka garantijos išmokų tais atvejais, kai nėra įvykdomos esminės garantijos sąlygos ir nepateikiami privalomi dokumentai. Laikotarpiu nuo 2011 m. iki 2018 m. Lietuvoje bankrutavo penkiolika kredito įstaigų. Kredito įstaigų bankroto atvejais atsakovė moka garantijos išmokas netaikydama išimčių ir visais atvejais atsižvelgdama į garantijų suteikimo sąlygų įvykdymą. Nagrinėjamu atveju, įvertinus garantijos suteikimo sąlygų įvykdymą, ir ieškovei buvo išmokėta dalis garantijos išmokos (41 890,74 Eur).
Šalies argumentai
5.10. Apeliaciniame skunde kredito unija nurodo, kad tuo atveju, jei būtų tenkintas kredito unijos ieškinys, būtų patenkintas viešasis interesas, nes garantijos išmokos suma būtų nukreipta dengti valstybės įmonės „Indėlių ir investicijų draudimas“ kreditorinį reikalavimą. Su tokiu argumentu negalima sutikti, nes priešingai, nei nurodo apeliantė, gauta garantijos išmoka / ar jos dalis, pirmiausia būtų skirta bankroto administratoriaus (privataus asmens) administravimo išlaidoms, bankroto administratoriaus atlyginimui dengti, o toks garantijos išmokos / jos dalies paskyrimas jokiais būdais netenkina viešojo intereso.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
6. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalimi nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė.
7. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys dėl garantinės išmokos priteisimo, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
8. Atsakovė UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ kartu su atsiliepimu į ieškovės BKU „Centro taupomoji kasa“ apeliacinį skundą pateikė šiuos naujus rašytinius įrodymus – 2013 m. kovo 29 d. raštą ir 2017 m. balandžio 5 d. raštą.
9. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti arba kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. CPK 180 straipsnyje nustatyta, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes.
10. Nors atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą nesuformulavo apeliacinės instancijos teismui prašymo priimti jos pateikiamus įrodymus prie bylos ir vertinti kartu su kitais, byloje esančiais, įrodymais, susipažinusi su jų turiniu, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės pateikti įrodymai byloje gali turėti reikšmės, sprendžiant klausimą dėl garantinės išmokos priteisimo, todėl pateiktus įrodymus priima.
Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės
11. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė sudarė Bendradarbiavimo sutartį. Bendradarbiavimo sutarties 1.1 punkte nustatyta, kad sutartis reguliuoja ieškovės ir atsakovės tarpusavio santykius, atsirandančius atsakovei teikiant ieškovei paskolų garantijas, kuriomis užtikrinamas paskolų grąžinimas. Pagal Bendradarbiavimo sutarties 1.2 punktą atsakovė teikia garantijas vadovaudamasi Nuostatais. Bendradarbiavimo sutartis reglamentuoja ieškovės ir atsakovės tarpusavio santykius tiek, kiek jų nereglamentuoja Nuostatai.
12. 2014 m. spalio 22 d. atsakovė išdavė garantiją, kuria buvo garantuotas ieškovės išduoto kredito UAB „Niksoft“ grąžinimas. Pagal Kreditavimo sutartį kreditas turėjo būti grąžintas iki 2016 m. spalio 10 d. 2016 m. kovo 8 d. susitarimu Kreditavimo sutartis buvo pakeista ir kredito grąžinimo terminas buvo nustatytas 2019 m. spalio 10 d.
13. Kredito grąžinimą UAB „Niksoft“ buvo užtikrinusi nekilnojamojo turto įkeitimu ir paprastuoju neprotestuotinu vekseliu visai kredito sumai su palūkanomis (651 234 Lt / 188 610,43 Eur), kurio apmokėjimo terminas – 2017 m. vasario 10 d.
14. UAB „Niksoft“ netinkamai vykdė įsipareigojimus pagal Kreditavimo sutartį, todėl ieškovė 2017 m. rugpjūčio 10 d. nutraukė Kreditavimo sutartį. Įkeistas nekilnojamasis turtas buvo realizuotas vykdymo procese, gauta suma buvo iš dalies padengta skola pagal Kreditavimo sutartį. Vekselis nebuvo pateiktas apmokėti.
15. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. lapkričio 20 d. nutartimi UAB „Niksoft“ iškėlė bankroto bylą. 2019 m. gruodžio 31 d. UAB „Niksoft“ buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro. UAB „Niksoft“ bankroto procese liko nepatenkintas 140 714,36 Eur ieškovės kreditorinis reikalavimas, kilęs iš Kreditavimo sutarties.
Žemesnės instancijos teismas
16. Ieškovė kreipėsi į atsakovę dėl garantijos išmokos išmokėjimo.
17. Atsakovės direktoriaus 2019 m. rugsėjo 4 d. įsakymu Nr. G-IŠMOK-19-0013 „Dėl garantijos išmokos mokėjimo bankrutuojančiai kredito unijai „Centro taupomoji kasa“ už UAB Niksoft negrąžintą 174 640,00 paskolą“ buvo nuspręsta išmokėti ieškovei 41 980,74 Eur garantijos išmoką. Šiuo sprendimu garantijos išmoka buvo sumažinta 56 583,14 Eur (nepateikto apmokėti Vekselio suma (188 610,44 Eur) x 30 proc.). Atsakovės direktoriaus 2020 m. kovo 18 įsakymu Nr. G-IŠMOK-20-0012 „Dėl garantijos išmokos mokėjimo bankrutuojančiai kredito unijai „Centro taupomoji kasa“ už UAB Niksoft negrąžintą 174.640,00 paskolą“ buvo atmestas ieškovės prašymas išmokėti likusią 56 583,14 Eur garantijos išmoką.
18. Atsakovė atsisakė išmokėti visą garantijos išmoką motyvuodama tuo, kad ieškovė neįvykdė vienos iš garantijos suteikimo sąlygų – kredito grąžinimas nebuvo užtikrintas paprastuoju neprotestuotinu UAB „Niksoft“ vekseliu ieškovės naudai visai kredito sumai su palūkanomis, galiojančiu ne trumpiau kaip kredito terminas ir dar 4 mėn.
19. Mokėtiną garantijos išmoką atsakovė sumažino 56 583,14 Eur (188 610,44 Eur vekselio suma x 30 proc.), vadovaudamasi atsakovės valdybos 2013 m. vasario 18 d. sprendimu „Dėl garantijos išmokos mokėjimo principų nustatymo, kai tam tikros aplinkybės nėra apibrėžtos garantijų teikimo nuostatuose, procedūrų vadove ar bendradarbiavimo sutartyje“ 1 punktu, kuriame nustatyta, kad kai garantijos kredito unijai suteikimo sąlygose nurodytas įkeistas turtas nėra įkeistas ir nebus realizuojamas ar nėra realizuotas, esamos skolos kredito unijai suma yra mažinama neįkeistos užtikrinimo priemonės verte, buvusia garantijos suteikimo metu (kuri buvo pateikta banko teikime ar kitame dokumente), arba pirkimo kaina (kai rinkos vertė nebuvo nurodyta), taikant nekilnojamajam turtui 50 proc. koeficientą, o kitam turtui – 30 proc. koeficientą.
20. Pagal Bendradarbiavimo sutarties 3.4 punktą garantijos suteikimo sąlygos yra numatytos atsakovės priimtame sprendime dėl garantijos suteikimo. Ieškovė turi užtikrinti, kad būtų įvykdytos visos nurodytos garantijos suteikimo sąlygos. Viena iš garantijos suteikimo sąlygų yra nustatyta Sprendimo dėl garantijos suteikimo 12 punkte – paskolos grąžinimui užtikrinti ieškovei turi būti pateiktas paprastasis neprotestuotinas paskolos gavėjo vekselis ieškovės naudai visai paskolos sumai su palūkanomis, galiojantis ne trumpiau kaip paskolos terminas ir 4 mėn.
21. Pagal Bendradarbiavimo sutarties 8.1 punktą garantija yra antraeilė paskolos grąžinimą užtikrinanti priemonė. Ieškovė įgyja teisę reikalauti iš atsakovės vykdyti savo įsipareigojimus pagal garantiją, t. y. atlikti pilną garantijos išmoką, tik po to, kai Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka realizuoja paskolos grąžinimui užtikrinti įkeistą turtą ir iš paskolos grąžinimą užtikinančių priemonių negauna savo reikalavimų dėl paskolos gavėjo skolos visiško patenkinimo. Sprendimo dėl garantijos suteikimo 17 punkte taip pat nustatyta, kad garantija yra antraeilė paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonė ir pagal ją mokama tik esant įvykdytoms garantijos suteikimo sąlygoms ir realizavus pirmaeiles paskolos grąžinimo priemones, nurodytas 11 ir 12 punktuose.
22. Kreipdamasi dėl garantijos išmokos sumokėjimo ieškovė, be kitų dokumentų, turi pateikti atsakovei dokumentus (jų kopijas) ir įrodymus, patvirtinančius atsakovės sprendime dėl garantijos suteikimo numatytų garantijos suteikimo sąlygų įvykdymą (Bendradarbiavimo sutarties 8.3 punkto 4 papunktis). Analogiška sąlyga nustatyta ir Nuostatų 18 punkte (redakcija, galiojusi garantijos išdavimo metu).
Dėl apeliacinio skundo argumentų
23. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.90 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta garantija laikomas vienašalis garanto įsipareigojimas garantijoje nurodyta suma visiškai ar iš dalies atsakyti kitam asmeniui – kreditoriui, jeigu asmuo – skolininkas prievolės neįvykdys ar ją įvykdys netinkamai, ir atlyginti kreditoriui nuostolius tam tikromis sąlygomis (skolininkui tapus nemokiam ir kitais atvejais). Tai paprastoji, sąlyginė garantija, kai garanto prievolė priklauso nuo pagrindinės prievolės ir yra subsidiari (CPK 6.90 straipsnio 1 dalis).
24. CK 6.92 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad garantas turi teisę atsisakyti tenkinti kreditoriaus reikalavimą, jeigu reikalavimas ar prie jo pridėti dokumentai neatitinka garantijos sąlygų arba pateikti pasibaigus garantijos terminui. Apie atsisakymą tenkinti reikalavimą garantas nedelsdamas turi pranešti kreditoriui.
25. Garantijos institutas pagal savo sampratą yra artimas laidavimo institutui, tačiau, skirtingai nei šis, garantija yra savarankiška prievolė palyginti su užtikrinta prievole (CK 6.90 straipsnio 2 dalis), ir atsako garantas ne solidariai su skolininku, o subsidiariai (CK 6.90 straipsnio 2 dalis), t. y. garantas už skolininką atsako tik tuo atveju, jeigu skolininkas neįvykdo prievolės. Garanto atsakomybė prieš kreditorių pagal garantijos sutartį atsiranda ne nuo šios sutarties sudarymo momento, o nuo skolininko garantija užtikrintos prievolės pažeidimo. Skolininko prievolės neįvykdymas ar netinkamas jos įvykdymas yra tas juridinis faktas, kuris sukelia prievolinius santykius tarp kreditoriaus ir garanto. Garanto įsipareigojimas atsakyti garantijoje nustatyta suma reiškia, kad jis gali garantuoti tiek už visos pagrindinės prievolės įvykdymą, tiek už jos dalį. Įvykdęs už skolininką prievolę, garantas įgyja atgręžtinio reikalavimo teisę skolininkui (CK 6.90 straipsnio 3 dalis). Taigi, garantijos, kaip ir kitų prievolių užtikrinimo būdų, pagrindinė paskirtis – užtikrinti kreditoriaus teisių apsaugą, kad prievolė, kurią prisiėmė pagrindinis skolininkas, bus įvykdyta ir kreditorius dėl neteisėtų skolininko veiksmų nepatirs nuostolių (pvz., žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-97/2012).
26. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad kadangi garantija nustatyto įsipareigojimo įvykdymas sukelia tiesioginius turtinius padarinius garantui, tai jo pareiga mokėti garantijos sumą kyla tik tada, kai yra įvykdomos visos garantijoje nurodytos jos vykdymo sąlygos. Griežtas garantijos sąlygų laikymasis užtikrina tinkamą garanto vienašalių įsipareigojimų įgyvendinimą, kreditoriaus teisėtus lūkesčius gauti garantijos sumą, civilinių teisinių santykių aiškumą bei stabilumą, nes visiems jų dalyviams garantuojamas teisinis tikrumas, kad tik egzistuojant visoms nurodytoms aplinkybėms garantija atliks savo kaip prievolės užtikrinimo priemonės funkciją. Dėl to garantijos kreditorius, norėdamas gauti garantijoje nurodytos prievolės įvykdymą iš garanto, visais atvejais privalo atlikti garantijoje nurodytus veiksmus – kreiptis į garantą raštu, įrodyti pagal garantiją reikalaujamų aplinkybių egzistavimą ar nebuvimą, pateikti tai įrodančius dokumentus ir panašiai. Jeigu kreditoriaus reikalavimas ar prie jo pridėti dokumentai neatitinka garantijos vykdymo sąlygų arba pateikti pasibaigus garantijos terminui, tai garantas turi teisę atsisakyti tenkinti kreditoriaus reikalavimą (CK 6.92 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-537/2012).
27. UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ garantijų teikimas reglamentuojamas Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2001 m. spalio 29 d. įsakymu patvirtintais Smulkaus ir vidutinio verslo paskolų garantijų teikimo nuostatais, kuriuose, be kita ko, nurodyta, kad nurodytos bendrovės įsipareigojimų pagal suteiktas garantijas įvykdymą garantuoja valstybė (Garantijų teikimo nuostatų 4 punktas). Nurodytų normų laikymasis yra itin reikšmingas dėl to, kad atsakovės teikiamos garantijos prilyginamos valstybės garantijai (valstybės pagalbai, kuriai taikomas 2013 m. gruodžio 18 d. Komisijos reglamentas (ES) Nr. 1407/2013 dėl Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 107 ir 108 straipsnių taikymo de minimis pagalbai). Atsižvelgiant į teisinio reglamentavimo svarbą aptariamo pobūdžio garantijų teikimo santykiams, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konstatuota, kad tais atvejais, kai garantijos santykiams taikomi Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2001 m. spalio 29 d. įsakymu patvirtinti Smulkaus ir vidutinio verslo paskolų garantijų teikimo nuostatai, sprendžiant dėl garanto prievolės mokėti garantijos išmoką, turi būti vertinamos ne tik šalių valia nustatytos, bet ir imperatyviosiose šio teisės akto nuostatose įtvirtintos garantijos sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-469/2016, 49 punktas).
28. Garantijų teikimo nuostatų 2 punkte nurodyta, kad garantijos išmoka – pinigų suma, sumokama garantijos gavėjui, paskolos gavėjui negrąžinus paskolos, t. y. teisinis garantijos išmokos mokėjimo pagrindas – paskolos gavėjo gautos paskolos negrąžinimas. Garantijas teikiančios bendrovės įsipareigojimų pagal suteiktas garantijas vykdymą reglamentuojančiame Nuostatų 17 punkte nurodyta, kad kai paskolos gavėjas negrąžina paskolos, bendrovė garantijos išmoką moka garantijos gavėjui, jei paskolos gavėjas negrąžino paskolos pirmosios dalies ir garantijos gavėjui jos nepavyko ar dėl objektyvių priežasčių tikėtina, kad nepavyks išsiieškoti iš paskolos gavėjo pateiktų paskolos grąžinimą užtikrinančių būdų. Nuostatų 18 punkte įtvirtinta, kad paskolos gavėjui negrąžinus paskolos, garantijos gavėjo garantijas teikiančiai bendrovei pateikiamas reikalavimas įvykdyti bendrovės įsipareigojimus pagal suteiktą garantiją turi būti pagrįstas dokumentais ir kitais įrodymais. Pagal Nuostatų 19 punktą bendrovė garantijos išmoką sumoka garantijos gavėjui bendradarbiavimo sutartyje nustatyta tvarka.
29. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįvykdė vienos iš garantijos suteikimo sąlygų – kredito grąžinimui užtikrinti ieškovei nebuvo pateiktas paprastasis neprotestuotinas UAB „Niksoft“ vekselis ieškovės naudai visai kredito sumai su palūkanomis, galiojantis ne trumpiau kaip kredito terminas ir 4 mėn.
30. Apeliantė su tokiu teismo argumentu nesutinka ir nurodo, kad unija atliko Kreditavimo sutarties pakeitimą turėdama rašytinį atsakovės sutikimą. Šioje dalyje tarp šalių ginčo nekilo. Atsakovė neginčijo fakto, kad ji davė raštišką sutikimą apeliantei, jog ši pakeistų Kreditavimo sutarties sąlygas. Tačiau nesutiktina su apeliantės argumentais dalyje, kad nei unijos prašyme, nei atsakovės direktoriaus įsakyme nebuvo nurodyta, kad turėtų būti pratęstas vekselio galiojimas.
31. Pirmosios instancijos teismas byloje nustatė, kad pratęsus kredito grąžinimo terminą, apeliantės prašymu atsakovė 2016 m. balandžio 6 d. įsakymu Nr. G-16-0183 „Dėl garantijos suteikimo sąlygų pakeitimo už KU „Centro taupomoji kasa“ UAB „Niksoft“ išduodamą paskolą“ pakeitė sprendimu dėl garantijos sąlygų nustatytas 5 ir 7 punktų sąlygas, susijusias su kredito grąžinimo terminu ir kredito grąžinimo grafiku, tačiau 12 punkto sąlyga – kredito grąžinimui užtikrinti apeliantei turi būti pateiktas paprastasis neprotestuotinas UAB „Niksoft“ vekselis apeliantės naudai visai kredito sumai su palūkanomis, galiojantis ne trumpiau kaip kredito terminas ir 4 mėn., liko nepakeista.
32. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad CK 6.189 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas vienas pagrindinių sutarčių teisės principų: teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (lot. pacta sunt servanda).
33. Byloje nenustatyta, kad apeliantė, sudarydama Bendradarbiavimo sutartį su atsakove, derėjosi dėl jos sąlygų, arba teikė atsakovei pasiūlymus dėl sutarties sąlygų pakeitimo. Bendradarbiavimo sutarties 3.4 punkte yra įtvirtinta, kad garantijos suteikimo sąlygos yra nustatomos atsakovės priimtame spendime dėl garantijos suteikimo. Kredito unija turi užtikrinti, kad būtų įvykdytos visos nurodytos garantijos suteikimo sąlygos. Kaip aukščiau paminėta, sprendimo dėl garantijos suteikimo 12 punkte yra nustatyta sąlyga, kad suteikta paskola turi būti užtikrinta paskolos gavėjo pateiktu paprastuoju neprotestuotinuoju vekseliu visai paskolos sumai, visu paskolos grąžinimo termino laikotarpiu ir 4 mėnesius jam pasibaigus. Taigi, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, apeliantei išduotas vekselis iki tol kol buvo pakeista Kreditavimo sutartis, atitiko šią sąlygą. Tačiau nuo to momento, kai Kreditavimo sutartis buvo pakeista, o paskolos grąžinimo terminas pratęstas iki 2019 m. spalio 10 d., skolininkės išduotas vekselis apeliantei neatitiko sprendimo dėl garantijos suteikimo 12 punkte nustatytos sąlygos. Todėl apeliantė turėjo imtis veiksmų šiam trūkumui pašalinti. Teisėjų kolegijos vertinimu, šioje dalyje pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad apeliantė, pratęsusi kredito grąžinimo terminą, nesiėmė jokių veiksmų, kad vekselio terminas atitiktų sprendimo dėl garantijos suteikimo 12 punkte nustatytą vekselio terminą, taip pažeisdama esminę garantijos gavimo sąlygą. Pažymėtina ir tai, kad Kredito unija įgyja teisę reikalauti iš atsakovės įvykdyti savo įsipareigojimus pagal garantiją, t. y. atlikti pilną garantijos išmoką tik po to, kai Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka realizuoja paskolos grąžinimui įkeistą turtą ir iš paskolos grąžinimą užtikrinančių priemonių negauna savo reikalavimų dėl paskolos gavėjo skolos visiško patenkinimo (Bendradarbiavimo sutarties 8.1 punktas).
34. Taigi, atsižvelgiant į tai, kad apeliantė sutiko su Bendradarbiavimo sutarties sąlygomis ir niekada nereiškė dėl jų prieštaravimo, laikytina, jog apeliantė suprato, kad garantinę išmoką ji gaus tik įvykdžiusi visas garantijos suteikimo sąlygas bei pateiks atsakovei visus reikalaujamus dokumentus. Todėl neįvykdžiusi šių sąlygų apeliantė privalo prisiimti dėl savo veiksmų kilusias pasekmes. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad atsakovė neatsisakė tenkinti apeliantės prašymo dėl garantijos suteikimo pilna apimtimi. Apeliantė gavo dalį garantinės išmokos – 41 980,74 Eur, kurios išmokėjimo tvarkos ir dydžio šioje byloje neginčijo.
35. Apeliantė, tiek bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tiek ir apeliaciniame skunde nurodo, kad vekselis yra perteklinė kredito užtikrinimo priemonė, ir apeliantės reikalavimo teisė į UAB „Niksoft“ pagal Kreditavimo sutartį, net ir realizavus vekselį, nebūtų pasikeitusi, todėl atsakovės padėtis, nerealizavus vekselio, nepablogėjo.
36. Teisėjų kolegija, nekartodama pirmosios instancijos teismo ginčijamame sprendime nurodytų argumentų dėl vekselio, kaip kredito užtikrinimo priemonės, ir jo realizavimo, sutinka su teismo argumentu, kad skolininkei UAB „Niksoft“ iškeltas bankrotas nepasibaigus Kreditavimo sutartimi pratęsto kredito grąžinimo termino, niekaip nepateisina apeliantės padaryto Garantijos suteikimo sąlygų pažeidimo, kadangi apeliantė dar iki bankroto bylos UAB „Niksoft“ iškėlimo privalėjo įvykdyti Garantijos suteikimo sąlygas. Kaip teisingai pažymėjo atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą, nei Garantijų teikimo nuostatai, nei šalių sudaryta Bendradarbiavimo sutartis nenumato jokių išimčių, kurios galėtų pateisinti garantijos suteikimo sąlygų nevykdymą ir leistų atsakovei mokėti garantijos išmoką nevertinant garantijos suteikimo sąlygų įvykdymo. Kasacinis teismas nagrinėjamu klausimu yra nurodęs, kad griežtas garantijos sąlygų laikymasis užtikrina tinkamą garanto vienašalių įsipareigojimų įgyvendinimą, kreditoriaus teisėtus lūkesčius gauti garantijos sumą, civilinių teisinių santykių aiškumą bei stabilumą, nes visiems jų dalyviams garantuojamas teisinis tikrumas, kad tik egzistuojant visoms nurodytoms aplinkybėms garantija atliks savo kaip prievolės užtikrinimo priemonės funkciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-537/2012).
37. Apeliantės teigimu, skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas pripažino, kad atsakovės garantija yra paprastoji (sąlyginė) garantija, o ne nepriklausoma (banko) garantija. Tik nepriklausomai (banko) garantijai gali būti keliami itin griežti formalieji reikalavimai, kadangi tokią garantiją suteikęs garantas neturi galimybės (ir teisės) vertinti pagrindinės prievolės įvykdymo ar neįvykdymo. Atsakovės išduotos garantijos atveju, tokius pačius itin formalius reikalavimus taikyti yra nepagrįsta, kadangi atsakovės garantija yra paprastoji (sąlyginė) – todėl atsakovė turi vertinti pagrindinės prievolės vykdymo klausimus. Su šiais argumentais teisėjų kolegija turi pagrindo sutikti iš dalies.
38. Teisės doktrinoje yra išskiriamos dviejų rūšių garantijos – nepriklausomos (garantijos pagal pirmą pareikalavimą, įskaitant banko garantijas) ir paprastosios (sąlyginės) garantijos. Tokio skirstymo pagrindas – garanto prievolės priklausomumas nuo ja užtikrinamos prievolės. Nepriklausomoje garantijoje (garantija pagal pirmą pareikalavimą) iš jos kylantis garanto įsipareigojimas nepriklauso nuo pagrindinės prievolės, kurios įvykdymui užtikrinti garantija yra išduota. Paprastosios (arba sąlyginės) garantijos atveju yra priešingai, nes užtikrinto sandorio neįvykdymas yra būtinoji iš tokios garantijos kylančios garanto prievolės sąlyga. Šiuo atveju garantas kreditoriui atsako tik tada, jeigu skolininkas prievolės, už kurią garantuojama, neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai, o garanto prievolė priklauso nuo pagrindinės prievolės sąlygų, jų neįvykdymo apimties ir kitų iš pagrindinės prievolės turinio kylančių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-357/2012).
39. Taigi, kaip teisingai nurodė apeliantė, paprastosios garantijos atveju atsakovė privalėjo vertinti pagrindinės prievolės vykdymo klausimus. Tačiau nesutiktina su apeliantės argumentais, kad atsakovė nevertino pagrindinės prievolės sąlygų, jų nevykdymo apimties ir kitų, su prievole susijusių, aplinkybių, nes atsakovė į tai atsižvelgė.
40. Teisėjų kolegija, įvertinusi aukščiau išdėstytus argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai byloje nustatė faktines aplinkybes, išanalizavo šalių tarpusavio santykius, išaiškino Bendradarbiavimo sutarties nuostatas bei priėjo teisingos išvados, jog apeliantės ieškinio tenkinimui nėra teisinio pagrindo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
41. Apeliantė BKU „Centro taupomoji kasa“ pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriame prašė iš atsakovės UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ priteisti 1 270,50 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantės skundas atmestas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas, apeliantė neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
Dėl bylos procesinės baigties
42. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantė, teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, todėl priėmė teisėtą, pagrįstą teismo sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.