Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, e2A-902-464/2020

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2020-12-30
Bylos Nr.: e2A-902-464/2020
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01587-2019-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Agnė Tikniūtė, Romualda Janovičienė, Dalia Kačinskienė
Atsakovas: T. V., P. K., M. Š.
Ieškovas: A. K.

Kategorijos

2.1.2.4.1.5Sandoris, sudarytas nesilaikant įstatymų reikalaujamos sandorio formos
2.1.2.4.3Kiti su sandorių negaliojimu susiję klausimai
2.3.2.6.2Įstatymų nustatytas sutuoktinių turto teisinis režimas
2.6.11.12Vertybinių popierių ir valiutos pirkimas-pardavimas

Civilinė byla Nr. e2A-902-464/2020Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01587-2019-8Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.5; 2.1.2.4.3; 2.3.2.6.2; 2.6.11.12 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2020 m. gruodžio 30 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Agnės Tikniūtės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės T. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-816-565/2020 pagal ieškovės A. K. ieškinį atsakovams P. K., T. V. ir M. Š. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė A. K. 2019 m. spalio 30 d. su ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento atsakovo P. K. ir atsakovės T. V. 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. sudarytas UAB „Arituva“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, atsakovo P. K. ir atsakovo M. Š. 2016 m. vasario 19 d. ir 2016 m. vasario 26 d. sudarytas UAB „Arituva“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir taikyti restituciją – grąžinti ieškovei bendrosios jungtinės nuosavybės teise 6 200 vnt. UAB „Arituva“ akcijų.

2. Nurodė, kad ieškovės sutuoktinis atsakovas P. K. 2014 m. spalio 22 d. įsigijo 10 000 vnt. UAB „Arituva“ akcijų, kurios laikytinos bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe. Ieškovė apie šių akcijų įsigijimą nieko nežinojo, taip pat ilgai nežinojo ir apie jų pardavimą. Tik 2019 m. rugsėjo mėnesį namuose radusi sutartis sužinojo, kad keturiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis atsakovams M. Š. ir T. V. buvo parduota po 2 600 vnt. UAB „Arituva“ akcijų.

3. Ieškovės teigimu, ginčijamas sutartis pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatas galėjo sudaryti tik abu sutuoktiniai, t. y. ieškovė ir atsakovas P. K., ar vienas iš sutuoktinių, turėdamas kito sutuoktinio įgaliojimą tokias sutartis sudaryti. Sutartis sudaręs atsakovas P. K. ieškovės įgaliojimo sudaryti tokius sandorius neturėjo. Todėl sutartys pripažintinos negaliojančiomis CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu ir CK 1.93 straipsnio 3 dalies pagrindu, nes pagal CK 1.74 straipsnio 3 punkto nuostatas joms privaloma notarinė forma.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. vasario 21 d. priėmė sprendimą, kuriuo: 1) ieškinį patenkino, pripažinęs negaliojančiomis 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. UAB „Arituva“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp atsakovo P. K. ir atsakovės T. V., taikė restituciją – grąžino atsakovo P. K. nuosavybėn bendrosios jungtinės nuosavybės teise 2 600 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Arituva“ akcijų; 2) patvirtino tarp ieškovės A. K. ir atsakovo M. Š. sudarytą taikos sutartį ir civilinės bylos dalį pagal ieškovės ieškinį atsakovams P. K. ir M. K. (pastaba – turi būti M. Š.) dėl 2016 m. vasario 19 d. ir 2016 m. vasario 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis nutraukė; 3) priteisė iš atsakovų P. K. ir T. V. ieškovei A. K. po 724,25 Eur bylinėjimosi išlaidų, priteisė iš atsakovo P. K. valstybei 17,14 Eur bylinėjimosi išlaidas, o iš atsakovų M. Š. ir T. V. – po 8,57 Eur bylinėjimosi išlaidų; 4) grąžino ieškovei A. K. 536 Eur žyminį mokestį.

5. Teismas nustatė, kad ieškovė ir atsakovas P. K. (data neskelbtina) sudarė santuoką. 2014 m. atsakovas P. K. įsigijo 10 000 vnt. / 100 proc. UAB „Arituva“ akcijų. 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis atsakovas P. K. pardavė atsakovei T. V., atitinkamai, 2 000 vnt. / 20 proc. ir 600 vnt. / 6 proc. UAB „Arituva“ akcijų už bendrą 754 Eur kainą. 2016 m. vasario 19 d. ir 2016 m. vasario 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis atsakovas P. K. pardavė atsakovui M. Š., atitinkamai, 1 300 vnt. / 13 proc. ir 1 300 vnt. / 13 proc. UAB „Arituva“ akcijų už bendrą 754 Eur kainą.

6. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė ir atsakovas M. Š. sudarė taikos sutartį, kuria susitarė, kad atsakovas M. Š. grąžina ieškovei bendrosios jungtinės nuosavybės teise 2 600 vnt. UAB „Arituva“ akcijų, įsigytų pagal 2016 m. vasario 19 d. ir 2016 m. vasario 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Teismas, nenustatęs aplinkybių, trukdančių ją pavirtinti, taikos sutartį patvirtino, bylos dalį pagal ieškovės ieškinį atsakovui M. Š. nutraukė ir toliau vertino likusių ieškovės reikalavimų pagrįstumą.

7. Teismas konstatavo, kad atsakovei T. V. parduotos UAB „Arituva“ akcijos yra bendroji jungtinė ieškovės ir atsakovo P. K. nuosavybė (CK 3.88 straipsnio 1 dalies 1 punktas), jos laikytinos vertybiniais popieriais (Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 40 straipsnio 1 dalis), todėl pagal CK 3.92 straipsnio 4 dalį ginčijamus sandorius sudaryti galėjo tik abu sutuoktiniai arba kitas sutuoktinis turėjo turėti įgaliojimą tokį sandorį sudaryti. Tačiau ginčo atveju sutartis, kaip UAB „Arituva“ akcijų pardavėjas, yra pasirašęs tik atsakovas P. K., taip pat nėra ieškovės išduoto įgaliojimo P. K. sudaryti šias sutartis.

8. Teismas, viena vertus, remdamasis kasacinio teismo praktika atsakovo P. K. elgesį, neatskleidus atsakovei T. V., kad parduodamos akcijos yra bendroji jungtinė nuosavybė, įvertino kaip nesąžiningą ir atitinkantį apgaulės sampratą (CK 1.91 straipsnio 5 dalis). Kita vertus, teismas sprendė, kad P. K. faktiškai neturėjo galimybės atskleisti atsakovei T. V. pirmiau nurodytos informacijos, kadangi, kaip nustatė iš jos pačios teismo posėdžio metu duotų paaiškinimų, ji atsakovo P. K. nepažinojo, su juo dėl UAB „Arituva“ akcijų pirkimo nesitarė ir nesiderėjo, jos žentas O. P. (O. P.) atvežė jai į namus pasirašyti jau paruoštas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, atsakovės UAB „Arituva“ veikla nei iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo, nei po jų sudarymo nesidomėjo ir bendrovės veikloje jokia forma nedalyvavo. Todėl teismas padarė išvadą, kad ir atsakovės T. V. veiksmų, sudarant ginčijamas sutartis, negalima vertinti kaip apdairaus ir rūpestingo pirkėjo, o sutarčių 5 punkte esantys pardavėjo patvirtinimai dėl pardavėjo turimų visų teisių sudaryti, pasirašyti bei vykdyti sutartis ir dėl akcijų priklausymo nuosavybės teise pardavėjui, nesudaro pagrindo kitaip vertinti atsakovės T. V. veiksmų. Taigi, teismas ir atsakovę T. V. pripažino nesąžininga akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių šalimi. Tuo tarpu įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, kad ieškovė yra nesąžininga, byloje nėra.

9. Sutikdamas su ieškovės pozicija, kad ji apie ginčo sandorius sužinojo tik 2019 m. rugsėjo mėnesį, teismas konstatavo, jog ieškovė nėra praleidusi vienerių metų ieškinio senaties termino, skaičiuojamo nuo jos sužinojimo apie tokių sandorių sudarymą (CK 3.96 straipsnio 1 dalis). Teismas iš atsakovo P. K. ir liudytoju apklausto UAB „Arituva“ direktoriaus A. K. paaiškinimų nustatė, kad ieškovė bendrovės veikloje nedalyvauja, visais klausimais direktorius bendrauja su P. K. arba jo žentu I. B. (I. B.). Todėl nesutiko su argumentais, kad ieškovė vien dėl to, jog ji yra atsakovo P. K. sutuoktinė, žinojo apie šiuos sandorius jų sudarymo metu ar turėjo sužinoti netrukus po jų sudarymo. UAB „Arituva“ akcininkų skaičiaus pasikeitimą išviešinusio Juridinių asmenų registro 2016 m. kovo 7 d. įrašo teismas taip pat nevertino kaip savaime patvirtinančio, kad ieškovė tuo metu ar netrukus po to sužinojo apie akcijų pardavimą. Pasisakydamas dėl tokių atsakovės T. V. argumentų, kad ieškovė sandorius ėmusi ginčyti tik tada, kai 2018 m., lyginant su 2015 m., žymiai padidėjo UAB „Arituva“ turtas, o tuo pačiu ir UAB „Arituva“ akcijų vertė, teismas pažymėjo, jog 2016 m. sausio 5 d. pirkimo–pardavimo sutartimi gamybos–sandėliavimo paskirties pastatai buvo įsigyti už suteiktą kreditą ir įkeisti kredito davėjui, todėl UAB „Arituva“ įgijo ne tik turtą, bet ir atitinkamo dydžio skolą.

10. Ginčijamas sutartis teismas pripažino negaliojančiomis ir pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalies, ir pagal CK 1.93 straipsnio 2 dalies nuostatas. Atsižvelgdamas į tai, kad 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kuriomis perleista nuosavybėn į 20 proc. ir 6 proc. UAB „Arituva“ akcijų, sudarytos 10 dienų skirtumu ir identiškomis sąlygomis, teismas jas vertino kaip vientisą 26 proc. UAB „Arituva“ akcijų įsigijimo sandorį, kuriam taikoma privaloma notarinė forma (CK 1.74 straipsnio 3 punktas). Šios formos šalys nesilaikė, sutartis sudariusios paprasta rašytine forma.

11. Spręsdamas restitucijos, kaip sandorių negaliojimo padarinio, taikymo klausimą, teismas pripažino, kad nėra įrodymų, patvirtinančių atsakovės T. V. atsiskaitymą, t. y. 700 Eur kainos sumokėjimą už ginčo akcijas. Todėl taikė vienašalę restituciją, nurodęs, kad atsakovui P. K. grąžintina 2 600 vnt. UAB „Arituva“ akcijų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12. Atsakovė T. V. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 21 d. sprendimą ir grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, šio prašymo netenkinus, panaikinti skundžiamo sprendimo dalį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinio dalį dėl atsakovės T. V. sudarytų ginčo sutarčių atmesti, priteisti jai bylinėjimosi išlaidas. Taip pat prašo pridėti prie bylos su apeliaciniu skundu teikiamus įrodymus, kuriuos pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

12.1. Nors atsakovės bylą nagrinėjančiai teisėjai 2020 m. sausio 31 d. pateiktas nušalinimas buvo nepatenkintas, tačiau teisėja buvo akivaizdžiai šališka ir palanki ieškovei bei ieškinį pripažinusiems atsakovams P. K. ir M. Š.. Abejones dėl šališkumo objektyviuoju požiūriu kelia tai, kad teismas atmetė atsakovės prašymą dėl įrodymų tyrimo atnaujinimo, naujų rašytinių įrodymų, patvirtinančių ieškovės, atsakovo P. K. ir liudytojo A. K. melavimą teismui, priėmimo ir baudų skyrimo už duotos teismui priesaikos sulaužymą bei piktnaudžiavimą procesu, motyvuodamas tik tuo, kad toks prašymas galėjo būti pateiktas anksčiau, todėl jį tenkinus bus užvilkintas bylos nagrinėjimas. Tačiau šie įrodymai surinkti itin operatyviai, t. y. vos per vieną dieną po to, kai paaiškėjo, kad 2020 m. sausio 29 d. vykusiame teismo posėdyje minėti asmenys davė melagingus parodymus. Teismas net neketino vykdyti teisingumo, prioritetą teikdamas vien bylos išnagrinėjimo operatyvumui.

12.2. Nepagrįstai atsisakęs byloje apklausti I. B., V. Š., O. P. bei prijungti naujus įrodymus, teismas nenustatė svarbiausių teisinių ir faktinių bylos aplinkybių, susijusių su ginčo sutarčių sudarymo aplinkybėmis, tikslais ir sutarčių vykdymu, t. y. neatskleidė bylos esmės. Byloje liko nenustatyta, kas parengė ginčo sutartis (rašytiniai įrodymai duoda pagrindą manyti, kad jas parengė ieškovės atstovė šioje civilinėje byloje), kokią įtaką akcijų vertės pokyčiams turėjo naujų akcininkų atstovų prisidėjimas prie bendrovės veiklos, kas davė nurodymą įregistruoti viešame registre naujus bendrovės akcininkus ir kt.

12.3. Teismas nepagrįstai pripažino ginčijamas sutartis negaliojančiomis CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu, nes pardavėjas buvo nesąžiningas ir panaudojo apgaulę prieš atsakovę T. V. (CK 6.163 straipsnio 4 dalis). Atsakovė, priešingai nei nustatė teismas, veikė sąžiningai, pasitikėjo ne tik atsakovu, bet ir bendrovės vadovu, įregistravusiu įsigytas akcijas ir pranešusiu apie tai VĮ Registrų centrui, apie tai teismas visiškai nepasisakė.

12.4. Teismo išvada, kad atsakovas P. K. faktiškai neturėjo galimybės atskleisti atsakovei T. V. informacijos, kad akcijos yra bendroji jungtinė nuosavybė ir sandoriams sudaryti reikalingas sutuoktinės įgaliojimas, yra nepagrįsta. Vien tai, kad pardavėjas tiesiogiai nebuvo susitikęs su pirkėja sudarant ginčo sutartis, nesudaro pagrindo jam elgtis bet kokiu būdu ir sąmoningai pasirašyti sutartis be sutuoktinės įgaliojimo ir sutikimo, pateikiant melagingas sutarties deklaracijas (sutarčių 5 skyrius). P. K. patvirtino, kad turėjo praeityje praktikos dėl notarinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo, žinojo, jog yra būtinas sutuoktinės sutikimas (garso įrašas nuo 1:11:00). Atsakovas P. K. patvirtino, kad jis sąmoningai, žinodamas apie būtinybę gauti sutuoktinės sutikimą, sudarė ginčo sutartis be jos sutikimo, t. y. tyčia naudojo apgaulę, kuria pasinaudodamas dabar siekia kartu su sutuoktine susigražinti ginčo akcijas, pripažindamas jos pareikštą šioje byloje ieškinį.

12.5. Nepagrįsta ir teismo išvada, kad atsakovė UAB „Arituva“ veikla nei iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo, nei po jų sudarymo nesidomėjo ir bendrovės veikloje jokia forma nedalyvavo. Akcininkas turi teisę įgyvendinti savo teises ir pareigas per įgaliotinį. Viena vertus, teismas pripažino, kad ginčo sutartis pasiūlė sudaryti ir jas pasirašymui atsakovei atvežė žentas O. P., tačiau atsisakydamas prijungti įrodymus apie žento, kaip akcininkės atstovo, realų dalyvavimą bendrovės veikloje ir domėjimąsi jos veikla, teismas bando paneigti esmines bylos aplinkybes. Be to, atsakovė, kaip akcininkė, bendrovės veikloje galėjo dalyvauti tik vienintele forma – dalyvaudama visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kurie, kaip pripažino teismas, realiai nevykdavo.

12.6. Teismas neteisingai įvertino ir ieškovės elgesį pareikšti ieškinį tik tada, kai akcijų vertė padidėjo beveik 11 kartų. Taip pat nepagrįstai sprendė, kad vien balanso duomenys nėra pakankami įrodymai apie UAB „Arituva“ akcijų vertę / vertės padidėjimą, nors ieškovės apskaičiuotą, vadovaujantis bendrovės balansu, ginčo akcijų vertę pripažino pagrįstą, o nuo šios vertės apskaičiuotą žyminį mokestį laikė sumokėtu teisingai.

12.7. Teismas nepagrįstai ginčo sandorius vertino kaip vientisą sandorį, kuriam buvo privaloma notarinė forma. Teismas šiuo atveju taip pat neatskleidė bylos esmės ir nenustatė bei neištyrė visų bylos aplinkybių, susijusių su sutarčių parengimu, jų pasirašymu, be to, atsisakė apklausti asmenis, organizavusius šių sutarčių pasirašymą. Todėl teismo išvada, kad tarp sutarčių sudarymo datų yra tik 10 dienų skirtumas ir dėl to joms privalo būti taikoma notarinė forma, yra akivaizdžiai nepagrįsta ir neteisėta.

12.8. Teismo teiginys apie tai, kad atsakovė T. V. į bendrovės veiklą neinvestavo, taip pat nepagrįstas ir nulemtas nepagrįsto bei neteisėto atsisakymo priimti naujus įrodymus, paneigiančius tokią išvadą. Teismas, atsisakydamas apklausti byloje liudytoju atsakovės žentą, tiesiogiai dalyvavusį sudarant ginčo sutartis ir atsiskaitant už perkamas akcijas, užkirto kelią įrodinėti ginčo aplinkybes. Teismas visiškai nepagrįstai nevertino aplinkybės, kad atsakovas P. K. iki bylos nagrinėjimo (per ketverius metus) niekada nereiškė jokių pretenzijų dėl neatsiskaitymo, žinojo, kad akcijų sutartys užregistruotos, o viešajam registrui pranešta apie akcininkų pasikeitimą ir tam neprieštaravo. Įrodymai, kuriuos teismas atsisakė prijungti prie bylos, akivaizdžiai įrodo P. K. melavimą teismui apie ginčo sutarčių sudarymo, vykdymo aplinkybes.

12.9. Teismas netinkamai taikė restituciją reglamentuojančias normas, t. y. turėjo jos netaikyti. Įrodymai, kuriuos teismas atsisakė prijungti prie bylos, patvirtina, kad naujų akcininkų atėjimas į bendrovę iš esmės pagerino jos finansinę būklę bei turto vertę. Jų dėka bendrovė gavo kreditą iš banko, kurį panaudojo pastatų įsigijimui. Restitucijos taikymo metu akcijų vertė padidėjusi beveik 11 kartų, todėl, ją pritaikius, atsakovo P. K. ir ieškovės turtinė padėtis pagerėjo beveik 11 kartų. Toks restitucijos taikymas nesugrąžino šalių į buvusią padėtį, o nulėmė nesąžiningų šalių praturtėjimą.

12.10. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai atmetė T. V. prašymą skirti baudą atsakovui P. K., ieškovei ir liudytojui A. K. už priesaikos sulaužymą, taip pat skirti ieškovei baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pareiškiant akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį.

Atsiliepimas

13. Ieškovė A. K. atsiliepime į atsakovės T. V. apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 21 d. sprendimą palikti nepakeistą. Taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

13.1. Ginčo sutartys buvo sudarytos pažeidžiant CK 3.96 straipsnį, t. y. be ieškovės žinios, ieškovei sutarčių nepasirašius ir be ieškovės išduoto įgaliojimo sutartis sudaryti jos vardu. Todėl teismas pagrįstai pripažino jas negaliojančiomis.

13.2. Apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valios susiformavimui, todėl tai pagrįstai pirmosios instancijos teismui leido daryti išvadą, kad net ir konstatavus, jog atsakovas P. K., sudarant ginčo sutartis, neatskleidė aplinkybės apie santuoką su ieškove, tai neturėjo visiškai jokios įtakos nei atsakovės T. V. apsisprendimui sudaryti sutartis, nei sutarčių sąlygoms.

13.3. Pati atsakovė pripažino, kad jai nuosavybės teise priklauso kelių įmonių akcijos, tačiau net ir turėdama atitinkamos patirties sudarant akcijų įsigijimo sandorius, pasirašydama ginčo sutartis nebuvo apdairi ir rūpestinga, todėl pati laikytina nesąžininga ginčo sutarčių šalimi. Atitinkamai, nėra pagrindo konstatuoti, kad ginčo sutartys pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį negalėjo būti pripažintos negaliojančiomis dėl to, jog vienas iš sutuoktinių neva panaudojo apgaulę.

13.4. Nors atsakovė ginčija tai, kad sutartys buvo sudarytos siekiant išvengti privalomos notarinės formos, tačiau bylos faktinės aplinkybės leidžia daryti priešingą išvadą: 1) nė viena iš šalių nesiderėjo dėl sąlygų, net nebuvo susitikusios; 2) sutartis P. K. ir T. V. atvežė pasirašyti jų žentai, o M. Š. sutartis gavo iš savo tėvo; 3) tiek P. K., tiek M. Š. teismo posėdžio metu nurodė, kad sutartys buvo pasirašytos vienu metu, nors ir skirtingomis jose nurodytomis datomis; 4) nors atsakovė tikino pasirašiusi sutartis ne tą pačią dieną ir teigė, kad iš pradžių ketino įsigyti ir įsigijo 20 proc. bendrovės akcijų, o vėliau, esant kitoms / naujoms aplinkybėms, įsigijo dar 6 proc. akcijų, tokie atsakovės teiginiai nebuvo pagrįsti jokiais objektyviais įrodymais; 5) kiekvieno pirkėjo atžvilgiu sudarytų sutarčių sąlygos yra vienodos; 6) akcijos abiem pirkėjams visomis keturiomis ginčo sutartimis buvo parduotos už tą pačią kainą (nominalią vertę), t. y. 0,29 Eur už vieną akciją; 7) įrodymų, kad akcijų kaina pagal ginčo sutartis atsakovui P. K. būtų sumokėta, byloje nėra; 8) naujieji akcininkai, t. y. M. Š. bei T. V., sudarę ginčo sutartis, bendrovės veikloje ir jos valdyme nedalyvavo, jokios įtakos bendrovės veiklai neturėjo, jiems, kaip bendrovės akcininkams, priklausančiomis teisėmis nesinaudojo, kitokių įrodymų byloje pateikta nėra; 9) nors akcininkas ir turi teisę įgalioti fizinį ar juridinį asmenį atstovauti jam palaikant santykius su bendrove ir kitais asmenimis, vis tik toks įgaliojimas turi būti rašytinis ir net gi patvirtintas notaro, tačiau šio ginčo atveju jokių atstovavimo atsakovei dokumentų (įgaliojimo) į bylą pateikta nėra.

13.5. Atsakovė net nesumokėjo akcijų kainos, todėl jos atėjimas į bendrovę jokios įtakos bendrovės akcijų vertei neturėjo. Atsakovės prašomi priimti nauji įrodymai neįrodo to fakto, kad naujoji akcininkė T. V., būtų kaip nors prisidėjusi prie bendrovės veiklos. Nors atsakovė apeliaciniame skunde įrodinėja bendrovės veikloje dalyvavusi per žentą, tačiau, kaip ir minėta, jokių atstovavimą pagrindžiančių dokumentų į bylą pateikta nėra.

13.6. Net jei ir būtų nustatyta, kas parengė ginčo sutartis, šios aplinkybės nustatymas nepaneigtų to, kad ieškovė nežinojo apie be jos žinios sudarytas bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ar to, kad šalys sutartis sudarė tokiu būdu, kad būtų apeitas reikalavimas jas patvirtinti pas notarą. Todėl nėra pagrindo skundžiamą sprendimą panaikinti, ir, juo labiau, grąžinti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atsakovės nurodomų aplinkybių nustatymas neturėtų jokios realios reikšmės bylos nagrinėjimui ieškinio reikalavimų ribose ir ginčo sutarčių galiojimui.

13.7. Teismas tinkamai taikė restituciją. Nors atsakovė teigia, kad UAB „Iviltra“ su bendrove turėjo sudaryti nuomos sutartį, dėl kurios neva bankas suteikė bendrovei kreditą, įrodinėjant šias aplinkybes teismui nebuvo ir nėra pateikta jokia nuomos sutartis. Faktas, kad bendrovė buvo skolinga kitam juridiniam asmeniui (UAB „Iviltra“), ar kad bendrovės turėjo sudaryti nuomos sutartis, jokio atsakovės indėlio į bendrovės veiklą neįrodo. Svarbu tai, kad bendrovės akcijų vertė išaugo 2016 m. sausio mėn., t. y. dar prieš ginčo sandorių sudarymą, kai bendrovė įsigijo didelės vertės turtą.

13.8. Atsakovės apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas teismo šališkumu, atsisakius priimti atsakovės teiktus įrodymus ir apklausti liudytojus. Tačiau teismas pagrįstai atsisakė priimti atsakovės prašomus priimti įrodymus, nes jie buvo teikiami tik tuomet, kai bylos nagrinėjimas iš esmės buvo baigtas, buvo likusios tik baigiamosios kalbos. Pasirengimas bylos nagrinėjimui buvo vykdomas parengiamųjų dokumentų būdu, todėl atsakovei nuo pat pradžių buvo žinoma kitų šalių pozicija. Be to, atsakovės teikti dokumentai neatitiko sąsajumo reikalavimo. Teismas taip pat atsisakė priimti dieną prieš teismo posėdį ieškovės pateiktus įrodymus, motyvuodamas pavėluotu jų teikimu, taigi, priešingai nei nurodo atsakovė, teismas vienodai elgėsi su abiem šalimis ir nerodė ieškovei išskirtinio palankumo. Atsakovės prašyti apklausti liudytojais asmenys nėra susiję su byloje nagrinėjamomis aplinkybėmis, todėl nebuvo jokio pagrindo juos apklausti.

13.9. Įrodinėdama, kad šalys proceso metu melavo teismui, atsakovė nurodo, kas ir kurias aplinkybes konkrečiai melavo. Tačiau iš apeliacinio skundo nėra aišku, kokie įrodymai pagrindžia šiuos jos teiginius apie šalių tariamą melą teismui. Taip pat nei vienas atsakovės naujai teikiamas įrodymas neįrodo, kad ieškovė žinojo, ką nors apie ginčo sutartis ar bendrovės veiklą. Nei viename atsakovės pateiktame įrodyme ieškovės vardas ar pavardė net nėra minimi.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl su apeliaciniu skundu teikiamų naujų įrodymų

14. Apeliantė su apeliaciniu skundu teikia ir prašo priimti naujus įrodymus (14 priedų). Nurodo, kad šie pirmosios instancijos teismui teikti, tačiau nepagrįstai nepriimti įrodymai patvirtina ne tik tai, kad proceso dalyviai akivaizdžiai melavo teismui, sulaužė duotą priesaiką, bet ir kitas bylai svarbias aplinkybes apie ginčo sutarčių sudarymo tikslus, naujų akcininkų dalyvavimą bendrovės veikloje per įgaliotus atstovus.

15. Naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra išimtinė priemonė. Remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CPK) 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti arba kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Nagrinėjamu atveju apeliantė remiasi pirmąja išimtimi, tvirtindama, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė atnaujinti įrodymų tyrimą ir priimti jos teikiamus įrodymus.

14. Nagrinėjamu atveju apeliantės įvardijama priežastis neatitinka nei vienos iš pirmiau aptartų sąlygų išimties iš CPK 314 straipsnyje nustatyto draudimo taikymui. Pagal CPK 7 straipsnio 1 dalį teismas yra įpareigotas imtis priemonių, kad būtų užkirstas kelias procesui vilkinti ir siekti, kad byla būtų išnagrinėta vieno teismo posėdžio metu, jei tai nekenkia tinkamam bylos išnagrinėjimui. Todėl tokie prašymo priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme argumentai, kad byla buvo išnagrinėta teismo posėdyje, kuriame apeliantei ir paaiškėjo, jog ieškovė, atsakovai P. K. ir M. Š. bei liudytojas A. K. teismui melavo, atitinkamai, atsirado poreikis prašyti priimti naujus įrodymus, patvirtinančius netiesos teismui sakymą bei įrodančius tikruosius šalių ketinimus sudaryti ginčijamus sandorius, priešingai nei vertina apeliantė, nereiškia netinkamo bylos proceso organizavimo ir savaime neteikia prielaidų minėtos išlygos taikymui.

16. Be to, proceso koncentruotumas ir ekonomiškumas (CPK 7 str.) reikalauja, kad teismas ir byloje dalyvaujantys asmenys, siekdami išspręsti ginčą, bendradarbiautų, kad per įmanomai trumpiausią laiką būtų atkurtas civilinių santykių stabilumas. Todėl byloje dalyvaujantys asmenys turi būti aktyvūs rinkdami įrodymus, teikdami teismui prašymus ir reaguodami į byloje esančius reikalavimus. Byloje dalyvaujantys asmenys turi būti aktyvūs viso proceso metu, o ne tada, kai byla baigiama nagrinėti ar, juo labiau, priimamas jiems nepalankus sprendimas.

17. CPK 226 straipsnyje nustatyta, kad šalys ir tretieji asmenys jau pasirengimo nagrinėti bylą teisme metu turi pateikti teismui visus įrodymus bei paaiškinimus, turinčius reikšmės bylai, taip pat nurodyti įrodymus, kurių jie negali pateikti teismui, galutinai suformuluoti savo reikalavimus ir atsikirtimus į pareikštus reikalavimus. Vadinasi, teikti įrodymus, patvirtinančius apeliantės atsikirtimus į ieškinio reikalavimus, ji turėjo galimybę viso pasirengimo nagrinėti bylą pirmosios instancijos teisme metu (su atsiliepimu ar tripliku), o ne tik tada, kai teismo posėdyje išgirdo nepalankius jos procesinei pozicijai kitų proceso dalyvių paaiškinimus. Tokiu atveju teisėjų kolegija pagrindo naujų įrodymų priėmimui apeliacinės instancijos teisme neįžvelgia ir šio apeliantės prašymo netenkina.

Dėl teismo šališkumo

18. Apeliantė savo apeliaciniame skunde daug dėmesio skiria bylą nagrinėjusio teismo šališkumo klausimui, teigdama, kad teisėja buvo akivaizdžiai šališka ir palanki ieškovei bei ieškinį pripažinusiems atsakovams P. K. ir M. Š.. Tokią savo nuomonę apeliantė grindžia atsisakymu patenkinti jos procesinius prašymus, susijusius su įrodinėjimo procesu ir baudų už priesaikos sulaužymą neskyrimu asmenims, teikusiems melagingus paaiškinimus.

19. Viena iš teismo nešališkumo užtikrinimo garantijų – civilinio proceso įstatyme įtvirtintas teisėjo nusišalinimo (nušalinimo) institutas (CPK 64–71 straipsniai). Tuo atveju, jeigu byloje esančios aplinkybės sudaro pagrindą manyti, kad bylą nagrinėjantis teisėjas gali būti tiesiogiai ar netiesiogiai suinteresuotas bylos baigtimi arba yra kitokių aplinkybių, kurios kelia abejonių dėl jo nešališkumo, teisėjas turi nusišalinti nuo tolesnio bylos nagrinėjimo (CPK 65, 71 straipsniai) arba dalyvaujantys byloje asmenys gali jam pareikšti nušalinimą (CPK 66, 68 straipsniai).

20. Iš nagrinėjamos bylos medžiagos matyti, kad apeliantė yra pasinaudojusi procesine teise reikšti nušalinimą bylą nagrinėjusiai teisėjai, o toks jos prašymas buvo grindžiamas analogiškais, kaip ir nurodyti apeliaciniame skunde, argumentais, t. y. nušalinimo teise naudojamasi dėl teisėjos atliktų procesinių veiksmų, su kuriais apeliantė nesutinka. Vilniaus apygardos teismo pirmininkės 2020 m. vasario 5 d. nutartimi apeliantės pareiškimas dėl teisėjos nušalinimo nebuvo patenkintas, o jokių naujų teisėjos šališkumo argumentų apeliantė neįvardija.

21. Šiuo aspektu pažymėtina, kad visais atvejais abejonės dėl teisėjo nešališkumo ar suinteresuotumo bylos baigtimi turi būti pagrįstos ne tik asmenų samprotavimais ir prielaidomis, bet ir konkrečiais įrodymais, paneigiančiais teisėjo nešališkumo prezumpciją. Nors bylos šalies išreikšta abejonė teismo nešališkumu yra svarbi, tačiau nėra lemiama. Lemiamą reikšmę turi tai, ar nuogąstavimas gali būti laikomas objektyviai pagrįstas. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo konkrečiu atveju apeliaciniame skunde išreikštos abejonės dėl galimo teisėjos šališkumo, apeliantei teigiant, kad buvo suvaržyta jos teisė teikti į bylą įrodymus, t. y. kad teisėja nepagrįstai atsisakė atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės ir priimti naujus įrodymus, motyvuodama atsisakymą tai padaryti siekiu kuo greičiau išspręsti šalių ginčą, nėra pagrįstos jokiais objektyviais įrodymais (duomenimis). Tokios apeliantės abejonės, siejamos išimtinai su įrodinėjimo procesu bei įrodymų vertinimu, nepripažintinos pagrįstomis.

22. Viena vertus, nei įrodinėjimo procese teismo padarytos išvados, nepalankios ar nepriimtinos vienai bylos šaliai, nei tos šalies procesinių prašymų (dėl bylos iš esmės atnaujinimo, dėl baudų skyrimo) išsprendimo rezultatas teismo suinteresuotumo antrosios šalies naudai nepatvirtina. Kita vertus, teismo pozicija, siekiant kuo greičiau išspręsti ginčą ir atkurti tarp šalių teisinę taiką, ne tik neprieštarauja įstatymui, bet ir visiškai atitinka įstatymų leidėjo valią, civilinio proceso tikslus bei pačiam teismui nustatytas pareigas (CPK 2 straipsnis, 7 straipsnio 1 dalis).

23. Baudų skyrimas yra išimtinė teismo diskrecija. Šiuo atveju teismas nenustatė teisinių prielaidų tokias priemones taikyti, o apeliantės nesutikimas ir su šiais teismo procesiniais veiksmais taip pat neteikia pagrindo spręsti apie teismo šališkumą ar suinteresuotumą.

Dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu

24. Kaip yra nustatyta byloje, kad atsakovas P. K. keturiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, sudarytomis su atsakovu M. Š. ir apeliante T. V. laikotarpiu nuo 2016 m. vasario 19 d. iki 2016 m. kovo 4 d., pardavė jiems iš viso 52 proc. UAB „Arituva“ akcijų, t. y.: 1) 2016 m. vasario 19 d. atsakovui M. Š. už 377 Eur pardavė 1 300 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Arituva“ akcijų, už kurias atsakovas turėjo sumokėti ne vėliau kaip iki 2016 m. kovo 1 d.; 2) 2016 m. vasario 26 d. atsakovui M. Š. už 377 Eur pardavė 1 300 vnt. parastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Arituva“ akcijų, už kurias atsakovas turėjo sumokėti ne vėliau kaip iki 2016 m. kovo 7 d; 3) 2016 m. vasario 23 d. apeliantei T. V. už 580 Eur pardavė 2 000 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Arituva“ akcijų, už kurias apeliantė turėjo sumokėti ne vėliau kaip iki 2016 m. kovo 4 d.; 4) 2016 m. kovo 4 d. apeliantei už 174 Eur pardavė 600 vnt. parastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Arituva“ akcijų, už kurias apeliantė turėjo sumokėti ne vėliau kaip iki 2016 m. kovo 14 d.

25. Juridinių asmenų registre 2016 m. kovo 7 d. gautas ir 2016 m. kovo 8 d. buvo įregistruotas pranešimas apie akcininkų pasikeitimą.

26. Ieškovė, remdamasi CK 3.96 straipsnio 2 dalimi bei argumentais, kad nurodytos akcijų perleidimo sutartys buvo sudarytos sutuoktiniui (atsakovui P. K.) neturint jos sutikimo, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama visas šias sutartis pripažinti negaliojančiomis.

27. Apeliaciniu skundu yra skundžiama tik ta pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria buvo patenkintas apeliantei T. V. pareikštas ieškinys, todėl teisėjų kolegija, neperžengdama apeliacinio skundo ribų, apeliacine tvarka peržiūri tik skundžiamą teismo sprendimo dalį, susijusią su apeliantei T. V. perleistų akcijų teisėtumo įvertinimu.

28. Sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali būti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieškinį per vienerius metus nuo tos dienos, kai jis sužinojo apie tokį sandorį, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga (CK 3.96 straipsnio 1 dalis). CK 3.96 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta galimybė pripažinti negaliojančiais sandorius, kuriems sudaryti buvo būtinas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių (CK 3.92 straipsnio 4 dalis), nepriklausomai nuo to, ar kita sandorio šalis yra sąžininga ar nesąžininga, išskyrus atvejus, kai vienas sutuoktinis arba abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų. Tokiais atvejais sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, kai kita sandorio šalis yra nesąžininga.

29. Minėtos nuostatos taikytinos pripažįstant negaliojančiais sandorius, numatytus CK 3.92 straipsnio 4 dalyje, t. y. sandorius, susijusius su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei dėl vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo, kurie gali būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą sudaryti tokį sandorį.

30. Byloje esantis santuokos liudijimas patvirtina, kad ieškovė A. K. ir atsakovas P. K. santuoką sudarė (data neskelbtina). Ieškovės sutuoktinis šios santuokos metu, t. y. 2014 m. gruodžio 19 d., įsigijo 10 000 vnt. (100 proc.) vardinių paprastųjų UAB „Arituva“ akcijų. Dalį šių akcijų, kurių bendras kiekis 2 600 vnt., atsakovams dviem sandoriais perleido apeliantei T. V.. Remiantis CK 3.88 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir šios straipsnio 2 dalimi, preziumuojama, kad UAB „Arituva“ 10 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, įgytų ieškovės A. K. ir atsakovo P. K. santuokos metu atsakovo P. K. vardu, yra jų bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. Įrodymų, paneigiančių įstatymų nustatyto sutuoktinių turto teisinio režimo taikymą arba patvirtinančių, kad nurodytos akcijos yra asmeninė atsakovo P. K. nuosavybė, į bylą nebuvo pateikta. Esant tokioms nustatytoms aplinkybėms, nepaneigta ieškovės pozicija, kad sandorius, susijusius su nuosavybės teisių į šias akcijas perleidimu, turėjo sudaryti arba abu sutuoktiniai kartu, arba vienas iš jų, turėdamas kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą.

31. Nagrinėjamu atveju ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra sudarytos vieno sutuoktinio, t. y. atsakovo P. K., o įrodymų byloje, kad jis šių sandorių sudarymui turėjo rašytinį apeliantės įgaliojimą, nėra. Nesant byloje ir tokių duomenų, kad ieškovė per vieno mėnesio terminą nuo dienos, kai sužinojo apie sandorius, būtų juos patvirtinusi (CK 3.92 straipsnio 6 dalis), pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti nesant ieškovės sutikimo ar įgaliojimo. Pirmosios instancijos teismas taip pat pripažino atsakovo P. K. elgesį atitinkantį įstatyme įtvirtintą apgaulės sampratą, tačiau tuo pat metu konstatavo, kad jis faktiškai neturėjo galimybės atkleisti pirkėjai, apeliantei T. V., informacijos apie tai, jog parduodamos akcijos yra bendroji jungtinė nuosavybė. Tokia pirmosios instancijos teismo išvada stokoja pagrįstumo.

32. Apgaulė yra veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl esminių sudaromo sandorio aplinkybių. Apgaule taip pat laikoma ir sąmoningas reikšmingų sandorio aplinkybių nepranešimas, jeigu, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, apie jas turėjo būti pranešta kitai šaliai (CK 1.91 straipsnio 5 dalis). Sprendžiant, ar, sudarant pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamą sandorį, buvo panaudota bent vieno iš sutuoktinių apgaulė, būtina įvertinti šalių elgesį ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį ir po jo. Pardavėjas turi pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamus vertybinius popierius, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota. Jei po sandorio sudarymo pirkėjas ginčija reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumą, pardavėjas privalo įrodyti, kad ji buvo atskleista tinkamai (CK 6.321 straipsnio 1, 3, 5 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-558/2006).

33. Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje sprendžiant panašias į nagrinėjamą bylą savo pobūdžiu bylas yra pripažįstama, kad sudarant CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatytus sandorius, jų sudarymui numatyti ypatingi reikalavimai suponuoja papildomas pareigas vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiami vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-59/2013).

34. Kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs, kad pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka būtent pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi. Vien tai, kad pirkėjas galbūt žinojo, jog pardavėjas yra vedęs, nereiškia, kad šis laikomas tinkamai įvykdęs pareigą atskleisti reikšmingas sandorio sudarymo aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013).

35. Nagrinėjamu atveju iš abiejų šalių ir kitų asmenų paaiškinimų nustatyta, kad atsakovas P. K. ir apeliantė T. V. (byloje ginčijamų sandorių šalys) tiesiogiai susitikę nei prieš sudarant šias sutartis, nei jų sudarymo metu ar po to nebuvo. Atsakovui P. K. jau parengtas sutartis pasirašyti atvežė jo žentas I. B., o apeliantei – jos žentas O. P.. Ginčijamų sutarčių, kurių sąlygos iš esmės identiškos (skiriasi tik parduodamų akcijų kiekis, kaina ir atsiskaitymo terminas), dalies „Pareiškimai ir garantijos“ 5.1.1 punktuose nurodoma, kad šiose sutartyse pateikiamuose šalių pareiškimuose ir garantijose nėra neteisingų, netikslių, neatitinkančių tikrovės ar klaidinančių teiginių; 5.1.2 punktuose nurodoma, kad pardavėjas ir pirkėja turi visas teises sudaryti, pasirašyti ir vykdyti šias sutartis; 5.1.3 punktuose nurodoma, kad šių sutarčių sudarymas, taip pat jų sąlygų bei nuostatų vykdymas, neprieštarauja ir nepažeidžia jokių galiojančių įstatymų ar teisės aktų nuostatų; sutarčių 5.2 punktuose nurodyta, kad pardavėjas patvirtina, jog, be kita ko, akcijos jam priklauso nuosavybės teise.

36. Teismo posėdžio, vykusio 2019 m. sausio 29 d., metu atsakovas P. K. pripažino, kad su pirkėjais (taigi ir su apeliante T. V.) nebuvo susitikęs, sutartis jam atvežė pasirašyti žentas, į sutarties sąlygas nesigilino, pasitikėjo žentu, iš anksčiau žinojo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turėtų būti sudaryta pas notarą, nes pas notarą anksčiau yra sudaręs sutarčių, tada ir sutuoktinę pas notarą vedėsi, o čia buvo paprastos rašytinės formos sutartys, jas laikė labiau preliminariomis, pinigų už akcijas teigė negavęs (teismo posėdžio garso įrašas nuo 59 min. iki 1:15:50 val.).

37. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tokios aplinkybės, kad pačios pirkimo–pardavimo sutarčių šalys nebuvo susitikusios sandorių pasirašymui, kad jų vardu bei interesais veikė kiti asmenys (žr. šio sprendimo 36 punktą), kad, labiau tikėtina, buvo sudaryti ir kiti, sutartyse tiesiogiai neįvardijami ir teismui neatskleidžiami susitarimai, neeliminavo atsakovo P. K. pareigos suteikti akcijų pirkėjai T. V. teisingą informaciją ir taip įvykdyti pareigą atskleisti visus reikšmingus teisėto sandorio sudarymui faktus. Atsakovo P. K. veiksmai, sudarant ginčijamas sutartis, jo procesinis elgesys nagrinėjamoje byloje, visiškai pripažįstant sutuoktinės A. K. ieškinio reikalavimus, deklaruojamas tokio pobūdžio sandorių sudarymo patirties turėjimas, t. y. net ir neabejotinai žinant, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymas yra toks turto perleidimo sandoris, kuriam reikalingas ir sutuoktinės dalyvavimas arba jos išduotas įgaliojimas, bet visgi ginčijamas sutartis pasirašant su melagingu patvirtinimu, jog ginčo objektu tapusios akcijos jam priklauso nuosavybės teise, vertintini kaip reikšmingų aplinkybių neatskleidimas, kuris, remiantis pirmiau aptarta kasacinio teismo praktika, laikomas pardavėjo apgaule.

38. Šiame kontekste pažymėtina, kad asmenų, kurie įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas sąmoningai nesilaiko įstatymų, negerbia bendro gyvenimo taisyklių ir geros moralės principų, neveikia sąžiningai ir teisingai, dar daugiau, piktnaudžiauja savo teise (naudoja apgaulę), subjektinės teises gali būti neginamos (CK 1.137 straipsnis).

39. Kitokio šioje byloje susiklosčiusios situacijos vertinimo nesuponuoja ir ieškovės A. K. atsiliepimo į apeliacinį skundą teiginiai, kad aplinkybės, jog perleidžiamos akcijos priklauso sutuoktiniams jungtinės nuosavybės teise neatskleidimas neturėjo visiškai jokios įtakos apeliantės T. V. apsisprendimui sudaryti sutartis. Priešingai, joks protingas, rūpestingas ir apdairus (lot. bonus pater familia) asmuo nesutiktų įsigyti turto iš pardavėjo, kuriam šis turtas nepriklauso arba kuris neturi reikiamų įgaliojimų. Pažymėtina ir tai, kad sutartyse šalių nurodomi pareiškimai bei garantijos nėra savitikslis dalykas, būtent šiomis garantijomis ir pareiškimais sutarties šalys iš esmės siekia apsisaugoti nuo sutarties kontrahentų nesąžiningumo, dar daugiau, remiantis garantijų ir pareiškimų pažeidimo faktu jos gali ginti (įrodinėti) savo pažeistas teises. Tokia teise pagrįstai naudojasi ir apeliantė, tvirtindama, kad buvo pardavėjo apgauta.

40. Kaip nurodyta pirmiau, bendroji taisyklė, kad CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nurodytus sandorius, kuriems sudaryti buvo būtinas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių, negaliojančiu CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu galima pripažinti nepriklausomai nuo to, ar kita sandorio šalis yra sąžininga ar nesąžininga. Tačiau įstatymų leidėjas yra įtvirtinęs ir išimtį iš šios taisyklės, kai kitos šalies nesąžiningumui suteikiama lemiama reikšmė. Tai yra tie atvejai, kai vienas sutuoktinis (arba abu sutuoktiniai) sudarydamas sandorį panaudoja apgaulę arba kai jis (jie) valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų, o antroji sandorio šalis yra sąžininga.

41. Kadangi vieno iš sutuoktinių, t. y. pardavėjo P. K. apgaulė jau yra konstatuota, o ją pripažįsta ir pats atsakovas, visiškai sutikdamas su savo sutuoktinės (ieškovės A. K.) ieškinio reikalavimais, siekiančios sugrąžinti sutuoktinių nuosavybėn ginčo akcijas, esminę reikšmę sutarčių galiojimui turi pirkėjos sąžiningumas – sandorius pripažinti negaliojančiais būtų galima tik tuo atveju, jeigu apeliantė T. V. taip pat buvo nesąžininga.

42. Pirmosios instancijos teismas apeliantę nesąžininga pripažino motyvuodamas vien tuo, kad ji atsakovo asmeniškai nepažinojo, su juo dėl akcijų pirkimo nesitarė ir nesiderėjo, o jau paruoštas pasirašyti sutartis jai į namus atvežė žentas. Apeliantės nesąžiningumo, sudarant sutartis, patvirtinimu teismas laikė ir jos nesidomėjimą UAB „Arituva“ veikla nei iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo, nei po jų sudarymo, paskesnį nedalyvavimą (jokia forma) šios bendrovės veikloje. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, tokie apeliantės veiksmai nelaikytini apdairiais ir rūpestingais pirkėjos veiksmais, todėl ir ji pripažintina nesąžininga ginčijamų sandorių šalimi.

43. Teisėjų kolegija negali sutikti su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, padaryta pernelyg plečiamai aiškinat sutarties šalies nesąžiningumą, ypač atsižvelgiant į teisinius padarinius, kuriuos sukelia toks aiškinimas. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra dvejopa: viena vertus, siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, kita vertus, nepažeisti civilinių teisinių santykių stabilumo ir teisinio tikrumo įgytų civilinių teisių atžvilgiu. Laisvai sudarydamos sutartis bei savo nuožiūra nustatydamos tarpusavio teises bei pareigas šalys sukuria, pakeičia arba nutraukia civilinius teisinius santykius, jos savo valia įgyja atitinkamų teisių ir pareigų (CK 6.154, 6.156 straipsniai). Neabejotina, kad šalys sutartiniuose teisiniuose santykiuose turi elgtis sąžiningai (CK 6.158 straipsnis), tačiau įstatymai neįtvirtina bendrosios asmenų nesąžiningumo prezumpcijos, išskyrus tiesiogiai jame aptartus atvejus. Todėl kilus ginčui dėl sutarties sudarymo, jos galiojimo arba jos vykdymo asmuo, siekiantis paneigti sutarties teisėtumą, turi pareigą įrodyti tokį sutarties kontrahento nesąžiningumą, kuris lemtų nukrypimą nuo prioritetinio sutarties išsaugojimo principo ir leistų atsisakyti ginti šios šalies sutartimi įgytą teisę, nagrinėjamu atveju – teisę į nuosavybę, kuri, be kita ko, galiojo ilgą laiką ir buvo išviešinta viešame registre (įregistruotas akcininkų pasikeitimas).

44. Ieškovės atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai, kad apeliantė, turėjusi jai nuosavybės teise priklausančias net kelių įmonių akcijas, taigi ir patirties sudarant akcijų įsigijimo sandorius, pasirašydama ginčijamas sutartis nebuvo apdairi ir rūpestinga, todėl pati laikytina nesąžininga ginčo sutarčių šalimi, atmestini kaip šioje situacijoje neaktualūs ir nepagrįsti. Tokie argumentai paneigiami pirmiau šiame sprendime jau aptartais kasacinio teismo išaiškinimais. Pardavėjui patvirtinus savo teisę sudaryti ginčo sutartis, pirkėja (apeliantė) papildomų veiksmų šioms aplinkybėms išsiaiškinti neturėjo pagrindo imtis.

45. Ieškovė, siekdama įrodyti apeliantės nesąžiningumą, turėjo pateikti konkrečių įrodymų, patvirtinančių, kad apeliantei buvo žinoma, jog atsakovas P. K. neturėjo teisės sudaryti tokio sandorio be savo sutuoktinės ar jos išduoto įgaliojimo, bet ne tai, kad ji žinojo apie jo sudarytą santuoką. Nagrinėjamu atveju tokių įrodymų byloje nėra, o įrodinėjimo pareiga nepagrįstai perkelta apeliantei. Nors įstatyme galioja prezumpcija, kad santuokoje įgytas turtas yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, galimi atvejai, kai turtas, įgytas santuokos metu, gali priklausyti asmeninės nuosavybės teise vienam iš sutuoktinių. Šiuo aspektu jau yra pasisakęs ir kasacinis teismas, išaiškindamas, kad vien aplinkybė, jog pirkėjui (jo vadovui) buvo žinoma apie ieškovės ir pardavėjo santuoką, tai savaime nereiškia, kad pardavėjas laikomas tinkamai įvykdęs pareigą atskleisti reikšmingas sandorio sudarymui aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013).

46. Nepatvirtina apeliantės nesąžiningumo ir tokie pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentai, kad ji nesidomėjo bendrovės, kurios akcijas ketino įsigyti ir įsigijo, veikla. Liudytoju byloje apklaustas UAB „Arituva“ vadovas A. K. pripažino, kad faktiškai jis nėra sušaukęs nė vieno visuotinio akcininkų susirinkimo (2019 m. sausio 29 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 1:43:04 val. iki 1:54:27 val.), net eilinio, kuris pagal ABĮ nuostatas yra privalomas, nors iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad finansinės atskaitomybės dokumentai už 2016 – 2018 m. laikotarpį pateikti ABĮ nustatytais terminais. Tokiu atveju sutiktina su apeliantės pozicija, kad, bendrovės vadovui nešaukiant net eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, naujos akcininkės dalyvavimas bendrovės veikloje, išskyrus akcininkės teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą realizavimą per savo atstovą O. P., kas byloje nebuvo paneigta, iš esmės buvo sunkiai įgyvendinamas.

47. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo konkrečiu atveju nei ieškovės, nei pirmosios instancijos teismo nurodytų argumentų aiškiai nepakanka apeliantės nesąžiningumui, paneigiančiam ginčo sutartimis jos įgytas nuosavybės teises, konstatuoti. Pirmosios instancijos teismas, sutartis vertindamas kaip sudarytas abiejų nesąžiningų šalių, o pardavėjo atveju – ir panaudojus apgaulę pirkėjos atžvilgiu, pripažino sutartis negaliojančiomis bei taikė vienašalės restitucijos institutą, grąžinęs sutartimi perleistas akcijas sutuoktinių, taigi ir nesąžiningos bei apgaulę panaudojusios šalies (atsakovo P. K.) nuosavybėn. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad duomenų apie atsiskaitymą už akcijas nėra, todėl apeliantei nepriteisė sutartyje numatytos pirkimo kainos. Tačiau, pažymėtina, pardavėjas ilgą laiką savo teisės – pirkimo kainos jam sumokėjimo – nė nesiekė ginti, o ši aplinkybė leidžia teisėjų kolegijai padaryti labiau tikėtiną išvadą, kad tokia jo teisė ir nebuvo pažeista.

48. Tokiu atveju teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantės nesąžiningumas kaip privaloma sąlyga sutartims pripažinti negaliojančiomis CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu nenustatytas. Jei viena pirkimo–pardavimo sandorio šalis, sudarydama sutartį, aiškiai pažeidžia įstatymą, pavyzdžiui, sutuoktinis parduoda turtą, kuris priklauso ne tik jam, ir panaudoja apgaulę antrosios šalies (pirkėjos) atžvilgiu, tai tos sutarties šalies teisių ir interesų gynybai negali būti suteiktas prioritetas ir turtas grąžinamas, kai antroji šalis yra sąžininga. Pirmosios instancijos teismas iš esmės pagrįstai pripažino, kad atsakovo P. K. (pardavėjo) veikimas vertintinas kaip apgaulė, tačiau suklydo padarydamas išvadą ir dėl kitos sandorių šalies – apeliantės nesąžiningumo, byloje nesant jokių jos nesąžiningumą patvirtinančių konkrečių įrodymų. Todėl teismo sprendimas, šiuo pagrindu patenkinus pareikštą ieškinį, nėra teisingas, teisėtas ir pagrįstas.

Dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.93 straipsnio 3 dalies pagrindu

49. Sandorio forma – tai sandorį sudarančių šalių valios išraiška tam tikru būdu. Įstatymo nustatytus reikalavimus sandorio formai lemia sandorio sudėtingumas, reikšmė, sandorio dalyko pobūdis. Priklausomai nuo sudėtingumo ir kitų aptartų kriterijų, sandoriai sudaromi konkliudentiniais veiksmais, žodžiu ar paprasta rašytine forma (CK 1.71–1.73 straipsniai), o įstatymo nustatytais atvejais – notarine forma (CK 1.74 straipsnis). Sandorių, kuriems nenustatyta privalomo notarinio tvirtinimo, formos nesilaikymas nedaro jų negaliojančių, išskyrus atvejus, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose (CK 1.93 straipsnio 1 dalis) bei sukuria tam tikrus šalių siekiamus teisinius padarinius ir tik kilus ginčui pasunkina tokio sandorio sudarymo ar jo vykdymo fakto įrodinėjimą (CK 1.93 straipsnio 2 dalis), o įstatymo nustatytos notarinės formos nesilaikymas visais atvejais daro sandorį negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis).

50. Nagrinėjamoje byloje buvo sprendžiama dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, kurių sudarymą reglamentuoja specialusis įstatymas – ABĮ (redakcija galiojusi nuo 2015 m. gruodžio 3 d. iki 2016 m. spalio 31 d.). Šio įstatymo 40 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos gali būti nematerialios arba materialios. Skirtingų rūšių akcijų specifika lemia jų perleidimo ypatumus. UAB „Arituva“ akcijos yra nematerialios (UAB „Arituva“ įstatų 3.3 punktas), o ABĮ 46 straipsnio 2–4 dalyse nustatyta, kad nematerialių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties forma turi būti rašytinė. Nematerialios akcijos neturi materialios išraiškos, todėl negali būti fiziškai perduotos įgijėjui. Pagal CK 1.101 straipsnio 10 dalį ir ABĮ 46 straipsnio 2 dalį nematerialios akcijos perleidžiamos atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose.

51. Remiantis CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktu (redakcija, galiojusi nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2018 m. sausio 1 d.), notarine forma turi būti sudaromi uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 proc. ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 eurų, išskyrus atvejus, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.

52. Ieškovė A. K. savo reikalavimus dėl jos sutuoktinio su apeliante sudarytų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis taip pat grindė ir CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatomis, teigdama, kad sutarties šalys, susitarusios dėl 26 proc. akcijų skaičiaus pardavimo, dvi sutartis sudarė vien siekdamos išvengti privalomos notarinės sutarčių formos. Ir nors ieškovė ieškinyje nurodė nieko nežinojusi nei apie akcijų įgijimą 2014 metais, nei apie jų atitinkamų dalių perleidimą apeliantei T. V. ir atsakovui M. Š., su kuriuo šioje byloje ji sudarė taikos sutartį, pirmosios instancijos teismas į tokią aplinkybę neatsižvelgė ir sutarčių šalių, be kita ko, veikusių dar ir per tarpininkus, susitarimo turinį interpretavo lygiai taip pat, kaip ieškovė. Teismas sprendė, kad ginčijamos 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kuriomis įsigyta iš viso 2 600 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Arituva“ akcijų (2 000 vnt. + 600 vnt.), sudarytos 10 dienų skirtumu, identiškomis sąlygomis, todėl jas vertino kaip vientisą (vieną) 26 proc. akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, kurio objektui viršijant 25 proc. ribą jau privaloma notarinė sandorio forma, o šios formos nesilaikius, abu sandorius pripažino negaliojančiais.

53. Pirmosios instancijos teismas, skundžiamame sprendime vertindamas apeliantės T. V. teismo posėdyje duotus paaiškinimus apie akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo aplinkybes, sprendė, kad jie neleidžia padaryti išvados, jog apeliantė iš pradžių ketino įsigyti ir 2016 m. vasario 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įsigijo 20 proc. UAB „Arituva“ akcijų, o vėliau, esant kitoms / naujoms aplinkybėms, 2016 m. kovo 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi papildomai įsigijo dar 6 proc. šios bendrovės akcijų. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymu vertinimu ir padarytomis išvadomis.

54. Kaip nurodyta pirmiau, pati ieškovė A. K. nebuvo ginčijamų sandorių šalimi, dar daugiau, tvirtina net nežinojusi apie jų sudarymą, todėl visiškai akivaizdu, kad ji objektyviai negalėjo žinoti apie šalių ketinimus, perleidžiant apeliantės nuosavybėn atitinkamą skaičių akcijų, ir apie jų motyvus sudaryti du atskirus sandorius, t. y. buvo ar nebuvo siekiama išvengti notarinio įforminimo. Todėl ir ieškovės paaiškinimai apie tai, ko šalys sudarydamos du atskirus sandorius siekė, nėra patikima įrodinėjimo priemonė, kuria remiantis būtų pagrindas du sandorius vertinti kaip vieną. Tokia ieškovės versija mažai tikėtina dar ir dėl to, kad akcininkų pasikeitimas buvo įregistruotas (t. y. išviešintas) Juridinių asmenų registre, taigi lieka neaišku, kokiu tikslu vengta, kaip yra įsitikinusi ieškovė ir sprendime nurodė ieškinį pagrįstu ir šioje ginčo dalyje pripažinęs teismas, sudaryti sandorį pas notarą.

55. Visiškai patikima įrodinėjimo priemone negali būti pripažinti ir kitos abiejų ginčijamų sandorių šalies, t. y. atsakovo P. K. paaiškinimai, kuris ieškinį visiškai pripažino, taigi neabejotinai yra suinteresuotas jo paties perleistų apeliantei, panaudojant apgaulę dėl akcijų savininko, akcijų susigrąžinimu bendrojon sutuoktinių nuosavybėn. Kita vertus, jokio logiško ir įtikinamo paaiškinimo, kodėl šiuo konkrečiu atveju reikėjo apeiti notarinės formos reikalavimą, nors patys sandoriai sudaryti rašytine forma ir šalių ketinimai dėl naujų akcininkų atsiradimo bendrovėje buvo atskleisti viešai (sandoriai realiai išviešinti), nepateikė ir atsakovas P. K..

56. Todėl, nenustačius jokios objektyviai egzistavusios priežasties vengti notarinio įforminimo, labiausiai tikėtina yra apeliantės pozicija apie tai, kokių ketinimų turėjo šalys sudarydamos būtent du akcijų perleidimo jos nuosavybėn sandorius. Apeliantė atsiliepime į ieškinį nurodė, kad sutarčių sudarymas buvo nulemtas šalių derybų ir tarpusavio susitarimų. 2016 m. vasario 19 d. atsakovas M. Š. įsigijo 13 proc. UAB „Arituva“ akcijų, o apeliantė T. V. 2016 m. vasario 23 d. įsigijo 20 proc. šios bendrovės akcijų, taigi atsakovas P. K. perleido 1/3 jam priklausiusių bendrovės akcijų, pasilikęs sau kvalifikuotos daugumos akcijų paketą. Tačiau po vėliau įvykusių derybų atsakovai visgi susitarė, kad kontrolinį bendrovės akcijų paketą įsigys M. Š. ir T. V., todėl vėlesniu laikotarpiu atsakovui M. Š. perleista, atitinkamai, dar 13 proc., o apeliantei T. V. – dar 6 proc. bendrovės akcijų. Triplike apeliantė taip pat įvardijo ir tokio susitarimo priežastis – naujieji akcininkai pritraukė naujas lėšas bendrovės veiklai, dėl ko ženkliai padidėjo akcijų vertė. Kaip pavyzdį ji nurodė su UAB „Iviltra“ bei su jos veikla susijusiomis įmonėmis sudarytus sandorius, paaiškindama, kad UAB „Iviltra“ 50 proc. akcijų priklauso T. V. žentui O. P., o 50 proc. akcijų priklausė V. Š. – atsakovo M. Š. tėvui.

57. Apeliantė teismo posėdžio metu taip pat paaiškino, kad sutartis ji pasirašė du kartus (ne tą pačią dieną), jas sudaryti pasiūlęs ir pasirašyti į namus atvežęs jos žentas O. P., turintis 50 proc. UAB „Iviltra“ akcijų. Pati derybų nevedė, bet uždirbti norėjo, todėl, pasitikėdama žentu, investavo – įsigijo UAB „Arituva“ akcijas. Mokėjo grynaisiais, pirmą kartą apie 600 Eur, o vėliau mažesnę sumą, virš 100 Eur, pinigus perdavė žentui, o ar šis perdavė pinigus pardavėjui, neklausė. Jos supratimu, UAB „Arituva“ šeimininkavo I. B. (P. K. žentas). Pati ji per savo žentą domėjosi bendrovės situacija. 2019 m. sužinojo, kad [žentas] su Š. blogai sugyvena, o kai šita byla prasidėjo, suprato, kad tai yra šių nesutarimų pasekmė (2020 m. sausio 29 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 1:27:18 val. iki 1:41:48 val.).

58. Abejoti apeliantės pateiktais paaiškinimais dėl dviejų atskirų sandorių sudarymo teisėjų kolegija pagrindo neįžvelgia. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad vertinant įrodymus bei sprendžiant, ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčų dalyku, egzistavo ar neegzistavo, būtina taikyti tikimybių pusiausvyros principą: jeigu pateikti įrodymai leidžia teismui padaryti išvadą, kad yra didesnė tikimybė, jog tam tikri faktai egzistavo, negu neegzistavo, teismas pripažįsta tuos faktus nustatytais. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nėra nustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų nėra absoliučiai jokių abejonių. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-294/2003; 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-55-421/2017).

59. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas nesutiko su apeliantės dėstoma pozicija, kad iš pradžių jai buvo parduota 20 proc. UAB „Arituva“ akcijų, o vėliau nuspręsta parduoti dar 6 proc. šių akcijų, iš esmės tik dėl to, kad teismo posėdžio metu ji negalėjo paaiškinti, kodėl buvo dvi sutartys, o ne viena. Tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, vertinant apeliantės nuosekliai išdėstytą įvykių seką, kad sutartys ir turėjo būti dvi, nes tai atskiri savarankiški sandoriai, faktą, kad ji pati derybose dėl sutarčių sudarymo nedalyvavo, už ją tai atliko O. P., taip pat procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus dėl papildomo kiekio akcijų įsigijimo tikslo (žr. šio sprendimo 57 punktą), labiau tikėtina būtent apeliantės versija dėl dviejų savarankiškų sandorių sudarymo.

60. Labiau tikėtina ir apeliantės pozicija apie atsiskaitymą už akcijas. Nors atsiliepime į apeliacinį skundą teigiama, kad apeliantė yra nesumokėjusi akcijų kainos, tačiau pačių ginčijamų sutarčių turinys bei faktas, kad akcininkų pokytis (naujų akcininkų atsiradimas) buvo užfiksuotas akcininkų sąraše, aplinkybę dėl atsiskaitymo grynaisiais pinigais daro labiau tikėtiną, negu netikėtiną, juolab kad atsiskaitymo grynaisiais pinigais būdas numatytas kaip galimas pačiose akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse (3.3 punktuose). Kaip minėta, 2 000 vnt. akcijų apeliantei parduota 2016 m. vasario 23 d. sutartimi už 580 Eur, kurie pagal sutartį turėjo būti sumokėti ne vėliau kaip iki 2016 m. kovo 4 d. Antroji sutartis su apeliante buvo sudaryta 2016 m. kovo 4 d., t. y. paskutinę termino atsiskaityti pagal pirmąją sutartį dieną, o antrosios sutarties, kuria apeliantei už 174 Eur parduota dar 600 vnt. akcijų, atsiskaitymo terminas numatytas ne vėliau kaip iki 2016 m. kovo 14 d. Pranešimas apie akcininkų skaičiaus pasikeitimą Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas 2016 m. kovo 7 d., t. y. pirmosios sutarties atsiskaitymo terminui pasibaigus, o antrosios – dar tik įpusėjus.

61. Pagal ginčo sutarčių 4.2 punktus pirkėja įsipareigojo informuoti bendrovės vadovą apie akcijų įsigijimą ir pateikti jam sutartis, akcijų kainos sumokėjimą patvirtinančius banko sąskaitos išrašus, kad bendrovės vadovas fiksuotų nuosavybės teisės į akcijas perėjimą pirkėjai vertybinių popierių sąskaitoje bei pateiktų patikslintą akcininkų sąrašą Juridinių asmenų registrui. Teisėjų kolegijos vertinimu, protingas, apdairus ir rūpestingas pardavėjas, nesulaukęs atsiskaitymo pagal pirmąją sutartį, nesudarytų dar vienos sutarties. Be to, liudytoju apklaustas UAB „Arituva“ vadovas A. K. patvirtino sutartis gavęs iš atsakovo P. K., atlikęs akcininkų sąrašo sudarymo bei pateikimo Juridinių asmenų registrui veiksmus. Vadinasi, sutarčių sudarymo metu abi šalys – ir pardavėjas, ir pirkėja, vienodai interpretavo sutarčių sąlygas, pripažino abi sutartis įvykdytomis, išviešino jų pagrindu atsiradusiais teises bei pareigas tretiesiems asmenims.

62. Šiame kontekste pažymėtina, kad sandoriai yra ne tik pagrindinis civilinių teisinių santykių atsiradimo, bet ir jų pakeitimo bei pabaigos pagrindas. Tiek įstatymų leidėjas, tiek civilinės apyvartos subjektai, sudarantys sandorius, siekia, kad sandorių pagrindu susiklostę santykiai išliktų stabilūs. Teismų praktika nuosekliai plėtojama ta linkme, kad vienas iš sandorių negaliojimo instituto tikslų – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir apsaugoti sąžiningų civilinės apyvartos dalyvių, suinteresuotų sudaryto sandorio padarinių atsiradimu, teisėtus lūkesčius, t. y. pagrįstą tikėjimą, jog sandorio pagrindu atsiradusios teisės ar pareigos nebus kvestionuojamos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-44/2011). Būtent dėl šios priežasties įstatymas riboja arba sandorio nuginčijimo, arba sandorio negaliojimo teisinių padarinių taikymo galimybę. Sandorio pripažinimas negaliojančiu, kaip civilinių teisių gynimo būdas, gali būti taikomas tik tada, kai privataus ar viešojo intereso negalima apginti kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-542/2012). Sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo pasekmių, yra svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-532/2009).

63. Nagrinėjamu atveju vien ieškovės spėjimo, kad, jos manymu, pažeidžiant nustatytus notarinės formos reikalavimus buvo sudarytas tik vienas sandoris, nepagrįstai įformintas dviem atskiromis sutartimis, aiškiai nepakako apeliantės per beveik 4 metus įgytiems teisėtiems lūkesčiams paneigti, šių tretiesiems asmenims išviešintų sutarčių pripažinimas negaliojančiomis neatitiktų nei civilinių teisinių santykių stabilumo principo, nei apeliantės teisėtų lūkesčių.

64. Atsižvelgiant į teisėjų kolegijos nustatytas aplinkybes ir padarytas išvadas, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir ginčą išsprendė neteisingai, nepagrįstai patenkinęs ieškinį abiem ieškovės prašytais pagrindais. Tokiu atveju skundžiama teismo sprendimo dalis panaikintina ir priimtinas naujas sprendimas – ieškovės A. K. ieškinys apeliantei A. V. ir atsakovui P. K. dėl jų 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. sudarytų UAB „Arituva“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis atmestinas (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Tai konstatavus, dėl kitų apeliacinio skundo argumentų (dėl restitucijos taikymo, dėl baudų už priesaikos sulaužymą neskyrimo ir pan.), kaip neaktualių teisingam bylos išnagrinėjimui, nepasisakytina.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

65. Pirmosios instancijos teismas, patenkindamas ieškinį, iš apeliantės T. V. priteisė ieškovei A. K. 724,25 Eur žyminio mokesčio išlaidas, taip pat priteisė iš apeliantės 8,57 Eur valstybei už procesinių dokumentų įteikimą.

66. Apeliacinį skundą patenkinus ir šioje ginčo dalyje priėmus naują sprendimą, pakeičiamas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas šalims (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Kadangi ieškinys, pareikštas apeliantei T. V., atmetamas, ieškovės nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos, susijusios su šia ginčo dalimi, neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

67. Apeliantė pirmosios instancijos teismui nebuvo pateikusi jos išlaidas patvirtinančių įrodymų, todėl klausimas dėl išlaidų, turėtų pirmosios instancijos teisme, priteisimo nespręstinas.

68. Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis už apeliantės T. V. paduotą apeliacinį skundą yra sumokėtas 1 917 Eur žyminis mokestis. Apeliacinį skundą patenkinus, apeliacinės instancijos teisme apeliantės turėtos išlaidos taip pat priteistinos iš ieškovės A. K. (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys).

69. Iš ieškovės A. K. į valstybės biudžetą priteistina 8,57 Eur procesinių dokumentų įteikimo pirmosios instancijos teisme išlaidos, kurios pirmosios instancijos teismo sprendimu buvo priteistos iš apeliantės T. V. (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 21 d. sprendimo dalį, kuria pripažintos negaliojančiomis 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. UAB „Arituva“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, sudarytos tarp atsakovo P. K. ir atsakovės T. V. ir taikyta restitucija – atsakovo P. K. nuosavybėn bendrosios jungtinės nuosavybės teise grąžintos 2 600 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Arituva“ akcijų, iš atsakovės T. V. ieškovei A. K. priteistos 724,25 Eur bylinėjimosi išlaidos, o valstybei – priteistos 8,57 Eur bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir dėl šios sprendimo dalies priimti naują sprendimą – A. K. ieškinį dėl šių sutarčių pripažinimo negaliojančiomis atmesti.

Priteisti iš ieškovės A. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei 8,57 Eur (aštuonių eurų penkiasdešimt septynių centų) bylinėjimosi išlaidas.

Kitą Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 21 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės A. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovei T. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 917 Eur (vieno tūkstančio devynių šimtų septyniolikos eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos Romualda JanovičienėDalia KačinskienėAgnė Tikniūtė